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附件5.1

(269) 337-7700 傳真：(269)337-7701

2024年1月30日

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

Eden Prairie，Minnesota

 

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州紐韋利斯公司(以下簡稱“公司”)的法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券交易法”)，準備並向證券交易委員會(“委員會”)提交一份日期為2024年1月17日的S-1表格(檔案號333-276562)的註冊聲明(文件編號333-276562)(“註冊聲明”)，涉及(I)最多16,326,530個單位(“單位”)的要約和銷售，包括(A)16,326,530股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(B)16,326,530股可立即行使的認股權證(“普通權證”)，以購買16,326,530股普通股，(Ii)最多16,326,530股普通股，可於普通權證(“普通權證”)轉換後發行，及(Iii)對某些購買者而言，最多16,326,530股預資金權證(“預資金權證”)，以代替股份“認股權證”)購買16,326,530股普通股(“預籌資權證股份”，連同普通股 認股權證股份，“認股權證股份”)。認股權證是根據將由本公司與Equiniti Trust Company，LLC(“認股權證代理”)訂立的若干認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)的條款發行的，認股權證代理協議的格式已 作為註冊聲明的附件4.18存檔。

該等單位，包括股份及組成該等單位的普通權證，將由本公司按註冊説明書所述及根據本公司、Lake Street Capital Markets、LLC及Maxim Group LLC之間訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)而出售，該協議的格式已或將會作為附件1.1至註冊説明書的附件存檔。將按照公司董事會或其正式成立的定價委員會根據特拉華州公司法確定的價格，不低於董事會自本協議之日起批准的最低價格。我們 還假設，(I)認股權證股票將被適當地交付給行使認股權證的人，以及(Ii)在行使認股權證時，發行和出售與該等行使權證相關的認股權證股份的代價不低於普通股面值。對於認股權證，我們不會發表任何意見，因為儘管公司目前保留了普通股股份，但未來發行的公司證券，包括認股權證股份，及/或對本公司已發行證券(包括認股權證)作出反攤薄調整，可能導致認股權證可行使的普通股股份數目超過當時仍獲授權但未發行及可供發行的數目 。

為了表達這一意見，我們檢查了我們認為相關的文件的原件或副本。在進行審查時，吾等在未經調查的情況下，假定所有簽名的真實性、所有證書的正確性、作為原件提交給吾等的所有文件的真實性、作為認證或複印件提交的所有文件的原始文件的符合性、此等副本的原件的真實性、以及公司向吾等提供的所有記錄的準確性和完整性，包括但不限於公司註冊證書、認股權證、配售代理協議和認股權證代理協議。此外，在提出本意見時，吾等已假設該等單位(包括該等單位所包括的股份及認股權證)及於轉換認股權證時可發行的認股權證股份將按註冊聲明(包括其所有補充及修訂、配售代理協議及認股權證代理協議)所指明或提及的方式及條款進行發售。至於與該等意見有關的各種事實問題，吾等 已依賴本公司及其他人士的官員及代表的聲明或證書。

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密歇根州卡拉馬祖市貿易中心路650號套房郵編：49002-0402

我們的觀點僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於適用於合同的紐約州法律和特拉華州一般公司法。我們不對任何特定司法管轄區的法律是否適用於本協議的標的表示意見。我們不會就聯邦法律，包括聯邦證券法或州藍天證券法 發表任何意見。

關於我們對構成公司有效和有約束力義務的單位和認股權證的意見：

1.我們的意見受(A)適用的破產、重組、 破產、暫停、欺詐性轉讓、可撤銷交易、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及其他一般與債權人權利有關或影響的法律以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念)的約束和限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

2.我們的意見受以下限制的限制：具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權。

3.我們不對單位或認股權證的任何規定表示意見：(A)規定算定的損害賠償、買入損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些規定可能構成非法懲罰，(B)涉及預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序性權利，(C)限制非書面修改和放棄，(D)規定支付法律和其他專業費用，包括：(br}違反法律或公共政策，(E)涉及排他性、選擇權或權利或補救措施的積累，(F)授權或確認最終或酌情決定，或(G)規定認股權證的條款可在協議交換的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內 可分割。

4.對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使搜查令中規定的紐約州法律或管轄權的選擇生效，我們不發表任何意見。

基於上述情況，我們認為：

1.當登記聲明單位所涵蓋的認股權證已按登記聲明及相關招股説明書所述並按照配售代理協議、認股權證條款及認股權證代理協議(包括但不限於悉數支付有關代價)按配售代理協議、認股權證條款及認股權證代理協議所載方式提出、出售、發出、正式籤立及交付後，該等認股權證將構成本公司具約束力的責任。

2.登記聲明所涵蓋及於行使單位內包括的認股權證 時可發行的普通股，當該等認股權證及該等認股權證按登記聲明及相關招股章程所述並按照認股權證、配售代理協議及認股權證代理協議所載方式發售、出售、發行及交付時，將獲有效發行、繳足及免税，包括但不限於所有適用代價的全額付款。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明中“法律事項”的標題下提及我行。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條或證監會在其下頒佈的規則和法規所要求其同意的人員類別。本意見僅在本意見的日期表達，我們不承諾就本文所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

	非常真誠地屬於你，
	/s/Honigman LLP
	霍尼格曼律師事務所

 

PDT/JMH/eAal/JPK/GSWA

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