附件4.16

普通股認購權證的格式

NUWELLIS，Inc.

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於本公司收到的價值，_(紐約時間)[_______, 2029¹](“終止日期”)但非其後，認購及向美國特拉華州一家公司(“本公司”)Nuwell is，Inc.認購最多_股普通股(以下簡稱“認股權證股份”，須予調整)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和維護，而存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據《認股權證代理協議》的條款選擇接受經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。本認股權證是根據《證券購買協議》(定義見下文)及/或《註冊聲明》(見下文定義)及認股權證代理協議(下稱《認股權證代理協議》)發行，日期為[  ]本公司與Equiniti Trust Company，LLC及其下的任何後續認股權證代理人(統稱為“認股權證代理人”)之間於2024年訂立的認股權證。

第一節定義。除了本保證書中其他地方定義的術語 外，下列術語的含義與第1節所示相同。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與其共同控制的人，此類術語在證券法規則405中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類為或轉換或以其他方式變更為公司普通股的任何其他類別或系列證券，每股面值0.0001美元。

“普通股等價物”指公司的任何證券 使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換的工具 或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

¹ 插入最初行使日的五週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨交易日之後的日期。

《登記表》是指向證監會備案(276562號文件)的S-1表格登記表，該登記表已向證監會備案並於[], 2024.

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指某些證券的購買協議，日期為[]2024年12月31日，本公司與買方簽署了該協議。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”的意思是股權。信託公司，有限責任公司，本公司目前的轉讓代理，以及本公司的任何繼任轉讓代理。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在符合本協議第2(E)節 規定的情況下，本認股權證所代表的認購權的全部或部分行使可在初始行使日期或之後至下午5：00之前的任何時間進行。於終止日期(紐約市時間)，以電子郵件(或電子郵件附件)形式將正式籤立的行使通知(“行使通知”)送交權證代理人及本公司。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii) 構成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日中較早者，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。本公司或認股權證代理人均無責任查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載的簽名(S)的真實性或籤立該行使通知的人士的授權。不需要墨水原件 行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可供選擇的認股權證股份及全部行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本認股權證代理人以供註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和認股權證代理人應保存 記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內，向持有人和權證代理人遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的 權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應按照DTC(或適用的其他結算公司)要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，以實施根據本第2(A)節進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收經證明的形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

B)行使價。每項行權價格[] 本認股權證普通股份額為$[]，可根據本協議進行調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記説明書登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間通過 以無現金行使的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證股票數量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)在適用的情況下：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日 的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)報告的截至持有人籤立適用行使通知時間的普通股在主要交易市場的買入價，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內(包括至“正常交易”結束後兩(2)小時內交付行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節的規定籤立和交付的；他説：

(B)=以下調整後的本認股權證的行使價 ；和

(X)=根據本認股權證的條款，於 行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該行使為現金行使而非無現金行使)。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，則各方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上該時間(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由一名獨立評估師真誠地選定，由當時未償還且為本公司合理接受的多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和開支應由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，在終止日期 ，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使方式自動行使。

(D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管人系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是通過無現金行使的方式行使的，則公司應 促使轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在DTC的餘額賬户存入DTC賬户。或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書或賬簿記賬符號，就持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份數目 ，於(I)向本公司及其認股權證代理人交付行使通知後兩(2)個交易日後兩(2)個交易日中最早的日期前，按持有人在行使通知中指定的地址交付。只要公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)在行權通知送達後第二個交易日的前一(1)個交易日收到總行權價格(無現金行權除外)的付款，(Ii)行權總價送交本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)後的一(1)個交易日，及(Iii)行權通知送交本公司及認股權證代理人後的標準結算期所組成的交易日數目，但本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)須於行權通知交付後第二個交易日(該日期)前一(1)個交易日(該日期，“認股權證股份交割日期”)。就交易法下的SHO規例而言，於交付行使權證通知後，就所有公司而言，持有人應 被視為已就其行使本認股權證股份的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使合計價格(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)自交付行使權證通知後的標準結算期內較早的交易日內收到。如果公司因任何原因未能按照認股權證股份交割日的行使通知向持有人交付或導致向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是 罰款，以每1,000美元的認股權證股票為基礎(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，認股權證股份交割日期後每個交易日10.00美元(於認股權證股份交割日期後第五個交易日增加至每個交易日20.00美元)，直至該認股權證股份交割日期或持有人撤銷該等認股權證股份為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在公司一級交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。

二、行使時交付新的認股權證。若本認股權證並非透過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，而假若本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在交出本認股權證證書後，應(或指示認股權證代理人)在交出認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面與本認股權證完全相同。

三、撤銷權。如本公司未能於認股權證股份交割日前安排轉讓代理根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證 股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股票交割日或之前向持有人轉讓認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時因行權而被要求向持有人交付的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的認股權證 股份數目(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使權利及履行本協議項下的交付義務所應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使本認股權證認購普通股股份的買入，而總行權價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。儘管本認股權證有任何相反規定 ，本公司於行使本認股權證時，並無被要求發行任何零碎認股權證股份或代表零碎認股權證股份的股票。至於持有人 於行使權利後有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份 。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股份 不得向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項；本公司應盡其最大努力向持有人支付或促使支付與發行認股權證或認股權證股份有關的發行或印花税(“相關税項”)。持有人同意與本公司合作，並及時(且無論如何在提出要求後10個工作日內)向本公司提供所有必要及合理的資料及文件，以使本公司能夠獲得任何相關税項的支付，並 促進在適用期限內就所需相關税項進行任何必要的申報。因持有人未能及時向本公司提供根據第(Br)條第2(D)(Vi)條合理要求的任何資料或文件而產生或增加的任何相關税項或任何罰款、附加費、利息、收費、成本或其他類似徵費，本公司概不負責。本公司須向DTC(或另一間履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用 。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其 股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是：在根據適用的行使通知 規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個集團行事的任何其他人(此等人士，“出資方”))，將實益擁有超過 實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使本認股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受轉換限制或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。在第2(E)款中所載的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。提交行使通知應視為持有人對本權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪部分可行使的決定。在任何情況下，本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，而 對不符合實益擁有權限制的本認股權證的行使概不負責(但有關本公司普通股已發行股份數目的資料由 公司提供並由持有人倚賴者除外)。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定，公司沒有義務核實或確認該確定的準確性，也不對行使本認股權證不符合實益所有權限制的行為承擔責任。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“受益所有權限制”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或，在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99% ，而本第2(E)條的規定將繼續適用。對實益所有權限額的任何 增加將在該通知送達本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要的更改或補充，或 適當實施此類限制。

第3條某些調整

A)分享紅利和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)就其普通股或可轉換為普通股的任何其他公司證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股息或以其他方式進行一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將 普通股的流通股合併(包括以反向股票分割的方式)為較少的股份，或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股的股數。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應在該等分拆、合併或重新分類的生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整 外，如果在任何時間，本公司向任何類別普通股(“購買權”)的所有登記持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持股人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的 記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的分配)的方式向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則不受 第3(A)條(“分配”)的限制。在本認股權證發行後的任何時間，在符合本第3(C)款條款的情況下，持有人有權參與該項分配，其程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何該分配的權利會導致該持有人超出受益所有權限制，則該持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應暫停，直到該時間為止，如果有，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或 其他人)完成後，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或50%或以上本公司普通股投票權的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人)，使該另一人或另一羣人獲得超過50%的普通股流通股(不包括由其他人持有的普通股股份，或與作出或參與該等股票或股份的其他人有關聯或關聯的任何普通股股份)，或50%或以上的公司普通股投票權(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司或公司的普通股股數(如果該公司是尚存的公司)，以及因持有者於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，如果發生基本交易，本公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇，在基本交易完成之時或之後30天內(或晚於基本交易公佈之日)，向持有人支付相當於基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分佈萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的 現金，從持有人手中購買本認股權證；提供, 然而，, that, if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Company’s Board of Directors, Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity, as of the date of consummation of such Fundamental Transaction, the same type or form of consideration (and in the same proportion), at the Black Scholes Value of the unexercised portion of this Warrant, that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction. “Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of (1)the 30 day volatility, (2) the 100 day volatility or (3) the 365 day volatility, each of clauses (1)-(3) as obtained from the HVT function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(e) and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within five Business Days of the Holder’s election (or, if later, on the effective date of the Fundamental Transaction). The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(d) pursuant to customary written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable conditions or delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(d) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

e）計算。本第3節規定的所有計算應 本公司作出的股份過户登記表，以最接近股份的分或最接近股份的1/100（視情況而定）為準。就本第3條而言，截至給定日期，視為已發行和未發行的普通股數量應為 普通股（不包括庫存股，如果有的話）已發行和發行在外。

F)通知持有者。

一、行權價格調整。凡根據本第三條任何規定調整行權價時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有 持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其附屬公司作為一個整體)參與的任何合併或合併，本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，通過電子郵件向持有人發送電子郵件至公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址，通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、 分配的日期。贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期； 但沒有交付該通知或該通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司訴訟的有效性。如果本認股權證 中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明確規定，否則持有人在自通知之日起至觸發通知的事件生效之日止的期間內，仍有權行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其認股權證代理人交回本認股權證或其認股權證代理人後全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 基本上以本認股權證所附表格由持有人或其代理人或受託代表人妥善填寫及妥為籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交回後，如有需要，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付(或促使認股權證代理人交付)一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司或認股權證代理人的前述辦事處出示後拆分或與其他認股權證合併，並附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面額，並由持有人或其代理人或受託代理人簽署。在遵守本協議第4(A)節的前提下，[第2.1.5節]⁴根據《認股權證代理協議》，就該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付(或促使認股權證代理交付)一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證 分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)，不時以本記錄持有人的名義登記本 認股權證。本公司及認股權證代理可在沒有發出實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止權證代理人或權證代理人的任何代理人履行由DTC或任何其他託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範實益權益持有人在任何權證中行使權利。在全球形式持有的認股權證中，實益所有人的權利應由持有人或參與者(按認股權證代理協議的定義)通過託管機構的系統行使，但認股權證代理協議明確規定的範圍除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。 本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要在行使本認股權證時進行現金淨額結算。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司及認股權證代理人收到令本公司及認股權證代理人合理滿意的損失誓章，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或毀壞的情況下，本公司及認股權證代理人收到令本公司及認股權證代理人合理滿意的彌償或保證時，以及該認股權證或股票如遭損毀而交回及註銷時， 公司將製作並交付(或促使認股權證代理製作並交付)新的相同期限的認股權證或股票，並在註銷時註明日期，以取代該認股權證或股票。

⁴ 第 節參考待定

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將向負責發行所需認股權證股份的高級職員構成全權授權。本公司將 採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求 。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付行使價後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外)。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取所有必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。在採取任何行動以調整可行使本認股權證 的認股權證股份數目或行使價格之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)依法治國。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

F)管轄權。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何索賠，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方 發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。這是一個很大的問題。

G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時可發行的認股權證股票 ，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及 故意不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於 合理律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達、通過電子郵件(授權代理人除外)或通過國家認可的夜間快遞服務發送，收件人為：

Nuwell，Inc.
谷景路12988號
明尼蘇達州伊甸園大草原，55344
注意：小內斯特·賈拉米洛
電子郵件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti Trust Company，LLC
6201 15^這是北京大道
紐約布魯克林，郵編：11219
注意：客户服務

或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果 該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)時發出並生效。任何日期(紐約時間)，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件(或電子郵件附件)在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何 交易日，(Iii)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到的。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據8-K表格的現行報告向委員會提交該通知。

J)責任限制。在沒有 持有人行使本認股權證以購買認股權證股份的任何肯定行動的情況下，本協議的任何規定，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救即已足夠的抗辯。

L)繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定 旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

M)修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的條款。

N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

P)授權證代理協議。本認股權證受 認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則本認股權證的條款適用並具有控制作用；但所有與權證代理的權利、責任、義務、保護、豁免和責任有關的條款應僅由認股權證代理協議的規定確定和解釋。

********************

(簽名頁如下) 

茲證明，公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期簽署本認股權證。

日期：[________], 2024 

[Nuwell，Inc.普通權證的簽名頁]

行使通知

致：Equiniti Trust Company，LLC

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[  ]美國的合法貨幣；或

[  ]如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

[持有人簽名]

[Nuwell，Inc.普通權證行使通知]

附件A
作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格 購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證及其證明的所有權利在此 分配給：