附件1.1

配售代理協議

[___], 2024

Nuwell，Inc.

谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園，郵編：55344。

注意：Nestor Jaramillo，Jr.首席執行官。

尊敬的賈拉米洛先生：

本協議(“協議”) 構成作為配售代理的Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC(各自為“配售代理”，統稱為“配售代理”)與特拉華州的Nuwell，Inc.(及其附屬公司，“公司”)之間的協議，根據該協議，配售代理應在“合理的最大努力”的基礎上作為公司的獨家配售代理，關於建議配售(“配售”)(I)公司普通股股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)購買普通股股份的認股權證(統稱為“認股權證”)，及(Iii)購買普通股股份的預資資權證(統稱為“預資資權證”) (統稱為“預資資權證”)以購買普通股股份(與認購權證和預資資權證共同持有的普通股股份)、預資資權證、和 股票，“證券”)。配售及證券的條款須由本公司及買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同議定，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本公司與買方簽署及交付的與配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。向買方支付的每股普通單位的收購價為_美元，向買方提供的每個預籌資金單位的收購價為_美元，行使預籌資權證時向買方發行的每股普通股的行權價為0.0001美元，以及行使認股權證時向買方提供的每股普通股的行權價為_。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的含義。

第一節公司的陳述和擔保；公司的契諾。

A.公司的陳述。本公司在購買協議中就配售向買方作出的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露附表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期及截止日期向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，公司代表 並保證：

1.證券法備案。 本公司已根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱證監會)提交了S-1表格(第333-276562號文件)的登記聲明，該聲明於2024年1月18日提交，並於[___], 2024 for the registration of the Securities under the Securities Act. Following the determination of pricing among the Company and the prospective Purchasers introduced to the Company by Placement Agents, the Company will file with the Commission pursuant to Rules 430B, 430A and 424(b) under the Securities Act, and the rules and regulations (the “Rules and Regulations”) of the Commission promulgated thereunder, a final prospectus relating to the placement of the Securities, their respective pricings and the plan of distribution thereof and will advise the Placement Agents of all further information (financial and other) with respect to the Company required to be set forth therein. Such registration statement, at any given time, including the exhibits thereto filed at such time, as amended at such time, is hereinafter called the “Registration Statement”; such prospectus in the form in which it appears in the Registration Statement at the time of effectiveness is hereinafter called the “Preliminary Prospectus”; and the final prospectus, in the form in which it will be filed with the Commission pursuant to Rules 430A and/or 424(b) (including the Preliminary Prospectus as it may be amended or supplemented) is hereinafter called the “Final Prospectus.” The Registration Statement at the time it originally became effective is hereinafter called the “Original Registration Statement.” Any reference in this Agreement to the Registration Statement, the Original Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein (the “Incorporated Documents”), if any, which were or are filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), at any given time, as the case may be; and any reference in this Agreement to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement, the Original Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the date of this Agreement, or the issue date of the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included,” “described,” “referenced,” “set forth” or “stated” in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus, as the case may be. As used in this paragraph and elsewhere in this Agreement, “Time of Sale Disclosure Package” means the Preliminary Prospectus, the Transaction Documents, the final terms of the Placement provided to the Purchasers (orally or in writing) and any issuer free writing prospectus as defined in Rule 433 of the Securities Act (each, an “Issuer Free Writing Prospectus”), if any, that the parties hereto shall hereafter expressly agree in writing to treat as part of the Time of Sale Disclosure Package. The term “any Prospectus” shall mean, as the context requires, the Preliminary Prospectus, the Final Prospectus, and any supplement to either thereof. The Company has not received any notice that the Commission has issued or intends to issue a stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Preliminary Prospectus or the Final Prospectus or intends to commence a proceeding for any such purpose.

2.保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及適用的規則及規例，且不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面都符合或將遵守證券法以及適用的規則和條例。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且該等文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(關於通過引用納入最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，並無(X)未按《證券法》要求提交或(Y)未在必要時間內提交的與本協議和交易文件有關的文件需要提交給委員會。除本協議和交易文件外， 沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據配售代理為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出，並符合該等資料。

3.發售材料。 本公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，且在截止日期前，除出售時間外，他們均不會分發與證券發行和銷售有關的任何發售材料。 披露包。

4.授權；強制執行。 本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露包所預期的交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。 本公司簽署和交付本協議和交易文件，以及完成本協議和交易文件，並由此獲得本公司所有必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動。本公司董事會(“董事會”)或與此相關的本公司股東，但與所需批准(定義見購買協議)有關者除外。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其 條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和分擔條款可能受適用法律限制的情況。

5.沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售披露時一攬子計劃進行的交易、發行和出售證券以及完成其參與的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或逾期後將成為違約的事件)，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，或給予他人終止、修改、加速或取消(有或無通知、逾期或兩者兼有)任何 協議、信貸安排、本公司作為一方的債務或其他文書(證明債務或其他)或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經任何必要的 批准，與本公司受本公司約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券 法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，合理地預計不會對以下各項造成重大不利影響：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(Y)公司的運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果；或(Z)本公司是否有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件((X)、(Y)或(Z)中的任何一項，即“重大不利影響”)項下的義務。

6.證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理律師(定義見下文)的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

7.信實。本公司 承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

8.前瞻性陳述。 銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或未經善意披露 。

9.統計或市場相關數據 。銷售披露包中包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

10.某些費用；FINRA 從屬關係。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或本公司任何聯屬公司(定義見FINRA規則5121)不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。本公司或據本公司所知，其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的配售代理補償。除就本次配售向配售代理支付款項外，本公司並無亦無協議、 安排或諒解直接或間接向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)：(I)任何人士，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士的代價，作為尋找人費用、顧問費或其他費用；(Ii)任何參與FINRA規則第5110條所界定的發售的FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至註冊聲明生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付配售所得款項淨額。除註冊説明書及招股章程所載者外，據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上普通股或等值普通股之任何實益擁有人與參與配售的任何成員概無任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券以及在註冊聲明和招股説明書中另有規定外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向任何參與的 成員提供次級貸款。出售證券所得款項(不包括註冊説明書及招股章程所披露的配售代理補償)將不會支付予任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何人士或參與會員的聯屬公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除註冊説明書及招股章程所載者外，在招股章程首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。除註冊聲明及招股説明書所載者外，參與配售的任何成員與公司並無 FINRA規則5121所界定的利益衝突。“參與安置的FINRA成員”包括參與安置的成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系 家庭的任何成員以及參與安置的成員的任何附屬公司。在本3.1(J)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同控制之下的實體。如果公司獲悉任何高級管理人員、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士，公司將向代表和EGS提供諮詢。

11.董事局。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則，以及普通股上市或報價交易的市場或交易所(“交易市場”)的規則。此外，至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格 。

12.D&O調查問卷。據本公司所知，公司每位董事和高級管理人員最近填寫的調查問卷中所包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，公司沒有意識到任何信息 會導致此類調查問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

B.公司契諾。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

1.登記聲明 很重要。本公司將於接獲有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股章程的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書之日之後，根據交易所法案第13(A)、14或15(D)節的規定，迅速向證券交易委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到通知後立即通知配售代理 (I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息，(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)的有效性，或其任何修訂或補充，或禁止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程、招股説明書補編或其任何修訂或補充文件或對註冊聲明的任何生效後修訂，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅的機構為任何該等目的而進行的任何法律程序，或禁止或暫停監察委員會對修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料的任何要求，(3)任何國家的證券事務監察委員會為暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而啟動或威脅進行的任何程序；(4)郵寄和交付委員會，以便提交對《註冊説明書》或招股説明書的任何修訂或補充；。(5)收到委員會的任何意見或要求提供任何補充資料；。及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令註冊説明書或招股章程中有關重大事實的任何陳述失實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力盡快撤銷該等命令，或將 提交新的註冊聲明，並盡最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B及430C條(視何者適用而定)的規定，包括有關根據該等規定及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件已由證監會以及時 方式收到。

2.藍天合規。公司將與配售代理和買方合作，根據配售代理和買方可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出合理所需的申請、提交文件和提供合理所需的信息，但公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，在任何司法管轄區，公司目前沒有資格或不需要提交此類同意。並進一步規定公司無須出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何 法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力盡快撤銷該等命令。

3.對招股章程及其他事項的修訂和補充。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在此項下的規則和條例，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷相關的期間(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，因此，根據公司的判斷或配售代理或配售代理律師的意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)，或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據交易所法案提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明或註冊聲明的補充、公司文件或任何招股説明書的適當修訂，以在公司文件和任何經如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修訂或補充的情況，經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書(視情況而定)並無誤導性，或符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與配售有關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

4.招股章程的任何修訂及補充文件的副本。本公司將於本協議生效之日起至配售結束日止期間，按配售代理合理要求，免費向配售代理提供招股章程或招股説明書 增刊及其任何修訂和補充文件的副本。

5.自由寫作招股説明書。 公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書，該招股説明書必須由公司向委員會提交或由公司根據證券法第433條保留。如果配售代理明確以書面形式同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司 承諾將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定， 包括有關及時向證監會提交文件、記錄及保存的規定。

6.轉賬代理和授權代理。公司將自費維持普通股股份的登記和轉讓代理，以及認購權證和預付資金認股權證的認股權證代理。

7.損益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後18個月，向其證券持有人和配售代理提供一份涵蓋截止日期後至少連續12個月的收益報表，該收益報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

8.定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向證監會和交易市場提交根據《交易所法案》規定在規定時間內以《交易所法案》規定的方式提交的所有報告和文件。

9.其他文件. 本公司將在配售代理或買方合理地認為完成配售所需或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他習慣協議，所有這些協議的形式和實質都將為配售代理和買方合理地 接受。本公司同意，配售代理可以依賴於任何此類購買、認購或與配售中的購買者達成的其他協議中規定的陳述和保證以及適用的契諾，且每個配售代理都是該等購買、認購或其他協議的第三方受益人。

10.不得操縱價格. 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致，或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

11.認收。公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅供本公司董事會使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

12.宣傳。公司 確認並同意，安置代理可在交易結束後(定義見下文)公開其參與安置的情況。本公司同意，在最終截止日期後25天之前，本公司不會在未經配售代理事先書面同意(不得無理扣留)的情況下發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，但在本公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得禁止發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳活動，除非在其中包含安置代理的名稱需要事先獲得安置代理的書面同意。

13.依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

14.研究方面的問題。通過簽訂本協議，安置代理不會以任何明示或暗示的方式承諾為公司提供有利或持續的研究覆蓋範圍，公司特此承認並同意，安置代理選擇作為安置代理的條件絕不是以提供公司有利或任何研究覆蓋範圍的安置代理為條件，無論是明示還是暗示。根據FINRA規則2241(B)(2)，雙方 確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或 接受業務或補償的誘因。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就因 其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與配售代理的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對配售代理提出的任何索賠。本公司承認，每家配售代理均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，本公司可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

15.其後的股權出售。

I.自本章程日期起至截止日期後九十(Br)日，本公司不得(I)未經配售代理事先書面同意，(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或修訂或其補充，但最終招股説明書或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

二、[已保留].

三、儘管有上述規定， 本款不適用於豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員，為向公司提供服務而發行的普通股或股權獎勵；(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股的其他證券。只要該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與該等證券所載的自動價格重置、股票拆分、調整或合併除外)或延長該等證券的期限，以及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券， 該等證券以“受限制證券”(定義見第144條)形式發行，在截止日期後的90天內不具有要求或允許提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司、與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)發行，並應向公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

四、[已保留].

16.禁售協議。在截止日期 ，配售代理應已收到本公司每位董事和高級管理人員以附件A形式簽署的鎖定協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

17.FINRA。本公司應 通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何高管、董事、本公司10%或以上股東或個人在本協議終止之前或在註冊聲明生效日期後60天之前是或成為FINRA成員公司的關聯方或聯繫人。

18.交易市場。 公司將盡其合理的最大努力維持其普通股在交易市場上市至少兩(2)年。

19.聘用專業人員。 公司將保留一家國家認可的、PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，在安置代理合理接受的情況下，在截止日期後至少三年內。

第二節安置代理的陳述。每一配售代理均聲明並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據交易所法案註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該等配售代理髮售及出售證券的州的法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)根據其註冊地法律是並將會是有效存在的法人團體，及(V)有完全權力及授權訂立及 履行其在本協議項下的義務。安置代理將立即以書面形式通知公司其身份的任何變化。安置代理承諾，他們將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。 考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應向配售代理或其各自的指定人按比例支付其正配售的證券的下列補償部分(根據配售的證券)：

答：現金費用(“現金費用”) 相當於配售籌集的總收益的8%(8.0%)的總和。現金費用應在配售結束(“結束”)時支付。

B.本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務和與擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、打印、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書及其所有修正案以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)與配售代理有關的所有律師費和開支，最高不超過100,000美元；(Vii)如適用，與FINRA審核和批准配售代理參與證券的發行和分銷有關的備案費用；(Viii)與在交易市場上包括股票和認股權證股票相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”上的差旅和住宿(如果有)的所有成本和開支；及(X)註冊説明書第II部分提及的所有其他費用、成本和開支。公司將在配售完成後直接從配售籌集的毛收入中向配售代理償還 。

C.如果FINRA決定安置代理的總薪酬超過FINRA規則，或 其條款需要調整，安置代理保留 減少其補償中的任何項目或調整此處規定的條款的權利。

第四節賠償。

(A)本公司同意向配售代理、其聯營公司及控制配售代理的每名人士(按證券法第15條的定義)、以及配售代理的董事、高級人員、代理及僱員、其聯營公司及每名該等控股人士(配售代理及每名該等實體或人士)作出賠償，並使其免受損害。任何損失、索賠、損害賠償、判決、評税、費用及其他責任(統稱為“負債”)，並須向每名受保障人償還所有費用及開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用及開支，除非本協議另有明文規定者除外)(統稱為“開支”)，與受保障人因調查、準備、進行任何訴訟、訴訟、研訊、違例通知、法律程序或調查(統稱為“訴訟”)而招致的費用及開支相同。不論任何受保障人是否為其中一方，(I)因註冊書、任何公司文件或招股章程所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實而引起或引起或與該等陳述有關的任何遺漏或被指稱遺漏，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性(不包括以下各項中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏)，由該受保障人士或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用的有關受保障人士的資料)或(Ii)因任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受保障人士就任何該等建議、服務或 交易而作出或將會提供的建議或服務而引起或與該等建議、服務或交易有關的其他行為或不作為；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何受保障人士的任何債務或開支負責，而該等責任或開支最終被司法裁定為純粹因 該受保障人士(br})在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的(X)嚴重疏忽或故意不當行為或(Y)使用與本公司在配售中的證券的要約或出售有關的任何發售材料或資料，而該等使用並未獲本公司授權使用而構成嚴重疏忽或故意不當行為。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)受保障人在收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際行動通知後，應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司因該項賠償或因其他原因而對該受保障人所負的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。如安置代理提出要求，本公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括聘請合理地令安置代理滿意的律師，該律師也可以是本公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)公司未能迅速承擔辯護和聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和公司，而根據大律師的合理意見，該獲彌償保障人士應獲告知，公司所挑選的大律師實際上存在利益衝突，以致無法同時代表本公司(或該大律師的另一名客户)及任何獲彌償保障人士；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔為所有受補償人提供與任何訴訟或相關訴訟有關的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟，公司不承擔任何和解責任。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何待決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為當事人)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等法律責任可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為該等費用、損失、損害或責任已發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔受保障人已支付或應付的負債和費用，以反映(I)本協議所規定的事項對本公司、安置代理和任何其他受保障人的相對利益，或(Ii)如適用法律不允許直接按前一條款規定的分配，不僅是該等相對利益，而且一方面是公司、配售代理和任何其他受補償人在與該等負債或費用有關的問題上的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議所述事項對本公司及配售代理所帶來的相對利益，應視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期將收到的總價值相同，不論該等交易是否已完成，與(B)根據本協議支付予配售代理的費用相同。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)條所述欺詐性失實陳述罪的人 無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D)本公司亦同意，任何受保障人士根據本協議所提供或將提供的意見或服務，或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的行為或不作為，均不向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，但經司法最終裁定為完全由該受保障人士在任何該等建議、服務或交易方面的嚴重疏忽或故意不當行為所引致的本公司責任(及相關開支)除外，行動、不作為或服務。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務均應保持完全效力和效力。

第5節。聘用條款。配售代理的合約將於本合約日期生效，並將持續至(I)截止日期及(Ii)2024年6月27日(“終止日期”)中較早者為止。儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款，(Ii)本協議到期或終止後，本公司在賠償條款中的義務將繼續有效，(Iii)本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第3節實際發生和應報銷的、根據FINRA規則允許報銷的費用，以及(Iv)安置代理根據本協議第15節收取費用的權利。將在本協議的任何到期或終止後繼續存在。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司 追蹤、調查、分析、投資或與公司以外的人士(定義見下文)建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指根據證券法第405條使用和解釋的術語，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制某人或由其控制或與其共同控制的任何人。所有此類費用和應付費用應在終止日期或之前支付給安置代理(如果此類費用和補償在終止日期賺得或欠下)，或在成交時或其任何適用部分支付(如果根據本合同第3節的條款應支付此類費用)。

第6節.安置 代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則本公司不會在未經配售代理事先書面同意的情況下以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第7節。沒有信託關係。本協議不產生，也不應被解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議第4節有權獲得本協議的個人或實體除外。本公司確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下該等配售代理的保留而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第8節.結案。 結案地點為Sullivan&Worcester LLP，地址為紐約百老匯1633號，New York 10019(“安置代理律師”)(或安置代理與公司商定的其他地點，包括通過電子傳輸遠程進行)。在本協議及購買協議的條款及條件的規限下，於截止日期售出的證券的買入價將於交割前以聯邦基金電匯支付，而該等證券須按配售代理人在截止日期前至少一個營業日所要求的名稱或名稱及面額登記。有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。配售代理的義務，以及本協議項下證券銷售的完成，受制於本協議和購買協議中所載本公司的陳述和擔保在作出時和在成交日期的準確性，受制於根據本協議條款在任何證書中所作的本公司陳述的準確性，受制於本公司履行本協議項下義務的情況，以及受制於以下每項附加條款和條件，除非另有披露給 ，並由配售代理向本公司確認和放棄：

答：不得發佈暫停《註冊説明書》效力的停止令，證監會也不應為此發起或威脅任何訴訟程序，證監會對補充信息的任何要求(將包括在《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《最終招股説明書》或其他文件中)均應得到遵守，並使配售代理合理滿意。公司要求提交的與配售相關的任何文件均應及時提交給委員會。

B.配售代理不得在截止日期當日或之前發現並向本公司披露註冊説明書、定價招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案包含對事實的不真實陳述，而根據配售代理律師的合理 意見，該事實是重要的或遺漏陳述任何事實，而該律師合理地認為該事實是重要的且須在其內陳述或使其陳述不具誤導性。

C.本協議、證券、註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書及與本協議及擬進行的交易有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，在所有重要方面均應合理地令配售代理律師滿意，而本公司應已向該律師提供他們可能合理地 要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜進行討論。

D.安置代理應 收到公司外部法律顧問的書面意見(包括負面保證)，該書面意見以安置代理和 安置代理律師合理滿意的形式和實質寫給安置代理，並註明截止日期。

E.在本協議簽訂之日和截止日期 ，配售代理應收到公司首席財務官致配售代理的證書，其形式和實質均令配售代理和配售代理律師滿意。

F.在成交日期，配售代理商應已收到公司首席執行官的證書，如適用，日期為成交之日，大意是，截至本協議之日和適用日期；

(I)本協議和購買協議中包含的本公司的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，但本協議預期的變化和明確限制在適用截止日期之前的事實狀態的陳述和保證除外，並且截至適用日期，本公司在本協議或之前應履行的義務已在所有重大方面得到全面履行；

(Ii)未發出停止令以暫停註冊聲明的效力或最終招股章程的使用，亦未就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此提起或正在進行訴訟；

(Iii)在《註冊説明書》生效之時，在銷售之時，以及此後直至該證書交付前的所有時間，《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均載有《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)規定須列入的所有重要資料，在符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例(視屬何情況而定)的要求的所有重大方面，登記聲明和公司文件(如果有)以及任何招股説明書沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理在書面形式(br}向公司明確提供以供其中使用)中提供的信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司文件(如有的話)及最終招股章程提供資料的日期後，並無：(A)任何重大不利變化(定義見下文)；(B)任何對公司整體具有重大意義的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)對本公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；。(D)本公司股本的任何重大變動(因行使未償還認股權或認股權證而導致的任何重大變動除外)或未償債務；。(E)就本公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；。或(F)已遭受或將會遭受重大不利影響的公司財產的任何損失或損害(不論是否投保)。

G.在成交日期，配售代理應已收到公司祕書的證書，該證書的日期為該成交日期(如適用)，證明公司的組織文件、公司註冊狀態的良好信譽以及公司關於配售證券的董事會 決議。

H.本公司及其任何子公司(I)自注冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難(無論是否投保)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而造成的任何損失或幹擾，但註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書所載或預期的除外。(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務將不會有任何改變，或涉及本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景的任何預期改變或涉及預期改變的任何發展，但註冊聲明、初步招股章程、最終招股章程所載或預期的除外；及(Iii)自該日期起，證監會將不再進行任何新的或新的調查。FINRA或任何其他有關公司的監管機構，在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何情況下，根據配售代理的判斷，其影響是重大和不利的，以致按初步招股説明書、銷售披露資料包和最終招股説明書預期的條款和方式繼續出售或交付證券是不可行或不可取的。

普通股根據《交易法》登記 ，截至截止日期，認購權證和預融資權證所涉普通股的股份和股份應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、接納和授權交易，或已向交易市場提交上市申請，並應向配售代理提供令人滿意的行動證據。除初步招股説明書、銷售時間披露方案及最終招股説明書中披露外，本公司未採取任何旨在或可能具有終止根據《交易所法》註冊普通股或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易的行動，也未收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

J.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或 潛在不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。

K.公司應已準備好 ，並打算在提交8-K表格當前報告的截止日期之前，向委員會提交與安置有關的當前報告。

L.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應委託或授權配售代理律師代表公司根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交與配售有關的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

M.於本合約日期，配售代理商應已收到本公司獨立註冊會計師事務所致配售代理商的信件，而本公司亦已安排將該函件送交配售代理商，該信件的日期為本合約日期，格式及實質內容均令配售代理商滿意。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較註冊説明書及初步招股章程所載的任何改變，而配售代理認為該等變更屬重大及不利，並令配售代理根據其個人判斷認為並不切實可行或不宜按該註冊説明書及初步招股説明書的規定進行證券配售 。於截止日期，配售代理應已從本公司的獨立註冊會計師事務所收到一封日期為截止日期的函件，其格式及內容令配售代理滿意，大意是他們重申根據本款提供的函件中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得遲於該截止日期前兩個營業日。

N.在本協議簽署之日，配售代理應已收到公司每位董事和高級管理人員簽署的鎖定協議。

在截止日期，本公司應提供本公司與認股權證代理人之間簽署的正式籤立的權證代理協議。

P.截止日期前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

問：在截止日期，公司應至少在截止日期前一個工作日交付或安排交付以配售代理要求的名稱或名稱和麪額登記的認股權證和預籌資權證。

R.在本協議簽署及 交付後及截止日期前，根據配售代理與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動(“重大不利變化”)的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及 預期不利變化的發展。

如果本協議規定的第8條中規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據第8條向安置代理或安置代理律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令安置代理和安置代理律師合理滿意，則安置代理可在交易完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第9節優先購買權。雙方在此確認，本公司與配售代理之間於2023年10月12日簽訂的某項配售代理協議中規定，配售代理享有持續的優先購買權，該協議將一直有效至2024年4月17日，且本協議的任何內容均無意、也不得被視為取代、修改或取消該優先購買權。

第10節.管轄法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和執行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(連同交付證據)的方式將程序文件副本交付給該一方當事人，該地址具有根據本協議向其發出的通知的效力，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司目前或可能受其管轄的任何其他法院，藉就該判決提起訴訟而強制執行。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

第11節完整的 協議/其他本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的所有先前協議和諒解。為免生疑問，本公司與配售代理之間於2023年12月27日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款，包括但不限於有關任何未來發售的第5條，將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行。如果本協議的任何條款被確定為在任何方面無效或不可強制執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非通過配售代理與公司簽署的書面文件，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、保證、協議和契諾在證券成交和交付後仍然有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要 簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

SECTION 12. CONFIDENTIALITY. The Placement Agents (i) will keep the Confidential Information (as such term is defined below) confidential and will not (except as required by applicable law or stock exchange requirement, regulation or legal process (“Legal Requirement”), without the Company’s prior written consent, disclose to any person any Confidential Information, and (ii) will not use any Confidential Information other than in connection with the Placement. The Placement Agents further agree, severally and not jointly, to disclose the Confidential Information only to their Representatives (as such term is defined below) who need to know the Confidential Information for the purpose of the Placement, and who are informed by the Placement Agents of the confidential nature of the Confidential Information. The term “Confidential Information” shall mean, all confidential, proprietary and non-public information (whether written, oral or electronic communications) furnished by the Company to a Placement Agents or their Representatives (as defined below) in connection with such Placement Agents’ evaluation of the Placement. The term “Confidential Information” will not, however, include information which (i) is or becomes publicly available other than as a result of a disclosure by any of the Placement Agents or their Representatives in violation of this Agreement, (ii) is or becomes available to any of the Placement Agents or any of their Representatives on a non-confidential basis from a third-party, (iii) is known to any of the Placement Agents or any of their Representatives prior to disclosure by the Company or any of their Representatives, or (iv) is or has been independently developed by any of the Placement Agents and/or the Representatives without use of any Confidential Information furnished to it by the Company. The term “Representatives” shall mean the directors, board committees, officers, employees, financial advisors, attorneys and accountants of each of the Placement Agents. This provision shall be in full force until the earlier of (a) the date that the Confidential Information ceases to be confidential and (b) two (2) years from the date hereof. Notwithstanding any of the foregoing, in the event that any of the Placement Agents or any of their respective Representatives are required by Legal Requirement to disclose any of the Confidential Information, such Placement Agents and their respective Representatives will furnish only that portion of the Confidential Information which such Placement Agents or their respective Representative, as applicable, is required to disclose by Legal Requirement as advised by counsel, and will use reasonable efforts to obtain reliable assurance that confidential treatment will be accorded the Confidential Information so disclosed.

第13款.通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應視為在以下日期（以最早者為準）發出並生效：（a）傳輸日期，如果該通知或通信 在工作日下午6：30（紐約市時間）之前發送至本協議隨附簽名頁上指定的電子郵件地址，（b）傳輸日期後的下一個工作日，如果此類通知或通信發送至電子郵件地址，則為 在非工作日或任何工作日下午6：30（紐約市時間）之後，（c）郵寄日期後的第三個工作日，如果由美國國際公認的 航空速遞服務，或（d）須向其發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應在本協議的簽名頁中載明。

第14款.新聞 公告.本公司同意，配售代理自任何交割起及交割後，有權在配售代理的營銷材料和 本公司有權在其網站上刊登廣告，並在金融及其他報章及雜誌刊登廣告，在每種情況下均須自費。

第15款.費尾。 配售代理人有權就六（6） 年內完成的任何私募或公開發行或其他融資或任何類型的資本籌集交易收取按本協議第3節所述方式計算的現金費用。 在本協議期限內，配售代理直接或間接向公司介紹的投資者。儘管有上述規定，本第15條不適用於任何股權出售 DaVita公司的證券，特拉華州公司（或其任何附屬公司）、Fresenius Medical Care North America、Innovative Renal Care，LLC、Sanderling Renal Services，Inc.或OrbiMed Advisors，LLC。

第16款.成功者。 本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並符合本協議第4條所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼任者和個人的利益。 代表，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[本頁的其餘部分已被故意 留空。]

請簽署並將隨附的本協議副本返還給配售代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[配售代理協議的簽名頁

在Lake Street Capital Markets，LLC，Maxim Group LLC和Nuwell is之間 Inc.]

自2009年起接受並同意

上面第一個寫的日期：

[配售代理協議的簽名頁

在Lake Street Capital Markets，LLC，Maxim Group LLC和Nuwell is，Inc.之間。]

附件A

鎖定協議的格式