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TheMarketOfferingMembers2023-07-012023-09-300001506492美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-09-300001506492Nuwe：SupplyAndCollaborationAgreement成員努威：達維塔瓦倫特成員2023-01-012023-09-3000015064922023-01-052023-06-300001506492Nuwe：SupplyAndCollaborationAgreement成員SRT：最大成員數2023-06-192023-06-190001506492Nuwe：SupplyAndCollaborationAgreement成員努威：達維塔瓦倫特成員SRT：最大成員數2023-06-192023-06-190001506492努威：達維塔瓦倫特成員Nuwe：SupplyAndCollaborationAgreement成員2023-06-192023-06-190001506492努威：達維塔瓦倫特成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberNuwe：SupplyAndCollaborationAgreement成員2023-06-192023-06-190001506492努威：達維塔瓦倫特成員Nuwe：SupplyAndCollaborationAgreement成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-06-192023-06-190001506492Nuwe：SupplyAndCollaborationAgreement成員Nuwe:ShareBasedCompensationAwardTrancheFourMember努威：達維塔瓦倫特成員2023-06-192023-06-190001506492努威：達維塔瓦倫特成員Nuwe：SupplyAndCollaborationAgreement成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2023-06-192023-06-190001506492美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001506492美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001506492Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-09-300001506492Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-07-012023-09-300001506492Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-09-300001506492美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-07-012023-09-300001506492Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-012022-09-300001506492美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-09-300001506492美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001506492美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001506492美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300001506492美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-07-012023-09-300001506492美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-300001506492美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-09-300001506492美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-300001506492美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-300001506492美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-01-040001506492美國公認會計準則：保修成員2023-01-052023-09-300001506492美國公認會計準則：保修成員2023-09-300001506492美國公認會計準則：保修成員2023-01-040001506492SRT：最小成員數2023-01-012023-09-300001506492SRT：最大成員數2023-01-012023-09-300001506492Nwe：SeaStarMedicalHoldingCorporation成員2022-12-272022-12-270001506492Nwe：SeaStarMedicalHoldingCorporation成員2023-01-012023-09-300001506492NUWE：SeriesJConvertiblePferredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-172023-10-170001506492美國公認會計準則：次要事件成員NUWE：SeriesJConvertiblePferredStockMember2023-10-170001506492美國公認會計準則：次要事件成員Nuwe：2023年10月保修期成員NUWE：SeriesJConvertiblePferredStockMember2023-10-170001506492美國公認會計準則：次要事件成員Nuwe：2023年10月保修期成員2023-10-170001506492Nuwe：2023年10月保修期成員美國公認會計準則：次要事件成員NUWE：SeriesJConvertiblePferredStockMember2023-10-172023-10-170001506492美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-172023-10-17ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享NUWE：客户Xbrli：純ISO4217：澳元Utr：SQFTISO 4217：美元Utr：SQFTNuwe：分期付款NUWE：分段NUWE：部分努威：搜查令

根據2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-276562

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

Nuwell，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			3845			68-0533453
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(主要標準工業分類代碼編號)			(税務局僱主識別碼)

12988 Valley View Road

Eden Prairie，Minnesota

(952) 345-4200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

小納尼·哈拉米略

首席執行官

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

Eden Prairie，Minnesota

(952) 345-4200

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

菲利普·D託倫斯

霍尼格曼律師事務所

650 Trade Centre Way，Suite 200

Kalamazoo，MI 49002

電話：（269）337-7700

傳真：（269）337-7703

Neil P. Ayotte

高級副總裁兼總

律師，

祕書兼合規總監

軍官

Nuwell，Inc.

12988 Valley View Road

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

電話：（952）345-4200

David E.達諾維奇

Aaron M.Schleicher

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約，紐約10019

(212) 660-3060

擬出售給的大約開始日期公眾：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果在本表格上登記的任何證券將被提供根據《1933年證券法》第415條規定，在延遲或持續的基礎上，勾選以下方框。☒

如果提交本表格是為了登記發行的額外證券根據《證券法》第462（b）條，勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果本表格是根據規則462（c）提交的生效後修訂根據證券法，勾選下列方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果本表格是根據規則462（d）提交的生效後修訂根據證券法，勾選下列方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

請勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義交易法第12 b-2條：

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明的日期為一個或多個可能需要的日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的有關這些證券的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許任何此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年1月30日

初步招股説明書

NUWELLIS，Inc.

最多16,326,530個單位，包括

16,326,530股普通股和

購買最多16,326,530股普通股的普通權證

最多16,326,530股普通股，包括在個單位內的普通權證

最多16,326,530個預付資金單位，包括

16,326,530份預融資權證購買最多16,326,530股普通股和

購買最多16,326,530股普通股的普通權證

最多16,326,530股普通股，包括在預籌資權證中預融資單位

最多16,326,530股普通股，作為包括在預融資單位中的普通權證的基礎

我們在合理的最大努力基礎上發售最多16,326,530個單位，每個單位由一股普通股和一份普通股認股權證組成，以購買一股普通股，假設發行價為每單位0.49美元，這相當於我們的普通股在納斯達克資本市場上2024年1月26日的收盤價，毛收入最高可達8,000,000美元。包括在單位內的普通權證的行使價為每股0.49美元(相當於本次發行中出售的每個單位公開發行價的100%)，可立即行使，自發行之日起五(5)年到期。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在單位內包括的普通權證行使後可以不時發行。

我們還向在本次發售中購買單位的某些購買者提出要約，否則購買者連同其關聯公司和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)。如果任何此類購買者選擇購買預融資單位，則有機會購買。每一預先出資單位包括一份預先出資認股權證，用以購買一股普通股及上文所述與每股普通股相同的普通股認股權證，以取代原本會導致該購買者實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或經購買者選擇，超過9.99%)的單位。每個預出資單位的收購價將等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.0001美元，預出資單位包括的每份預資金權證的行使價為每股0.0001美元。所有預資金權證將立即可行使，並可隨時行使，直至所有預出資權證全部行使。對於我們出售的每個預融資單位，我們提供的單位數量(和普通股)將在一對一的基礎上減少。本次發行還涉及在行使預籌資權證和預籌資金單位中包括的普通權證後可發行的普通股股份。

普通股或預出資認股權證(視情況而定)與單位或預出資單位所包含的普通權證在本次發行中只能一起購買，但單位或預出資單位所包含的證券將單獨發行，並在發行時立即可分離。

這些證券將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行。我們預計發售將在定價後兩個交易日結束，除非我們提前完成或除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以在任何時間酌情終止發售)；然而，儘管如上所述，我們的普通股股票將根據1933年證券法(經修訂)下的第415條規則持續發售。我們預期於該等證券開始銷售後兩個營業日內(在本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期後)完成發售單位及預融資單位的發售，而我們將於收到吾等收到的投資者資金後，交割與本次發售相關發行的所有此類證券。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們已聘請Lake Street Capital Markets LLC(“Lake Street”)和Maxim Group LLC(“Maxim”，連同“Lake Street”，即“配售代理”)作為本次發售的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。本次發售沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。我們可能會出售少於在此提供的所有單位和預融資單位，這可能會顯著減少我們收到的收益金額。由於沒有託管帳户，也沒有最低證券數量或收益金額，因此投資者可能對我們進行了投資，但我們在此次發行中沒有籌集到足夠的收益，不足以滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。有關與此次發行相關的風險的詳細信息，請參閲“風險因素”。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲《分配計劃(利益衝突)》。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NUWE”。2024年1月26日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.49美元。每單位或預籌資金單位的實際公開發行價(視情況而定)將根據定價時的市場情況在我們、配售代理和發行中的投資者之間協商確定，並可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。預融資權證或普通權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請將單位、預出資單位、預融資權證或普通權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

	每單位	按預付資金單位計算	總計
公開發行價	$	$	$
安置代理費⁽¹⁾	$	$	$
給我們的收益(未計費用)	$	$	$

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發售所得總收益8.0%的現金費用，並向配售代理報銷與發售相關的某些費用。關於安置代理將獲得的補償的説明，見“分配計劃(利益衝突)”。

此次發行中的配售代理Lake Street存在金融行業監管局(FINRA)第5121條規定的“利益衝突”，因為我們的一名董事是生命科學投資銀行業務主管和Lake Street的董事董事總經理。因此，Maxim已同意在此次發行中擔任FINRA規則5121所指的“合格的獨立承銷商”。作為一家合格的獨立承銷商，Maxim參與了本註冊説明書和招股説明書的準備工作，並已就此履行了通常的盡職調查標準。有關安置代理的角色和薪酬的更完整討論，請參閲本招股説明書標題為“分配計劃(利益衝突)”的章節。

在滿足慣常成交條件的情況下，特此發售的證券預計將在2024年或前後交割。

投資我們的證券是有風險的。您應從本招股説明書第17頁開始，並在本招股説明書中包含的其他文件中類似的標題下，仔細審閲本文中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

萊克街

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為 , 2024

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素摘要			15
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			35
收益的使用			36
大寫			37
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			39
生意場			46
某些關係和關聯人交易			64
管理			65
高管薪酬			72
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			78
股本説明			79
我們提供的證券説明			96
分配計劃(利益衝突)			100
法律事務			106
專家			106
在那裏您可以找到更多信息			106
財務報表			F-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，並參考註冊聲明以獲取有關我們和在此提供的證券的進一步信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和在此提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和下面在“在哪裏可以找到更多信息”項下介紹的其他信息。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權分發給您的任何自由編寫的招股説明書。這份招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

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我們通過第三方以及行業和一般出版物進行的調查、調查和研究，獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據。我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K法規第10(F)項，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的按比例披露要求，包括提供兩年的經審計財務報表。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關注釋，以供參考，以及“風險因素”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中的信息。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的 “公司”、“NUWE”、“註冊人”、“我們”、“我們”及“我們”均指Nuwell is，Inc.。

公司概述

我們是一家醫療技術公司，致力於通過科學、協作和創新技術改變體液過多患者的生活。該公司專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的醫療設備，包括Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為Aquadex系統)。Aquadex SmartFlow®系統適用於體重20公斤的成人和兒童患者的臨時(長達8小時)或延長(需要住院的患者超過8小時)使用。或更多的人，其體液超載對包括利尿劑在內的醫療管理沒有反應。

流體超載

液體超負荷，也稱為高容量血癥，是指血液、重要器官和間質中液體過多的一種情況，一般指細胞外液體體積的擴張。雖然身體確實需要一定量的水分來保持健康，但過多的水分會導致身體失衡和對個人健康的損害。¹

液體超載的體徵和症狀在每個患者中並不總是相同的，可能會有所不同。然而，液體超載的可能體徵和症狀包括肺水腫/胸腔積液、周圍性水腫、腹水(皮膚腫脹)、頸靜脈擴張和呼吸困難。² 體內積聚過多液體的醫療條件或疾病包括心力衰竭、腎衰竭、腎病綜合徵、肝硬變或燒傷/創傷。個人也可能在某些外科手術(如心臟手術)後出現暫時性液體超載，儘管液體超載是ICU危重患者在入院90天內死亡的主要原因。³體檢(體重、有無肺部羅音和浮腫)、血液化學、利鈉肽、肝酶、血紅蛋白和紅細胞壓積、血容量分析和/或生物阻抗分析等多種檢查/檢查可診斷液體超載。⁴液體超載與死亡、感染、出血、心律失常和肺水腫的綜合事件密切相關⁵並且是心力衰竭患者和心臟手術後患者再次入院的主要原因。⁶

在心力衰竭和繼發性少尿狀態的患者中，經常觀察到液體超載的情況，⁷儘管在兒科患者中，液體超載與死亡率的顯著增加有關。^{8, 9}充血或液體超載是失代償性心衰的標誌，是90%的患者住院的主要原因。^{10, 11}出於這個原因，50多年來，利尿劑一直是心力衰竭治療的基石。¹² 在過去的20年裏，治療方法發生了巨大的變化。¹³這些顯著的改進包括新的藥物和新技術，如超濾，以幫助治療體液

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超載。在美國，每年有超過100萬人因心力衰竭住院，其中90%是由於液體超載的症狀。¹⁴這些病人平均住院8.3天，費用約為2.4萬美元¹⁵，其中報銷僅覆蓋約34%¹⁶這筆費用。最重要的是，還有30天的重新入院罰款，醫院為此承擔了另一筆費用，但沒有得到報銷，一些數據表明，這種罰款可能會讓醫院每年花費高達1520萬美元。^{17, 18, 19}

體液過載的治療

利尿劑

液體過載的治療傳統上是通過使用口服或循環利尿劑來實現的，這可能伴隨着使用其他類別的藥物，如ACE抑制劑、β-受體阻滯劑和變力藥物。在廣泛的慢性收縮和舒張期心力衰竭患者中，長期使用利尿劑與增加長期死亡率和住院有關。²⁰越來越多的人擔心利尿劑，特別是大劑量的利尿劑，在住院環境中可能是有害的。利尿劑有不同的劑量反應率，研究表明，使用利尿劑治療的心力衰竭患者中，近70%的反應不佳。^{21, 22}此外，10%-40%的心力衰竭和心臟手術患者對利尿劑難治，²³利尿劑抵抗與住院期間心力衰竭惡化的風險更高，出院後死亡率增加，再住院率增加3倍。²⁴此外，心力衰竭和心腎綜合徵患者對環狀利尿劑的反應減弱，使這些藥物在緩解充血方面效果不佳。²⁵此外，長期使用利尿劑也與腎臟損害有關。²⁶大約40%的心力衰竭患者利尿反應較差。²⁷這種不良反應可能是由於不依從或鹽攝入量高、藥物吸收差、腎臟對藥物反應不足以及利尿劑分泌減少所致。²⁸儘管使用環狀利尿劑治療，但患者經常因液體超負荷的復發症狀和體徵而住院和接受治療。在50,000多名參加急性失代償性心力衰竭國家登記(“ADVIND”)研究的患者中，只有33%的患者≥減重2.27公斤。(5磅)，16%的人在住院期間體重增加。²⁹

近一半的心力衰竭住院患者在接受傳統的利尿劑治療後會因殘餘液體過剩而出院。³⁰此外，一項研究發現，24%的此類患者在出院後30天內再次入院，高達42-50%的患者分別在90天和6個月後再次入院。^{31, 32}不考慮利尿劑策略，在劑量(利尿劑優化策略評估)試驗中，42%的急性失代償心力衰竭受試者在60天時達到死亡、再次住院或急診科就診的綜合終點。³³慢性循環利尿劑治療與醫院更大的資源利用之間存在關聯。³⁴ 因此，需要一種替代療法來幫助穩定或改善患者護理。

14	Costanzo先生等人。J am Coll心臟ol。2017年5月16日；69(19)：2428-2445。

15	來自高級應用科學數據庫。

16	MCRA的報銷估計數。

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22	王建民，陳建民，陳建國，陳建國，等.中國保監會心力衰竭. 2016; 9(1): e002370.

23王建民，陳建民，陳建國，陳建國，等.中國保監會心力衰竭. 2016; 9(1): e002370.

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34	Costanzo先生等人。J AM Coll心臟ol. 2007; 49(6):675-683.

超濾

對於容量超負荷的患者，超濾或水分離是利尿劑的替代療法。20多年來，超濾技術一直是治療心力衰竭患者液體超負荷的一項有充分證據的技術。³⁵超濾是一種安全有效的治療液體超載和充血的方法，通過去除多餘的液體和鹽來消除多餘的液體超載和充血。³⁶有了超濾，醫生可以指定和控制要以安全、可預測和有效的速度提取的液體數量。在心力衰竭和心臟手術後等亞組患者中使用超濾療法，已證明在治療液體超載症狀和體徵方面具有臨牀益處。除了超濾的臨牀好處外，這種療法還提供了經濟優勢。一項醫院成本分析顯示，與90天以上的利尿劑治療相比，使用超濾可為每個患者節省3975美元，或14.4%的總成本。³⁷

Aquadex系統

Aquadex系統經過設計和臨牀驗證，可以簡單、安全、準確地從利尿劑治療失敗的液體超負荷患者體內清除多餘的等滲液(主要是過量的鹽和水)。

有了Aquadex系統，醫生可以指定和控制要以安全、可預測和有效的速度提取的液體數量。已經證明，Aquadex系統對電解質平衡、血壓或心率沒有臨牀上的顯著影響。^{38, 39}與其他形式的超濾不同，通常需要由腎病醫生專門給藥，Aquadex系統可以由任何醫生開出處方，並由醫療保健提供者管理，他們都接受過體外治療方面的培訓。該公司估計，自2016年將Aquadex系統重新引入美國市場以來，它已經治療了我們所有三(3)個客户類別的近26,000名患者。

Aquadex系統的好處

Aquadex系統提供了一種治療液體過載的安全方法並且：

•	住院人數減少81%⁴⁰與利尿劑相比；

•	30天后，服用Aquadex的再住院率比全國平均水平低48%；⁴¹

•	早期啟動可縮短住院時間，平均節省3975美元(14%)；⁴²

•	穩定或改善心臟血流動力學；^{43, 44}

•	安全、使用方便、使用靈活；

•	通過允許醫生指定要從每個患者身上取出的液體的量，完全控制液體的取出速度和總量；

•	可通過外周或中心靜脈通路完成；

•	可預測地去除多餘的等滲液(提取水和鈉，節省鉀和鎂；降低電解質異常的風險)；^{45, 46}

35	Agostoni PG等人。J AM Coll心臟ol. 1993; 21(2):424-431.

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46	Agostoni PG等人。J am Coll 心臟. 1993;21(2):424-31.

•	腎功能無明顯變化；⁴⁷

•	連續的紅細胞壓積監測和SvO2傳感器的使用提供了指導治療超濾。⁴⁸

•	超濾後，神經激素的激活被重新設置為更具生理性的狀態，利尿劑的療效得到恢復。⁴⁹

•	提供高度自動化的操作，只需一次設置即可開始治療；

•	採用一次性使用的自動加載血液過濾器電路，便於安裝；以及

•	有一個內置的控制枱，可以引導醫生完成設置和操作過程。

Aquadex系統的組件

Aquadex系統包括：

•	控制枱、裝有機電泵、液晶屏和支架的主要設備；

•	一次性血液循環裝置，一套集成的管子、過濾器、傳感器和連接器，用於將血液送出和送回患者；以及

•	一次性導管，一種小型雙腔加長導管，設計用於進入患者的外周靜脈系統，同時提取血液並將過濾後的血液返回患者。

我們的市場機遇

Aquadex系統適用於體液過多、藥物治療失敗(包括利尿劑)的患者，或可通過可預測的機械方式清除多餘體液(等滲液)的患者。我們目前將我們的商業活動集中在液體超載普遍存在的三個主要臨牀領域：心力衰竭、重症監護和兒科。

心力衰竭

心臟病是美國和其他發達國家的主要死因。事實上，大約50%的心力衰竭患者在確診後五年內死亡。無論心功能如何，心力衰竭的五年死亡率在所有表型中約為75%。⁵⁰大約有670萬20歲以上的美國人患有心力衰竭，預計到2030年，這一患病率將上升到850萬。⁵¹根據國家心肺血液研究所進行的2005年至2013年社區動脈粥樣硬化風險研究，每年估計有96萬新的心力衰竭病例。⁵²在美國和歐洲，每年因心力衰竭住院的人數超過100萬人次，其中90%以上是由於體液過多的症狀和體徵。⁵³此外，約68%的患者出院時結果不佳。⁵⁴因此，美國有60多萬心力衰竭患者可能受益於治療液體超載的新技術。

心力衰竭是一種可以急性發作的綜合徵，也可以是一種進展性疾病，由心臟向身體各個器官泵血的能力受損而引起。心力衰竭和液體超負荷的患者通常會出現呼吸急促、疲勞、運動困難和腿部腫脹。隨着時間的推移，心臟變得虛弱或僵硬，並變大，使心臟更難泵出身體正常運作所需的血液。心力衰竭的嚴重程度取決於一個人的心臟將血液泵到全身的能力。⁵⁵

47	Kazory A等人。心臟腎臟醫學. 2023;13(1)1-8.

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根據一項針對14萬多名患者的全國性研究超過38%的病人因急性失代償性心力衰竭而出院，但仍有病徵，而約半數病人出院時體重減輕少於5磅。⁵⁶來自的臨牀證據 ADHERE登記研究顯示，患者過早出院，同時仍顯示出液體過載的證據。

由於沒有完全保持體液平衡在出院前解決，患者經常再次入院，30天再次入院率為24%，6個月再次入院率為44%，而80%的患者作為首次入院直接進入急診科。護理點。^{57, 58}

心力衰竭經常需要住院治療，在美國它帶來了巨大的經濟負擔，估計每年給國家造成602億美元的損失，其中醫院費用佔經濟負擔的62%。⁵⁹隨着人口老齡化，醫療保健支出預計將大幅增加。⁶⁰因此，從患者護理和醫療保健經濟學的角度來看，旨在治療充血和液體超載的療法是必不可少的。

為了去除多餘的液體，心力衰竭患者可以在兩個不同的環境下接受超濾治療：(I)住院護理：提供給入住醫院、延續護理機構、療養院或其他較長期護理機構的病人；及門診護理：提供給未進入醫療機構，但在醫生辦公室、診所或醫院門診部接受治療的患者。

美國的醫院也可能面臨心力衰竭再入院的處罰。作為修訂後的2012年患者保護和平價醫療法案(“平價醫療法案”)的一部分，聯邦醫療保險制定了醫院再入院減少計劃(HRRP)，該計劃懲罰因心力衰竭和其他常見疾病和程序而再次住院率較高的醫院。這一罰款最高可達所有聯邦醫療保險入院費用報銷的3%。有助於減少再入院的技術，如Aquadex系統，可以幫助醫院減輕這些處罰。⁶¹

該公司認為，美國心力衰竭市場總額約為10億美元⁶²該公司約30%的收入來自心力衰竭患者的治療。

重症監護

患者因各種危重護理程序和治療而遭受液體超載之苦，包括心臟手術、心源性休克、肝臟和其他器官移植、腦室輔助裝置(“VAD”)植入、體外體膜氧合(“ECMO”)治療、敗血癥、肝臟疾病和嚴重燒傷。根據美國國家健康科學中心的數據，美國每年進行的心血管手術超過730萬例，其中包括估計34萬例冠狀動脈旁路移植(CABG) 手術，⁶³18萬次瓣膜手術，⁶⁴以及3000個VAD植入物。⁶⁵心臟手術與體外循環導致一定程度的液體超載有關。⁶⁶靜脈液體治療是手術患者和重症監護病房患者的綜合治療方法。⁶⁷心臟手術後很容易發生液體超載，因為手術會影響心臟的泵血活動，導致術後血流動力學不穩定。⁶⁸這種情況通常在幾天內沒有症狀，直到臨牀症狀變得明顯，那時治療幾乎總是為時已晚，而且無效。⁶⁹

56	Fonarow等人。REV CHOVASC Med。2003年；4：Suppl 7：S21-30。

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62	請參閲2024年1月9日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的公司投資者演示文稿附錄。

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69	徐傑，等人。醫學. 2015;94(33):e1360.

據報道，潛在的併發症(如腎功能衰竭、中風、感染、心律失常或長時間插管)與高死亡率有關，特別是在需要腎臟替代治療的情況下。⁷⁰心臟手術後的主要併發症與手術死亡風險增加、住院時間延長以及出院到家以外的地方的比率較高有關。⁷¹再次入院是心臟手術中常見的問題，而且一直居高不下。大約20%接受心臟手術的患者需要再次入院，這一結果具有重大的健康經濟影響。容量過載是30天內及30天以上首次再入院的前三大原因之一。⁷²據估計，13.5%的心臟手術後患者在出院後30天內因液體超載而再次入院，這相當於美國每年因CABG、瓣膜和VAD手術而因液體超載而再次入院的估計人數為70,000人。⁷³最近發表的一項實證研究證明瞭超濾在高危冠狀動脈搭橋術中的價值。⁷⁴同樣令人鼓舞的是，在ERAS社會共識指南最近發佈的交鑰匙順序集中，超濾被推薦用於對利尿劑無效的心臟手術患者。⁷⁵

該公司相信，它可以擴大Aquadex系統的使用案例，而無需在FDA進行任何額外的臨牀試驗或其他標籤更改，以支持其在上述直接確定的應用中的使用。

該公司認為，美國重症監護失敗市場總額約為9億美元⁷⁶它大約40%的收入來自對危重病人的治療。

兒科學

成人患者面臨的許多情況和程序也發生在兒科患者身上，如心臟手術、器官移植、心力衰竭和ECMO治療。與成人患者類似，這些情況和程序可能會導致液體超載。雖然沒有現成的發病率數據，但據估計，大約有10,000至14,000名兒科患者患有心力衰竭⁷⁷大約18,000人接受心臟手術、ECMO治療和實體器官移植。^{78, 79,
80}液體超載會增加危重病人的兒科發病率和死亡風險。在一項兒科研究中，觀察到液體超載量每增加1%，死亡率就增加3%，與液體超載量低於20%的兒童相比，液體超載量超過20%的兒童死亡的優勢比為8.5。^{81, 82}

該公司認為，美國兒科液體過載市場總額約為1.3億美元⁸³該公司約30%的收入來自兒科患者的治療。

雖然Aquadex系統僅獲得FDA批准用於治療體重在20公斤或以上的兒科患者，但該公司意識到，美國的許多兒童醫院正在修改Aquadex系統的使用方式，以便為體重小於20公斤的新生兒和其他早產兒提供透析，這些新生兒和早產兒出生時沒有腎臟或沒有正常的腎功能。考慮到標準透析機所需的大體外血量、透析迴路血液預充量的需要以及大導管的使用，這些患者通常幾乎沒有其他治療選擇。相比之下，Aquadex的體外血量只有35毫升。

70	格拉納多RC等人。BMC腎病. 2016;17:109-18.

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76	請參閲2024年1月9日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的公司投資者演示文稿附錄。

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81	Sutherland SM等人。AM J 腎臟疾病. 2010; 55(2):315-25.

82	Gillesbie RS等人。佩德·尼弗羅。2004年；19(12)：1394-99。

83	請參閲2024年1月9日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的公司投資者演示文稿附錄。

正是由於這種未得到滿足的醫療需求，該公司承擔了專門的CRRT設備的開發工作，該設備旨在為體重在2.5公斤到10公斤之間的患者提供服務。請參閲下面的產品開發活動。

越來越多的臨牀證據

2021年12月，我們啟動了反心衰前瞻性多中心隨機對照試驗(RCT)，以評估超濾與靜脈利尿劑在心力衰竭患者中的比較。這項隨機對照試驗目前正在全國16個臨牀地點進行，2022年6月至2022年6月開始招募患者。截至2023年12月31日，共有80名患者參加了這項RCT。主要療效終點是30天內首次發生心力衰竭(HF)事件的時間，作為Aquadex療法和IV Loop利尿劑的比較。該公司計劃針對總共20個地點，並希望到2024年底完全納入372名患者。反向高頻協議允許在註冊人數達到其目標註冊人數的80%時進行臨時數據分析，該公司希望在2025年下半年完成分析並公佈研究結果。

次要終點將作為Aquadex 和IV Loop利尿劑的比較進行分析：

•	30天內心血管(CV)死亡率、心力衰竭事件和生活質量的綜合勝率分析：

○

心血管病死率

○

高頻事件

○	堪薩斯城心肌病問卷(KCCQ)得分變化

•	90天內完成第一次HF活動的時間

•	90天內首次發生心力衰竭或全因死亡的時間

•	30天和90天內的高頻事件

•

治療交叉

2022年12月，對使用Aquadex FlexFlow®系統治療的335名患者進行了第三方、真實世界的回顧性研究。超濾治療急性失代償性心力衰竭十年經驗”⁸⁴ 將之前的隨機對照臨牀試驗與超濾進行比較，結果表明，超濾在減少心力衰竭再住院、腎功能反應和體重/體積損失方面具有優勢。研究發現，超濾在腎功能方面是安全的，儘管這項研究中的隊列比其他臨牀試驗中研究的患者病情更嚴重，而且在臨牀實踐中，超濾可以是一種安全有效的緩解充血策略，其益處超過了腎功能障礙需要血液透析和發生重大出血事件的潛在風險。⁸⁵此外，另一份2022年同行評議的出版物提倡在利尿劑抵抗患者中早期臨牀應用超濾。⁸⁶Jain等人。彙集了7項超濾隨機對照試驗的數據，共771名患者，得出結論：與藥物治療相比，體外超濾可更有效地清除液體和鈉，從而降低再住院率，並對與心力衰竭患者護理相關的經濟負擔產生潛在的有益影響。⁸⁷與利尿劑相比，超濾提供了可預測的、可調節的和更有效的液體去除，而不會對腎功能產生臨牀不良影響，由於減少了再入院，90天的費用降低了14%。⁸⁸

AUID-HF試驗是由巴克斯特於2016年發起的。避免心力衰竭的設計目的是前瞻性地解決在急性失代償性心力衰竭患者接受超濾和靜脈利尿劑治療時的結果問題。試驗設計假設表明，需要對810名患者進行隨機化，才能達到足夠的統計學效果。然而，Baxter在224名患者中終止了這項研究，顯然是因為與患者結果或設備安全性無關的商業原因。儘管動力不足，但結果是

84	Watson R，et al. 上午 Heart J Plus：Cardiol Res & Pract24. 2022; 1-6.

85	Watson R，et al. 上午 Heart J Plus：Cardiol Res & Pract24. 2022; 1-6.

86	Kazory等人腎內科. 2023;13:1-8.

87	Kazory A等人。有氧運動腎臟醫學. 2023.12(1):1-8.

88	Costanzo先生等人。Val 在衞生方面。 2018: 21(1): s167.

AVOID-HF顯示了明顯的縮短至心力衰竭事件時間的趨勢 90天內，超濾組優於利尿劑組。此外，預先規定的次要終點表明，30歲時心力衰竭再住院率和住院天數以及心血管事件顯著減少，天在治療期間和治療後90天內，未觀察到組間肌酐水平的顯著差異。總體而言，AVOID-HF提供的證據表明，如果AVOID-HF被隨訪至完成，我們的認為該試驗很可能達到其主要終點，即改善急性失代償性心力衰竭患者的結局。⁸⁹

2019年的一篇同行評議論文報告了一組多中心、回顧性病例系列，這些兒童接受了使用超濾設備進行腎臟替代治療(KRT)。⁹⁰根據體重和原發疾病狀態（例如腎臟、心臟或其他）對患者進行分組接受了三種治療方式之一該研究發現，在72名體重低於10 kg的患者中，43名或60%的患者存活至治療結束或過渡到另一種腎臟支持方式。23或32%存活至出院在體重在10-20 kg之間的患者中，13或100%存活至KRT治療結束。在體重超過20 kg的患者中，33或97%存活至KRT中止，23或68%存活至住院放電⁹¹

產品開發活動

隨着我們在兒科市場擴大商業化努力，我們正在開發一種名為Viyan的連續性腎臟替代療法(CRRT)設備，以滿足體重2.5公斤及以上、沒有正常腎臟且需要腎臟替代療法才能生存的兒科患者未得到滿足的特定需求。據估計，美國每年約有11,000名新生兒需要接受新生兒腎臟替代療法。該公司部分資金來自國家衞生研究所的170萬美元贈款，該公司於2023年第四季度完成了其專用兒科電路的系統集成和測試，並與FDA敲定了其IDE協議。該公司計劃在2024年第一季度向FDA提交IDE，預計該產品將在2025年第一季度在美國商業化。

企業發展活動

達維塔供應與合作協議

2023年6月19日，我們簽訂了一項供應和合作協議與DaVita Inc.簽訂的協議（“供應協議”），一家特拉華州公司（“DaVita”），根據該協議，DaVita同意試用Aquadex超濾治療系統，以治療患有充血性心力衰竭和相關疾病的成年患者在特定的美國市場。試點計劃於二零二三年六月推出，並延長至二零二四年五月三十一日（“試點”）。通過試點，將在DaVita的客户組合中提供使用Aquadex的超濾治療醫院和門診中心的位置，與兩家公司合作推出的治療，臨牀醫生培訓和病人支持。試點結束後，DaVita可自行決定是否延長與本公司簽訂供應協議，繼續提供住院和門診超濾服務長達10年（“超濾服務批准”）。DaVita報告説，它有900多家醫院合作伙伴，2500家診所，超過6，500名員工，2022財年的收入約為116億美元。

Seastar許可和分銷協議

於2022年12月27日，我們與SeaStar Medical Holding Corporation(“SeaStar”)訂立獨家許可及經銷協議(“經銷協議”)，根據SeaStar提交的人道設備豁免(HDE)申請，SeaStar指定本公司為其在全美銷售及分銷SeaStar選擇性細胞遺傳器(“SCD-PED”)產品的獨家分銷商。SCD-PED將為體重10公斤或以上、在醫院重症監護病房接受持續腎臟替代治療(CKRT)的急性腎損傷(AKI)和膿毒症或膿毒症兒童提供新的治療選擇。

89	Costanzo先生等人。JACC：心力衰竭. 2016;4(2):95-105.

90	梅農·S等人。臨牀J Am Soc腎病. 2019;14(10):1432-1440.

91	梅農·S等人。臨牀J Am Soc腎病. 2019;14(10):1432-1440.

根據經銷協議，SeaStar收到一筆預付款，並有權在達到某些里程碑時獲得里程碑付款和SCD-PED產品總銷售額的特許權使用費。分銷協議的初始期限自2022年12月27日起生效，截止日期為：(A)SeaStar獲得FDA授權銷售用於兒科的SCD-PED產品和(B)SCD-PED產品首次商業銷售之日起三(3)週年，兩者中較早者為準。分銷協議的期限可自動延長一(1)年，總共延長兩(2)次。如果重大違約在書面通知後九十(90)天內未得到糾正，雙方均有權終止分銷協議。根據分銷協議中規定的其他條款，Seastar擁有終止分銷協議的額外權利。

2023年10月31日，我們宣佈SeaStar收到了FDA關於其SCD-PED的批准函。批准信指出，SeaStar Medical的HDE申請基本上符合批准令的要求，並概述了在HDE可用於商業化之前必須最終敲定的剩餘管理步驟。對於SCD-PED，這些包括對產品標籤的修訂和對批准後研究計劃的微小修改。

最新發展動態

納斯達克通知

於2023年12月7日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的函件(“通知”)，通知於通知日期前連續30個交易日，本公司普通股的買入價已連續30個交易日收盤低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價。本通知對本公司普通股目前的上市沒有影響，本公司普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為：CHFS。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，若於發出通知之日起180個歷日內(“合規期”)，吾等普通股的收市價連續10個營業日為1.00美元或以上，吾等將恢復遵守最低買入價要求，而吾等的普通股將繼續符合在納斯達克資本市場上市的資格，惟並無違反任何其他繼續上市的要求。如果我們在合規期(或可能延長的合規期)結束前未能重新遵守最低投標價格要求，公司的普通股將被摘牌。我們打算監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。

公開招股：2023年10月17日，本公司公開發售150,000股(以下簡稱“2023年10月至2023年10月的單位”)，每份2023年10月的單位包括一股本公司J系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，每股清算優先股25.00美元(“J系列可轉換優先股”)和一份認股權證(“2023年10月至2023年10月的認股權證”)，以購買J系列可轉換優先股的一半。

2023年10月的一個單位的收購價格為15.00美元，這反映了以原始發行折扣發行的J系列可轉換優先股。J系列可轉換優先股的期限為三(3)年，可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司普通股，轉換價格為1.01美元。如果我們的J系列可轉換優先股在三年期限結束時有任何流通股，公司將立即贖回所有此類流通股。按比例在特拉華州法律允許的範圍內，自本次發行結束日(“強制贖回日”)三週年起，C系列J系列可轉換優先股的所有持有人以現金形式進行贖回，如果在法律上不允許以現金贖回，則贖回數量等於該未支付金額除以公司普通股在強制贖回日在納斯達克的收盤價所得的商數的公司普通股。

如且經本公司董事會宣佈，將派發J系列可轉換優先股的實物股息(“實物股息”)，以每股25.00美元的聲明價值為基礎，股息率為5.0%。PIK股息將在截止日期後三(3)年內按季度支付給J系列可轉換優先股的持有者，分別在每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易結束時支付。

2023年10月的認股權證期限為三(3)年。每份2023年10月至2023年10月的認股權證的行使價為J系列可轉換優先股的一半(0.5股)每股7.50美元(相當於2023年10月單位公開發行價的50.0%)，並可立即行使。

扣除承銷折扣和佣金以及發售費用前的毛收入約為225萬美元。該公司將發行所得款項淨額的一部分用作營運資金及一般公司用途。

關鍵會計政策和估算

我們已採用各種會計政策，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制簡明合併財務報表。我們最重要的會計政策在本招股説明書中包括的截至2022年12月31日的綜合財務報表附註1中披露。

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們的估計和假設，包括與基於股票的薪酬、股權和債務證券的估值以及所得税準備金相關的估計和假設，將根據需要進行更新，在大多數情況下是季度更新。我們根據歷史經驗、估值或認為在當時情況下合理的各種假設進行估計。根據第二部分第7項提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析包括在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書。

收入確認：我們根據ASC主題606，與客户的合同收入確認收入。因此，當我們的客户獲得對其產品或服務的控制權時，我們確認收入，該金額反映了我們期望從這些產品和服務中獲得的對價。見本招股説明書中包括的截至2023年9月30日的季度財務報表中的附註2-收入確認。

應收帳款：我們的應收賬款通常要求在30天內付款。截至2023年9月30日，我們沒有建立壞賬準備，因為我們沒有發生任何沖銷或我們的應收賬款賬齡惡化，我們預計未來不會發生沖銷。

盤存：庫存由成品、原材料和部件組成，採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者入賬。

基於股票的薪酬：我們確認向員工、董事和顧問支付的所有基於股份的付款，包括授予股票期權和普通股獎勵，在綜合經營報表和全面虧損中確認為基於授予日確定的公允價值的運營費用。向非僱員發行的其他股本工具包括購買我們普通股股份的認股權證。該等認股權證於授出當日完全歸屬及可行使，或於提供服務的特定期間歸屬。

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權和權證的估計公允價值，並使用蒙特卡羅估值模型計算基於市場的權證的估計公允價值。授予日的市場價格用於計算任何限制性股票單位和普通股獎勵的公允價值。

我們在授予時按完全歸屬獎勵的公平市場價值支出，在接受相關服務期間按未歸屬獎勵的公平市場價值支出。基於股票的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵，對於估計的沒收，則會減少，但基於市場的認股權證除外，無論獎勵是否歸屬，都會根據授予日期的公允價值進行支出。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。

當本公司確定以業績為基礎的歸屬條件有可能實現時，將確認與DaVita認股權證相關的基於股票的補償支出，屆時，費用將根據DaVita認股權證授予日的公允價值確認。

認股權證的會計：我們已經發行並可能繼續發行認股權證，通過公開和非公開發行，並結合2023年6月與DaVita簽署的供應協議，購買普通股股份。我們根據ASC第480條對該等認股權證進行核算。區分負債與股權，其中確定了三類需要作為負債入賬的獨立金融工具。如果被確定為負債，我們將在每個資產負債表日重新計量認股權證的公允價值。如果被確定為權益類，權證的公允價值將於發行之日計量，將不會在其後的每個資產負債表日重新計量。

每股虧損：基本每股虧損是根據每個期間的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數來計算的。見本招股説明書中包含的截至2023年9月30日的簡明合併財務報表中包含的附註3-股東權益。

每股攤薄收益的計算依據是每一期間分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量，再乘以發行潛在稀釋性普通股時應發行的額外股份數，再減去本公司從發行潛在稀釋性普通股所得中回購的股份數。普通股的潛在攤薄股份包括已發行的可轉換優先股、認股權證、股票期權和根據基於股票的薪酬計劃授予的其他基於股票的獎勵。

長期資產減值：只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果減值測試顯示該資產或資產組的賬面價值大於該資產或資產組將產生的預期未貼現現金流量，則將進行進一步分析以確定該資產或資產組的公允價值。如果資產或資產組的公允價值低於其賬面價值，則確認減值損失等於該資產或資產組的公允價值超出其賬面價值的金額。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者入賬。估計資產或資產組的公允價值需要相當大的管理層判斷力，因此，實際結果可能與此類估計大不相同。

該公司繼續報告運營虧損和來自運營的負現金流量，它認為這兩個指標都是潛在的減值指標。因此，本公司在每個報告期評估其長期資產的潛在減值。本公司的結論是，其來自各種長期資產的現金流高度相關，因此，本公司由單一資產組組成。由於公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損，因此繞過了未貼現的現金流步驟，公司

進而計量該資產組的公允價值。本公司已通過使用預期現金流估計預期來自租賃這些單位的未來貼現現金流來確定與其出借單位相關的資產組的公允價值。對於資產組內最近收購的資產，主要是設備，公司根據重置成本確定公允價值。截至2023年9月30日的9個月或截至2022年12月31日的年度，均未確認減值損失。

持續經營：我們的合併財務報表是在假設我們繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制和提交的。於截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年9月30日止年度，本公司分別於綜合經營報表及現金流量中披露營運虧損及營運活動現金淨流出。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為282.1美元，我們預計在可預見的未來將出現虧損。到目前為止，我們的資金來自債務和股權融資，儘管我們相信我們能夠成功地為未來的運營提供資金，但不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們將永遠盈利。這些因素使人對該公司是否有能力在報告日期起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

在2016年8月收購Aquadex業務後，我們成為了一家創收公司。隨着Aquadex業務的發展，我們預計將在短期內招致更多虧損，包括在我們的銷售和營銷能力、產品開發、採購庫存和製造組件方面的投資，產生更多支持Aquadex系統有效性的臨牀證據，以及遵守與成為美國上市公司相關的要求。要實現並保持盈利，我們必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求我們成功地培訓醫院人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關組件。無法確保我們在這些活動中取得成功，而且我們可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。

2022年，在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們完成了一次承銷的公開發行，淨收益總計約940萬美元。見截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註4-股東權益，包括在本招股説明書中。該公司將需要額外的資金來發展其業務，這些資金可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。本公司可能通過發行股權證券或其他融資交易獲得這些資金。如果未來融資不成功，該公司可能無法繼續作為持續經營的企業。未有就記錄資產金額的可回收性及分類作出調整，以及在本公司不繼續經營時可能需要進行的負債分類。

我們相信，我們現有的資本資源將足以支持我們的運營計劃，直至2024年3月31日；然而，不能保證這一點。我們將尋求通過債務、股權或兩者的組合籌集額外資本，以支持我們的增長或其他戰略舉措。不能保證該公司將成功籌集額外資本。

新會計公告

2016年6月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU) 2016-13年度《金融工具--信貸損失》。這個ASU增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。CECL模式適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、應收租賃賬款、金融擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。根據修訂後的《1934年證券交易法》第12B-2條，作為一家較小的報告公司，這些變化於2023年1月1日對本公司生效。2016-13年度採用ASU對本公司的綜合財務報表沒有任何影響。

財務概述

我們是一家醫療技術公司，專注於將Aquadex系統商業化，用於對利尿劑治療失敗的液體超負荷患者進行超濾治療。自成立以來，活動主要包括籌集資金、進行研究和開發以及進行臨牀前和

臨牀研究。2016年，我們收購了Aquadex業務，並宣佈我們將停止對我們之前的技術C-Pulse系統的所有臨牀評估。從那時起，我們的活動主要包括擴大我們的銷售和營銷能力，進行臨牀研究，並從事新產品的開發。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為282.1美元，我們預計在可預見的未來將出現虧損。到目前為止，我們的資金一直來自公共和私人股本融資和債務。儘管我們相信我們將能夠繼續成功地為我們的運營提供資金，但不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們將永遠盈利。

經營成果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

淨銷售額

(單位：千)
截至三個月 2023年9月30日	截至三個月 2022年9月30日	增加 (減少)	% 變化
$2,412	$2,065	$347	16.8%

收入主要來自銷售一次性血液過濾器和與Aquadex系統控制枱配合使用的導管。我們主要通過我們的直銷團隊在美國向醫院和診所銷售。我們將產品銷往美國以外的地區，銷售給獨立的專科分銷商，再由他們銷售給所在地理區域的醫院和診所。本年度銷售額的增長是由於電路銷售額增長了26%，反映了使用Aquadex治療的患者數量繼續增加^® 治療。按客户類別劃分，2023年第三季度心力衰竭收入同比增長27%，重症監護和兒科分別增長16%和9%。

成本和開支

我們的成本和費用如下：

(單位：千)	截至三個月 2023年9月30日	截至三個月 2022年9月30日	增加 (減少)	% 變化
銷貨成本	$1,031	$806	$225	27.9%
銷售、一般和行政	$3,428	$4,251	$(823)	(19.4)%
研發	$1,117	$928	$189	20.4%

銷貨成本

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的商品銷售成本上升，主要是由於銷售額增加和生產量減少導致本年度固定間接費用吸收減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用的減少主要反映了本季度員工人數和薪酬相關費用的減少。

研究與開發

研發費用的增加主要是由於與我們的兒科連續性腎臟替代治療設備相關的新產品開發支出的增加。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月的比較

淨銷售額

(單位：千)
九個月結束 2023年9月30日	九個月結束 2022年9月30日	增加 (減少)	% 變化
$6,313	$6,204	$109	1.8%

收入主要來自銷售與Aquadex系統控制枱配合使用的一次性血液過濾器和導管。我們主要通過我們的直銷團隊在美國向醫院和診所銷售。我們將產品銷往美國以外的地區，銷售給獨立的專業分銷商，再由他們銷售給所在地區的醫院和診所。銷售額的增長主要是由於電路銷售和技術服務的增長，部分被遊戲機銷售的下降所抵消。

成本和開支

我們的成本和費用如下：

(單位：千)	九個月結束 2023年9月30日	九個月結束 2022年9月30日	增加 (減少)	% 變化
銷貨成本	$2,718	$2,780	$(62)	(2.2)%
銷售、一般和行政	$13,582	$12,920	$662	5.1%
研發	$4,050	$3,141	$909	28.9%

銷貨成本

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的銷售商品成本下降，主要是由於上一年與終止分銷協議有關的一次性非現金庫存註銷10萬美元。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用的增加主要是因為與諮詢、營銷活動相關的專業費用增加，以及與公司年終審計、2023年上市和DaVita供應協議相關的會計和法律費用的增加。

研究與開發

與前一年相比，研發費用的增加主要是由於與我們的兒科持續腎臟替代治療設備的持續開發相關的支出。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們主要通過手頭現金和一系列股票發行為我們的業務提供資金。

2022年10月18日，公司完成了209,940股普通股和23,157,124股第一系列可轉換優先股的包銷公開發行，總收益約為1,100萬美元(“2022年10月1日發行”)。扣除承銷折扣和佣金及與發行相關的其他成本，以及落實承銷商全面行使超額配售選擇權後，所得款項淨額約為940萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司根據市場交易計劃發行了無普通股和657,333股普通股，總收益分別為零和約230萬美元。在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨收益分別為零和約210萬美元。

2023年10月17日，本公司公開發售150,000股，每個單位包括一股公司J系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，清算優先權為每股25.0美元(“J系列可轉換優先股”)，以及一份認股權證，購買J系列可轉換優先股的一半。

一個單位的收購價為15.00美元，這反映了以原始發行折扣發行的J系列可轉換優先股的發行。J系列可轉換優先股的期限為三(3)年，持有者可隨時選擇轉換為公司普通股，轉換價格為1.01美元。

如果我們的J系列可轉換優先股在三年期限結束時有任何流通股，則公司將立即贖回所有此類已發行的J系列可轉換優先股按比例在特拉華州法律允許的範圍內，在特拉華州法律允許的範圍內，從強制性贖回日期開始以現金形式贖回系列J系列可轉換優先股的所有持有人，或如果在法律上不允許以現金贖回，則贖回為現金和不可評估的公司普通股，其數量等於該未支付金額除以公司普通股在強制性贖回日期在納斯達克的收盤價所得的商數。

2023年10月的認股權證期限為三(3)年。每一份2023年10月至2023年10月的認股權證的行使價為每股0.5股(0.5股)J系列可轉換優先股的7.50美元(單位公開發行價的50.0%)，並可立即行使。

扣除承銷折扣和佣金以及發售費用前的毛收入約為225萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為490萬美元和1770萬美元。我們的業務戰略和未來為我們的運營提供資金的能力在一定程度上取決於我們通過擴大銷售隊伍、向醫院和其他醫療機構銷售我們的產品以及控制成本來發展Aquadex業務的能力。我們未來將需要尋求額外的融資，到目前為止，主要是通過發行我們的股權證券。

經營活動中使用的現金流量

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為1,520萬美元和1,200萬美元。這些期間使用的現金淨額主要反映這些期間的淨虧損，但被基於股票的補償、折舊和攤銷、權證負債重估的非現金費用(本年度期間)以及包括營運資本在內的經營資產和負債變化的影響部分抵消。

由投資活動提供(用於)的現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，投資活動提供和使用的現金淨額分別為294,000美元和 (103,000美元)。投資活動提供的現金來自出售有價證券，投資活動中使用的現金分別用於與同期新專利申請有關的法律費用以及用於購買製造、實驗室和辦公設備的費用。

由融資活動提供(用於)的現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，融資活動提供和使用的淨現金分別為210萬美元和28,000美元。本年度融資活動提供的現金是本公司2023年上市計劃收到的收益減去融資成本後的結果。上一年度的現金使用與租賃付款費用有關。

資本資源需求

截至2023年9月30日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

生意場

概述

我們是一家醫療技術公司，致力於通過科學、協作和創新技術改變體液過多患者的生活。該公司專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的醫療設備，包括Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為Aquadex系統)。Aquadex SmartFlow®系統適用於體重20公斤的成人和兒童患者的臨時性使用(長達8小時)或延長使用(需要住院的患者超過8小時)。或更多的人，其體液超載對包括利尿劑在內的醫療管理沒有反應。

流體超載

液體超負荷，也稱為高容量血癥，是指血液、重要器官和間質中液體過多的情況，一般指細胞外液體體積的擴張。雖然身體確實需要一定量的水分來保持健康，但過多的水分會導致身體失衡和對個人健康的損害。⁹²

液體超載的體徵和症狀在每個患者中並不總是相同的，可能會有所不同。然而，液體超載的可能體徵和症狀包括肺水腫/胸腔積液、周圍性水腫、腹水(皮膚腫脹)、頸靜脈擴張和呼吸困難。體內積聚過多液體的醫療條件或疾病包括心力衰竭、腎功能衰竭、腎病綜合徵、肝硬變或燒傷/創傷。個人也可能在某些外科手術(如心臟手術)後出現暫時性液體超載，儘管液體超載是ICU危重患者在入院90天內死亡的主要原因。⁹³體檢(體重、有無肺部羅音和浮腫)、血液化學、利鈉肽、肝酶、血紅蛋白和紅細胞壓積、血容量分析和/或生物阻抗等多種檢查/檢查可診斷液體超載。⁹⁴液體超載與死亡、感染、出血、心律失常和肺水腫的綜合事件顯著相關。⁹⁵並且是心力衰竭患者和心臟手術後患者再次入院的主要原因。⁹⁶液體超載是重症監護患者急性腎損傷的獨立危險因素。⁹⁵

在患者中經常觀察到液體超負荷狀況。心力衰竭和繼發性少尿狀態，⁹⁸儘管在兒科患者中，液體超載與死亡率的顯著增加有關。^{99, 100}充血或液體超載是失代償性心衰的標誌，是90%的患者住院的主要原因。^{101, 102}出於這個原因，50多年來，利尿劑一直是心力衰竭治療的基石。¹⁰³ 在過去的20年裏，治療方法發生了巨大的變化。¹⁰⁴這些戲劇性的改進包括新的藥物和新技術，如超濾，以幫助治療液體超載。美國每年有100多萬人因心力衰竭住院，其中90%是由於心力衰竭的症狀

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液體超載。¹⁰⁵這些患者平均住院8.3天，費用約為24,000美元¹⁰⁶，報銷比例僅為34%左右。¹⁰⁷這筆費用。最重要的是，還有30天的再住院率罰款，醫院為此承擔了另一筆費用，但沒有得到報銷，一些數據表明，這種罰款可能會讓醫院每年花費高達1,520萬美元。^{108, 109, 110}

體液過載的治療

利尿劑

液體過載的治療傳統上是通過使用口服或循環利尿劑來實現的，這可能伴隨着使用其他類別的藥物，如ACE抑制劑、β-受體阻滯劑和變力藥物。在廣泛的慢性收縮和舒張期心力衰竭患者中，慢性利尿劑的使用與長期死亡率增加和住院有關。¹¹¹越來越多的人擔心利尿劑，特別是大劑量的利尿劑，在住院環境中可能是有害的。利尿劑具有可變劑量反應率，研究表明，近70%接受利尿劑治療的心力衰竭患者的反應不佳。^{112, 113}此外，10%-40%的心力衰竭和心臟手術患者對利尿劑難治，¹¹⁴利尿劑抵抗與住院期間心力衰竭惡化的風險更高，出院後死亡率增加，再住院率增加3倍。¹¹⁵此外，心力衰竭和心腎綜合徵患者對環狀利尿劑的反應減弱，使這些藥物在緩解充血方面效果不佳。¹¹⁶此外，長期使用利尿劑也與腎臟損害有關。¹¹⁷大約40%的心力衰竭患者利尿反應較差。¹¹⁸這種不良反應可能是由於不依從或鹽攝入量高、藥物吸收差、腎臟對藥物反應不足以及利尿劑分泌減少所致。¹¹⁹儘管使用環狀利尿劑治療，但患者經常因液體超負荷的復發症狀和體徵而住院和接受治療。在50,000多名參加急性失代償性心力衰竭國家登記(“ADVIND”)研究的患者中，只有33%的患者≥減重2.27公斤。(5磅)，16%的人在住院期間體重增加。¹²⁰

近一半的心力衰竭住院患者在接受傳統的利尿劑治療後會因殘餘液體過剩而出院。¹²¹此外，一項研究發現，24%的此類患者在出院後30天內再次入院，50%的患者在90天內再次入院。^{122, 123}不考慮利尿劑策略，在DOUTE(利尿劑優化策略評估)試驗中，42%的急性失代償心力衰竭受試者在60天時達到死亡、再次住院或急診科就診的綜合終點。¹²⁴慢性循環利尿劑治療與醫院更大的資源利用之間存在關聯。¹²⁵ 因此，需要一種替代療法來幫助穩定或改善患者護理。

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超濾。

超濾或水單採術是容量超負荷患者液體清除的利尿劑。20多年來，超濾一直是治療心力衰竭患者液體超負荷的一種有據可查的技術。¹²⁶超濾是一種安全有效的治療液體超載和充血的方法，通過去除多餘的液體和鹽來消除多餘的液體超載和充血。¹²⁷有了超濾，醫生可以指定和控制要以安全、可預測和有效的速度提取的液體數量。在心力衰竭和心臟手術後等亞組患者中使用超濾療法，已證明在治療液體超載症狀和體徵方面具有臨牀益處。除了超濾的臨牀好處外，這種療法還提供了經濟優勢。一項醫院成本分析顯示，與90天以上的利尿劑治療相比，使用超濾可為每個患者節省3975美元，或14.4%的總成本。¹²⁸

Aquadex系統

Aquadex系統經過設計和臨牀驗證，可以簡單、安全地從利尿劑治療失敗的體液過多患者體內清除多餘的等滲液(主要是過量的鹽和水)。

有了Aquadex系統，醫生可以指定和控制要以安全、可預測和有效的速度提取的液體數量。已經證明，Aquadex系統對電解質平衡、血壓或心率沒有臨牀上的顯著影響。^{129, 130}與其他形式的超濾不同，通常需要由腎病醫生專門給藥，Aquadex系統可以由任何醫生開出處方，並由醫療保健提供者管理，他們都接受過體外治療方面的培訓。該公司估計，自2016年將Aquadex系統重新引入美國市場以來，它已經治療了我們所有三(3)個客户類別的近2.6萬名患者。

Aquadex系統的好處

Aquadex系統提供了一種治療液體過載的安全方法並且：

•	住院人數減少81%¹³¹與利尿劑相比；

•	30天后，服用Aquadex的再住院率比全國平均水平低48%；¹³²

•	早期啟動可縮短住院時間，平均節省3975美元(14%)；¹³³

•	穩定或改善心臟血流動力學；^{134, 135}

•	安全、使用方便、使用靈活；

•	通過允許醫生指定要從每個患者身上取出的液體量，提供對液體取出速度和總量的完全控制；

•	可通過外周或中心靜脈通路完成；

•	可預測地去除多餘的等滲液(提取水和鈉，節省鉀和鎂；降低電解質異常的風險)；^{136, 137}

•	腎功能無明顯變化；¹³⁸

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•	連續的紅細胞壓積監測和SvO2傳感器的使用提供了指導治療超濾。¹³⁹

•	超濾後，神經激素的激活被重新設置為更具生理性的狀態，利尿劑的療效得到恢復。¹⁴⁰

•	提供高度自動化的操作，只需一次設置即可開始治療；

•	採用一次性使用的自動加載血液過濾器電路，便於安裝；以及

•	有一個內置的控制枱，可以引導醫生完成設置和操作過程。

Aquadex系統的組件

Aquadex系統包括：

•	控制枱、裝有機電泵、液晶屏和支架的主要設備；

•	一次性血液循環裝置，一套集成的管子、過濾器、傳感器和連接器，用於將血液送出和送回患者；以及

•	一次性導管，一種小型雙腔加長導管，設計用於進入患者的外周靜脈系統，同時提取血液並將過濾後的血液返回患者。

我們的市場機遇

Aquadex系統適用於因體液過多而導致藥物治療失敗(包括利尿劑)的患者，或可從可預測的機械方法中去除多餘體液(等滲液)的患者。我們目前將我們的商業活動集中在液體超載普遍存在的三個主要臨牀領域：心力衰竭、重症監護和兒科。

心力衰竭

心臟病是美國和其他發達國家的主要死因。事實上，大約50%的心力衰竭患者在確診後五年內死亡。無論心功能如何，心力衰竭的五年死亡率在所有表型中約為75%。¹⁴¹大約有670萬20歲以上的美國人患有心力衰竭，預計到2030年，這一患病率將上升到850萬。¹⁴²基於根據美國國家心臟、肺和血液研究所2005年至2013年進行的社區動脈粥樣硬化風險研究，估計每年有96萬例新發心力衰竭病例。¹⁴³ 的年度住院在美國和歐洲，心力衰竭超過一百萬，並且超過90%是由於液體過載的症狀和體徵。¹⁴⁴此外，約68%的患者出院時的結果¹⁴⁵因此，美國有60多萬心力衰竭患者可能受益於治療液體超載的新技術。

心力衰竭是一種可以急性發作或由於心臟向身體各器官輸送血液的能力受損而導致的進行性疾病。心力衰竭和體液過多的患者通常會出現呼吸急促、疲勞、運動困難和腫脹的腿。心臟變得虛弱或僵硬，並隨着時間的推移而擴大，使心臟更難泵送身體正常運作所需的血液。心力衰竭的嚴重程度取決於一個人的心臟泵血能力在整個身體。¹⁴⁶

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根據一項對14萬多名急性失代償性心力衰竭患者的全國性研究，超過38%的患者出院後仍有症狀，約一半患者出院時體重減少不到5磅。¹⁴⁷來自堅持登記的這一臨牀證據表明，患者過早出院，同時仍有液體超載的證據。

由於出院前液體失衡沒有得到適當的解決，患者經常再次入院，30天的再入院率為24%，6個月的再入院率為44%，而80%的患者直接進入急診科作為第一個護理點。^{148, 149}

心力衰竭經常需要住院治療，在美國它帶來了巨大的經濟負擔，估計每年給國家造成602億美元的損失，其中醫院費用佔經濟負擔的62%。¹⁵⁰隨着人口老齡化，醫療保健支出預計將大幅增加。¹⁵¹因此，從患者護理和醫療保健經濟學的角度來看，旨在治療充血和液體超載的療法是必不可少的。

該公司認為，美國心力衰竭市場總額約為10億美元¹⁵³該公司約30%的收入來自心力衰竭患者的治療。

重症監護

患者與各種危重護理程序和治療相關的液體超載，包括心臟手術、心源性休克、肝臟和其他器官移植、腦室輔助裝置(“VAD”)植入、體外體膜氧合(“ECMO”)治療、敗血癥、肝病和嚴重燒傷。根據國家健康科學中心的數據，美國每年進行的心血管手術超過730萬例，其中估計有34萬例冠狀動脈旁路移植(CABG)手術，¹⁵⁴ 180,000個瓣膜程序，¹⁵⁵以及3000個VAD植入物。¹⁵⁶心臟手術與體外循環導致一定程度的液體超載有關。¹⁵⁷靜脈液體療法是手術患者和重症監護室患者的綜合治療方法。¹⁵⁸心臟手術後很容易發生液體超載，因為手術會影響心臟的泵血活動，從而導致術後血流動力學不穩定。¹⁵⁹這種情況通常會持續幾天沒有症狀，直到臨牀症狀變得明顯，這時治療幾乎總是為時已晚和無效。¹⁶⁰

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153	請參閲2024年1月9日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的公司投資者演示文稿附錄。

154	Https://idataresearch.com/new-study-shows-approximately-340000-cabg-procedures-per-year-in-the-united-states/.

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據報道，潛在的併發症(如腎功能衰竭、中風、感染、心律失常或長時間插管)與高死亡率有關，特別是在需要腎臟替代治療的情況下。¹⁶¹心臟手術後的主要併發症與手術死亡風險增加、住院時間延長以及出院到家以外的地方的比率較高有關。¹⁶²再次入院是心臟手術中常見的問題，並且一直居高不下。大約20%的心臟手術患者需要再次入院，這一結果具有重大的衞生經濟影響。容量超載是30天內和30天后首次再入院最常見的三大原因之一。¹⁶³據估計，13.5%的心臟手術後患者在出院後30天內因液體超載而再次入院，這相當於美國每年因CABG、瓣膜和VAD手術而再次入院的液體超載相關患者估計為70,000人。¹⁶⁴最近發表的一項實證研究證明瞭超濾在高危冠狀動脈搭橋術中的價值。¹⁶⁵同樣令人鼓舞的是，在ERAS協會共識指南最近發佈的交鑰匙順序集中，建議將超濾用於對利尿劑無效的心臟手術患者。¹⁶⁶

該公司相信，它可以擴大Aquadex系統的使用案例，而不需要FDA進行任何額外的臨牀試驗或其他標籤更改，以支持其在上面直接確定的應用中的使用。

該公司認為，美國重症監護失敗市場總額約為9億美元¹⁶⁷它大約40%的收入來自對危重病人的治療。

兒科學

成人患者面臨的許多情況和程序也發生在兒科患者身上，如心臟手術、器官移植、心力衰竭和ECMO治療。與成人患者類似，這些情況和程序可能會導致液體超載。雖然沒有現成的發病率數據，但據估計，大約有10,000至14,000名兒科患者患有心力衰竭¹⁶⁸大約18,000人接受心臟手術、ECMO治療和實體器官移植。^169,^170,¹⁷¹液體超載會增加危重病人的兒科發病率和死亡風險。在一項兒科研究中，觀察到液體超載每增加1%，死亡率就會增加3%，與液體超載低於20%的兒童相比，液體超載超過20%的兒童死亡的優勢比為8.5。^{172, 173}

該公司認為，美國兒科液體超載市場總額約為1.3億美元¹⁷⁴該公司約30%的收入來自兒科患者的治療。

161	格拉納多RC等人。BMC腎病. 2016;17:109-18.

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174	請參閲2024年1月9日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的公司投資者演示文稿附錄。

正是由於這一未得到滿足的醫療需求，該公司已着手開發專門的CRRT設備，旨在為體重在2.5公斤至10公斤之間的患者提供服務。請參閲下面的產品開發活動。

越來越多的臨牀證據

2021年12月，我們啟動了反心衰前瞻性多中心隨機對照試驗(RCT)，以評估超濾與靜脈利尿劑在心力衰竭患者中的比較。這項隨機對照試驗目前正在全國16個臨牀地點進行，2022年6月至2022年6月開始招募患者。截至2023年12月31日，共有80名患者參加了這項RCT。主要療效終點是30天內首次發生心力衰竭(HF)事件的時間，作為Aquadex療法和IV Loop利尿劑的比較。該公司打算將目標設在總共20個地點，並希望在2024年底之前全面登記，總共有372名患者登記。反向高頻協議允許在註冊人數達到其目標註冊人數的80%時進行臨時數據分析，該公司希望在2025年下半年完成分析並公佈研究結果。

次要終點將作為Aquadex 和IV Loop利尿劑的比較進行分析：

•	30天內心血管(CV)死亡率、心力衰竭事件和生活質量的綜合勝率分析：

○

心血管病死率

○

高頻事件

○	堪薩斯城心肌病問卷(KCCQ)得分變化

•	90天內完成第一次HF活動的時間

•	90天內首次發生心力衰竭或全因死亡的時間

•	30天和90天內的高頻事件

•

治療交叉

2022年12月，對接受Aquadex FlexFlow®系統治療的335名患者進行了第三方、真實世界的回顧性研究。超濾治療急性失代償性心力衰竭十年經驗”¹⁷⁵ 將之前的隨機對照臨牀試驗與超濾進行比較，結果表明，超濾在減少心力衰竭再住院、腎功能反應和體重/體積損失方面具有優勢。研究發現，超濾在腎功能方面是安全的，儘管本研究中的隊列比其他臨牀試驗中研究的患者病情更嚴重，而且在臨牀實踐中，超濾可以是一種安全有效的減充血策略，其益處超過了腎功能障礙需要血液透析和發生重大出血事件的潛在風險。¹⁷⁶此外，另一份2022年同行評議的出版物提倡在利尿劑抵抗患者中早期臨牀應用超濾。¹⁷⁷Kazory等人。回顧了共有771名患者參加的7項超濾隨機對照試驗的彙集數據，得出結論：與藥物治療相比，體外超濾可更有效地清除液體和鈉，從而降低再住院率，並對與心力衰竭患者護理相關的經濟負擔產生潛在的有益影響。¹⁷⁸與利尿劑相比，超濾提供了可預測的、可調節的和更有效的液體去除--而不會對腎功能產生臨牀不良影響，由於減少了再入院，90天的費用降低了14%。¹⁷⁹

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178	Kazory A等人。心臟腎臟醫學. 2023;13:1-8.

179	Costanzo先生等人。健康中的VAL . 2018: 21(1): s167.

避免心力衰竭顯示90天內發生心力衰竭事件的時間減少的明顯趨勢，超濾組優於利尿劑組。此外，預先指定的次級終點在30天內顯著減少了心力衰竭再住院和住院天數以及心血管事件。在治療期間和治療後90天，兩組之間的肌酐水平沒有顯著差異。總體而言，避免心力衰竭提供的證據表明，如果跟隨避免心力衰竭完成，我們相信該試驗很可能已經達到了改善急性失代償性心力衰竭患者預後的主要終點。¹⁸⁰

2019年的一篇同行評議論文報告了一組多中心、回顧性病例系列，這些兒童接受了使用超濾設備進行腎臟替代治療(KRT)。¹⁸¹患者根據體重和主要疾病狀態(例如腎臟、心臟或其他)進行分組並接受三種治療方式之一。研究發現，在體重不到10公斤的72名患者中，43%或60%的患者存活到治療結束或過渡到另一種腎臟支持方式。23例(32%)存活至出院。在體重在10-20公斤之間的患者中，13%或100%存活到KRT治療結束。在體重超過20公斤的患者中，33%或97%的患者存活到停止KRT，23%或68%的患者存活到出院。¹⁸²

產品開發活動

企業發展活動

達維塔供應與合作協議

2023年6月19日，我們與特拉華州公司DaVita Inc.(“DaVita”)簽訂了供應與合作協議(“供應協議”)，根據該協議，DaVita同意在選定的美國市場試驗Aquadex超濾治療系統，以治療患有充血性心力衰竭及相關病症的成人患者。試點項目於2023年6月啟動，一直持續到2024年5月31日(《試點方案》)。通過試點，使用Aquadex的超濾療法將在DaVita的客户醫院和門診中心提供，兩家公司將在療法的推出、臨牀醫生培訓和患者支持方面進行合作。在試驗結束時，DaVita有權自行決定延長與本公司的供應協議，繼續提供住院和門診超濾服務長達10年(“超濾服務審批”)。DaVita報告稱，它擁有900多家醫院合作伙伴關係，2500家診所，超過6500名員工，2022財年的收入約為116億美元。

Seastar許可和分銷協議

於2022年12月27日，我們與SeaStar Medical Holding Corporation(“SeaStar”)訂立獨家許可及分銷協議(“分銷協議”)，根據SeaStar提交的人道主義設備豁免(HDE)申請，SeaStar指定本公司為其在全美銷售及分銷SeaStar選擇性細胞遺傳器(“SCD-PED”)產品的獨家分銷商。SCD-PED將為體重10公斤或以上、在醫院重症監護病房接受持續腎臟替代治療(CKRT)的急性腎損傷(AKI)和膿毒症或膿毒症兒童提供新的治療選擇。

180	Costanzo先生等人。健康中的VAL . 2018: 21(1): s167.

181	梅農·S等人。Clin J am Soc腎病. 2019 ;14(10):1432-1440.

182	梅農·S等人。Clin J am Soc腎病. 2019 ;14(10):1432-1440.

根據經銷協議，SeaStar收到預付款，並有權在達到某些里程碑時獲得里程碑付款和SCD-PED產品總銷售額的特許權使用費。分銷協議的初始期限自2022年12月27日起生效，截止日期為：(A)SeaStar獲得FDA授權銷售用於兒科的SCD-PED產品和(B)SCD-PED產品首次商業銷售之日(以較早者為準)三(3)週年。經銷協議的期限可自動延長一(1)年，總共延長兩(2)次。如果重大違約未在書面通知後九十(90)天內得到糾正，雙方均有權終止分銷協議。根據分銷協議中規定的其他條款，Seastar擁有終止分銷協議的額外權利。

我們的戰略

我們的願景是通過科學、合作和創新改變體液過載患者的生活。我們為醫療保健專業人員提供可靠、可預測且易於使用的機械泵和過濾系統，以清除液體超載患者的多餘液體。我們相信，與其他治療方案相比，我們的技術將提供更好的臨牀益處並降低護理成本，從而在液體管理市場上提供競爭優勢。

我們的戰略重點是通過推動收入增長來展示強大的商業模式。不斷增長的收入是員工、股東和潛在投資者將用來衡量我們業績的關鍵指標。我們的現場員工包括美國12個銷售地區的銷售代表和臨牀教育專家。我們還在歐洲、南美、中東和亞洲的幾個國家簽訂了分銷協議。我們打算專注於心髒手術和其他危重護理領域液體超負荷患者的緊急需求，同時繼續支持住院和門診心力衰竭患者。隨着我們的美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)批准用於體重20公斤或更重的兒科患者，我們將商業化努力擴大到兒科患者的治療。

重症監護：我們發起了一項營銷活動，重點介紹Aquadex系統在治療心臟外科手術(如冠狀動脈旁路移植(CABG)手術、瓣膜修復和替換手術、VAD植入物和其他心臟外科手術)後液體超負荷的好處。然後，我們重新調整了銷售隊伍，進一步專注於危重護理環境中液體超載患者的緊急需求。我們相信，通過利用心力衰竭心臟病醫生和心血管外科醫生之間的協同效應、心臟外科醫生的傳統技術採用率以及大型醫院心臟外科和其他危重護理中心的產品購買週期，我們將繼續在這一增長較快的業務領域增加收入。

兒科學：醫生使用超濾來治療兒科患者在各種情況下的液體超負荷，包括心力衰竭、心臟手術、¹⁸³ECMO療法，¹⁸⁴實體器官移植，¹⁸⁵為新生兒患者提供腎臟替代治療。2020年2月，該公司獲得了Aquadex系統的510(K)許可，將體重在20公斤或以上的兒科患者包括在內。有了這一許可，我們擴大了商業化努力，包括向治療這一兒科人羣的醫生和醫院進行推廣，我們正在投資開發有關在兒科患者中使用超濾的新臨牀證據，包括2020年11月至2020年11月推出的超兒科註冊，這是一項多中心、單臂研究。我們還在投資開發一種新的專用兒科設備，以進一步滿足兒科人羣的需求，並進行支持該設備使用的臨牀研究。

心力衰竭住院患者：患有液體超負荷的心力衰竭患者可以在住院環境中接受治療，如醫院、長期護理機構或療養院。從歷史上看，我們的商業努力

183	埃利奧特，MJ。Ann Thorac外科醫生。1993年；56：1518-22。流體超載

184	Selewski DT，et al.危重病人護理醫療. 2012; 40(9): 2694-2699.

185	萊利·AA。骨髓基質細胞腎病. 2018; 19:268-80.

主要關注在大醫院客户的住院環境中使用Aquadex系統。我們打算繼續支持我們在住院設施方面的銷售努力，利用使用Aquadex系統相對於利尿劑治療的臨牀好處和經濟優勢。我們正在投入更多的臨牀證據來支持在失代償性心力衰竭患者中使用超濾，包括一項多中心隨機對照試驗，即反向心力衰竭研究，比較超濾和靜脈利尿劑。

心力衰竭門診患者：此外，我們打算擴大Aquadex系統在門診環境中心力衰竭患者的使用，例如輸液診所或醫院門診部(例如觀察室)。2022年1月1日，美國醫學會(AMA)為治療性超濾批准了新的專門的III類當前程序術語(CPT)代碼0692T。醫療保健提供者在使用Aquadex為體重超過20公斤的成人和兒童患者提供超濾服務時，可以使用此代碼。此外，新的CPT代碼為在門診環境下實施的治療性超濾提供了額外的補償，並將促進由於醫院經濟和患者生活質量的好處而將治療移植到部分患者羣體的這一環境。繼續專注於為各種目標支付者推動積極的覆蓋政策將是公司的持續戰略。

在美國以外，Aquadex系統由獨立的專業分銷商銷售，這些分銷商又向其所在地區的醫院和診所銷售。我們目前在奧地利、巴西、哥倫比亞、捷克共和國、德國、希臘、香港、印度、以色列、意大利、巴拿馬、羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克共和國、西班牙、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國都有經銷關係。我們打算繼續在美國以外的其他國家建立分銷合作伙伴。我們於2022年1月獲得了用於Aquadex SmartFlow®系統的24小時血液迴路設備的CE標誌認證。CE標誌允許我們在歐盟(EU)和所有其他承認該認證的國家/地區銷售24小時血液循環。這一新的迴路將幫助我們在住院期間不需要超過24小時治療性超濾的患者中擴大使用超濾的途徑。此外，該回路可為醫院提供更經濟的解決方案在門診/門診環境中治療患者，在門診/門診環境中可提供長達8小時的治療。這種在門診環境中的使用為我們提供了靈活性，以更好地滿足歐洲市場的臨牀和醫療經濟需求，同時通過努力防止住院來改善生活。

除了通過銷售Aquadex系統推動短期收入增長外，我們還打算開發產品增強功能，以提高性能和客户滿意度。我們的項目旨在改善Aquadex導管的靜脈通路，並增強紅細胞壓積傳感器的功能，該傳感器是Aquadex控制枱的一部分。隨着我們在兒科市場擴大商業化努力，我們正在開發一種持續腎臟替代療法(CRRT)控制枱，以滿足沒有腎臟功能且需要腎臟替代療法才能生存的兒科患者未得到滿足的特定需求。據估計，美國每年約有11,000名新生兒需要接受新生兒腎臟替代療法。¹⁸⁶

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日，我們在銷售和市場營銷方面擁有24名全職員工。我們在美國有12個銷售地區。我們的美國現場銷售團隊包括銷售經理、客户經理和臨牀教育專家，他們為我們的客户提供培訓、技術和其他支持服務。 2016年8月從Baxter International，Inc.(“Baxter”)手中收購了與Aquadex系統相關的業務(“Aquadex業務”)後，我們的直銷團隊最初專注於重新吸引前幾年訂購Aquadex血型的醫院客户，對客户進行有關治療的再教育，並評估每家醫院對Aquadex系統的使用，以獲得更多機會提高利用率，主要是心力衰竭。2018年，我們擴大了商業化努力，將心臟術後手術包括在內。2019年9月，我們重新調整了銷售隊伍，進一步專注於重症監護環境中液體超載患者的緊急需求，同時仍支持心力衰竭。我們在2020年2月獲得Aquadex系統的510(K)許可後，將我們的商業化努力擴大到包括兒科，將體重20公斤或以上的兒科患者包括在內。

186	Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/23833312

在美國，我們的Aquadex系統的目標客户包括專門從事慢性心力衰竭和/或重症監護患者高級治療的醫療系統和學術醫院。隨着Aquadex SmartFlow®系統針對體重超過20公斤的患者獲得510(K)許可，我們也將目標對準了兒科醫院。我們最大的客户佔我們2022年年收入的12.5%。失去這一客户將對我們的收入產生重大不利影響

臨牀經驗

幾項大規模、多中心、隨機、對照試驗評價了使用Aquadex系統超濾治療急性失代償性心力衰竭患者與使用靜脈利尿劑的標準治療相比的效果。這些試驗遵循早期研究，這些研究主要關注 Aquadex系統超濾治療的安全性。

UNLOAD試驗招募了200名患者，並顯示平均體重超濾組在隨機分組後48小時的液體丟失量更大。兩組間呼吸困難症狀無差異。此外，在90天的隨訪中，超濾組發生的事件較少再次住院和因心力衰竭的計劃外醫療訪視，而通過血清肌酐水平評估的腎功能在兩組之間沒有顯著差異。

CARRESS試驗對188名隨機的急性失代償性心力衰竭患者進行了96小時的研究，發現與靜脈注射利尿劑的對照組相比，體重減輕和肌酐水平上升沒有差異。肌酐升高被解釋為超濾組中潛在的腎功能惡化的跡象。CARRESS的結果受到了包括方法和方案在內的幾個限制的批評，特別是試驗結果受到不熟悉超濾治療的中心的影響，超過三分之一的超濾組接受利尿劑而不是超濾，超濾率是固定的，而不是根據患者的特點使用調整的超濾率，利尿劑劑量是根據尿量滴定的，並且所採用的利尿劑方案不能代表標準護理。¹⁸⁷此外，CARRESS研究的後續分析自最初的研究結果以來，已發表了隊列。一項方案分析顯示，與靜脈利尿劑相比，超濾具有更高的淨液體損失和體重減輕，並且在長期成果。¹⁸⁸對尿液生物標誌物的另一項子研究分析顯示，儘管報告了肌酐水平進一步惡化，但在腎小管損傷標誌物增加的患者。¹⁸⁹數據表明，在超濾過程中，緩解充血的好處可能會超過血清肌酐的輕微或短暫增加。因此，肌酐的變化不應阻止超濾的使用。

UNLOAD和CARRESS之間的不同結果導致Baxter啟動了 Avide-HF試驗。AUID-HF的設計目的是前瞻性地解決在急性失代償性心力衰竭患者接受超濾和靜脈利尿劑治療時的結果問題。試驗設計假設表明，需要對810名患者進行隨機化，才能達到足夠的統計學效果。然而，Baxter在224名患者中終止了這項研究，顯然是因為與患者結果或設備安全性無關的商業原因。儘管動力不足，避免心力衰竭的結果顯示90天內發生心力衰竭事件的時間明顯減少，超濾組優於利尿劑組。此外，預先指定的次要終點在30天內顯著減少了心力衰竭再住院和住院天數以及心血管事件。在治療期間和治療後90天內，兩組之間的肌酐水平沒有顯著差異。總體而言，避免心力衰竭總結了卸載和CARRESS的結果，同時提供了遵循避免心力衰竭直至完成的證據，我們相信，該試驗很可能已經達到了改善急性失代償性心力衰竭患者預後的主要終點。

2020年11月，我們啟動了Ultra-PEDS兒科註冊，這是一項目前正在七個臨牀地點進行的多中心單臂研究。到目前為止，這項研究正在招募88名患者。

187	城市S等人。ADV 臨牀經驗醫學. 2021;30(7):737-746.

188	Grodin JL，et al.心臟的EUJ失敗 . 2018;20(7):1148-1156.

189	Rao vs等人。中國保監會心力衰竭. 2019;12 (6):e005552.

2021年5月，對8項隨機對照試驗進行了第三方系統評估，超濾治療容量超負荷的急性心力衰竭患者優於利尿劑治療：薈萃分析¹⁹⁰研究了801例急性失代償性心力衰竭住院患者採用超濾治療與利尿劑治療的療效。薈萃分析表明，超濾可增加充血患者的液體排出和體重減輕，並減少再次住院和惡化心力衰竭的風險，這表明超濾是容量超負荷心力衰竭患者的安全有效的治療選擇。

2021年12月，我們啟動了反向心力衰竭前瞻性多中心隨機對照試驗(RCT)，以評估超濾與靜脈利尿劑在心力衰竭患者中的比較。這項隨機對照試驗目前正在全國九個臨牀地點進行，患者招募工作於2022年6月開始。

2022年2月，第三方回顧並得出結論，使用超濾作為高危冠狀動脈搭橋術的液體管理策略，¹⁹¹在胸外科學會(STS)評分相對較高的患者羣體中，超濾是管理液體平衡的一種安全有效的方法，但在該患者隊列中進行前瞻性多中心研究是有保證的。

在2022年9月舉行的美國心力衰竭學會年度科學會議上，對AVOID-HF數據進行了重新分析，“重新審視水肺分離術與靜脈利尿劑和住院治療心力衰竭(AVOVE-HF)試驗：進一步的證據支持水肺分離術減少心力衰竭事件，”¹⁹²使用新的Finkelstein-Schoenfeld分級勝率(WR)方法來探討心血管(CV)死亡率和心力衰竭(HF)事件。比較了可調式超濾(AUF)和可調式環狀利尿劑(ALD)在90天內心血管病死率、30天內發生心力衰竭事件和90天內首次心力衰竭發生時間的主要綜合終點，其中心力衰竭事件定義為心力衰竭再住院、非計劃門診或急診使用靜脈環狀利尿劑或血管活性藥物治療或非計劃門診超濾。WR分析的結果支持超濾，表明AUF在減少住院心力衰竭患者的心血管死亡率和隨後的心力衰竭事件方面比ALD安全和有效。對心力衰竭事件和30天至90天內再住院的二次分析，無死亡率，統計學上傾向於超濾。

2022年12月，對335名接受Aquadex Flexflow®系統治療的患者進行了第三方、單中心、真實世界的回顧研究。十年超濾治療急性失代償性心力衰竭的實際經驗 ¹⁹³將之前的隨機對照臨牀試驗與超濾進行比較，結果表明，超濾在減少心力衰竭再住院方面具有優勢 (Aquadex前每年住院2.14次，Aquadex後每年0.4次)、腎功能反應和體重/容量減少。這項研究發現，超濾在腎功能方面是安全的(未改變) ，儘管本研究中的隊列比其他臨牀試驗中研究的患者病情更嚴重，而且在臨牀實踐中，超濾可能是一種安全有效的緩解充血策略，其益處超過了腎功能障礙需要血液透析和發生重大出血事件的潛在風險。

2023年1月，我們開始為公司目前正在開發的專用兒科設備設計研究設備豁免(IDE)臨牀研究。這項研究預計將於2024年初開始招生。

研究與開發

研發成本包括與開發、設計和測試改進Aquadex系統及潛在相關產品相關的活動。Aquadex系統軟件可能需要定期修改以增加功能和提高性能。我們將根據需要基於主動和被動機制進行此類設計更改。研發成本還包括與我們的臨牀研究相關的費用。

2020年，我們啟動了一個產品開發項目，旨在改善Aquadex Flexflow®導管的外周靜脈通路，並在使用Aquadex系統時將過濾器凝塊降至最低。2021年，我們啟動了一個產品開發項目，旨在增強作為Aquadex控制枱一部分的紅細胞壓積傳感器的功能。2021年，我們還啟動了一個產品開發項目，以開發一種兒科

190	城市S等人。ADV 臨牀經驗醫學. 2021;30(7):737-746.

191	Beckles D.等人。卡片J的手術失敗. 2022; 37(10): 2951-2957.

192	平尼·S等人。美國心力衰竭協會會議海報；2022年10月；華盛頓特區。

193	Hass DC等人的研究成果。美國心臟J(Br)Plus；心臟資源與實踐 2022; 24:1-6 (100230)

連續性腎臟替代治療儀。我們於2022年成功完成了功能系統原型，並於2023年啟動了鑑定活動。我們還在評估醫生在Aquadex治療期間使用的診斷工具，以更準確地確定要去除的多餘液體的數量、超濾率以及在接近乾重時何時停止治療。

製造商和供應商

我們在位於明尼蘇達州伊甸園草原的23,000平方英尺的工廠生產Aquadex系統。自2019年開發以來，我們已經制造了Aquadex SmartFlow®控制枱和血液電路。我們從第三方製造商和供應商那裏購買Aquadex系統的零部件。我們相信，我們目前的製造設施是合適的，足以滿足預期的製造需求，如有必要，將提供適當的額外或替代空間來滿足我們業務的擴展。

知識產權

我們已經提交了專利申請，以建立一個知識產權組合，通過該組合，我們尋求保護我們的系統和技術。在收購Aquadex業務的過程中，我們與Baxter簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，我們獲得了與Aquadex系統相關的49項獨家許可專利和9項非獨家許可專利的全球許可，用於製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口Aquadex系統的“使用領域”。根據專利許可協議，Baxter已同意以商業上合理的努力繼續維護七項“所需維護專利”，並同意補償Baxter的所有費用、成本、以及百特因此類持續維護而產生的費用(內部或外部)。如果我們停止經營Aquadex業務，或者我們申請、對我們提起訴訟，或以其他方式進行任何破產、重組、資不抵債、暫停或其他類似程序，根據專利許可協議授予我們的權利將自動恢復到巴克斯特手中。我們估計，巴克斯特授權的專利將於2026年年中到期。

我們有20項待處理的專利申請。第一個應用程序包括多個特性和功能，可幫助患者平衡體液並增強醫療保健提供者的可用性。第二個應用涉及真空泵控制的可穿戴設備，用於增加外周超濾的靜脈直徑和靜脈流量。第三個應用涉及血漿和血容量測量，以指導超濾治療。第四個應用涉及用於兒科患者的超濾的特點和功能。第五個應用涉及用於增強外周通路的雙腔超濾導管。第六個應用涉及基於一個或多個診斷參數的超濾治療指導。第七個應用涉及確保在超濾和其他CKRT模式期間維持外周靜脈血流的系統。第八種應用通過控制超濾系統來增強患者的液體平衡。

此外，截至2024年1月30日，在美國和外國司法管轄區，與我們的技術相關的C脈搏®心臟輔助系統(簡稱C脈搏系統)被授予16項已獲授權的專利，用於治療III級心力衰竭和IV級非卧牀型心力衰竭。我們估計，我們目前頒發的大部分美國專利將在2026年前到期。鑑於戰略重心從C-Pulse系統轉向Aquadex系統，我們選擇將已頒發的C-Pulse系統相關專利的維護限制在那些具有高價值的創新。此外，我們選擇強調重要的司法管轄區，而不是在多個國家保持保護。我們的未決和未來的專利申請可能不會作為專利發佈，或者如果發佈，可能不會以將為我們提供任何經濟回報的形式發佈。即使頒發了專利，現有的或未來的專利也可能受到挑戰、縮小、無效或規避，這可能會限制我們從這些專利中獲得商業利益的能力。

我們開發了技術知識，雖然這些知識不可申請專利，但我們認為這些知識對於增強我們的競爭力具有重要意義。我們的政策是與我們的每一位員工和顧問簽訂保密協議，禁止泄露任何機密信息或商業祕密。此外，這些協議規定，員工和顧問與我們業務相關的任何發明或發現都將轉讓給我們，併成為我們的獨有財產。

儘管我們擁有專利權和有關機密信息、商業祕密和發明的政策，但我們的專利的有效性可能會受到挑戰，我們的系統可能會侵犯他人的專利權，以及我們的機密信息或商業祕密的泄露。這些風險和其他風險在本招股説明書的“風險因素”標題下有更全面的描述。

目前，我們不是任何涉及專利或知識產權或任何其他主題的法律程序的當事人。

競爭

來自醫療設備公司和醫療設備部門(醫療保健公司、製藥公司以及基於基因和細胞的療法)的競爭非常激烈，預計還會增加。絕大多數體液過多的患者接受藥物治療(利尿劑)作為標準護理。在美國，除了利尿劑外，在心力衰竭或重症監護方面，Aquadex系統沒有直接的競爭對手。其他系統，如Baxter的Prismaflex，這是一種基於過濾器的設備，被批准用於體重20公斤或以上的急性腎功能衰竭和/或液體超載患者的持續腎臟替代治療，是間接競爭對手，因為它們只能用於具有顯著限制的超濾。在兒科領域，美敦力分銷的CARPEDIEM系統被指定用於需要血液透析或血液濾過治療的急性腎損傷或液體超載患者，而巴克斯特的HF20型設備根據緊急使用授權獲得授權，在新冠肺炎疫情期間提供CRRT，在急性護理環境中治療低體重(8-20公斤)患者。此外，美敦力和達維塔最近成立了一家名為MozarcMedical的合資企業，在我們的每個客户類別中開發各種腎臟應用。

我們的有效競爭能力取決於我們證明超濾相對於利尿劑的優勢的能力，利尿劑是目前護理的標準藥物治療。此外，我們需要將Aquadex系統與其他設備的間接競爭區分開來，其他設備也可以用於進行超濾。

第三方報銷

在美國，我們的產品主要由醫院或其他醫療保健提供者等客户購買。客户為向患者提供的承保服務向各種第三方付款人收費。這些付款人包括聯邦醫療保健計劃(例如，Medicare和Medicaid)、州醫療保健計劃、私人醫療保險公司和管理的醫療保健組織，然後根據既定的付款公式向我們的客户報銷，該公式考慮了與這些設備和執行的相關程序相關的部分或全部成本。

雖然負責管理Medicare計劃的機構，醫療保險和醫療補助服務中心尚未根據其使用Aquadex系統進行超濾的試驗性器械豁免研究計劃發佈有利的全國覆蓋範圍決定，許多私人保險公司已 Aquadex系統中包含的產品用於特定適應症和服務點的批准報銷。此外，患者和醫療服務提供者可以根據具體情況尋求保險。2022年1月1日，一個新的和專用III類現行程序術語（CPT）代碼0692 T對治療性超濾生效。醫療保健提供者可在使用Aquadex向成人和兒科患者提供超濾時使用此代碼體重超過20公斤。新的CPT代碼為門診治療性超濾提供額外補償。

立法提案可以大大改變醫療保健的方式由政府和私人保險公司提供資金，可能會對我們的系統的支付率產生負面影響。此外，聯邦和州一級不時有許多立法、監管和其他提案，影響我們系統的支付率。目前仍不確定未來是否會提出或最終確定任何變更，以及該等立法或法規對我們的業務有何影響（如有）。然而，在美國，國家和國際市場，我們預計政府和第三方付款人將繼續試圖通過挑戰醫療保健產品的收費價格或拒絕承保來控制或降低醫療保健成本，服務

政府規章

美國和外國政府當局的監管在我們目前的系統和任何未來產品的製造和營銷以及我們正在進行的研究和開發活動中，國家是一個重要因素。特別是，醫療器械需要經過嚴格的臨牀前測試， FDA和國外類似機構批准510（k）的條件。任何申報產品在商業化之前都需要獲得監管部門的許可/批准。

美國

《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FDC法案”）和FDA的實施法規管理醫療器械的設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前許可或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口和上市後監督。醫療器械及其製造商也要接受FDA的檢查。《聯邦食品、藥品和化粧品法》，以及其他聯邦和州法律，還規定了民事和刑事對違反其規定的行為進行處罰。我們生產和銷售的醫療器械受FDA、其他國家的類似國家機構和監管機構的監管。

除非豁免適用，否則我們打算在美國的商業分銷將需要510（k）許可。

510（k）許可。為了獲得醫療器械的510（k）許可，申請人必須向FDA提交上市前通知，證明該器械與在美國合法銷售的等同器械“實質等同”。設備是實質等同，如果與同品種器械具有相同的預期用途，並且具有（i）相同的技術特徵或（ii）不同的技術特徵，並且提交的信息證明該器械與合法銷售的器械一樣安全有效，並且不會引起不同的安全性或有效性問題。有時（但並非總是）需要臨牀數據來證明實質等同性。510（k）許可流程不得超過自FDA接受510（k）申請之日起90天。在器械收到特定適應症的510（k）許可後，對該器械進行的任何可能“顯著影響其安全性或有效性”，如設計、材料、製造方法的重大變更或導致產品性能“重大變更”，可能需要新的510（k）許可。確定新510（k）是否最初由製造商決定;但是，FDA可隨時審查該決定，以評估改良產品的監管狀態，並可要求製造商停止銷售改良器械，直至獲得510（k）許可。

Aquadex FlexFlow系統獲得FDA 510（k）許可，用於 2002年6月3日起投入商業使用。2020年2月4日，我們收到Aquadex SmartFlow®系統的510（k）許可，用於體重20 kg或以上的成人和兒科患者，其液體過載對醫療管理無反應。 Aquadex SmartFlow集成了醫生在Aquadex治療期間使用的診斷工具，以更精確地確定要清除的多餘液體量、超濾速率以及何時停止治療（因為乾重為走近。

臨牀試驗。到獲得FDA批准上市某些器械，可能需要臨牀試驗來支持510（k）申請。臨牀試驗通常需要在之前向FDA提交試驗用器械豁免（IDE）申請。開始審判。FDA對IDE的批准允許臨牀試驗繼續進行，但並不約束FDA接受試驗結果足以證明產品的安全性和有效性，即使試驗符合其預期成功的標準。

所有臨牀試驗必須按照法規進行和要求統稱為“良好的臨牀實踐”。良好臨牀實踐包括FDA的IDE法規，該法規描述了醫療器械臨牀試驗的實施。它們還禁止促銷、試銷或試驗用器械的商業化以及此類器械對於研究目的安全或有效的任何聲明。《藥物臨牀試驗質量管理規範》還包括FDA關於機構審查委員會批准的規定以及保護人類受試者（如知情同意），以及臨牀研究者披露經濟利益。所需的記錄和報告須接受FDA的檢查。

臨牀試驗的結果可能是不利的，或者即使達到預期的安全性和有效性成功標準，可能不足以使FDA批准產品。任何臨牀試驗的開始或完成可能會延遲或停止，或不足以支持 510（k）申請的批准有多種原因。

持續監管。在器械獲準使用並投入商業銷售後，許多監管要求仍將適用。這些措施包括：

•	開始生產時的企業註冊和器械上市;

•	質量體系法規（QSR），要求製造商（包括第三方製造商）遵循FDA設計管制條例;

•	標籤法規，禁止宣傳產品用於未經批准或“標籤外”用途，並對標籤和促銷活動;

•	醫療器械報告法規，要求製造商向FDA報告器械是否可能導致或導致死亡或嚴重傷害，或者如果再次發生故障，則可能導致或導致死亡或嚴重傷害的故障;

•	糾正和移除報告規定，要求製造商向FDA現場糾正報告；以及

•	為降低器械對健康造成的風險或糾正違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》的行為而進行的產品召回或撤回可能對健康構成風險的器械引起的。

此外，FDA可能要求公司進行上市後監督研究或命令它建立和維持一個系統，通過分銷鏈跟蹤其產品到病人一級。

未能遵守適用的法規要求，包括適用於開展臨牀試驗的，可能導致FDA採取執法行動，這可能導致以下任何制裁：

•

警告信或無標題信；

•	罰款、禁令和民事處罰；

•

產品召回或扣押；

•

意外支出；

•	延遲清關或拒絕清關產品的；

•	撤銷或暫停FDA的許可；

•	醫生通知或設備維修、更換或退款的訂單；

•	運行限制、部分暫停或完全關閉生產或臨牀試驗；或

•

刑事起訴。

我們和我們的合同製造商還被要求按照QSR中規定的現行良好製造規範要求生產我們的產品。QSR要求為市場上銷售的設備的設計、製造、包裝、標籤、儲存、安裝和服務建立質量體系，包括質量管理和組織、設備設計、建築、設備、零部件的採購和搬運、生產和過程控制、包裝和標籤控制、設備評估、分銷、安裝、投訴處理、服務和記錄保存等方面的廣泛要求。FDA通過定期宣佈和不宣佈的檢查來執行QSR，檢查可能包括分包商的製造設施。如果FDA認為我們或我們的任何合同製造商或受監管的供應商沒有遵守這些要求，它可以關閉我們的製造業務，要求召回我們的產品，拒絕批准或批准新的營銷申請，提起法律訴訟以扣留或扣押產品，禁止未來的違規行為，或評估對我們或我們的官員或其他員工的民事和刑事處罰。FDA的任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

歐盟

為了在歐盟成員國進口和銷售我們的產品，醫療器械目前必須符合歐盟醫療器械指令(理事會指令93/42/EEC)的基本要求。遵守這些要求是能夠在我們的產品上貼上符合歐洲標準或CE標誌(“CE標誌”)的先決條件，沒有這些標誌，我們的產品就不能在歐盟銷售或營銷。為了證明符合基本要求，我們必須進行合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。除低風險醫療器械(第I類非無菌、非測量器械)外，製造商可以根據其產品符合歐盟醫療器械指令基本要求的自我評估發佈EC符合性聲明，而符合性評估程序需要通知機構的幹預，該機構是歐盟成員國認可的組織，可進行符合性評估。根據相關的合格評定程序，被通知機構通常將審計和審查用於製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系

我們的設備。在成功完成與醫療器械及其製造商有關的合格評估程序並符合基本要求後，通知機構頒發合格證書。該證書授權制造商在準備並簽署相關的EC符合性聲明後，在其醫療設備上貼上CE標誌。

歐盟醫療器械法規2017/745(MDR)於2017年4月通過。MDR取代了現有的醫療器械指令(MDD93/42/EEC和AIMDD90/385/EEC)。新的MDR於2021年5月26日生效，新的CE Mark產品必須在該日期之後符合新的MDR或AIMDD 90/385/EEC。截至2021年5月26日，市場上CE標誌符合MDD 93/42/EEC或AIMDD 90/385/EEC的設備的公司必須符合新MDR的過渡性條款。根據MDD 93/42/EEC或AIMDD 90/385/EEC在2021年5月26日之前合法上市的設備可以繼續在市場上銷售到2024年5月27日，前提是CE標誌是在此日期之前頒發的，製造商繼續遵守其中一項指令，並且適用醫療設備的設計和預期用途沒有重大變化。最近，歐盟議會發布了一項修正案，並批准了歐盟遵守MDR的新時間表。新的時間表現在是2028年12月31日。所有在2028年12月31日之後進入歐盟的醫療設備都需要有新的符合MDR的CE標誌，即使它們以前已經根據MDD/AIMDD上市。該修正案還刪除了設備不能再提供的日期(“拋售”截止日期)。因此，傳統設備可以繼續在市場上提供，並在2025年5月26日之後投入使用。此移除是無條件的：不符合MDD法規的設備也是受益者。製造商被要求更新他們的技術文件和流程，以滿足新的MDR法規。Nuwell is於2020年1月13日獲得Aquadex SmartFlow®的CE標誌。Nuwell is 在2021年9月3日收到了包括24小時血液循環的續簽證書。我們的Aquadex SmartFlow®系統CE證書符合MDD/93/42歐洲經濟共同體認證，有效期至2024年5月26日，這使我們能夠將Aquadex SmartFlow®系統銷售到歐盟，並滿足未來的分銷需求。我們計劃在2024年5月26日之前提交正式申請，並與我們的通知機構GMED簽署合同，將Aquadex SmartFlow認證延長到新的MDR，並將我們的EC證書延長到2024年5月26日之後。

任何一個或多個與國際業務相關的因素都可能增加我們的成本、減少我們的收入或中斷我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

市場信息

從2012年2月16日開始，我們的普通股在納斯達克上開始交易，現在的交易代碼是“NUWE”。

登記在冊的股東。截至2023年12月31日，我們有5,682,461股普通股已發行和流通，我們的普通股有3名登記持有人。更多的股東可能是“街頭名人”或受益者，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

紅利。從歷史上看，我們沒有為我們的股本支付現金股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來是否派發現金股息(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、收益、我們運營子公司的資本要求、與任何債務義務相關的契約、法律要求、監管限制和我們董事會認為相關的其他因素。此外，如果我們決定在未來支付任何股息，也不能保證我們將繼續支付此類股息。

員工

截至2023年12月31日，我們有59名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的保護。我們認為與員工的關係很好。

屬性

我們租賃了位於明尼蘇達州伊甸園草原的23,000平方英尺的設施，用於辦公和製造空間，該租賃將於2027年3月到期，不可取消。2021年11月，本公司對租約進行了第四次修訂，將租期從2022年3月31日延長至2027年3月31日。

該設施作為我們的公司總部，並容納了我們幾乎所有的功能區。每月租金和公共區域維護費，包括我們總部的財產税估計數，共計約34000美元。該租約包含年度通脹調整撥備。租金費用是在租賃期內以直線方式記錄的。

我們相信，我們現有的設施適合和足夠滿足我們目前的需求，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的擴展。

法律訴訟

我們目前沒有受到任何法律程序的影響。

公司歷史記錄

在2016年7月之前，我們專注於開發C-Pulse系統，用於治療III級心力衰竭和IV級非卧牀型心力衰竭。2016年8月，我們從巴克斯特的一家子公司手中收購了Aquadex業務。2016年9月，我們宣佈對我們的戰略進行戰略調整，包括停止對C-Pulse系統相關技術的所有臨牀評估，以將我們的資源完全集中在我們最近收購的Aquadex業務上。2021年4月27日，我們宣佈將從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell，Inc.，以反映我們的客户羣從治療充血性心力衰竭引起的液體失衡擴大到也包括重症監護和兒科應用。

企業信息

Nuwell，Inc.於2002年8月22日在特拉華州註冊成立。我們於1999年11月通過陽光心臟公司Pty Limited開始運營我們的業務，該公司於2020年解散，成為Nuwell is，Inc.的澳大利亞全資子公司。我們的普通股於2012年2月16日在納斯達克資本市場開始交易。

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州伊甸園大草原谷景路12988號，郵編：55344。我們的網站地址是www.nuwell is.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提供的對報告的修訂將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供，之後我們將以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。本招股説明書中提及的任何網站上的信息或可通過該網站訪問的信息均不包含在本招股説明書中，也不應被視為本招股説明書的一部分。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”。對於，只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司和非加速申報公司，我們就可以根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定，在評估我們的獨立審計師對財務報告的內部控制時豁免認證要求，但我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行自己的內部評估。

某些關係和關聯人交易

我們對關聯人交易給予密切關注，因為它們可能存在潛在的利益衝突。根據美國證券交易委員會規則，關聯人交易是指：本公司或其子公司為參與者，所涉及金額超過12萬美元或上兩個完整會計年度本公司總資產平均值的1%，且關聯人擁有直接或間接重大利益的任何交易或一系列交易。“相關人士”是指董事的高管、董事的被提名人或持股5%以上的股東，以及前述人士的任何直系親屬。

為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。我們維持審查、批准或批准關聯人交易的書面政策，我們的審計委員會審查公司確定的所有相關人交易。委員會只批准或批准其認為在所有情況下符合本公司及其股東最佳利益的關聯人交易。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度，本公司並無從事S-K法規第(404)項規定須申報的關聯方交易。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至2023年12月31日有關我們董事和高管的某些信息：

名字	年齡	職位	董事一類-- 學期結束
小納尼·哈拉米略	66	董事首席執行官總裁	第I類-2026
羅伯特·B·斯科特	44	首席財務官	不適用
尼爾·P·阿約特	60	高級副總裁，總法律顧問兼首席合規官	不適用
約翰·L·埃爾布	74	董事董事會主席	第III類--2025
瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐	69	董事	第II類--2024
阿切爾·喬治，醫學博士。	61	董事	第II類--2024
邁克爾·麥考密克	62	董事	第I類-2026
David麥當勞	63	董事	第I類-2026
格雷戈裏·D·沃勒	74	董事	第III類--2025

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事是以三年交錯任期選舉產生的。這兩名二級董事的任期將持續到2024年股東年會。前兩名III級董事的任期將持續到2025年股東年會。這三名I類董事的任期將持續到2026年股東年會。

我們的執行官員由我們的董事會選舉產生，任職至董事會罷免為止，直至他們的繼任者被正式選舉並具備資格，或直至他們較早前辭職、退休、免職或去世。

董事會應代表的具體資格、屬性、技能和經驗

董事會的提名和公司治理委員會負責與董事會一起審查和評估董事會成員在我們的業務和當時的董事會成員背景下所尋求的適當技能、經驗和背景。提名和公司治理委員會和董事會作為董事會年度自我評估程序的一部分，以及在尋找候選人的過程中，審查和評估這些因素的持續相關性和重要性，以確定它們是否有效地幫助實現董事會的目標，即創建和維持一個能夠適當支持和監督公司活動的董事會。

我們相信，作為一個整體，我們的董事擁有適當的知識、經驗、屬性、技能和專業知識的平衡，以確保董事會適當地履行其監督責任，並以我們股東的最佳利益行事。儘管董事會成員的具體資格可能會因時間而異，但要求的素質包括(I)最高的道德品格、誠信和與公司共有的價值觀，(Ii)能夠在此基礎上向管理層提供建議和指導的相關專業知識，(Iii)穩健的商業判斷力，以及(Iv)足夠的敬業精神和可用性，以有效履行董事的職責。下面列出了其他關鍵技能和經驗，我們認為鑑於我們當前的業務和結構，這些技能和經驗對我們的董事來説非常重要。此後，董事和被提名人的簡歷陳述了他們至少在過去五年中的商業經歷，以及導致提名的具體經驗、資格、屬性和技能公司治理委員會得出結論，每位董事和被提名人應繼續在董事會任職。

•	行業經驗。我們是一家早期的醫療器械公司，專注於將我們的Aquadex SmartFlow®系統商業化。醫療器械行業的經驗有助於瞭解我們的業務戰略、我們在美國和國外面臨的監管環境以及我們的主要競爭對手。

•	具有高級領導經驗。曾擔任過高級領導職位的董事可以在分析、制定和監督高層重要運營、組織和政策問題的執行方面提供經驗和視角。

•	財務和會計專業知識。瞭解金融市場、公司財務、會計法規和會計以及財務報告流程可幫助我們的董事瞭解、建議和監督我們的資本結構、融資活動、財務報告和此類活動的內部控制。公司還力爭至少有一名董事具備美國證券交易委員會規則規定的金融專家資格。

•	有上市公司董事會經驗。曾在其他上市公司董事會任職的董事可以就董事會的動態和運營、董事會與首席執行官和其他管理人員的關係、特定議程和監督事項的重要性以及對不斷變化的戰略、運營、治理和合規相關事項的監督提供建議和見解。

•	有業務開發和併購經驗。擁有業務開發和併購交易背景的董事可以幫助您制定和實施業務發展戰略，其中可能包括合併和收購。併購方面的有用經驗包括瞭解與公司文化和戰略“契合”的重要性、交易估值以及管理層與現有業務整合的計劃。

背景和資格

小內斯特·賈拉米洛自2021年1月至今，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。此前，他於2020年7月至2021年1月擔任我們的總裁兼首席運營官，2019年5月至2020年7月擔任我們的首席商務官。2017年10月至2019年5月，Jaramillo先生擔任Innerspace Neuro Solutions，Innerspace Neuro Solutions，Inc.的首席執行官兼首席執行官，Innerspace Neuro Solutions，Innerspace是一家商業期醫療技術公司，開發、製造和分銷顱內壓監測系統。Jaramillo先生還擔任過兩傢俬營公司的董事會成員：NPI Medical，Inc.於2014年5月至2017年9月，以及Accu-Mold Corp. 於2012年1月至2017年5月。2014年5月至2017年9月，Jaramillo先生在明尼蘇達州明尼阿波利斯的Craig-Hallum Capital管理醫療保健投資銀行業務的董事；2010年3月至2014年4月，他在明尼蘇達州明尼阿波利斯的Cherry Tree&Associates管理醫療保健投資銀行業務的董事。Jaramillo先生還曾於2007年至2010年在Transoma Medical、2006年至2007年在聖裘德醫療以及1982年至2006年在美敦力擔任過各種職務。在這些職位上，他的職責包括領導美國和國際上的銷售和營銷團隊，他在歐洲呆了五年。Jaramillo先生擁有聖託馬斯大學的工商管理碩士學位和北達科他州大學的電氣工程學士學位。

Jaramillo先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療設備行業的多年領導職位，包括他作為Innerspace Neuro Solutions，Inc.首席執行官的角色，以及他在投資銀行的多年。

羅伯特·B·斯科特自2023年9月起擔任公司首席財務官。在被任命為公司首席財務官之前，斯科特先生曾在2022年6月至2023年9月期間擔任公司高級財務總監董事。斯科特先生在公司擔任過各種職位，在財務、戰略規劃和財務報告方面承擔着越來越多的責任。斯科特先生於2013年加入本公司。在加入本公司之前，斯科特先生於2011年至2013年在數字營銷初創公司Entretreurial Advantage擔任財務董事，並於2006年至2011年在UnitedHealth Group (紐約證券交易所代碼：UNH)擔任各種財務職務。他畢業於明尼蘇達大學卡爾森管理學院，在那裏他獲得了金融和創業研究的理學學士學位。

尼爾·阿約特自2021年6月起擔任高級副總裁總法律顧問、祕書兼首席合規官。他曾任藍莖集團執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書長。2017年2月至2020年8月，藍莖集團市值18億美元，由私募股權投資、電子商務和郵購零售商。2015年1月至2017年1月，阿約特先生擔任美敦力美洲地區首席法律顧問，該地區是美敦力四大超級區域中最大的一個。在美敦力16年的任期內，他是整合管理辦公室的首席法律顧問，致力於領導美敦力以490億美元收購Covidien plc的整合工作，他還在2013年擔任美敦力的臨時總法律顧問。阿約特先生擁有明尼蘇達大學法學院的法學博士學位、威斯康星大學的文學碩士學位和明尼蘇達聖瑪麗大學的學士學位。

如上所述，Ayotte先生曾擔任藍莖集團及其多家子公司的高管，包括於2020年3月在特拉華州申請破產保護的藍莖品牌公司。藍莖品牌公司於2020年8月下旬擺脱破產。

除上一句所述外，過去10年內未發生與阿約特先生或根據S-K法規第(401)(F)項要求披露的任何其他高管有關的其他事件。

約翰·L·埃爾布自2012年9月起擔任本公司董事董事，並自2012年10月起擔任本公司董事會主席。此前，艾爾布先生於2015年11月至2021年1月擔任總裁兼首席執行官。他在2007年期間擔任™系統的董事會執行主席和首席執行官(2001年至2006年)，並於2001年至2006年擔任該系統的前所有者，該系統也被稱為CHF解決方案公司，這是一家醫療設備公司，參與開發、製造和分銷治療充血性心力衰竭的設備。埃爾布先生曾在NuAx，Inc.(前身為Cardia Access，Inc.)擔任首席執行官(2007年至2020年)，該公司是一家致力於開發心臟病治療新設備的醫療設備公司；總裁先生曾於1997年至2001年擔任IntraTreeutics，IntraTreateutics，Inc.的首席執行官，該公司是一家醫療設備公司，涉及外圍血管支架的開發、製造和分銷；並曾擔任多個職位，包括1991年至1997年擔任輝瑞公司旗下施耐德公司全球業務副總裁總裁。埃爾伯先生之前的董事會經驗包括於2001年12月至2010年7月擔任納斯達克上市公司SenoRx，Inc.的董事；於2000年10月至2008年12月擔任加拿大上市公司CryoCath Technologies Inc.的董事董事；2002年至2019年擔任納斯達克上市公司血管解決方案公司的董事主席(2011年至2017年)以及薪酬、提名和公司治理委員會主席。埃爾布先生在2010年至2020年期間擔任私營公司NeuroMedic，Inc.的首席執行官和首席執行官，當時NeuroMedic被Recor Medical，Inc.收購。陳爾布先生目前擔任CRS Tekology，Inc.的首席執行官兼首席執行官，該公司是一傢俬人公司，主要業務是開發治療心臟腎綜合徵的診斷和治療產品；擔任Osprey Medical，Inc.的董事會主席，這是一家致力於改善心臟成像程序的私人公司，同時也是薪酬和審計委員會的成員；擔任IR Medtek的董事會主席，這是一家開發腫瘤學產品的私人公司；以及擔任MiroMatrix(納斯達克：MIRO)的董事會主席。先生擁有加州州立大學富勒頓分校的工商管理學士學位，主修金融專業。

他在醫療器械行業擁有40多年的經驗，其中包括擔任醫療器械公司首席執行官的20年經驗，他為我們的董事會帶來了寶貴的商業、管理和領導經驗，以及對發展醫療器械公司所面臨的挑戰的深刻理解。此外，他在魚鷹醫療、血管解決方案公司、SenoRx和CryoCath Technologies的董事會中的角色為他提供了其他上市公司的董事會經驗。在管理一家跨國醫療器械公司的重要業務後，埃爾布先生還為私營公司提供了寶貴的運營經驗。

瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐醫學博士自2019年9月起擔任本公司董事。自2002年以來，科斯坦佐博士一直擔任倡導者心臟研究所心力衰竭研究的董事醫生，以及伊利諾伊州愛德華醫院中心晚期心力衰竭的董事醫生。從1994年到2001年，科斯坦佐博士在拉什大學醫學中心擔任心力衰竭/心臟移植項目的董事醫生，並在拉什醫學院擔任約翰·H和瑪格麗特·V·克雷比爾心臟病學教授。1988年至1994年，她擔任洛約拉大學芝加哥心力衰竭和心臟移植項目的董事醫生。從1995年到2000年，科斯坦佐博士也是《心肺移植雜誌》的主編。2002年，她被衞生與公眾服務部部長任命為國家心肺血液研究所諮詢委員會成員，任期四年。自2012年以來，科斯坦佐博士一直是美國內科委員會高級心力衰竭和移植心臟病學專業考試寫作委員會的成員。科斯坦佐博士目前是美國心力衰竭協會的董事會成員。此外，她還是多個醫學學會的成員，美國心臟病學會、美國醫師學會、美國心臟協會和歐洲心臟病學會的會員，以及歐洲心臟病學會心力衰竭協會的金牌會員。她也是Ordine Dei Medici(意大利國家醫療專業協會)的成員。Costanzo博士以優異的成績從意大利博洛尼亞的Facolta‘Di Medicina e Chirurgia Dell’University‘di Bologna獲得醫學學位。

Costanzo博士在我們董事會任職的資格包括她在心臟護理，特別是心力衰竭方面年的臨牀醫學經驗，包括她領導多中心臨牀試驗的經驗，以及擔任國際醫學會董事會成員和研究員的經驗。

Archelle Georgiou，醫學博士自2023年11月起擔任本公司董事。喬治博士是喬治諮詢有限責任公司的總裁。自2008年1月以來，Georgiou Consulting，LLC一直為致力於以消費者為中心的醫療保健的公司提供戰略諮詢服務。喬治博士曾在管理醫療、投資銀行和醫療器械公司擔任過行政領導職務。她在1995年3月至2007年12月期間擔任UnitedHealth Group的首席醫療官和高級管理人員。她於2020年1月至2022年12月擔任Starkey Heading Technologies的首席醫療官和首席衞生官，自2022年2月以來擔任明尼蘇達州兒童醫院和診所的董事會主席，自2014年7月以來擔任明尼蘇達大學卡爾森管理學院的駐校高管。從2016年5月到2019年5月，她是Activity Health，Inc.的董事員工，並在治理和薪酬委員會任職。她還擁有在公共和非營利性董事會任職的額外經驗。喬治博士是一位出版作家，擁有超過16年的電視直播醫療通訊員經驗，她為觀眾簡化了複雜的醫療信息。喬治博士獲得了約翰·霍普金斯醫學院的醫學博士學位，並獲得了內科董事會認證。

喬治歐博士在我們董事會任職的資格包括她在內科多年的臨牀醫療經驗和對複雜醫療信息的理解。

邁克爾·麥考密克自2023年5月起擔任本公司董事。麥考密克先生是一位經驗豐富的高管，在領先的醫療設備公司擁有超過25年的經驗，並擔任多傢俬營和上市生命科學公司的董事會成員。2010年至2023年，麥考密克先生擔任Osprey Medical(澳大利亞證券交易所股票代碼：OSP)的首席執行官，該公司是一家介入心臟病學商業階段醫療設備公司，專注於減少造影劑引起的急性腎臟損傷的技術。2003年至2008年，麥考密克先生擔任Anulex Technologies Inc.的首席執行官，該公司是一傢俬營公司，專注於開發專有技術來支持脊柱軟組織的癒合，併成功將其出售給波士頓科學公司。在此之前，麥考密克先生是中央脈搏脊柱科技公司的總裁，該公司是一家上市的創新脊柱技術全線供應商。麥考密克先生參與了2003年秋季將中央脈搏脊柱技術公司成功出售給齊默爾的交易。在他職業生涯的早期，麥考密克先生曾在波士頓科學醫學和巴克斯特醫療保健公司工作，在那裏他擔任過各種銷售和銷售管理職務。麥考密克先生是Osprey Medical，Inc.和Formae，Inc.的董事會成員，並曾擔任OrthoCor Medical(於2019年出售)的董事長，以及美國心臟腎臟學會和Anulex Technologies，Inc.的董事成員。麥考密克先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的商業行政和商業管理學士學位。

McCormick先生在我們董事會任職的資格包括他在領先醫療設備公司超過25年的經驗，以及在上市公司的經驗。

David麥當勞自2023年11月起擔任本公司董事。邁克爾·麥克唐納先生是Lake Street Capital Markets生命科學投資銀行部主管。在加入Lake Street之前， McDonald先生於2013年6月至2015年12月在腫瘤學行業擔任高級財務和業務發展主管，於2009年9月至2013年5月擔任Delcath Systems公司的高級財務和業務發展主管，並於2008年7月至2009年9月擔任AngioDynamic公司的高級財務和業務發展主管。此外，McDonald先生擁有超過35年的資本市場經驗，曾服務於新興成長型公司的醫療保健投資銀行家、股票研究分析師和投資者：2000年5月至2005年6月，擔任加拿大皇家銀行資本市場部；1994年9月至2000年2月，投資顧問公司；1989年1月至1994年9月，Wessels，Arnold&Henderson(後被加拿大皇家銀行收購)；1986年6月至1989年12月，美國運通；1982年9月至1986年5月，Adams，Harkness&Hill(後被Canaccel Genuity收購)。麥克唐納先生在聖奧拉夫學院獲得經濟學學士學位。

麥克唐納先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健投資銀行方面的經驗，為客户提供數百項併購和融資交易的建議。

格雷戈裏·D·沃勒自2011年8月起擔任本公司董事。沃勒先生還擔任上市公司Arcadia Bioscience，Inc.的董事會成員(並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員)。直到2015年4月，沃勒一直擔任Ulthera Corporation的首席財務官，這是一傢俬人持股公司，銷售一種用於非侵入性治療的超聲波設備

眉毛提升機，2014年7月被賣給Merz North America。2006年3月至2011年4月，瓦勒先生擔任混凝土建築配件製造商環球建築產品公司的首席財務官。王華樂先生於1993年8月至2005年5月退休，擔任口腔消耗性產品製造商賽伯龍牙科專業公司財務副總裁總裁、首席財務官兼財務主管兼財務主管，並曾任可口可樂、奧姆科公司和Metrex的副總裁兼財務主管。Waller先生於1980年12月加入Ormco，擔任副總裁兼財務總監總裁，1989年7月至1993年8月擔任可口可樂歐洲業務副總裁總裁。Waller先生獲得加州州立大學富勒頓分校會計學碩士學位。他之前的董事會服務包括為以下公司提供董事服務：阿爾修斯公司，一家上市公司(審計委員會主席和薪酬委員會成員)，從2007年6月到2009年9月被Zoll Medical Corporation收購；Biolase Technology，Inc.，上市公司(審計委員會主席)，從2009年10月到2010年8月；心臟病公司，一家上市公司(審計委員會主席)，從2007年4月至2011年5月被Cryolife收購；Clarient，Inc.，一家上市公司，於2010年12月被通用電氣公司收購(審計委員會主席兼薪酬和公司治理委員會成員)，從2006年12月至2010年12月；Endologix Corporation是一家上市公司(審計委員會主席和提名和治理委員會成員)，從2003年11月到2020年10月重組；SenoRx是一家上市公司，於2010年7月被C.R.Bard，Inc.收購(審計委員會主席)，從2006年5月到2010年7月。

Waller先生在我們董事會任職的資格包括他48年的財務和管理經驗，包括他在Universal Building Products、Sybron Dental Specialties和Ulthera Inc.擔任首席財務官的經驗，以及他在其他上市公司董事會任職期間對上市公司董事會職能的熟悉。

如上所述，沃勒先生在2003年至2020年期間擔任Endologix 公司的董事。Endologix Corporation於2020年7月5日提交了自願破產申請。除上一句所述外，過去10年內未發生任何其他董事根據S-K法規第(401)(F)項要求披露的其他事件。

董事會事務

董事會

一般信息

我們的董事會對我們的事務負有全面監督責任，並在行使其受託責任時代表我們的股東代表我們的股東行事。雖然我們的董事會不負責我們的日常管理，但它會定期瞭解我們的業務，並通過定期會議和其他溝通向我們的管理層提供監督和指導。我們的董事會在我們的戰略規劃過程中提供關鍵的監督，以及通過我們的董事會委員會執行的其他職能，如下所述。

董事獨立自主

我們的董事會認為，我們的董事會中至少應該有名獨立董事的多數。本董事會每年最少根據董事上市規則對納斯達克的獨立性進行一次審核。獨立性規則包括一系列客觀測試，包括董事不是我們僱傭的，沒有與我們進行各種業務往來。此外，我們的董事會需要對每個獨立的董事做出主觀判斷，認為不存在任何關係，而我們的董事會認為這些關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷。在作出這些決定時，我們的董事會審閲並討論了董事提供給我們的有關每個董事的業務和個人活動的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。

在考慮了所有相關事實及情況後，本公司董事會已肯定地決定，根據納斯達克的適用規則，於2023年1月至2023年1月退任的Brandt先生、於2023年10月退任董事會的Salveson先生及於2023年6月辭任董事會成員的Watson先生為獨立董事，而Costanzo博士、Georgiou博士、McCormick先生、McDonald先生及McCormick先生為獨立董事。

除了前首席執行官兼董事會現任主席總裁先生，以及我們的總裁兼首席執行官賈拉米洛先生。麥考密克先生擔任我們獨立董事的首席執行官。根據納斯達克規則，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。此外，本公司董事會已肯定地決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克制定的附加獨立規則，審計委員會和薪酬委員會的成員有資格獲得獨立資格。

董事薪酬

我們的非僱員董事獲得現金和基於股票的薪酬的混合。薪酬組合旨在鼓勵非僱員董事繼續擔任董事會職務，進一步協調董事會和股東的利益，並吸引新的具有傑出資歷的非僱員董事。作為我們員工或高級管理人員的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

2023年董事補償表

下表列出了董事在2023年1月1日至2023年12月31日期間每位非員工的薪酬。

作為公司的指定高管，2022年和2023財年支付給 Jaramillo先生的薪酬完全反映在《指定的高管薪酬表-2023年和2022年薪酬彙總表》下。

名字	賺取的費用或現金支付(美元)	期權大獎 ($)⁽¹⁾⁽³⁾	總計 ($)
史蒂夫·勃蘭特⁽⁴⁾	15,167	0	15,167
瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐醫學博士	53,792	0⁽²⁾	53,792
約翰·埃爾布	60,000	5,859	65,859
阿切爾·喬治，醫學博士。⁽⁵⁾	0	0	0
邁克爾·麥考密克⁽⁶⁾	25,664	0	25,664
David麥當勞⁽⁷⁾	0	0	0
喬恩·W·薩爾維森⁽⁸⁾	53,750	5,859	59,609
格雷戈裏·D·沃勒	63,000	5,859	68,859
沃倫·S·沃森⁽⁹⁾	49,326	5,859	55,185
總計	320,699	23,436	344,135

(1)	該金額反映於2023年5月19日根據2013年董事計劃授出的購股權。報告的金額代表補助金日股票期權的公允價值。用於釐定授出日期公平值的估值假設載於截至2023年9月30日止季度的簡明綜合財務報表附註4，即包括在本招股章程中。於2023年5月19日授予所有董事的購股權的授出日期每股公平值約為每股2. 73美元。

(2)	科斯坦佐博士選擇不接受任何股權補償，因為她扮演着董事的角色。

(3)	截至2023年12月31日，每名非僱員董事擁有以下數量的未行使購股權相關股份（均已歸屬科斯坦佐博士0;埃爾布先生2,391，喬治烏博士0;麥考密克先生0，麥克唐納先生0，沃勒先生2408。

(4)	Brandt先生於2023年1月16日辭去董事會職務。

(5)	Georgiou博士被任命為董事會成員，自2023年11月1日起生效。

(6)	McCormick先生被任命為董事會成員，自2023年6月1日起生效。

(7)	McDonald先生於2023年11月1日獲委任為董事會成員。

(8)	Salveson先生於2023年10月31日辭去董事會職務。

(9)	沃森從董事會辭職，從2023年6月2日起生效。

我們的非員工董事薪酬政策於2019年5月通過(並於2021年8月隨着埃爾布先生的退休而修訂，並在FW庫克對我們同行中的非員工董事薪酬進行市場評估後於2023年1月進一步修訂和重述)提供年度現金和股權薪酬。每位非僱員董事的年度現金薪酬為45,000美元，首席獨立董事董事每年額外獲得10,000美元，董事會主席每年額外獲得15,000美元。董事還會因在委員會任職而獲得年度現金報酬。對於審計委員會，主席現在每年收到15,000美元，其他成員每人收到

每年7500美元。對於薪酬、提名和公司治理委員會，主席每年獲得10,000美元，其他成員每人每年獲得5,000美元。現金補償在適用季度結束後分四個季度支付。

根據修訂及重訂的非僱員董事薪酬政策，除上文概述的現金薪酬外，每名董事於2023年12月31日獲授予相當於本公司已發行普通股總數0.40%的年度股票期權獎勵，該獎勵於股東周年大會日期授予，每月授予獎勵相關股份的1/12，使所有相關股份於授出日期一週年當日歸屬。我們不向董事提供任何福利。

股東與董事會的溝通

任何希望與特定董事、全部或部分非僱員或獨立董事或整個董事會進行溝通的股東應將溝通直接發送至明尼蘇達州55344伊甸園谷景路12988號Nuwell is，Inc.一般而言，交付給公司以轉發給董事會或指定的一名或多名董事會成員的任何通信都將按照説明轉發。但是，公司保留不向董事會成員轉發任何辱罵、威脅或其他不當材料的權利。

高管薪酬

2023年和2022年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度有關我們任命的高管的薪酬的某些信息。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	選擇權獎項 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
小內斯特·賈拉米洛總裁&首席執行官	2023	420,582	168,891	109,351	17,130	715,953
	2022	412,337	86,238	199,117	17,022	714,714
羅伯特·B·斯科特首席財務官⁽⁴⁾	2023	243,157	38,811	46,745	9,442	338,154
	2022	—	—	—	—	—
林恩·L·布萊克前首席財務官⁽⁵⁾	2023	248,681	99,982	—	11,040	359,702
	2022	65,417	—	26,744	642	92,803
尼爾·P·阿約特高級副總裁，總法律顧問兼首席合規官	2023	326,457	63,945	80,798	16,083	487,283
	2022	289,848	22,434	92,165	9,104	413,551

(1)	反映根據公司的新員工股權激勵計劃或2021年激勵計劃(視情況而定)授予的股票期權。

(2)	每個股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型下的股票期權的公允價值要求管理層對預計的員工股票期權行使行為、無風險利率、公司股票價格的波動性和預期股息(如果有)做出假設。

(3)	對於每個被點名的高管，金額包括僱主代表該高管向公司的401(K)計劃繳納的等額繳款，向該高管的健康儲蓄賬户的繳款，以及公司支付的人壽保險費。

(4)	斯科特先生晉升為公司首席財務官，自2023年9月2日起生效。

(5)	布萊克女士從2023年9月1日起辭去首席財務官一職。

《2023年薪酬彙總表》敍事性討論

僱傭協議和其他安排。Jaramillo先生有一份書面僱傭協議。在斯科特先生、布萊克女士和阿約特先生開始工作時，我們分別與他們簽署了聘書。所有被任命的高管都有控制權協議的變更，這使他們有權在發生指定的終止事件時獲得公司的付款。有關這些協議的説明，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

基本工資。我們管理人員的初始年度基本工資是根據他們的招聘情況進行談判的。薪酬委員會每年審查執行幹事的基本工資，一般在審查之後批准加薪。

正如上文“董事會事務-董事會委員會-薪酬委員會”和“薪酬顧問的角色”中所討論的，薪酬委員會於2020年聘請FW Cook對我們的高管薪酬計劃進行審查。根據FW Cook的建議和信息，並考慮到公開的行業調查信息，薪酬委員會批准了2023年我們官員的基本工資增長3%至7%，具體地説，Jaramillo先生的績效增長3%和4.1%的特別調整，使他的基本工資達到基準工資中值的90%和Ayotte先生的1.7%的增長。

股權補償。2022年，Jaramillo先生獲得了一項選擇權，從2022年3月3日起以每股94美元的行使價購買1,011股普通股，歸屬如下：25%的股份在授予日一週年時歸屬，其餘股份在授予日一年後按36個月等額連續遞增歸屬，因此所有股份將在授予日四年週年日歸屬。Ayotte先生收到了一項期權，從2022年3月3日起以每股94美元的行權價購買263股普通股，歸屬如下：25%的股份在授予一週年時歸屬

於授出日期後，其餘股份將按36個相等的連續每月遞增方式歸屬，因此所有股份將於授出日期的四年週年日歸屬。2023年，根據布萊克要約函的第一修正案，布萊克女士獲得了一項期權，從2023年1月6日起以每股8.36美元的行使價購買12,417股普通股，歸屬如下：25%的期權將於2023年10月19日歸屬，其餘股份將在此後以36個連續的月平均增量歸屬，因此所有股份將於2026年10月19日歸屬，所有這些股份在2023年9月1日布萊克女士辭職時被沒收。Ayotte先生獲得了一項選擇權，從2023年3月3日起以每股7.72美元的行使價購買8,640股普通股，歸屬如下：25%的股份於授予日一年週年日歸屬，其餘股份在授予日起36個月按月均等增量歸屬，因此所有股份將於授予日四年週年日歸屬。Jaramillo先生收到了分別購買8,954股和13,866股普通股的期權，每股行使價為7.72美元，從2023年3月3日起生效，歸屬如下：25%的股份在授予日一週年時歸屬，其餘股份在授予日一年後按36個月平均遞增歸屬，因此所有股份將在授予日四年週年日歸屬。斯科特先生已收到購買18,643股普通股的期權，行權價為每股1.79美元，自2023年9月2日起生效，歸屬如下：25%的股份在授予日一週年時歸屬，其餘股份在授予日一年後按36個月相等的連續增量歸屬，因此所有股份將在授予日的四年週年日歸屬。

非股權激勵計劃薪酬。2023年，賈拉米洛先生的目標獎金佔年度基本工資的比例為65%，布萊克女士的目標獎金為45%，斯科特先生的目標獎金為40%，阿約特先生的目標獎金為45%。

所賺取的獎金是基於薪酬委員會與我們的首席執行官協商確定和加權的公司業績目標的實現情況，主要涉及我們的年度收入、在反向心力衰竭臨牀試驗下活躍的臨牀站點數量以及與公司正在開發的專用兒科透析設備相關的選定產品開發里程碑。薪酬委員會評估了我們在2022年年底實現公司目標的情況，並計算出總的加權平均績效與公司目標之比為87.8%。雖然Jaramillo先生的獎金完全基於公司目標的實現，但斯科特先生、Blake女士和Ayotte先生也根據個人目標的實現情況獲得薪酬，佔他們總獎金的25%。由於其於2022年10月開始受僱於本公司，因此Blake女士的獎金按其於2022年在本公司的工作時間按比例分攤。同樣，斯科特先生的獎金也按比例分攤，以反映他在2023年9月在公司的晉升。

下表列出了2022年和2023年的目標和賺取的非股權激勵計劃薪酬。

	2022			2023
	目標		掙來	目標		掙來
名字	基本工資的百分比	$	$	基本工資的百分比	$	$
小納尼·哈拉米略	55	226,785	199,117	65	273,378	109,351
林恩·布萊克	45	29,438	26,744	45	0	0
羅伯特·B·斯科特	25	60,789	44,828	40	74,743	46,745
尼爾·阿約特	35	101,447	92,165	45	146,906	80,798

聘書-布賴克女士

2022年9月30日，我們與Blake女士簽訂了一份聘書(下稱《Blake聘書》)，隨後於2022年12月6日對聘書進行了修改，內容是關於她受聘為我們的首席財務官，自2022年10月19日起生效。Blake女士的年薪為325,000美元，按照本公司的工資發放程序按月分期付款。布萊克還獲得了最高可達基本工資45%的獎金。布萊克女士獲得了購買12,417股我們普通股的選擇權，行權價為每股8.36美元，自2023年1月6日起生效。布萊克女士還有資格參加員工股票期權計劃和通常向員工提供的福利計劃。Blake女士已辭去其在本公司的職務，自2023年9月1日起生效。

聘書-斯科特先生

2023年8月17日，我們與斯科特先生簽訂了一份聘書(“斯科特聘書”)，關於他受聘為我們的首席財務官，從2023年9月2日起生效。斯科特先生的年薪為28萬美元，根據公司的工資單程序按月分期付款。劉易斯也有資格獲得高達基本工資40%的獎金。斯科特先生獲得了以每股1.79美元的行權價購買18,643股我們普通股的選擇權，從2023年9月2日起生效。斯科特先生還有資格參加員工股票期權計劃和一般向員工提供的福利計劃。

聘書--阿約特先生

2021年5月21日，我們與阿約特先生就他擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和首席合規官一事簽訂了聘書，自2021年6月7日起生效。Ayotte先生的年薪為300,000美元，根據公司的工資單程序按月分期付款。阿約特還有資格獲得高達基本工資45%的獎金，並有資格參加員工股票期權計劃和通常向員工提供的福利計劃。Ayotte先生收到了從2022年3月3日起以每股94美元的行權價購買263股我們普通股的期權，以及從2023年3月3日起以每股7.72美元的行權價購買8,640股普通股的期權。

2023年財政年末的未償還股權獎勵

下表列出了有關我們任命的高管持有的截至2023年12月31日未償還的股權獎勵的某些信息。

	期權大獎⁽¹⁾
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)可行使	證券數量潛在未行使選項 (#)不可行使	選擇權行權價格 ($)	選擇權期滿日期
小納尼·哈拉米略	28	—	10,260.00	5/22/2029
	92	35	930.00	1/22/2031
	1,019	560	363.00	5/19/2031
	442	569	94.00	3/3/2032
	—	22,820	7.72	3/3/2033
林恩·布萊克	—	—	—	—
羅伯特·B·斯科特	9	3	930.00	1/22/2031
	38	21	359.00	5/18/2031
	22	30	94.00	3/3/2032
	—	1,133	7.72	3/3/2033
	—	18,643	1.79	9/2/2033
尼爾·P·阿約特	260	156	398.00	6/22/2031
	115	148	94.00	3/3/2032
	—	8,640	7.72	3/3/2033

(1)	相關股份歸屬如下：25%股份於授出日一週年歸屬；其餘股份於授出日起按月按月等額分期付款歸屬，因此所有股份將於授出日四週年歸屬。

終止或更改控制時的潛在付款

股權補償計劃

根據2017年計劃、2011年計劃、新招聘計劃和Nuwell，Inc.2021年激勵計劃(“2021激勵計劃”)，已向被任命的高管頒發股權獎勵。控制權的終止或變更可能會影響根據股權補償計劃發放的獎勵的歸屬和/或可行使性，如下所述。

•	股票期權。一般情況下，如果參與者的連續服務終止：

○	除因其他原因或參與者死亡或殘疾後，參與者可在(I)終止三個月後的日期或(Ii)期權期限屆滿之日(以終止之日為限)內行使其期權。如果期權未在該期限內行使，則期權將終止。

○	在參與者殘疾時，參與者可在(I)終止後12個月的日期或(Ii)期權期限屆滿時(以終止之日為限)內行使其期權(以期權終止之日為限)。如果在該期限內未行使選擇權，將因參與者死亡而終止，或者參與者在參與者因死亡以外的其他原因終止連續服務後可以行使選擇權的期限內死亡，該期權可由參與者的財產在(I)死亡日期後18個月或(Ii)期權期限屆滿(以較早者為準)的期間內行使(以期權於死亡日期歸屬的範圍為限)。如果在該期限內不行使該選擇權，則該選擇權將終止。

○	由於原因，期權將在終止之日終止，參與者將被禁止在此期間及之後行使其期權。

加速歸屬。根據2017年計劃、新員工計劃和2021年激勵計劃，董事會或薪酬委員會可隨時加快獎勵的可行使性或授予速度，包括在參與者終止或變更控制權之前。

管制協議的變更

我們已經與指定的高管簽訂了控制權變更協議，要求我們在控制權變更的情況下向該高管提供補償。每項協議的有效期由生效日期起至下列日期中較後者為止：(I)生效日期五週年，可自動連續延長兩年，直至任何一方在當時生效期限結束前至少60天發出不續訂通知；或(Ii)如果控制權變更在當時生效期限結束之日或之前發生，則為控制權變更生效日期的一年週年。

控制權協議的變更規定，如果：(X)在該人員的協議期限內發生控制權變更；以及(Y)在控制權變更生效日期後的一年期間內，該人員的僱用隨時終止；以及(Z)在本公司的倡議下，這種終止是無理由的或由於該人員的自願辭職，則本公司將：(I)一次性支付該人員12個月的工資和任何其他已賺取但未支付的補償；(Ii)一次過支付相等於該人員在緊接離職發生的財政年度之前的財政年度所收到的獎勵獎金的金額；及(Iii)向該人員及其家屬提供醫療福利，直至(A)該人員被解僱12個月後的日期及(B)該人員及/或該人員的受保家屬有資格獲得隨後僱主承保的團體醫療及/或牙科保險的日期中較早的日期為止。

在以下情況下，我們也有義務支付上述款項並提供上述醫療福利：(I)該人員的僱傭終止(A)因正當理由自願辭職或(B)因公司無故非自願終止，以及(Ii)在終止日期後90天內和協議期限內發生控制權變更。

除上述付款外，每個控制權變更協議都規定，如果在公司在職期間和協議期限內發生控制權變更，

控制權的這種變更將導致立即加速對該人員在控制權變更生效日期持有的任何股票期權獎勵的任何未歸屬部分的100%歸屬。

我們沒有義務支付上述款項，除非：(I) 高級管理人員簽署了以公司為受益人的任何和所有索賠的全部豁免；(Ii)所有適用的對價期限和撤銷期限已經屆滿；以及(Iii)截至我們向指定高管提供任何付款的日期，高級管理人員嚴格遵守適用的控制權變更協議和該高級管理人員與公司訂立的任何專有信息協議的條款。

僱傭協議--Jaramillo先生

2021年1月16日，我們與Jaramillo先生就聘用他為我們的首席執行官和總裁簽訂了高管聘用協議。僱傭協議用日期為2019年4月至12日的錄用信取代了錄用信。

僱傭協議的初始期限(“初始期限”)為12個月，自2021年1月16日起生效，並在初始期限結束時自動續簽12個月，此後每週年自動續簽，但董事會不得在初始期限或任何續訂期限屆滿前至少90天通知Jaramillo先生其不打算續簽僱用期。

該協議使Jaramillo先生除其他福利外，有權獲得以下補償：

•	最初定為385 000美元的年基薪，至少每年審查一次(目前2023年為420 582美元)；

•	向Jaramillo先生提供機會，根據董事會確定的某些業績目標的實現情況，獲得最高55%(55%)的年度業績獎金(目前為2023年的65%(截至2023年為65%))；

•	有機會獲得由審計委員會薪酬委員會根據Jaramillo先生的業績確定的股權獎勵；

•	在2023年1月31日之前，經董事會批准，有機會獲得股票期權，購買相當於已發行普通股和優先股2.4%的公司普通股。與此相關，2021年5月，Jaramillo先生獲得了一項股票期權，以每股363美元的行使價收購公司普通股1,579股；

•	參與公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃 (包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)，在一般情況下或公司其他高級管理人員可以獲得的範圍內；

•	根據公司的計劃、做法、政策和計劃，及時報銷Jaramillo先生發生的所有合理費用；以及

•	二十二(22)天帶薪休假(PTO)，根據公司不時生效的政策和做法以及所有認可的公司節假日應計和使用。

關於協議預期的股權授予， Jaramillo先生獲得了以每股930美元的行使價購買127股普通股的期權，該期權於2021年1月22日生效。

該協議還包括一項“收回”條款，規定如果董事會或適當的委員會確定Jaramillo先生從事任何欺詐、疏忽或故意不當行為，導致公司或對公司做出重大貢獻，則收回未獲得的激勵補償必須重述其全部或部分財務報表，或者如果我們需要根據適用法律或法規尋求報銷，則董事會或委員會可能要求報銷支付給哈拉米洛先生

在Jaramillo先生的僱傭關係終止後，Jaramillo先生可能有權獲得某些付款和福利，取決於他被解僱的原因。如果Jaramillo先生無正當理由辭職，公司將終止Jaramillo先生的僱傭關係，或就業

由於其死亡或殘疾而終止，Jaramillo先生有權獲得無條件權利，但不包括有條件福利（定義如下）。如果Jaramillo先生有充分理由辭職，或者公司因非原因終止Jaramillo先生的僱用，則Jaramillo先生有權獲得無條件權利，以及有條件的利益，前提是Jaramillo先生簽署並向公司交付，並且不撤銷，有利於公司的索賠和某些相關的一般釋放 parties.

《大賽》無條件權利“包括以下內容：（i）在僱傭期結束之日或之前為公司提供服務而賺取但未支付的任何年度基本工資;（ii）如果Jaramillo先生的僱傭終止在一個財政年度結束後，但在支付為他在該財政年度提供的服務而應支付的年度獎金之前，本應支付給Jaramillo先生的該已完成的財政年度的年度獎金，前提是終止不是由於公司終止先生. Jaramillo的原因或先生. Jaramillo的辭職沒有很好的理由;及（iii）某些其他利益預期的協議.

《大賽》條件好處“包括以下內容：㈠一筆總付數額，相當於Jaramillo先生在終止之日的年基薪; ㈡在終止之日後12個月內繼續享有醫療保險; ㈢繼續享有終止日期後12個月的股權獎勵;及（iv）終止日期發生當年按比例發放的年度獎金，根據假設的全年目標獎金和適用在終止日期或之前發生的會計年度。

某些受益所有人的證券所有權和管理

下表列出了有關受益截至2023年12月31日，（i）每位董事和指定的執行官，（ii）所有董事和執行官作為一個整體，以及（iii）我們的知識，我們超過5%的普通股的實益擁有者。截至2023年12月31日，我們有5，682，461股流通股普通股。除非另有説明並遵守適用的社區財產法，否則每位業主對下列證券擁有唯一投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱	數的股份	權獲取⁽¹⁾	總計	集料百分比班級⁽²⁾
約翰·L·埃爾布	4	5,861⁽³⁾	5,865	*
邁克爾·麥考密克	—	—	—	*
瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐醫學博士	—	—	—	—
阿切爾·喬治，醫學博士。	—	—	—	*
格雷戈裏·D·沃勒	—	1,872	1,872	*
David麥當勞	—	—	—
羅伯特·B·斯科特	—	74	74	*
小納尼·哈拉米略	4,098	1,694	5,792	*
尼爾·P·阿約特	—	403	403	*
林恩·布萊克	100	—	100	*
所有現任董事和執行幹事為一組(9人)	4,202	9,904	14,106	*%

不到1%。

(1)	除下文另有描述外，金額反映該持有人可透過(I)行使已發行購股權、(Ii)歸屬/交收已發行股份單位、(Iii)行使已發行認股權證以購買普通股及(Iv)轉換已發行F系列優先股的股份數目，在每種情況下均於2023年12月31日後60天內行使。

(2)	基於截至2023年12月31日的5,682,461股流通股。

(3)	包括(I)1,855股可因行使已行使購股權而發行的股份，(Ii)6股因行使已發行認股權證而可發行的普通股，及(Iii)4,000股可因轉換F系列可換股優先股而發行的股份(假設Erb先生持有的全部100股F系列可換股優先股一次性轉換並四捨五入至最接近的整體股份)。

股本説明

我們提供普通股、購買普通股的預融資權證和購買普通股的普通權證。以下對我們的普通股、優先股、預融資權證和普通權證的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，以及特拉華州公司法的適用條款。本信息可能並非在所有方面都是完整的，而是通過參考我們的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法的規定進行了完整的限定。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下標題下的信息：“在哪裏可以找到更多信息 ”。

我們發行的普通股、預融資權證和普通權證的股票可以立即分開，並將分別發行。

普通股

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及40,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中30,000股被指定為A系列初級參與優先股，其中18,000股被指定為F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)，截至2023年12月31日，其中600,000股被指定為J系列可轉換優先股(“J系列可轉換優先股”)。本公司轉換、贖回或收購F系列優先股股份後，該等股份將恢復未指定優先股的授權但未發行股份的地位。

截至2023年12月31日，我們有(I)5,682,461股普通股，(Ii)127股F系列優先股流通股，按當前適用的換股價格，將轉換為125,857股普通股，有待未來調整，(Iii)11,950股系列可轉換優先股，按當前適用的換股價格，將轉換為295,792股普通股，有待未來調整，(Iv)收購我們普通股110,916股的未償還期權， (V)購買2,963,192股我們普通股的流通權證，(Vi)購買2023年10月發行的認股權證相關的66,917股J系列可轉換優先股，以及(7)295,792股普通股已發行的J系列可轉換優先股。

以下描述總結了我們的股本中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們的公司證書、章程和F系列優先股的指定證書、權利和限制，其副本已通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，以及DGCL的適用條款。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的時間和從合法可用資金中獲得股息。

投票

我們普通股的持有者有權在每一份正式提交給我們的股東投票的事項上為每股股份投一票。然而，除非法律另有要求，否則本公司普通股持有人將無權就本公司公司註冊證書 (包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，如果該受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權依法或根據我們的公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)就該系列未償還優先股的條款進行投票。

在遵守上述投票限制的情況下，我們普通股的持有人可以採用、修訂或廢除我們的章程和/或更改我們的公司註冊證書的某些條款，只要持有我們所有當時已發行的股本中至少66 2∕3%的投票權的持有者投贊成票，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，以及法律或我們的公司證書所要求的某一類別或系列股票的持有人的投票。我們的公司註冊證書中僅可通過上文所述的絕對多數表決才能更改的條款涉及：

•	本公司董事會的董事人數、董事會的分類和董事會成員的任期；

•	下列“股本説明-公司註冊證書及附例和特拉華州法律的某些條款的反收購效果”一節中所述的罷免本公司任何董事的限制；

•	在某些情況下，我們的董事是否有能力通過當時在任的大多數董事的贊成票來填補董事會的任何空缺。

•	本公司董事會通過、修改或廢除本公司章程的能力，以及採納、修改或廢除上述本公司章程所需的股東絕對多數票。

•	通過下文“股本説明-反收購的説明--公司註冊證書和公司章程及特拉華州法律的某些條款的效力”中所述的書面行動，對我們股東的行動進行限制；

•	下文“股本説明-法院選擇”中所述的法院選擇條款;

•	下文“股本説明-董事責任限制及賠償”標題下所述的董事責任及賠償限制；及

•	修改上述公司註冊證書的絕對多數投票要求。

轉換、贖回和優先購買權

我們普通股的持有人沒有任何轉換、贖回或優先購買權根據我們的組織文件。

清盤、解散及清盤

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股有權按比例分享在債權人的優先權利全部得到滿足後剩餘的任何資產，以及根據提交的任何指定證書的條款的任何清算優先權的總和關於任何系列的優先股，包括我們的F系列優先股。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標誌“NUWE”。

優先股

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會董事有權建立和指定系列，確定每個系列中包含的股份數量，併為每個系列確定或變更投票權、指定、優先權和相關參與權，選擇性的，或其他權利和這樣的資格，限制或約束。在支付股息或償債基金有任何拖欠時，我們的董事會不限制回購或贖回該股票分期我們的董事會被授權在該系列股票發行後增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。的數量經多數普通股持有人的贊成票，優先股的法定股份可以增加或減少，但不得低於當時已發行的股份數，而無需優先股，或任何系列的優先股，除非根據任何系列優先股的指定證書的條款要求任何此類持有人投票。

在發行任何系列優先股之前，我們的董事會董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

指定證書確定了每個級別或系列的條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、每個類別或系列的贖回資格和條款或條件。任何優先股將在發行時完全有薪及不課税。

發行在外的F系列可轉換優先股。

以下描述了 F系列可轉換優先股。這不是一個完整的描述，並受我們的公司註冊證書、章程和指定證書的適用規定的約束，並完全符合這些規定，建立 F系列可轉換優先股（作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件提交給SEC）以及特拉華州法律的相關部分。本中使用但未定義的大寫術語子款應具有建立F系列可轉換優先股的指定證書中賦予它們的含義。

我們的董事會指定18，000股優先股作為 F系列可轉換優先股，面值0.0001美元。截至2023年12月31日，有127股F系列優先股流通在外，轉換價為1.01美元。

清算。在任何解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願，F系列優先股的持有人將有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於每股0.0001美元的分配在對普通股或排名低於F系列優先股的任何系列優先股進行任何分配之前，應先對F系列優先股進行分配。

紅利。系列F優先股的持有人有權獲得與我們普通股實際支付的股息相等（基於“轉換為普通股”的基礎）且形式相同的股息，如果此類股息以我們的普通股支付F系列優先股的股票將不會支付其他股息。

轉換。每個 F系列優先股的股份可隨時根據其持有人的選擇轉換為普通股的股份數，該普通股的股份數由1，000美元除以1.01美元的轉換價確定（受限於調整如下）。這種轉換權利受到下述受益所有權限制的限制。

強制轉換。在符合下文所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，除非在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價超過轉換價格的300%，並且在此期間每個交易日的每日美元交易量超過200,000美元，否則我們有權強制將F系列優先股轉換為普通股。

受益所有權限制。持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，該持有人連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該關聯公司一起作為一個集團行事的任何人，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，緊接於該等轉換生效後發行普通股(須受持有人有權在不少於61天前發出通知增加實益擁有權限額，惟該限額不得超過9.99%，且該61天期間不得放棄)。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易所法案》第13(D)節確定。受此類實益所有權限制的F系列優先股持有者將繼續負責確保其遵守根據《交易所法案》頒佈的法規13D-G，並與其個人事實和情況保持一致。此外，根據《交易法》頒佈的第13D-3(D)(1)(I)條，任何人如為改變或影響本公司控制權的目的或效果而收購F系列優先股，或與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該等交易的參與者而收購F系列優先股，則在收購後將被視為相關普通股的實益擁有人。

可選的贖回。根據指定證書的條款，本公司有權在發行日期六個月後提前30天書面通知F系列優先股持有人，以高於F系列優先股所述價值200%的溢價贖回部分或全部F系列優先股。F系列優先股將由公司贖回以換取現金。

轉換價格調整

隨後的股權出售。F系列優先股具有完全基於棘輪價格的反稀釋保護，在以低於F系列優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資的情況下，受慣例分拆的限制，包括在本次發行中。如果在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過F系列優先股當時有效轉換價格的300%，並且在此期間每個交易日的每日美元交易量超過200,000美元，則F系列優先股的反稀釋保護將到期並停止適用。

股票分紅和股票拆分。如果我們在普通股或任何其他普通股等價物上支付普通股股息或以其他方式進行應付普通股分配，細分或合併已發行普通股，或重新分類普通股，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股數量，而分母應為緊接該事件後的已發行股票數量。

基本面交易。如果吾等進行一項我們為尚存實體的基本交易，則在其後任何F系列優先股轉換後，其持有人有權就緊接該等基本交易發生前於該等轉換後應可發行的每股普通股，獲得我們普通股的股份數目及因該等基本交易而產生的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價。如果我們進行了一項我們不是倖存實體的基本交易或我們是倖存實體的反向合併，則尚存實體應通過支付和發行的方式購買未償還的F系列優先股，如果給予普通股股東的對價是非現金的對價，視情況而定，給予該持有人(或註銷該持有人已發行的F系列優先股並將其轉換為收受權利)的金額，相等於(I)現金對價加上基本交易中普通股每股非現金對價(以普通股持有人可發行的形式)乘以持有人在基本交易完成當日持有的F系列優先股的轉換股份數目，兩者中較大者為(I)現金對價加上非現金對價或(Ii)130%。在緊接基本交易完成前一天發行的F系列優先股的陳述價值。該金額應以與普通股在該基本交易中收到的對價相同的形式和組合(無論是證券、現金或財產，或上述任何組合)支付。基本交易是指：(I)我們與另一實體的合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(Iii)允許我們普通股持有者以現金、財產或證券收購或交換其股票的任何要約或交換要約，並已被50%或更多已發行普通股的持有者接受，(Iv)對本公司普通股的任何重新分類或任何強制性股份交換，從而將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併，使該另一人獲得超過50%的普通股流通股。

投票權等除非F系列優先股指定證書中另有規定或法律要求，否則F系列優先股沒有投票權。然而，只要F系列優先股的任何股份仍未發行，未經F系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票，我們不得對賦予F系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或不利更改，修改其指定證書，以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，增加F系列優先股的授權股份數量，或簽訂與上述任何條款有關的任何協議。F系列優先股指定證書規定，如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中產生的其他費用和開支。此條款在某些情況下可能與聯邦證券法和DGCL不一致。

零碎股份。在轉換F系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份。相反，吾等將於吾等選擇時，就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以換股價，或向上舍入至下一整份股份。

F系列優先股是根據Equiniti Trust Company，LLC(作為優先股代理的前身為American Stock Transfer&Trust LLC)和我們之間的優先股代理協議以簿記形式發行的，最初應由存放在DTC或DTC的一張或多張簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示進行登記。F系列優先股沒有成熟的公開交易市場，並且F系列優先股沒有在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

未償還系列J可轉換優先股

以下介紹了系列可轉換優先股的具體條款。這不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書、章程和設立J系列可轉換優先股的指定證書的適用條款以及特拉華州法律的相關部分以及特拉華州法律的相關部分的限制，這些條款作為本招股説明書的證物提交給美國證券交易委員會。使用但未在本小節中定義的大寫術語應具有設立J系列可轉換優先股的指定證書中賦予它們的含義。

我們的董事會指定600,000股優先股為系列J可轉換優先股，面值0.0001美元。截至2023年12月31日，已發行的J系列可轉換優先股有11,950股，聲明價值為25.00美元。

此外，在本文所述限制的規限下，吾等可不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個優先股均附有董事會(或董事會正式授權的委員會)於發行前可能釐定的指定、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及適用於任何該等權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、兑換或交換權、贖回條款及清盤優先。

正在掛牌。 J系列可轉換優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計也不會為其發展市場。此外，我們不打算申請將J系列可轉換優先股或認股權證在任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市。

轉讓代理和註冊官。J系列可轉換優先股的轉讓代理和註冊商將是Equiniti Trust Company，LLC(“轉讓代理”)。轉移代理的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219。J系列可轉換優先股將以記賬形式發行和保存，登記在被提名人--存託信託公司的名下。請參閲下面的“-圖書錄入程序”。

成熟。 J系列可轉換優先股自發行結束日起三(3)年到期。

排名和清算優先權。在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，優先於普通股，J系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人所持有的所有J系列可轉換優先股每股25.00美元(“聲明價值”)總價值100%的現金，以及根據指定證書當時到期和欠下的任何其他費用。如本公司的資產不足以全數支付該等款項，則將分派予持有人的全部資產須按比例分配予各持有人，而該等股份的應付款項如已悉數支付，則按比例分配。

分紅。指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應按每股25.00美元的規定價值以現金形式支付給J系列可轉換優先股，年度股息率為20%，季度股息率為5%(“季度股息率”)。PIK股息將在截止日期後三(3)年內按季度支付給記錄為的J系列可轉換優先股的持有者在10月31日交易結束時支付，

按季度股息率計算，每年的1月至31日、4月30日和7月31日(每個都是“股息記錄日”)。J系列可轉換優先股的每股PIK股息應在每個股息記錄日期後三個工作日以額外的已繳足且不可評估的登記股票的形式支付給J系列可轉換優先股，股息的數量等於(A)乘以(I)季度股息率和(II)所述每股25.00美元的乘積，(B)15.00美元所得的商數。

轉換。 J系列可轉換優先股可根據持有人的選擇隨時轉換。除以下規定外，J系列可轉換優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

按持有者的選擇權折算。J系列可轉換優先股每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為我們的普通股，轉換價格為1.01美元，這是我們的普通股股票在2023年10月12日納斯達克資本市場的收盤價，轉換價格可能會進行調整。轉換價格受以下因素的調整：(I)支付普通股已發行股票的股息或其他應付普通股分派(不包括J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股票)；以及(Ii)細分和組合(包括反向股票拆分)。

持有人應向我們提供一份正式填寫並籤立的轉換通知(“轉換通知”)，以實現對J系列可轉換優先股的轉換。轉換通知必須指明持有人當時持有的J系列可轉換優先股的股份數量，以及持有人正在轉換的此類股票的數量。為實現J系列可轉換優先股的股份轉換，持有人無需向吾等交出代表C J系列可轉換優先股股份的證書(S)(如有) ，除非該證書所代表的J系列可轉換優先股的所有股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換日期後立即交出代表該等股票的證書。J系列可轉換優先股轉換為我公司普通股的股份將被註銷，不得重新發行。

如果在J系列可轉換優先股已發行期間的任何時間：我們(A)就當時已發行的普通股支付股息或以其他方式以我們的普通股或任何其他普通股等價物的股份(為免生疑問，不包括我們在轉換J系列可轉換優先股時發行的任何普通股，或支付J系列可轉換優先股的股息)的形式支付股息；(B)將普通股的流通股細分為更多的股份；(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(D)在普通股的股份重新分類的情況下，發行我們的股本的任何股份，我們統稱為“反稀釋條款”，則換股價應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括任何庫藏股)的股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數(不包括任何庫存股)。因反攤薄條款而作出的任何調整，將在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分或合併的情況下於生效日期後立即生效。所有計算將以最接近的美分或最接近的1/100份額進行，視乎情況而定。就反稀釋條款而言，截至特定日期視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括任何庫存股)數量的總和。

每當根據任何反稀釋條款調整換股價格時，我們將立即向J系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要進行此調整的事實。儘管有上述規定，在任何情況下，換股價均不得低於J系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。根據持有人撤銷轉換通知的權利，我們在J系列可轉換優先股轉換時根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行的任何訴訟的恢復，或任何抵銷，反訴、補償、限制或終止，或任何違約

或該持有人或任何其他人士涉嫌違反對吾等的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，且不論任何其他情況，否則我們在發行該等普通股時可能只對該持有人負有責任。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日之前向持有人交付轉換後的普通股，我們將以現金形式向該持有人支付違約金，而不是作為罰款，按轉換的系列可轉換優先股的規定價值每250美元支付，股份交割日後每個交易日2.50美元(股份交割日後第三個交易日每個交易日增至5美元，股份交割日後第六個交易日增至10美元)，直至該等換股股份交付或持有人撤銷該等換股為止。

未能在轉換時及時交付證書的買入。如果我們未能在股票交割日之前將適用的一張或多張證書或通過DWAC(視情況而定)交付給持有人(因持有人向我們提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，並且如果在該股票交割日之後，持有人被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，交付普通股，以滿足該持有人在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售(“買入”)，然後，我們有義務(A)向持有人支付現金(除了持有人可獲得的或持有人選擇的任何其他補救措施外)：(X)持有人購買普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)賣單給出的實際銷售價格的乘積產生這種購買義務(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，要麼重新發行(如果交出)等於提交轉換的J系列可轉換優先股數量的J系列可轉換優先股，要麼向持有人交付如果我們及時遵守我們的交付要求，將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換J系列可轉換優先股有關的買入，而根據前一句(A)款，導致該購買義務的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)總計10,000美元，我們將被要求向該持有者支付1,000美元。持有人應在買入發生後三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入向持有人支付的金額，以及適用的確認書和吾等合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於我們未能按照本協議條款的要求在轉換J系列可轉換優先股時及時交付相當於普通股股票的證書的特定履行法令和/或強制令救濟；然而，只要持有人無權同時獲得(I)要求重新發行提交轉換的J系列可轉換優先股，而此類轉換未能及時兑現，以及(Ii)收到如果我們及時遵守適用的交付要求本應發行的普通股數量。

轉換時可發行的預留股份。我們已同意，我們將始終保留和保留我們的授權普通股和未發行普通股，僅用於在轉換J系列可轉換優先股時發行，不受優先購買權或除J系列可轉換優先股持有人以外的其他任何人的或有購買權，不少於在轉換所有已發行普通股時可發行的普通股總數。我們還同意，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付、無需評估，且不存在所有留置權和其他產權負擔。

受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，吾等將不會對J系列可轉換優先股進行任何轉換，且持有人無權轉換J系列可轉換優先股的任何部分，條件是在生效適用的轉換通知所載的轉換後，該持有人(連同該等持有人的聯屬公司，以及連同該等持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為一個團體行事的任何人士，“歸屬方”))將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前款而言，該持有人及其關聯人和出讓方實益擁有的普通股股數應包括普通股股數

可在轉換J系列可轉換優先股時發行，但不包括在(I)轉換該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘未轉換J系列可轉換優先股，以及(Ii)行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股數量，但須受轉換或行使類似於本文所載限制的限制 (包括但不限於，J系列可轉換優先股)由該持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有。除上一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算。在本節所包含的限制適用的範圍內，確定J系列可轉換優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及確定J系列可轉換優先股的股票數量應由該持有人自行決定，而提交轉換通知應被視為該持有人對J系列可轉換優先股的股份是否可以轉換(與該持有人連同任何聯屬公司和出資方擁有的其他證券有關)以及有多少J系列可轉換優先股可轉換的決定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制。為確保遵守此限制，每個持有人每次向我們提交轉換通知時，將被視為表示該轉換通知並未違反本節中規定的限制，我們沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第(13)(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可以依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)我們最近向證監會提交的定期或年度報告(視情況而定)，(Ii)我們最近的公告，或(Iii)我們或轉讓代理最近的書面通知，列出流通股數量。應持有人的書面或口頭要求(可能是通過電子郵件)，我們將在一(1)個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應由該持有人或其關聯公司或歸屬方在轉換或行使我們的證券(包括J系列可轉換優先股)後確定，自報告普通股流通股數量之日起。“實益擁有權限額”應為適用持有人於發行任何J系列可轉換優先股前所持有的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何J系列可轉換優先股前選擇，則為9.99%)。持有人在接到本公司的通知後，可增加或減少適用於其J系列可轉換優先股的本節實益所有權限制條款；但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其持有的本系列J可轉換優先股發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本節的規定將繼續適用。任何此類增持將在通知送達吾等後第61天才生效，且僅適用於該持有人，而不適用於其他持有人。實益所有權限制不應被吾等或持有人放棄，在吾等發行J系列可轉換優先股以及持有人購買該優先股時，吾等、吾等及持有人應被視為承認該限制並同意不放棄該限制。本條款的解釋和實施不應嚴格遵守本條款的條款，以糾正可能存在缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的本條款(或本條款的任何部分)，或做出必要或必要的補充以適當實施此類限制。本款包含的限制適用於J系列可轉換優先股的繼任者。

後續權利轉讓。除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候按比例向普通股或任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有此類持有人的J系列可轉換優先股後可獲得的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，

或者，如果沒有進行此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股股票的記錄持有人的日期(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者超過受益的所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

按比例分配。在J系列可轉換優先股發行期間，如果我們通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式對我們的資產(或獲得其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該等分配的記錄日期(或如無記錄，則為本公司普通股的記錄持有人將決定參與該項分配的日期)之前，持有在J系列可轉換優先股完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮任何轉換限制，包括但不限於實益所有權限制)之前所持有的普通股股可獲得的股數相同。但是，在持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超出受益所有權限制的範圍內，則持有人無權參與該程度的分配(或因該分配而產生的任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。

基本面交易。如果發生基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，或收購我們50%以上的已發行普通股，則J系列可轉換優先股的持有人將有權在轉換系列J可轉換優先股時獲得證券的種類和金額。如果持有人在緊接此類基本交易之前轉換J系列可轉換優先股，他們將獲得的現金或其他財產 (不考慮受益所有權限制)。

強制贖回。如果在三(3)年期限結束時有任何系列可轉換優先股未發行，我們將立即按比例在所有系列可轉換優先股持有人中贖回所有該等流通股，自成交日期三週年起，每股系列可轉換優先股的價格相當於(X)100%的聲明價值加上(Y)與系列可轉換優先股(Y)有關的所有其他到期金額(如有)。如果在強制贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有待贖回的J系列可轉換優先股，則公司應贖回J系列可轉換優先股，前提是特拉華州法律沒有禁止通過向持有人支付未支付現金的優先股以正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股支付的贖回款項，其數量相當於該未支付金額除以普通股在強制贖回日在交易市場的收盤價所獲得的商數。

有限的投票權。J系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有規定。

在J系列可轉換優先股可投票的任何事項中(如本文明確規定或法律可能要求的)，每股J系列可轉換優先股每股將有權投一票。只要J系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，未經J系列可轉換優先股的大多數已發行股票的同意或贊成票，公司不會親自或委託代表在任何會議上以書面形式或以投票方式給予。

(I)對賦予J系列可換股優先股的權力、優先股或權利作出不利更改，或對指定證書作出不利更改；(Ii)增加J系列可換股優先股的法定股份數目；或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。

J系列可轉換優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情決定不時採納的任何規則的管轄。哪些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時可上市或交易J系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易設施的要求。

J系列可轉換優先股的持有人將不會有任何採取任何公司行動（包括涉及本公司的任何合併或整合或出售所有或公司的幾乎所有資產，無論此類合併、合併或出售可能對J系列可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生的影響，但上面描述

沒有優先權。J系列可轉換優先股的持有人作為J系列可轉換優先股的持有人，將不會擁有購買或認購普通股或任何其他證券的任何優先權。

排除其他權利。J系列可轉換優先股的股份不具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或約束，但在指定證書或我們的公司註冊證書中。

登記；轉讓。根據指定證書的條款，公司有義務保持有效的登記聲明，包括：（a）在J系列轉換時可發行的普通股的發行可轉換優先股及（b）根據我們支付PIK股息的義務發行J系列可轉換優先股的額外股份，在每種情況下，直至無J系列可轉換優先股（且無可行使J系列可轉換優先股股份的認股權證）仍然未行使，除非有豁免或交易不受《證券法》登記要求的約束，該要求涵蓋發行J系列可轉換優先股及轉換該等J系列可轉換優先股股份後可發行的普通股股份。

登記手續。DTC將擔任根據本協議提供的J系列可轉換優先股的證券託管人。關於本協議項下提供的J系列可轉換優先股，我們將以DTC或DTC的被提名人的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表J系列可轉換優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或由DTC指定的託管人。我們不會為您購買的J系列可轉換優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

J系列可轉換優先股的入賬權益所有權將按照程序在DTC的記錄內通過轉讓的入賬登記傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的而制定的程序在DTC內轉讓。擁有J系列可轉換優先股股票實益權益的每個人必須依靠DTC的程序和該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為J系列可轉換優先股持有人的權利。DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”以及根據《交易所法案》第(17A)節的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變化進行已存入證券的轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接

參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理、通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的銀行和信託公司，無論是直接參與者還是間接參與者(“間接參與者”)。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當您在DTC系統內購買J系列可轉換優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中的J系列可轉換優先股的積分。您將被視為系列可轉換優先股的“實益擁有人”。您的實益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，J系列可轉換優先股的股票記入其賬户。

您不會收到DTC對您購買的書面確認。通過您購買J系列可轉換優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您交易的詳細信息，以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者負責準確記錄其客户(如您)的持股情況。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接參與者和代表受益者行事的間接參與者賬簿上的分錄來完成。

一些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交付J系列可轉換優先股的股票。這些法律可能會削弱轉讓代表J系列可轉換優先股的全球證書中受益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書(包括指定J系列可轉換優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動。而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接參與者和間接參與者擁有的實益擁有人採取此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示行事。

有關J系列可轉換優先股的任何贖回通知將發送給DTC或其指定人。如果贖回的J系列可轉換優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每個直接參與者持有的J系列可轉換優先股的股份。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會同意或就J系列可轉換優先股的股票投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將DTC或其被提名人的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入J系列可轉換優先股股票貸方的直接參與者，這些直接參與者在綜合代理所附的上市中確定。

J系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是根據參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期將參與者的賬户貸記入貸方，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。

直接參與者和間接參與者向受益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC的責任，

我們或我們的任何特工。DTC可在給予我們合理通知的情況下，隨時停止提供有關J系列可轉換優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於J系列可轉換優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付J系列可轉換優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到該通知或知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時以最終形式發行系列可轉換優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序。J系列可轉換優先股的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

直接註冊系統。J系列可轉換優先股將通過直接註冊系統(DRS)以簿記形式註冊。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記無證書股份的所有權，該所有權應由託管人向有權持有J系列可轉換優先股的股票持有人發佈的定期聲明來證明。這種直接所有權登記形式允許投資者在其名下注冊證券，而無需頒發實物股票證書，無需您保護和存儲證書，並允許以電子方式轉讓證券以實現交易而無需轉讓實物證書。

未行使認股權證的説明

截至2023年12月31日，有未償還的認股權證購買了我們總計2963,192股普通股，這些股票將在2024年至2028年之間到期。這些認股權證中的每一種都使持有者有權以每股3.30美元至189,000美元的價格購買一股普通股。其中部分認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人可放棄認股權證，並在扣除總行使價格後，按認股權證行使時本公司普通股的公平市值收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。每份認股權證亦載有在派發股息、股份分拆、重組及重新分類及合併的情況下，在行使認股權證時調整行使價及可發行股份總數的條款。其中若干認股權證規定，除有限的例外情況外，如持有人及其聯營公司在行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上，則持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但條件是，在事先通知吾等後，認股權證持有人可增加其持股量，但在任何情況下持股量不得超過9.99%。

2023年6月19日，我們與特拉華州公司DaVita Inc.(“DaVita”)簽訂了一份供應與合作協議(“供應協議”)，根據該協議，DaVita將試行Aquadex超濾治療系統，以在選定的美國市場內治療患有充血性心力衰竭及相關疾病的成人患者。試點自2023年6月30日開始，一直持續到2024年5月31日(《試點》)。該公司目前預計，在試點中接受Aquadex治療的第一名患者將出現在2023年第四季度。通過試點，使用Aquadex的超濾療法將在DaVita的客户醫院和門診中心提供，兩家公司將在療法的推出、臨牀醫生培訓和患者支持方面進行合作。在試驗結束時，DaVita有權自行決定延長與本公司的供應協議，繼續提供住院和門診超濾服務長達10年(“超濾服務批准”)。

連同供應協議，本公司向DaVita發出認股權證，以按每股3.2996美元的行使價購買最多1,289,081股本公司普通股，每股面值0.0001美元，惟在任何時間不得行使相當於本公司19.9%以上股權的股份(“DaVita認股權證”)，惟須受若干歸屬里程碑規限。DaVita認股權證預計將分四批授予如下：(I)根據公司的

收到超濾服務批准後；(Ii)公司在超濾服務批准後12個月內根據供應協議從DaVita的努力中獲得淨收入時達到25%；(Iii)公司在超濾服務批准後24個月內根據供應協議從DaVita的努力中獲得淨收入時達到25%；及(Iv)於超濾服務獲批准後三十六個月內，本公司根據《供應協議》取得達維塔努力所得的淨收入後，收取25%。

2023年10月發售認股權證

可運動性。2023年10月的認股權證可在最初發行後的任何時間以及截至截止日期三年後的任何時間行使。2023年10月的認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，以及就行使權證時購買的J系列可轉換優先股的股份數目全數支付即時可動用資金。2023年10月的認股權證不包括無現金行使功能。不會因行使2023年10月認股權證而發行零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付相當於分數金額乘以系列可轉換優先股的聲明價值。因此，2023年10月認股權證持有人有權行使多份2023年10月認股權證，而這些認股權證只會令持有人獲得一股或股J系列可轉換優先股的整股股份。如果我們未能向持有人交付適用的一張或多張證書或未能通過DWAC(如適用)完成交割，並且持有人的經紀公司要求持有人購買普通股(在公開市場交易或其他方面)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足持有人出售J系列可轉換優先股的要求，則我們將(A)以現金形式向持有人支付金額(如果有)，乘以(X)持有人對如此購買的J系列可轉換優先股股票的總購買價(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(1)我們必須在發行時間向持有人交付的J系列可轉換優先股的股票數量，(2)產生該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行使的認股權證及同等數量的J系列可轉換優先股(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)的認股權證及等值股份數目，或向持有人交付假若吾等及時履行其行使及交付義務時本應發行的J系列可轉換優先股的股數量。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，持有人將無權行使2023年10月認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據2023年10月認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格。 2023年10月每份認股權證的行使價為7.50美元，購買我們J系列可轉換優先股的一半(0.5股)，這是每單位公開發行價的50%。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當的調整。

調整。如果，在2023年10月認股權證尚未發行期間的任何時間：我們(A)支付股票股息或以其他方式以我們的J系列可轉換優先股的股份支付分派(為免生疑問，不包括我們在2023年10月權證行使時發行的任何J系列可轉換優先股的任何股份，也不包括將支付給J系列可轉換優先股持有者的任何PIK股息)；(B)將J系列可轉換優先股的流通股細分為更多數量的股份；(C)將J系列可轉換優先股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股，或(D)發行，如對J系列可轉換優先股的股份進行重新分類，我們統稱為“反稀釋條款”，則在行使認股權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使2023年10月之前的認股權證的總行使價保持不變。

後續配股發行.除了根據上述段落進行的任何調整外，如果在任何時候2023年10月認股權證尚未到期，我們授予、發行或出售任何優先股等價物或購買股份的權利，認股權證、證券或其他財產按比例分配給J系列可轉換優先股的所有記錄持有人（“購買權”），則2023年10月認股權證的持有人將有權根據適用條款對於該等購買權，指如果持有人持有2023年10月認股權證完全行使時可收購的J系列可換股優先股股份數量，持有人本可收購的購買權總額（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在為授予、發行或出售該購買權進行記錄之日之前，或者，如果沒有該記錄被記錄，J系列可轉換優先股股份的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期。

按比例分配。在2023年10月認股權證尚未到期期間，如果我們將向J系列可轉換優先股的股份持有人宣佈或進行任何股息或其他資產分配（或收購我們資產的權利），通過返還資本或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（除非已根據前二段作出調整），在發行後的任何時間 2023年10月認股權證，然後，在每個在這種情況下，持有人有權參與該分派，其程度與持有人在在緊接就有關分派作出記錄之日之前，或（如無作出有關記錄）J系列可換股優先股股份的記錄持有人將確定參與此類分配的股票。由於我們有義務發行的PIK股息而向J系列可轉換優先股股份的任何持有人支付的任何分配根據指定證書，J系列可換股優先股應以信託形式為於時持有2023年10月認股權證的J系列可換股優先股股份持有人的利益持有。 2023年10月認股權證的行使，並僅於該行使時支付予該持有人。

可轉讓性. 在適用法律的規限下，二零二三年十月認股權證可在未經我們同意的情況下提呈發售、出售、轉讓或轉讓。

沒有上市.在這裏二零二三年十月認股權證並無既定的公開交易市場，而我們預期二零二三年十月認股權證不會發展市場。此外，我們無意申請二零二三年十月認股權證於任何證券交易所或交易系統上市，包括納斯達克。在缺乏活躍市場的情況下，二零二三年十月認股權證的流動性將受到限制。

授權代理；全球證書.二零二三年十月認股權證將根據吾等與認股權證代理Equiniti Trust Company，LLC訂立的認股權證代理協議以記名形式發行。2023年10月認股權證最初應代表僅通過一個或多個存放於權證代理的全球權證，作為代表存管信託公司（DTC）的託管人，並以Cede & Co.的名義註冊，存款公司的代名人，或存款公司另行指示。

基本面交易.如果發生2023年10月認股權證中定義的“基本交易”，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置所有或我們幾乎所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們超過50%的流通普通股，或任何人或團體成為50%的我們已發行普通股所代表的投票權，2023年10月認股權證的持有人將有權在行使2023年10月認股權證時收到持有人倘彼等於緊接有關基本交易前行使二零二三年十月認股權證，彼等將可收取之股息。

登記；轉讓.根據二零二三年十月認股權證的條款，我們有責任存置一份有效的登記聲明，涵蓋於二零二三年十月認股權證獲行使時發行J系列可換股優先股的股份。於轉換J系列可換股優先股股份時可予發行之認股權證及普通股股份，直至並無二零二三年十月認股權證尚未行使為止，除非

存在註冊豁免或不受註冊約束的交易證券法的要求，涵蓋J系列可轉換優先股的發行以及J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。直至持有人行使認股權證並將行使認股權證後收到的J系列可轉換優先股股份轉換為普通股股份為止。

治國理政法。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律中某些條款的反收購效果

我們的公司證書和章程中的某些條款可能被認為具有反收購效力，例如這些條款：

•	規定將我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期，在我們的每次股東年會上只選出一個類別的名董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘部分繼續存在；

•	授權本公司董事會不時發行任何系列優先股，並確定該系列優先股的投票權、指定、權力、優先股和權利；

•	禁止股東以書面同意代替會議；

•	要求事先通知股東擬在股東大會上提出董事提名人選或提出其他業務的意向；

•	禁止股東召開股東特別會議；

•	需要66分²∕3%多數股東同意，以便股東更改、修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款；

•	需要66分²∕3%超級多數股東批准，以便股東通過、修改或廢除我們的章程；

•	規定，在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事會和任何個人董事不得無故罷免；

•	使我們的董事會有可能阻止對我們公司的強制收購，因為我們的普通股和優先股有大量的授權但未發行的股份；

•	規定在任何一系列優先股持有人權利的限制下，董事人數應由本公司董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議不時確定；以及

•	條件是，在某些情況下，我們董事會的任何空缺都只能由當時在任的董事會的多數成員填補，即使不足法定人數，也不能由股東填補。

特拉華州法律

我們還受DGCL第203節的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•	在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有我們當時已發行的有表決權股票的85%。

交易開始，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃所擁有的已發行股份(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票)的數量，在該計劃中，僱員參與者無權以保密方式決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•	在該日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准²不屬於該利益相關股東的已發行有表決權股票的3%。

一般而言，第203節定義了“業務組合”，包括以下內容：

•	涉及公司或公司的直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併；

•	將公司的資產出售、租賃、抵押、質押轉讓或以其他方式處置，或將公司的子公司直接或間接擁有多數股權給有利害關係的股東或與利益相關的股東共同持有的資產，其總價值相當於合併基礎上的資產公允價值或公司已發行股票的總市值的10%或以上；

•	除某些例外情況外，導致公司或公司的直接或間接控股子公司將公司或子公司的任何股票發行或轉讓給感興趣的股東的任何交易；

•	任何涉及該公司或該公司直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易，而該交易的效果是增加該公司或該公司的任何類別或系列的股份，或該附屬公司由有利害關係的股東實益擁有的比例；或

•	有利害關係的股東通過或通過公司或公司的直接或間接控股子公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，DGCL第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與任何該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

本公司的公司註冊證書及附例的上述摘要規定，以及DGCL的上述摘要規定，可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購吾等或罷免現任高級職員及董事的工作變得更加困難。這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為在其他方面，談判這些提議可能會導致其條款的改善。

論壇的選擇

經修訂的第四份經修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL對我們提出索賠的訴訟；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂後的第四份公司註冊證書將進一步規定，根據適用法律，美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

DGCL、我們第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們第二次修訂和重新修訂的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最大利益的交易的難度。

董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

•	違反對我們或我們的股東的忠誠義務;

•	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•	（a）《公司法》第174條規定的非法支付股息或贖回股份;或

•	董事從中獲得不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上或根據賠償協議(如果適用)向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。它們進一步規定，我們可以選擇不時地對我們的其他員工或代理人進行賠償。除某些例外情況及程序外，本公司的附例亦要求本公司向任何因擔任本公司董事或高級職員服務而成為任何訴訟當事人的人士預支與該訴訟程序有關的所有費用。

DGCL及我們的附例第145(G)節也允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在與我們的服務相關的行為中產生的任何責任購買保險，無論我們的附則是否允許賠償。我們有董事責任保險單和高級職員責任保險單。

我們與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，一般來説，我們將在法律允許的最大程度上賠償他們為我們或代表我們提供的服務，並在符合某些例外和程序的情況下，我們將向他們墊付因他們是或可能被提起的任何訴訟而產生的所有費用。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或法律程序需要或允許賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

鑑於根據證券法產生的賠償責任可根據上述條文準許本公司董事、高級管理人員及控制人承擔，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為此項賠償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

註冊權

DaVita供應協議。於簽署供應協議及於2023年6月19日發行DaVita認股權證的同時，本公司與DaVita訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意在DaVita交付超濾服務批准的情況下，按DaVita的要求，以S-1表格或S-3表格(如合資格)登記轉售因行使DaVita認股權證而可發行的普通股股份(“相關股份”)。DaVita擁有“搭載”登記權，允許其將其標的股票納入本公司為DaVita以外的股東進行的登記。本公司負責本公司履行或遵守註冊權協議所產生的所有費用及開支，不論是否根據註冊聲明出售任何須註冊證券。註冊權協議還包含習慣上的賠償條款。

我們提供的證券説明

我們提供普通股、購買普通股的預融資權證和購買普通股的普通權證。以下對我們的普通股、預融資認股權證和普通權證的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，以及特拉華州公司法的適用條款。本信息可能並非在所有方面都是完整的，並根據我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的規定進行了完整的限定。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲下面標題“在哪裏可以找到更多信息”下的信息。

我們發行的普通股、預融資權證和普通權證的股票可以立即分開，並將分別發行。

普通股

我們普通股的主要條款在本招股説明書 “股本説明”的標題下進行了説明。

普通權證

在此發售的單位和預出資單位中包含的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證的條款約束，並受普通權證的全部條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以完整描述普通權證的條款和條件。

期限、行權價格和形式。包括在單位和預融資單位中的每份普通權證的行使價將等於每股0.49美元(相當於每單位假設公開發行價的100%)。普通權證將可立即行使，並可行使至原始發行日期的五年週年。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。普通權證將與普通股或預融資權證(視情況而定)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。普通認股權證將以電子形式發行。

可運動性。普通認股權證將可行使，在每個持有人的選擇，全部或部分，通過交付給我們一個正式執行的行使通知，並附有全額支付的股份數目，我們的普通股購買，在這種鍛鍊的持有人（連同其附屬公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，只要持有人擁有超過4.99%的已發行普通股（或在 9.99%），但持有人可在行使其認股權證後將已發行股票的所有權增加至的9.99%，除非持有人提前至少61天通知我們。行使後立即發行在外的普通股數量，因為此類所有權百分比根據普通認股權證的條款確定。如果在行使時沒有有效的登記聲明，或其中所載的招股説明書不能用於發行認股權證基礎的普通股，則認股權證也可以在該在這種情況下，持有人將在這種行使時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

無現金鍛鍊。如果在持有人行使其普通認股權證時，沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法用於發行普通認股權證的持有人，則代替作出現金付款，否則預期將作出對我們在該行使支付總行使價，持有人可選擇代替在行使時（全部或部分）收到根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。在普通權證終止日，普通認股權證將以非現金方式自動行使。

基本面交易。如果發生基本交易，如普通認股權證所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售，

轉讓或以其他方式處置我們的全部或絕大部分財產，或資產，我們的合併或進入另一個人，收購超過50%的我們的流通股，普通認股權證的持有人將有權獲得行使普通認股權證的種類和金額如果持有人在該基本交易之前立即行使普通認股權證，他們將收到的證券、現金或其他財產，繼任實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的每一項權利和權力，並將承擔我們在共同認股權證下的所有義務，其效力猶如該繼任實體已在共同認股權證本身中命名。如果我們的普通股持有人在基本交易中，持有人可以選擇收取的證券、現金或財產，則持有人在該等交易後行使普通權證時，也可以選擇收取的對價。基本交易。此外，如果發生基本交易，我們或任何繼任實體將被要求以持有人的選擇權購買，該選擇權可在完成後的30天內或同時隨時行使。基本交易（或，如果較晚，適用基本交易的公告日期），該持有人的現金普通認股權證，其金額等於該持有人的普通認股權證，根據Black Scholes期權定價模式釐定，特別載於普通認股權證。

授權代理；全球證書。普通認股權證將根據本公司過户代理或其他認股權證代理與本公司訂立的認股權證代理協議以記名形式發行。普通權證最初將僅由一個或多個全球認股權證存放於認股權證代理人處，作為代表存管信託公司（DTC）的託管人，並以Cede & Co（DTC的代名人）的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

可轉讓性。在適用法律的規限下，持有人可於向吾等交出共同認股權證連同適當轉讓文書後選擇轉讓共同認股權證。

零碎股份。在行使普通認股權證時，將不會發行任何零碎普通股。相反，將發行的普通股數量將向下舍入到最接近的整數。

交易市場。普通認股權證並沒有既定的交易市場，我們預期市場不會發展。本公司無意申請普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。行使普通認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克上市。

股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或因持有人對普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等普通認股權證持有人行使其普通認股權證為止。

治國理政。普通權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

預先出資認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制，其形式作為註冊説明書的證物提交招股説明書。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

期限、行權價格和形式。每個預融資單位將在本次發行中以相當於0.49美元的收購價出售(相當於本次發行中出售的每個單位的假定公開發行價的100%減去0.0001美元)。在此發售的預融資單位中包含的每個預融資認股權證的初始行使價將等於每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，且在行使前不會失效。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響到我們的普通股，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。預付資金的認股權證將以電子形式發行。

可運動性。預付資金認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何時候向我們提交登記聲明，登記

根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)發行與預籌資權證相關的普通股股票是有效的，並且可用於發行此類股票，或可根據證券法獲得豁免註冊以發行此類股票，方法是全額支付在行使該權利後購買的普通股股數的立即可用資金。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過已發行普通股的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)，但在持有人通知我們後，持有人可增加或減少持有人預籌資權證的受益所有權限制，最多為行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預融資權證的條款確定的，但條件是實益所有權限額的任何增加將在通知吾等後61天內生效。如果在行使時沒有登記有效的登記説明書，或招股説明書中包含的招股説明書不能用於發行預融資權證的普通股股份，則預資資權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據預融資權證所載公式確定的普通股淨數量。

無現金鍛鍊。預資金權證的持有人可以選擇在行使時(全部或部分)獲得根據預資金權證中規定的公式確定的普通股淨額。

授權代理；全球證書。預付資金認股權證將根據我們的轉讓代理人或其他認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。預先出資的認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預備資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

零碎股份。在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數。

交易市場。預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人對預先出資認股權證相關普通股股份的權利或特權，包括任何投票權。預籌資權證將規定持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本面交易。如果發生基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置所有或我們幾乎所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們超過50%的流通普通股，或任何個人或團體成為50%投票權的受益所有人我們已發行普通股所代表的權力，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人將擁有的證券、現金或其他財產的種類和數量如果他們在該基本交易之前立即行使了預先注資的認股權證，則他們將收到，繼任實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使並將行使的所有權利和權力承擔我們在預先注資認股權證項下的所有義務，其效力猶如該繼任實體已在預先注資認股權證本身中指定。如果我們的普通股持有人可以選擇證券、現金或在基本交易中將收取的任何財產，則持有人在該基本交易後行使預先注資認股權證時，就其所收取的代價，應獲得相同的選擇。

修訂及豁免權。經本公司及各持有人書面同意，本公司可修改或修訂預資權證或豁免其條款。

治國理政。預付款認股權證受紐約法律管轄。

分配計劃(利益衝突)

我們在合理的最大努力的基礎上提供高達16，326，530 單位，基於每單位0.49美元的假設公開發行價，這代表了我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價，2024年1月26日，扣除前的總收益高達約8，000，000美元配售代理費和發行費用。有沒有最低金額的收益是一個條件，以關閉本次發行。實際的總收益，如果有的話，在這次發行可能會有很大的不同，從毛出售本招股章程所提呈發售的最高證券額所得款項。

根據日期為的配售代理協議[•]，二零二四年，我們已委聘Lake Street Capital Markets，LLC（“Lake Street”）及Maxim Group LLC（“Maxim”）擔任獨家配售代理（“配售代理”），以招攬要約購買本招股章程所提呈的證券。位置代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非他們“合理地盡最大努力”安排出售我們的證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。投資者購買本公司提供的證券，將有權選擇與本公司簽訂證券購買協議。除了權利和根據聯邦和州證券法，簽訂證券購買協議的投資者也可以對我們提出違約索賠。投資者不訂立證券購買協議時，應僅依賴本招股説明書購買我們在本次發行中的證券。配售代理可以與一個或多個子代理或選定的經銷商聯繫祭.

配售代理協議規定，配售代理義務受安置代理協議所載條件的限制。

這些單位將以固定價格提供，預計將在一個單一的關閉。有沒有最低數量的單位出售或最低總髮售收益為本次發行關閉。我們預計此產品將在開始後的兩個工作日內完成我們將在收到投資者資金後交付與本次發行有關的所有證券。因此，我們和配售代理都沒有由於配售代理人不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金，因此將投資者資金存入托管賬户或信託賬户的任何安排。

我們將於收到投資者資金用於購買根據本招股説明書提供的證券。我們預期於或約於，2024年。

配售代理費、佣金及開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付現金交易費，相等於我們出售發售證券所得現金總額的8.0%。此外，我們將向配售代理償付其在以下方面產生的某些自付費用包括中介公司的法律費用、實際差旅費和合理的自付費用，金額不超過100，000美元。

下表顯示公開發行價格、配售代理費用和收益，費用前，我們，假設在本次發行中的所有單位的銷售，並沒有在本次發行中出售任何預先資助的單位。

	每單位	預付資金的單位	總計
公開發行價	$	$	$
職業介紹所費用（8.0%）	$	$	$
給我們的收益(未計費用)	$	$	$

我們估計，此次發行的總費用約為373,000美元，包括註冊和備案費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，所有費用均由我們支付。此數字包括我們同意報銷的安置代理費用(包括法律費用、安置代理法律顧問的費用和費用)等。

100

禁售協議

我們已與配售代理達成協議，除某些例外情況外，不得(I)直接或間接提供、質押、發行、出售、訂立合約出售、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換我們普通股的證券； (Ii)訂立任何互換或其他安排，將我們普通股的所有權全部或部分轉移給另一人的任何經濟後果；或(Iii)未經配售代理事先書面同意，在本招股説明書公佈之日起90天(“禁售期”)內，向美國證券交易委員會提交與本次發售吾等普通股或任何可轉換為吾等普通股或可行使或可交換為吾等普通股的證券有關的任何登記聲明，但有關將根據股權激勵計劃發行的吾等普通股的登記除外。這種同意可以在任何時候給予。對未來發行的這些限制受以下情況的限制：(I)本公司根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排提交關於證券的S-4表格或S-8表格或其後續表格的登記聲明，或建議或授權增加本公司的法定股本；(Ii)發行在本次發行中出售的證券，以及在轉換或行使在本次發行中出售的證券時發行證券。(Iii)於行使尚未行使的購股權或認股權證或歸屬已發行的限制性股票單位時發行普通股，(Iv)發行在禁售期內不可行使的僱員購股權，以及根據本招股説明書或本招股説明書所述的其他安排或本文引用文件所述的股權激勵計劃或其他安排授予或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位，及(V)發行根據非主要為籌集資本的目的而進行的若干收購或戰略交易而發行的證券。

此外，我們的董事和高管已與配售代理簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除若干特定例外情況外，此等人士已同意，在禁售期內，未經配售代理書面同意，不會出售或轉讓任何普通股或可轉換為或可交換或可為本公司普通股行使的任何證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

(1)直接或間接提供、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂合同、出售任何購買期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會規則和條例可被視為由下文簽字人實益擁有的我們的普通股，以及可能因行使認股權或認股權證而發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後購買的(下文簽署人的證券)；

(2)訂立任何互換或其他安排，將以下籤署的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割我們的普通股或此類其他證券；

(3)對登記任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換普通股的證券提出任何要求或行使任何權利；或

(4)公開宣佈或披露執行上述任何一項的意向。

優先購買權

公司、Lake Street和Maxim之間於2023年10月12日簽訂的特定配售代理協議中規定，配售代理商享有持續的優先購買權，該協議有效期至2024年4月17日。

尾巴

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用，如果配售代理在聘用期間聯繫或介紹給我們的任何投資者在本次發行完成後6個月內在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金，但某些例外情況除外。

101

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些債務，或支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節含義內的承銷商，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的要求，包括但不限於10b-5規則和《交易法》下的M規則。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I) 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到其完成參與分銷。

發行價和認股權證行權價的確定

我們正在發售的單位和預出資單位的實際發行價，以及我們正在發售的單位和預出資單位中包括的普通權證的行使價，是在我們、配售代理和發售中的投資者之間協商的，其中包括在發售前我們的普通股股票的交易。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及我們正在發行的普通權證的行使價格時考慮的其他因素，包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理或附屬公司維護的網站上提供。除本招股説明書外，任何配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的任何信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，也未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

利益衝突和其他關係

Lake Street是本次發行的配售代理，根據FINRA第5121條的規定，存在“利益衝突 ”，因為我們的一名董事是Lake Street的生命科學投資銀行業務主管和董事董事總經理。因此，本次發行將遵循規則 5121的適用條款。該規則要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與準備登記聲明和招股説明書，並就此行使通常的盡職調查標準。Maxim 已同意擔任與此次發行相關的規則5121所指的“合格獨立承銷商”。作為合格的獨立承銷商，Maxim參與了本招股説明書和註冊説明書的盡職調查和準備工作，本招股説明書是招股説明書的一部分，並已就此履行了通常的盡職調查標準。

配售代理及其某些附屬機構是從事各種活動的全面服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、

102

投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可進行或持有多種投資，並積極為其本身及客户的帳户進行債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)的交易，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。配售代理及其關聯公司可通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於2023年10月的發售，我們發行了150,000股，每個單位包括一股J系列可轉換優先股和一份認股權證，以每股15.00美元的行使價購買J系列可轉換優先股的一半。在扣除配售代理費和佣金以及我們應支付的其他交易費用之前，我們從2023年10月的發售中獲得的總收益約為225萬美元。Lake Street和Maxim在2023年10月的發行中擔任配售代理。關於2023年10月的發售，吾等以Lake Street和Maxim為配售代理訂立了一項日期為2023年10月12日的配售代理協議，於2023年10月17日該等發售結束時，配售代理收取發售總收益225萬美元的8.0%的配售代理費以及若干開支。

上市

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“NUWE”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust，LLC。

銷售限制

英國潛在投資者須知

關於英國，沒有提供證券或將在英國主管當局批准的有關證券的招股説明書公佈之前向英國公眾發售，但證券的發售可向根據招股章程規例的以下豁免，於任何時間向英國公眾披露：

i.	招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

二、	少於150名自然人或法人（招股章程規定的合格投資者除外），但須遵守事先取得配售代理人的同意;

三、	招股説明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形；

但該等股份發售不得要求發行人或任何配售代理人根據《招股章程條例》第3條發佈招股章程或根據《招股章程條例》第23條補充招股章程，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人將被視為已向各配售代理及吾等代表、確認及同意其為招股章程規例第2（e）條所指的“合資格投資者”。如果向提供任何證券，招股章程條例中使用的金融中介機構，則各該等金融中介機構將被視為已代表、承認及同意所收購的證券

103

其在要約中未代表在非全權基礎上收購，也不是為了在可能導致向公眾發售任何證券的情況下向某些人發售或轉售而收購的，但在英國向合格投資者發售或轉售除外或在已就每項該等建議要約或轉售取得配售代理事先同意的情況下。

就本規定而言，“向公開”就英國的任何證券而言，指以任何形式及任何方式就要約條款及擬要約的任何證券提供足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“招股章程法規”一詞指法規（EU）2017/1129。對《招股章程規例》的提述，就英國而言，包括《招股章程規例》，因為該規例構成《招股章程規例》的第部分。根據《2018年歐盟（退出）法案》，英國國內法。

此外，在英國，本招股説明書正在僅向以下人士派發及僅針對以下人士，且其後作出的任何要約僅可針對以下人士：（i）在有關符合《2000年金融服務和市場法》第19（5）條（2005年（金融促進）法令，經修訂）或該法令的投資和/或（ii）高淨值公司（或其他合法的人）（a）（b）（a）至（d）段所指的人，所有該等人士統稱為“有關人士”，或在沒有導致及不會導致向公眾作出要約的情況下，根據2000年《金融服務和市場法》的規定，在英國的證券。

任何在英國的非相關人士應不得依據本招股章程所載資料行事或將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動可由相關人士

加拿大潛在投資者須知

證券只能出售給購買者，或被視為作為委託人，購買National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）小節中定義的合格投資者，以及National Instrument 31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售必須根據適用證券的招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求約束的交易進行法律為

加拿大某些省份或地區的證券立法如果本招股説明書（包括其任何修訂本）包含失實陳述，可向購買人提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是購買人在購買人所在省或地區的證券法規定的限額。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法規的任何適用規定，以瞭解這些詳細信息權利或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保第3A.3節衝突（NI 33-105），承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

•	不構成《2001年公司法》（Cth）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書，或公司法;

•	沒有、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

•	僅可在澳大利亞提供，以選擇能夠證明其符合以下一項或多項的投資者：根據《公司法》第708條規定的投資者類別或豁免投資者。

104

證券不得直接或間接為認購或購買或出售，不得發出認購或購買證券的邀請，不得在中分發與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料。澳大利亞，但《公司法》第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳大利亞法律法規的情況除外。通過提交證券申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本招股章程項下的任何證券要約將在沒有根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞披露，根據《公司法》第707節，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露，如果沒有第708條中的豁免適用於該轉售。申請證券即表示閣下向本公司承諾，自證券發行日期起計12個月內，閣下不會要約、轉讓、讓與或以其他方式讓與向澳大利亞的投資者披露這些證券，但《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露的情況或已編制合規披露文件並提交給ASIC的情況除外。

英國潛在投資者須知維爾京羣島

該證券不是，也不得向公眾提供，或向英屬維爾京羣島的任何人提供，供我們或代表我們購買或認購。證券可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法（英屬維爾京羣島）成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但僅當要約將向完全在英屬維爾京羣島以外的相關BVI公司提出並由其收到時。本招股説明書尚未也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊羣島就二零一零年證券及投資業務法或英屬維爾京羣島公開發行人守則而言，概無或將不會就證券編制已登記招股章程。

給以色列潛在投資者的通知

In the State of Israel, this prospectus shall not be regarded as an offer to the public to purchase the securities under the Israeli Securities Law, 5728-1968, which requires a prospectus to be published and authorized by the Israel Securities Authority, if it complies with certain provisions of Section 15 of the Israeli Securities Law, 5728-1968, including, inter alia, if: (i) the offer is made, distributed or directed to not more than 35 investors, subject to certain conditions, or the Addressed Investors; or (ii) the offer is made, distributed or directed to certain qualified investors defined in the First Addendum of the Israeli Securities Law, 5728-1968, subject to certain conditions, or the Qualified Investors. The Qualified Investors shall not be taken into account in the count of the Addressed Investors and may be offered to purchase securities in addition to the 35 Addressed Investors. The company has not and will not take any action that would require it to publish a prospectus in accordance with and subject to the Israeli Securities Law, 5728-1968. We have not and will not distribute this prospectus or make, distribute or direct an offer to subscribe for the securities to any person within the State of Israel, other than to Qualified Investors and up to 35 Addressed Investors. Qualified Investors may have to submit written evidence that they meet the definitions set out in of the First Addendum to the Israeli Securities Law, 5728-1968. In particular, we may request, as a condition to be offered common stock, that Qualified Investors will each represent, warrant and certify to us and/or to anyone acting on our behalf: (i) that it is an investor falling within one of the categories listed in the First Addendum to the Israeli Securities Law, 5728-1968; (ii) which of the categories listed in the First Addendum to the Israeli Securities Law, 5728-1968 regarding Qualified Investors is applicable to it; (iii) that it will abide by all provisions set forth in the Israeli Securities Law, 5728-1968 and the regulations promulgated thereunder in connection with the offer of the securities; (iv) that the securities that it will be issued are, subject to exemptions available under the Israeli Securities Law, 5728-1968: (a) for its own account; (b) for investment purposes only; and (c) not issued with a view to resale within the State of Israel, other than in accordance with the provisions of the Israeli Securities Law, 5728-1968; and (v) that it is willing to provide further evidence of its Qualified Investor status. Addressed Investors may have to submit written evidence in respect of their identity and may have to sign and submit a declaration containing, inter alia, the Addressed Investor’s name, address and passport number or Israeli identification number.

105

法律事務

Honigman LLP（位於密歇根州卡拉馬祖）將針對本招股章程所發售證券的有效性。Sullivan & Worcester，LLP，New York，New York，在與本次發行有關的某些法律事務中擔任配售代理的法律顧問。

專家

Baker Tilly US，LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，已審計本招股章程所載截至2022年及2021年12月31日及截至該等年度的綜合財務報表，並依據會計及審計。

在那裏您可以找到更多信息

我們在中向SEC提交報告、代理聲明和其他信息根據《交易所法》。我們向SEC提交的報告、委託書和其他信息可通過SEC網站www.example.com免費向公眾提供http://www.sec.gov 在我們的網站www.nuwellis.com上。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分。

106

NUWELLIS，INC.和子公司

合併財務報表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F-5
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損			F-6
截至2022年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表			F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-9
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表			F-25
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年(未經審計)三個月和九個月的經營和全面虧損簡明合併報表			F-26
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年(未經審計)的三個月和九個月股東權益簡明合併報表			F-27
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年(未經審計)的9個月現金流量簡明綜合報表			F-28
簡明合併財務報表附註(未經審計)			F-29

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Nuwell，Inc.及其子公司的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Nuwell，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表，以及相關附註 (統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，並按照美國公認的會計原則，公平地反映了其經營業績及其截至各年度的現金流量。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表已編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司有經常性經營虧損、累計虧損、預計在可預見的未來將出現虧損並需要額外的營運資金。這些原因令人對它們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也介紹了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包含任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。

關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

F-2

長期資產減值準備的評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註1所述，當事件及情況顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司評估其長期資產，主要是物業及設備的減值。

該公司繼續報告運營虧損和來自運營的負現金流量，它認為這兩個指標都是潛在的減值指標。因此，本公司在每個報告期評估其長期資產的潛在減值。本公司的結論是，其來自各種長期資產的現金流高度相關，因此，本公司由單一資產組組成。

由於本公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損，因此繞過了未貼現的現金流步驟，並對該資產組進行了公允價值評估。本公司已採用綜合法確定資產組的公允價值。它基於與資產組的每個組成部分相關聯的預期現金流。對於出借單位，本公司估計該單位預期的未來貼現現金流。對於資產組內最近收購的資產，主要是設備，公司根據重置成本確定公允價值。對於使用權資產，本公司估計了市場參與者租用資產以實現其最高和最佳使用所需支付的價值。

估計資產組的公允價值需要相當大的管理層判斷；因此，我們認為對長期資產的減值評估是一項重要的審計事項。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•	作為我們風險評估程序的一部分，我們對公司對其流程的控制的設計和實施進行了評估以評估每個報告期結束時潛在減值指標的存在以及資產組公允價值的確定

•	檢驗公司在確定資產分組時現金流的相互關係的結論

•	測試確定資產公允價值時輸入和假設的完整性、準確性和相關性

•	測試本年度收購長期資產所支付的成本樣本，以證實這些資產的重置成本

•	測試分析中使用的貼現率。

•	測試市場參與者將支付多少費用來租賃使用權資產以實現其最高和最佳使用的估計

•	檢驗重大投入和假設對確定公允價值的敏感性

權證法律責任的評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註5及附註6所述，本公司發行66,268份普通股認股權證，歸類為負債。管理層審閲已發行認股權證的條款及條件，並應用適用的會計指引，包括會計準則編纂(ASC)480區分負債與權益及ASC/815衍生工具及對衝，從而釐定認股權證的適當分類。本公司採用蒙特卡羅模擬模型確定權證於發行當日及年終的公允價值。

我們將普通權證的公允價值計量評估確定為一項關鍵的審計事項。具體地説，由於複雜的估值方法結合了幾個假設，審計師的主觀判斷程度很高，包括具有專業技能和知識的專業人員的參與。

F-3

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•	作為我們風險評估程序的一部分，我們評估了公司對公司衡量其普通股權證工具公允價值的流程的控制的設計和實施情況。

•	在具有專業技能和知識的公司人員的幫助下，我們測試了用於計算普通權證公允價值的模型和方法，包括獨立重新計算。

•	圍繞評估模型中使用的管理層假設執行審計程序。

/S/貝克·蒂利美國律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2023年3月3日

F-4

NUWELLIS，Inc.和子公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

	12月31日， 2022	12月31日， 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$17,737	$8,742
有價證券	569	15,463
應收賬款	1,406	750
庫存，淨額	2,661	2,843
其他流動資產	396	328
流動資產總額	22,769	28,126
財產、廠房和設備、淨值	980	1,188
經營性租賃使用權資產	903	1,082
其他資產	21	21
總資產	$24,673	$30,417

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債	$2,245	$1,414
應計補償	2,161	1,664
經營租賃負債的當期部分	196	167
融資租賃負債的當期部分	28	26
其他流動負債	58	36
流動負債總額	4,688	3,307
普通股認股權證責任	6,868	—
經營租賃負債	760	956
融資租賃負債	—	28
其他長期負債	—	179
總負債	12,316	4,470
承付款和或有事項

股東權益
系列A初級參與優先股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，面值$0.0001每股；授權30,000股票，無傑出的	—	—
截至2022年12月31日和2021年12月31日的F系列可轉換優先股，票面價值$0.0001每股；授權127已發行和已發行的股份127股票	—	—
系列I截至2022年12月31日和2021年12月31日的可轉換優先股，票面價值$0.0001每股；授權1,049,280和無、已發行和未償還1,049,280和無，分別為	—	—
截至2022年12月31日和2021年12月31日的優先股，面值為$0.0001每股；授權39,969,873股票，無傑出的	—	—
截至2022年12月31日和2021年12月31日的普通股面值$0.0001每股；授權100,000,000已發行和已發行的股份536,394和105,376，分別	—	—
額外實收資本	279,736	278,874
累計其他全面收益：
外幣折算調整	(18)	(11)
有價證券的未實現收益(虧損)	56	(24)
累計赤字	(267,417)	(252,892)
股東權益總額	12,357	25,947
總負債和股東權益	$24,673	$30,417

見合併財務報表附註

F-5

NUWELLIS，Inc.和子公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，每股除外)

	截至的年度 12月31日，
	2022	2021
淨銷售額	$8,543	$7,921
銷貨成本	3,788	3,430
毛利	4,755	4,491
運營費用：
銷售、一般和行政	17,584	19,039
研發	4,342	4,978
總運營費用	21,926	24,017
運營虧損	(17,171)	(19,526)
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額	75	(19)
融資費用	(9,247)	—
認股權證負債的公允價值變動	11,827	—
所得税前虧損	(14,516)	(19,545)
所得税費用	(9)	(9)
淨虧損	$(14,525)	$(19,554)
每股基本虧損和攤薄虧損	$(83.55)	$(285.36)
加權平均流通股--基本和稀釋	174	69
其他全面虧損：
有價證券的未實現收益(虧損)	80	(24)
未實現外幣折算調整	(7)	(4)
全面損失總額	$(14,452)	$(19,582)

見合併財務報表附註

F-6

NUWELLIS，Inc.和子公司

股東權益合併報表

(單位為千，不包括份額)

	傑出的的股份普通股	普普通通庫存	其他內容已繳入資本	累計其他全面收入	累計赤字	股東的權益
餘額2020年12月31日	27,360	$—	$249,663	$(7)	$(233,338)	$16,318
淨虧損	—	—	—	—	(19,554)	(19,554)
未實現外幣折算調整	—	—	—	(4)	—	(4)
有價證券未實現虧損	—	—	—	(24)	—	(24)
基於股票的薪酬，淨額	—	—	1,314	—	—	1,314
普通股發行，淨額	78,014	—	27,896	—	—	27,896
認股權證的行使	2	—	1	—	—	1
餘額2021年12月31日	105,376	$—	$278,874	$(35)	$(252,892)	$25,947
淨虧損	—	—	—	—	(14,525)	(14,525)
未實現外幣折算調整	—	—	—	(7)	—	(7)
有價證券的未實現收益	—	—	—	80	—	80
基於股票的薪酬，淨額	—	—	862	—	—	862
普通股發行，淨額	209,940	—	—	—	—	—
將優先股轉換為普通股	221,078	—	—	—	—	—
餘額2022年12月31日	536,394	$—	$279,736	$38	$(267,417)	$12,357

見合併財務報表附註

F-7

NUWELLIS，Inc.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

	截至2013年12月31日止年度，
	2022	2021
經營活動
淨虧損	$(14,525)	$(19,554)
將淨虧損與經營活動現金流量對賬的調整：
折舊及攤銷	372	488
基於股票的薪酬費用，淨額	862	1,314
認股權證負債的公允價值變動	(11,827)	—
融資費用	9,247	—
有價證券已實現和未實現收益淨額	124	13
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(656)	155
庫存	140	(143)
其他流動資產	(68)	(91)
其他資產和負債	(96)	186
應付賬款和應計費用	1,278	(211)
運營中使用的現金淨額	(15,149)	(17,843)

投資活動：
購買有價證券	—	(18,850)
出售有價證券所得收益	14,850	3,350
購置財產和設備	(122)	(219)
投資活動中提供(使用)的現金淨額	14,728	(15,719)

融資活動：
公開發售股票所得款項，淨額	9,449	27,896
行使認股權證所得收益	—	1
融資租賃負債付款	(26)	(26)
融資活動提供的現金淨額	9,423	27,871

匯率變動對現金的影響	(7)	(4)
現金及現金等價物淨增加情況	8,995	(5,695)
現金和現金等價物--年初	8,742	14,437
現金和現金等價物--年終	$17,737	$8,742

非現金活動補充附表
轉移到財產、廠房和設備的庫存	$42	$257
記為經營性租賃負債的經營性使用權資產	$—	$901

補充現金流量信息
繳納所得税的現金	$9	$11

見合併財務報表附註

F-8

NUWELLIS，Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註1-業務性質和重要會計政策

業務性質

Nuwell is，Inc.(“本公司”)是一家醫療技術公司，專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為“Aquadex SmartFlow系統”)。Aquadex SmartFlow®系統適用於體重超過20公斤的成人和兒童患者的暫時性(長達8小時)或延長使用(在需要住院的患者中超過8小時)，這些患者的液體超載對包括利尿劑在內的醫療處理沒有反應。Nuwell，Inc.是一家特拉華州的公司，總部設在明尼阿波利斯，在愛爾蘭有一家全資子公司。公司自2012年2月起在納斯達克掛牌上市。

2016年8月，公司從Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收購了與Aquadex系統相關的業務(“Aquadex業務”)，並調整了戰略重點，將其資源完全投入到Aquadex業務中。2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell，Inc.，以反映其客户羣的擴大，從治療充血性心力衰竭引起的液體失衡擴大到也包括重症監護和兒科應用。

持續經營的企業

本公司的財務報表是以為基礎編制和列報的，假設該公司繼續作為一家持續經營的企業。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分別於營運及現金流量表中披露營運虧損及營運活動現金淨流出。截至2022年12月31日，公司累計虧損1美元。267.4百萬美元，它預計在不久的將來會出現虧損。到目前為止，本公司的資金來自股權融資，儘管本公司相信它將能夠成功地為其運營提供資金，但不能保證它將能夠做到這一點，或者它將永遠盈利。這些因素使人對該公司是否有能力在報告日期起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

該公司在2016年8月收購Aquadex業務後成為一家創收公司。隨着Aquadex業務的發展，該公司預計將在短期內產生更多虧損，包括在擴大其銷售和營銷能力、採購庫存、製造組件、投資於臨牀研究和新產品開發以及遵守與成為美國上市公司相關的要求方面的投資。要實現並保持盈利，該公司必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求該公司成功地培訓醫院人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex醫療系統及相關組件。不能保證公司在這些活動中取得成功，而且可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。

2021年至2022年12月31日，該公司完成了次承銷的公開股票發行，總淨收益約為$37.3在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，將達到600萬歐元。有關額外的相關披露，請參閲附註4-股東權益。該公司將需要額外的資金來發展其Aquadex業務，這可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不提供。該公司可能會從未來行使認股權證、發行股權證券或其他融資交易的收益中獲得這些資金。

本公司相信其現有資本資源將足以支持其截至2023年12月31日的運營計劃。然而，公司可能尋求通過債務、股權或兩者的組合籌集額外資本，以支持其增長或其他戰略舉措。不能保證我們將成功籌集額外資金。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括Nuwell，Inc.及其全資子公司陽光之心愛爾蘭有限公司的賬户。所有公司間賬户和合並實體之間的交易都已取消。

F-9

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的現金和定期存款。這些工具的賬面價值接近公允價值。餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司的現金及現金等價物並無任何虧損。

有價證券

該公司的有價證券通常由投資級別、美元計價的固定利率和浮動利率債券組成，這些債券被歸類為可供出售幷包括在流動資產中。大多數有價證券在購買之日起12個月內到期，通常旨在為當前業務提供資金。證券的估值基於類似資產的市場價格，使用第三方認證的定價來源。可供出售證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損在累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益的組成部分報告。

可供出售證券至少每季度審查一次可能出現的減值，如果出現可能表明減值的情況，則會更頻繁地進行審查。當證券的公允價值跌破攤餘成本基礎並顯示減值時，必須確定減值是否是非暫時性的。在下列情況下，減值被視為非暫時性的：(I)本公司打算出售該證券，(Ii)在收回其成本之前更有可能被迫出售該證券，或(Iii)預計不會收回該證券的攤餘成本基礎。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，證券的成本基礎將調整為其公允市場價值，已實現虧損在收益中報告。隨後公允價值的增加或減少在累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益的組成部分進行報告。截至2022年12月31日，除暫時性未實現虧損外，沒有其他虧損。

應收帳款

應收賬款是無抵押的，按可變現淨值記錄，並且不計息。本公司根據重要的應收賬款回收模式、歷史經驗和管理層對特定賬户的評估來判斷其催收未付應收賬款的能力，並將在催收變得可疑時計提信用損失準備金。公司根據需要對客户的財務狀況進行信用評估。付款一般都是到期的30從發票日期起算的天數和過往帳款30對天數進行單獨分析，以確定是否可收集。當所有收集工作都耗盡時，該帳户將被註銷以抵銷相關的津貼。到目前為止，公司尚未經歷任何應收賬款賬齡的沖銷或顯著惡化，因此，不是從2022年12月31日或2021年12月31日起，壞賬準備被認為是必要的。截至2022年12月31日，二代表的客户15%和10佔應收賬款餘額總額的%。截至2021年12月31日，二代表的客户12% 和11佔應收賬款餘額總額的百分比。

F-10

盤存

存貨採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者入賬。間接費用是根據公司生產設施的正常產能分配給製成品庫存的。如果有不正常的間接費用，則作為已發生的費用計入費用。該公司定期審查其庫存，並通過考慮庫存水平和預期產品壽命等因素來識別過剩、緩慢和過時的庫存。通過計入已售出貨物的成本，為任何已確定的過剩、移動緩慢、陳舊的庫存建立儲備。截至12月31日，庫存包括以下內容：

(千美元)	2022	2021
成品	$993	$1,527
Oracle Work in Process	204	276
原材料	1,609	1,281
庫存儲備	(145)	(241)
總計	$2,661	$2,843

其他流動資產

其他流動資產是指公司預付款項和存款。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是根據各自資產的預計使用年限計算的。租賃改進採用直線法按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間進行攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。報廢或以其他方式處置的財產、廠房和設備的成本和累計折舊從相關賬户中扣除，任何剩餘價值均計入費用。折舊費用已使用下列估計使用年限計算：

生產設備			3-7年份
辦公傢俱和固定裝置			3-5年份
計算機軟件和設備			3-4年份
出借人和演示設備			1-5年份
租賃權改進			3-5年份

折舊費用為$372,000及$488,000截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，物業、廠房及設備便會被檢視是否減值。如果減值測試顯示該資產或資產組的賬面價值大於該資產或資產組將產生的預期未貼現現金流量，則將進行進一步分析以確定該資產或資產組的公允價值。如果該資產或資產組的公允價值低於其賬面價值，則確認的減值損失等於該資產或資產組的公允價值超出其賬面價值的金額。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者列賬。估計資產或資產組的公允價值需要相當大的管理層判斷，因此，實際結果可能與該等估計大相徑庭。

該公司繼續報告運營虧損和來自運營的負現金流量，它認為這兩個指標都是潛在的減值指標。因此，本公司在每個報告期評估其長期資產的潛在減值。本公司的結論是，其來自各種長期資產的現金流高度相關，因此，本公司由單一資產組組成。由於本公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損，因此未貼現現金流量步驟被繞過，本公司開始對資產組進行公允價值評估。公司使用預期貼現現金流和其他與資產分組相關的公允價值指標來確定資產組的公允價值。

有過不是截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度確認的減值損失。

F-11

應付賬款和應計負債

應計負債包括與許可協議、董事費用和其他費用相關的應計但未開票的金額。

收入確認

本公司按照會計準則確認收入編纂（“ASC”）專題606，與客户簽訂合同的收入.因此，當客户獲得其產品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映本公司預期就該等貨品及服務收取的代價。有關額外披露，請參閲附註2 -收入確認。截至二零二二年十二月三十一日止年度，一客户代表12.5淨銷售額的%。多年來截至2021年12月31日，二代表的客户12.3%和10.7淨銷售額的百分比。

外幣折算

以外幣計價的銷售和費用按全年平均匯率。境外經營的資產和負債按期末匯率折算，外幣折算的影響計入累計折算調整數a 累計其他全面收益的組成部分。外幣交易收益及虧損計入綜合經營報表之其他開支淨額及其他全面虧損。

基於股票的薪酬

本公司確認向員工支付的所有股份支付，於綜合經營報表中，董事及顧問的權益（包括授出購股權及普通股獎勵）及全面虧損按其於授出日期確立的公平值列作經營開支。權益向非員工發行的工具包括普通股獎勵或購買我們普通股股份的認股權證。這些普通股獎勵或認股權證要麼在授予之日完全歸屬並可行使，要麼在一定時期內歸屬在此期間提供服務。本公司於授出時將全部歸屬獎勵之公平市值及於接受相關服務期間將未歸屬獎勵之公平市值支銷。

本公司使用計算股票期權的估計公允價值。 Black-Scholes期權定價模型於授出日期之市價用於計算普通股獎勵之公平值。

基於股票的補償費用基於最終預期的獎勵並減少沒收。有關用於計算股票報酬公允價值的假設的更多信息，請參見附註5-股票報酬。

所得税

遞延所得税採用負債法計提，遞延税項資產乃就可扣減暫時差額及經營虧損及税項抵免結轉確認。遞延所得税負債是針對應納税暫時性差異確認的，這些暫時性差異是報告的資產和負債的數額及其税基。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很有可能不會實現了遞延税項資產及負債會就税法及税率於頒佈日期之變動影響作出調整。公司只有在確定相關税務機關在審計後很可能會維持這一立場。對於滿足可能性大於不可能性閾值的税務狀況，合併財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終結算時實現的可能性大於50%。

每股虧損

每股基本虧損是根據每個期間的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。截至2021年12月31日的年度，普通股股東應分攤的淨虧損包括視為股息#美元。75,000這是由於權證的行使價格因2021年3月和2021年9月的公開發行而發生變化。(見附註4-股東權益)。

F-12

每股攤薄收益的計算依據是每個期間分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量，再乘以發行潛在稀釋性普通股的額外流通股數量，再減去本公司從發行潛在稀釋性普通股所得款項中回購的股份數量。潛在攤薄普通股包括已發行的可轉換優先股、認股權證、股票期權和根據基於股票的薪酬計劃授予的其他基於股票的獎勵。

下表列出了普通股的潛在股份，這些股份不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，截至每年年底：

	12月31日，
	2022	2021
股票期權	10,485	7,481
購買普通股的認股權證	679,244	16,299
F系列可轉換優先股	5,080	50,800
系列I可轉換優先股	10,493	—
總計	705,302	74,580

下表對截至12月31日的年度報告的淨虧損與報告的每股淨虧損進行核對：

(以千為單位，每股除外)	2022	2021
淨虧損	$(14,525)	$(19,545)
視為向優先股東派發股息(見附註4)	—	(75)
視為股息後淨虧損	(14,525)	(19,620)
加權平均流通股	174	69
每股基本虧損和攤薄虧損	$(83.55)	$(285.36)

研究與開發

研發(R&D)成本包括與Aquadex系統和潛在相關新產品的開發、設計和測試改進相關的活動。這些研發成本還包括與臨牀研究相關的費用，該公司可能會贊助或進行臨牀研究，以加強對產品及其用途的瞭解。研發成本在發生時計入費用。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，《金融工具-信貸損失》。這個ASU增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將其對預期信貸損失的估計確認為津貼。CECL模式適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、應收租賃賬款、金融擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。作為一家較小的報告公司，根據1934年證券交易法規則第12B-2條，經修訂，這些變化於2023年1月1日對本公司生效。管理層已評估這些變動對本公司綜合財務報表的潛在影響，預計不會對本公司的綜合財務報表產生任何影響。

本公司自合併財務報表提交之日起對後續事件進行評估，以確定需要對合並財務報表進行調整或披露的事項。

附註2--收入確認

淨銷售額

該公司主要通過直銷團隊在美國銷售其產品。購買該公司產品的客户包括美國各地的醫院和診所。在國外

F-13

在美國，該公司通過奧地利、巴西、哥倫比亞、捷克共和國、德國、希臘、香港、印度、以色列、意大利和巴拿馬的有限數量的專業保健分銷商銷售其產品。羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克、西班牙、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國。這些分銷商將公司的產品轉售給各自所在地區的醫院和診所。

產品銷售收入在客户或總代理商獲得產品控制權時確認，這種情況發生在產品發貨或收到產品的時間點，具體取決於發貨條款。公司的標準裝運條款為FOB裝運點，除非客户在交貨時要求對庫存的控制權和所有權。收入是指我們預計將收到的對價金額，根據任何適用的可變對價估計和影響交易價格的其他因素進行調整，交易價格基於發票價格，以換取轉讓產品。當公司履行合同規定的履約義務時，確認所有收入。本公司的大多數合同都只有一項履約義務，而且是短期合同。該公司已經與客户簽訂了延長服務計劃，這些計劃隨着時間的推移而得到認可。這一收入不到1截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的淨銷售額的百分比。與這些延期服務計劃相關的未履行業績義務包括在遞延收入中，遞延收入包括在合併資產負債表的其他流動負債中。大部分遞延收入預計將在年內確認一年.

在外國司法管轄區向客户徵收並滙往政府當局的銷售税和增值税按淨額計算，因此不包括在淨銷售額中。收入包括向客户收取的運費和手續費。在產品控制權轉移到客户手中後，與出站運費相關的運輸和處理成本將作為履行成本入賬，並計入售出貨物成本。

產品退貨：如果出現不合規或性能問題，公司為客户提供有限的產品退貨權利。本公司估計客户可能退還的產品銷售金額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。該公司目前使用現有的行業數據和自己的歷史銷售和退貨信息來估計產品退貨負債。本公司迄今尚未收到任何退貨，並認為其產品未來的退貨將微乎其微。因此，已確認的收入目前不受與產品退貨相關的可變對價的影響。

附註3--財產、廠房和設備

財產、廠房和設備如下：

(單位：千)	12月31日， 2022	12月31日， 2021
生產設備	$1,360	$1,321
借款人和演示設備	1,444	1,364
計算機軟件和設備	719	714
辦公傢俱和固定裝置	375	364
租賃權改進	253	245
總計	4,151	4,008
累計折舊	(3,171)	(2,820)
	$980	$1,188

附註4--股東權益

F系列可轉換優先股：2017年11月27日，公司完成了F系列可轉換優先股和認股權證的承銷公開發行，以毛收益購買普通股股份18.0百萬美元。淨收益總額約為#美元。16.2 在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，

本次發行包括F系列可轉換優先股，可轉換為公司普通股，轉換價格為$。189,000每股。F系列可轉換優先股的每股股票均附有1系列認股權證，該認股權證將於其發行一週年時到期

F-14

發行、購買16公司普通股，行使價為$189,000 每股，以及於發行七週年時到期的第二系列認股權證4公司普通股的股份，行使價為$189,000每股。在以低於F系列可轉換優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資的情況下，F系列可轉換優先股具有完全基於棘輪價格的反稀釋保護，受慣例剝離的限制(如果在任何期間，該保護將到期20的30連續幾個交易日，公司普通股成交量加權平均價超過300F系列可轉換優先股當時有效轉換價格的%，期間每個交易日的每日美元交易量超過$200,000)。權證的行權價格是固定的，除了股票拆分、合併、重新分類、股票分紅或基本交易的慣例調整外，不包含任何可變定價特徵，也不包含任何基於價格的反稀釋特徵。總計18,000F系列可轉換優先股可轉換為96普通股股份及認購權證191 本次發行發行了普通股。

自2019年3月12日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從$89,040至$15,750，2019年3月底發行的G系列可轉換優先股向公眾公佈的每股價格。自2019年10月25日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從15,750美元降至15,750美元4,230，和2019年11月6日，由美元起4,230至$2,983，分別在2019年10月和11月的交易中向公眾公佈每股價格。自2020年1月28日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。2,983至$1,650，向公眾公佈的H系列可轉換優先股的每股價格，該優先股於2020年1月28日在承銷的公開發行中結束，如下所述。自2020年3月23日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。1,650至$900，在2020年3月的交易中向公眾公佈每股價格，如下所述。與2021年9月1日的發行相關，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。550至$250，在2021年9月至2021年9月向公眾公佈的每股價格如下。關於2022年10月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。250至$25，在2020年10月向公眾公佈的每股價格，如下所述。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，127F系列可轉換優先股的股票仍未發行。

H系列可轉換優先股和 2020年1月發售：2020年1月28日，公司完成了普通股、H系列可轉換優先股和認股權證的承銷公開發行，以總收益美元購買普通股股份。9.7其中包括全面行使承銷商購買額外股份和認股權證的超額配售選擇權 (“2020年1月至12月發售”)。淨收益總計約為$8.6在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，將達到100萬歐元。H系列可轉換優先股包括受益轉換金額為#美元。1.6 百萬，代表股票在發行時的內在價值，以及$0.2與權證在2020年3月至2020年3月發行後的重新定價有關的下一輪保護，如下所述。這一數額反映為截至2020年12月31日的年度中可分配給普通股股東的每股虧損的增加。

2020年1月的發行包括2,015普通股，定價為$1,650每股和115,173H系列可轉換優先股的股票，可轉換為普通股，價格為$1,650每股，包括全面行使超額配售選擇權。每股H系列可轉換優先股和每股普通股都附有購買普通股的認股權證。認股權證可行使至5,855普通股。交易中發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何可變定價特徵或任何基於價格的反稀釋特徵。本次交易中發行的優先股包括受益所有權攔截者，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)或清算優先權，並且，除有限的例外情況外，沒有投票權。組成這些單位的證券可以立即分開並單獨發行。該等認股權證可於截止日期起行使，並於截止日期五週年屆滿，每股初始行權價為$。1,650每股，在隨後出售普通股或可轉換為普通股的證券的情況下進行適當調整，每股行權價低於當時有效認股權證的行權價(但在任何情況下不得低於10適用單位發行價的% )，或在發生資本重組事件時，

F-15

股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件。自2020年3月23日起，這些權證的行使價格從1美元降至1美元。1,650至 $900，2020年3月向公眾公佈的每股價格，如下所述。

截至2020年12月31日，所有115,173H系列可轉換優先股的股票已轉換為普通股和不是Ne仍然很出色。截至2020年12月31日，認購權證4,552 普通股已被行使，總現金收益為$4.1百萬美元。

2020年3月提供：2020年3月23日，公司完成了註冊直接發行1,387向公眾出售其普通股，價格為$900每股，毛收入約為$1.2百萬美元，或美元1.0扣除佣金和發售費用後的淨收益為百萬美元。於同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發售認股權證的投資者發行認股權證，以購買最多1,387公司普通股的股份。認股權證最多可購買1,387 普通股的行權價為$1,118每股，是可以行使的六個月自簽發之日起生效，並將失效五年半自簽發之日起計算。

2020年4月提供：2020年4月1日，本公司完成了註冊直接發行1,710向公眾出售其普通股，價格為$1,302每股，毛收入約為$2.2百萬美元，扣除佣金和與交易相關的要約費用。在同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發售認股權證的投資者發行認股權證，以購買最多855公司普通股的股份。認股權證的行權價為$。1,115每股，可立即行使，並將到期五年半自簽發之日起生效。

2020年5月提供： 2020年5月5日，公司完成了註冊直接發行1,199其普通股向公眾公佈的價格為$1,418每股，毛收入約為$1.7 百萬美元，扣除佣金和與交易相關的發售費用。於同時進行的私募中，本公司同意向登記直接發售認股權證的投資者發行認股權證，以購買最多600公司普通股的股份。認股權證的行使價為$。1,230每股，可立即行使，並將到期五年半自簽發之日起生效。

2020年8月提供：2020年8月21日，公司完成了普通股和認股權證的包銷公開發行，以購買普通股股份，總收益約為$14.4其中包括全面行使承銷商購買額外股份和認股權證的超額配售選擇權(“2020年8月至2020年發售”)。淨收益總計約為#美元13.0在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，300萬歐元。2020年8月的發行包括10,647普通股，定價為$1,350每股。每一股普通股都附有購買普通股的認股權證。認股權證可行使至10,647普通股。組成這兩個單位的證券可以立即分開，並單獨發行。認股權證可於本公司股東批准反向股票拆分的生效日期起行使，其金額足以讓認股權證於2020年10月6日全部行使，並將於五年制截止日期的週年紀念日。

2021年3月提供服務：2021年3月19日，本公司完成承銷公開發行37,958普通股，總收益約為$20.9百萬美元(“2021年3月上市”)。淨收益總額約為#美元。18.9在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後，以及在承銷商充分行使其超額配售選擇權後，超額配售將達到600萬歐元。

關於2021年3月的發行，系列可轉換優先股的轉換價格從$900至$550，2021年3月上市時的每股價格。此外，與2020年1月1日發行的普通股認股權證相關發行的普通股認股權證的行使價從1美元下調至1美元。900至$550， 2021年3月向公眾公佈的每股價格。

2021年9月提供服務：2021年9月17日，本公司完成承銷公開發行40,056普通股，總收益約為$10.0百萬美元(“2021年9月上市”)。淨收益總額約為#美元。9.0在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後，以及在承銷商充分行使其超額配售選擇權後。

F-16

關於2021年9月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格從$550至$250，2021年9月底上市時的每股價格。此外，與2020年1月1日發行的普通股認股權證相關發行的普通股認股權證的行使價從1美元下調至1美元。550至$250， 2021年9月上市時的每股價格。

2022年10月提供：2022年10月18日，本公司完成了承銷的公開發行209,940普通股和普通股23,157,124系列I可轉換優先股的股份，總收益約為$11.0百萬美元(“2022年10月上市”)。淨收益總額約為#美元。9.4在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後，以及在承銷商充分行使超額配售選擇權後，超額配售將達到600萬歐元。

是次發售包括(1)209,940A類單位，公開發行價為1美元25每個A級單位，每個A級單位由一普通股為每100股第一系列可轉換優先股和1.5認股權證購買一股普通股，行使價為 $25每股，以及(2)23,157,124 B類單位，公開發行價為$0.25每個B類單位，每個B類單位包括一系列I可轉換優先股的股份，每100股系列I可轉換優先股可轉換為一股普通股，以及1.5每100股系列I可轉換優先股購買一股普通股的認股權證。認股權證包括一項無現金行使條款，即在可行使時，認股權證持有人可按1美元行使。0.00行權價。

該等認股權證自反向股票拆分生效日期起開始可予行使，其金額足以讓股東悉數行使認股權證，惟須視乎股東批准該項反向股票拆分及根據納斯達克規則認股權證的可行使性而定，並將於初始行使日期的六週年屆滿。

2022年12月8日，經過股東特別會議，公司董事會批准了一項百裏挑一公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。2022年12月9日，公司向特拉華州州務卿提交了其註冊證書的修訂證書(“修訂證明書”)以實施反向股票拆分。反向股票拆分於下午5：00生效。東部時間2022年12月9日，公司普通股於2022年12月12日開市時開始拆分調整交易。交易中發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何可變定價功能或任何基於價格的反稀釋功能。本次交易中發行的優先股包括受益所有權阻止股，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)或清算優先權，除有限的例外情況外，沒有投票權。組成這兩個單位的證券可以立即分開，並單獨發行。

關於2022年10月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。250至$25，2022年10月上市時的每股價格。此外，與2020年1月1日發行的普通股認股權證相關發行的普通股認股權證的行使價從1美元下調至1美元。250至$25， 2022年10月向公眾公佈的每股價格。

安置代理費：就上述發售事宜，本公司向配售代理支付現金配售費用總額相等於8每一次發行所得總收益的% 。

基於市場的權證：2019年5月30日，公司向一名顧問授予基於市場的權證，以換取投資者關係服務。認股權證代表最多有權收購33公司普通股，行使價為$9,540 每股，本公司普通股於2019年5月30日的收盤價。認股權證須受一份基於本公司在指定期間內達到某些市場股價的歸屬時間表所規限。授權證將於2024年5月30日到期。無其中，截至2022年12月31日，這些權證已歸屬。

反向拆分股票：2022年12月5日，公司股東批准公司管理層對其已發行普通股進行反向拆分，比例為50投1中至100人中的1人並於2022年12月8日，公司董事會批准了一項100人中的1人2022年12月9日交易後生效的公司已發行普通股的反向拆分。此反轉

F-17

股票拆分不改變本公司普通股的面值或本公司經修訂的第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書所授權的普通股或優先股的數量。所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映所有期間的反向股票拆分。

附註5--基於股票的薪酬

股票期權和限制性股票獎勵

本公司有多種股份薪酬計劃，包括第三次修訂和重新修訂的2017年股權激勵計劃、2013年非僱員董事股權激勵計劃和2021年激勵計劃(統稱為“計劃”)。這些計劃旨在幫助吸引、激勵和留住員工和董事，並認識到員工對公司長期業績和成功的重要性。該公司還向計劃之外的某些非員工授予了股票期權。

公司確認與向員工、董事和顧問授予股票期權和普通股獎勵有關的基於股票的薪酬支出為$862,000及$1.3在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。下表彙總了在截至2010年12月31日的年度合併業務報表中確認的基於股票的薪酬費用，

(千美元)	2022	2021
銷售、一般和行政	$784	$1,171
研發	78	143
總計	$862	$1,314

大多數普通股獎勵和購買普通股的期權在授予日的週年紀念日授予，範圍為一至四年。與這些獎勵相關的基於股票的補償費用在大多數情況下是在相關的歸屬期限內以直線基礎確認的，通常是服務期限。本公司的政策是在行使購股權時發行新股。

股票期權: 以下是截至12月31日的年度內這些計劃的股票期權活動摘要：

	2022		2021
	選項傑出的	加權平均值鍛鍊價格	選項傑出的	加權平均值鍛鍊價格
期初餘額	7,481	$656.05	144	$40,534.00
授與	5,833	83.96	9,081	444.83
已鍛鍊	—	—	—	—
沒收/過期	(2,829)	410.34	(1,744)	2,332.06
截至12月31日未繳攤款	10,485	$404.08	7,481	$656.05
於12月31日獲得	3,531	$727.26	409	$4,218.40

對於在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月歸屬的未償還期權，加權平均剩餘合同期限為8.79年和8.63年，分別。有不是選項在2022年或2021年進行練習。2022年和2021年授予的期權的總公允價值為$1.1百萬美元，以及$0.7購股權於授出日期之公平值計算。

估值假設：每個股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型下的股票期權的公允價值要求管理層對預計的員工股票期權行使行為、無風險利率、公司股票價格的波動性和預期股息做出假設。

該公司歷來沒有向股東支付現金股息，目前預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。因此，該公司假設股息收益率為

F-18

0%。無風險利率基於期限接近期權預期壽命的美國國庫券利率。由於本公司的歷史行使數據有限，無法合理估計其期權獎勵的預期壽命，因此使用簡化方法計算預期壽命。預期波動率基於公司股票的歷史波動率。

下表提供了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的截至12月31日的年度的加權平均假設：

	2022	2021
預期股息收益率	0%	0%
無風險利率	2.13%	1.19%
預期波動率	132.48%	131.03%
預期壽命(年)	6.15	6.21

2022年和2021年授予的股票期權的加權平均公允價值為#美元。76.05及$396.17，分別為。截至2022年12月31日，與所有尚未確認的非既得性股票期權獎勵相關的總薪酬成本約為美元。1.3 百萬美元，預計將在剩餘的加權平均壽命內確認2.54好幾年了。

認股權證：認股權證購買 679,244和16,299普通股分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行。截至2022年12月31日，未償還認股權證的價格從美元到25至$189,000每股，並可在一段時間內行使，從立即到5.8好幾年了。

附註6-金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和認股權證。

根據ASC主題820的要求 “公允價值計量，”本公司以經常性基準按公允價值計量的金融資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露：

•	第一級-在活躍市場交易所上市的未經調整報價的金融工具。

•	二級-缺乏未經調整的、來自活躍市場交易所的報價的金融工具，包括場外交易的金融工具。金融工具的價格是根據最近交易的具有類似標的條款的金融工具的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的，例如利率和收益率曲線，這些可按通常報價的間隔觀察到。

•	第3級-在市場交易所交易不活躍的金融工具。這一類別包括金融工具的市場活動很少(如果有的話)的情況。價格是使用重大的不可觀察的投入或估值技術來確定的。

所有現金等價物和有價證券均被視為列報所有期間的一級計量。

可供出售的有價證券主要包括投資級美元計價的固定和浮動利率債券，按公允價值經常性計量。

	2022		2021
(千美元)	公允價值	第1級	公允價值	第1級
有價證券	$569	$569	$15,463	$15,463

本公司與2022年10月公開發售的投資者認股權證相關的普通股權證負債的公允價值採用蒙特卡羅估值模型計算，並在公允價值層次中被歸類為第3級。

F-19

以下是3級權證的公允價值前滾：

(單位：千)
2022年10月18日權證發行			$18,695
公允價值變動			(11,827)
2022年12月31日期末餘額			$6,868

公允價值是根據以下假設計算的：

	2022年10月18日	2022年12月31日
無風險利率，按連續複利調整	4.16%	3.97%
期限(年)	6.18	6.11
預期波動率	141.5%	145.3%
未來增資的日期和可能性	多種多樣	多種多樣

蒙特卡洛和布萊克·斯科爾斯估值模型使用的輸入的重大變化，例如預期波動率、無風險利率或未來股權融資的可能性，單獨而言，將導致公允價值計量顯著增加或降低。總而言之，如果要調整投入變動，這些投入的變動可能會導致公允價值計量大幅增加或降低，如果投入變動是補償性的，則可能會導致公允價值計量略微上升或降低。

附註7--所得税

所得税前的國內外收入(虧損)包括以下截至12月31日的年度：

(單位：千)	2022	2021
國內	$(14,551)	$(19,582)
外國	35	37
所得税前虧損	$(14,516)	$(19,545)

截至12月31日的年度，所得税支出的構成如下：

(單位：千)	2022	2021
當前：
美國和州	$—	$—
國外，網絡	(9)	(9)
延期：
美國和州	—	—
外國	—	—
所得税總支出	$(9)	$(9)

實際所得税支出與法定聯邦所得税支出不同截至12月31日的年度支出如下：

(單位：千)	2022	2021
法定聯邦所得税優惠	$3,048	$4,109
州税收優惠，扣除聯邦税後的淨額	783	560
外國税	(1)	(1)
不可扣除/非應税項目	548	(220)
其他	(41)	406
估價免税額(增加)減少	(4,346)	(4,863)
所得税總支出	$(9)	$(9)

F-20

截至12月31日，遞延税款包括以下內容：

(單位：千)	2022	2021
遞延税項資產：
非當前：
應計假期	$397	$59
基於股票的薪酬	360	368
淨營業虧損結轉	45,405	42,363
其他	42	131
無形資產	1,786	723
研發信貸結轉	531	531
遞延税項資產總額	48,521	44,175
減去：估值免税額	(48,521)	(44,175)
總計	$—	$—

截至2022年12月31日，公司出現聯邦淨營業虧損 (“NOL”)結轉約$198.1百萬和國家NOL 結轉$53.8萬約$120.1數百萬的聯邦NOL結轉將在2024和2038。根據2017年的減税和就業法案，2017年後產生的NOL約為78.0百萬美元不會過期。州NOL結轉的有效期因司法管轄區而異。此外，NOL結轉在美國的未來使用可能受《美國國税法》第382節的某些限制。截至2020年12月31日，本公司不是由於其澳大利亞子公司於2020年11月解散，税收在澳大利亞聯邦結轉的虧損不再。

本公司在更有可能不會變現部分遞延税項資產的情況下，計提估值撥備。本公司已為美國和外國遞延税項資產設立估值免税額，原因是不確定這些納税管轄區是否會產生足夠的應税收入來利用這些資產。因此，本公司並未在隨附的綜合財務報表中反映該等遞延税項資產的任何利益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，估值免税額增加了$ 4.3百萬美元和美元4.9分別為百萬。本年度的增長主要是由於聯邦和州產生的淨營業虧損。

在2022年至2021年期間，公司認為其所有權發生了國税法第382節定義的所有權變更，這將限制利用公司淨營業虧損(NOL)的能力。本公司在較早幾年可能經歷了額外的所有權變更，進一步限制了可能使用的NOL結轉。該公司尚未完成正式的382節分析。一般限制規則允許公司使用其NOL，但受年度限制，該限制通過將聯邦長期免税税率乘以緊接所有權變更前的公司價值來確定。

與不確定税務頭寸相關的會計指引規定了確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性。它還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司擁有不是截至2022年或2021年12月31日的重大不確定税收狀況。

本公司確認未確認税金的利息和罰金以及所得税支出內有利的税務結算收到的利息。於2022年、2022年及2021年12月31日，本公司記錄不是與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。

截至2019年12月31日至2022年12月31日的納税年度仍可接受國税局和公司應納税的各州的審查。此外，本公司在澳大利亞及愛爾蘭的附屬公司的報税表(截至2020年11月)須分別由該等司法管轄區的税務機關就截至2017年6月30日及其後的税務年度及2017年12月31日進行審查。

F-21

附註8--經營租賃

本公司租用一間23,000位於明尼蘇達州伊甸園草原的辦公和製造設施佔地1平方英尺，租約不可取消，租約將於2027年3月到期。2021年11月，本公司對租約進行了第四次修訂，將租期從2022年3月31日延長至2027年3月31日。該設施作為我們的公司總部，容納了我們幾乎所有的功能區。每月租金和公共區域維護費，包括我們總部的估計物業税，總計約為$313,000. 租約包含年度通貨膨脹調整準備金。租金費用在租賃期內以直線方式記錄。從2022年4月1日開始，年基本租金為$10.50每平方尺，按年增加$0.32至 $0.34此後每平方英尺。

本公司經營租賃的成本構成如下：截至12月31日的年度：

(單位：千)	2022	2021
經營租賃成本	$238	$219
可變租賃成本	127	123
總計	$365	$342

可變租賃成本主要包括我們租用的辦公和製造空間的税費、保險費和公共面積或其他維護成本。

截至12月31日，我們對公司經營租賃的租賃責任到期日如下：

(單位：千)			2022
2023			$249
2024			257
2025			264
2026			272
2027			69
租賃付款總額			1,111
減去：利息			(155)
租賃負債現值			$956

截至2022年12月31日和2021年12月31日，剩餘的租賃條款為4.25和5.25年，以及貼現率6.25%和7.5分別為% 。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，公司辦公及製造空間營運租賃的營運現金流出為#美元2383,000元和1,000元219分別為1000,000美元。

附註9-融資租賃負債

2020年，該公司簽訂租賃協議，為價值$br}的設備融資98000美元。該設備由計算機硬件和視聽設備組成，包括物業、廠房及設備在隨附的合併財務報表中。租賃協議項下的本金為#美元。93，000在租賃開始之日，隱含利率為7.5%，租期為39月份。

附註10--承付款和或有事項

員工退休計劃

該公司有一項401(K)計劃，為幾乎所有美國全職員工提供退休福利。符合條件的員工可以繳納一定比例的年薪，但受國税局的限制，公司可根據公司的酌情權將部分員工的繳費與員工的繳費相匹配。配對捐款總額為#美元1853,000元和1,000元255截至2022年和2021年12月31日的年度分別為3,000,000美元。

F-22

技術許可費不予退還

2021年6月24日，該公司與Koronis Biomedical Corporation(KBT)簽訂了研發合作協議，設計和開發一種集成的連續性腎臟替代治療設備。該協議於2021年8月5日生效，當時KBT獲得了一美元的批准。1.7來自美國國立衞生研究院(NIH)的100萬美元贈款，以支持這一項目。作為本協議的一部分，公司將向KBT支付不可退還的技術許可費$428,160，須於十二從2022年6月1日開始每月等額分期付款。本公司已就不可退還的技術許可費記錄負債，178,400計入於二零二二年十二月三十一日的應付往來賬項。全額$428,160已支銷並計入截至2021年12月31日止年度的研發支出項目。

附註11-關聯方交易

有幾個不是截至2022年及2021年12月31日止年度須予披露的關聯方交易。

附註12-分部及地理資料

該公司擁有一可報告分部，流體管理。

於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，長期資產位於主要是在美國。

附註13-對以前發佈的財務報表中的錯誤進行修訂和非實質性更正

本公司在截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表中發現了與分類和披露有價證券有關的錯誤，該錯誤在Form 10-K中報告。在我們2021年12月31日的合併財務報表中，我們錯誤地將短期有價證券分類為合併資產負債表上的現金和現金等價物。綜合資產負債表上的流動資產總額並無變動。此外，我們在綜合經營報表中記錄了其他收入的未實現收益。這一未實現收益本應在綜合經營和全面損益表以及綜合股東權益表中計入累計其他全面收益。這一調整也影響了綜合現金流量表，因為購買和贖回這些證券的情況將在投資活動一節中顯示。根據ASC 250，會計變更與糾錯，我們從定量和定性的角度評估了這些錯誤的重要性，得出的結論是這些錯誤對公司2021年經審計的財務報表並不重要。由於這些修訂對任何前期財務報表都不重要，因此不需要對以前提交的財務報表進行修訂。因此，本公司已通過修訂本文所載的2021年12月31日綜合財務報表而更正了這些非實質性錯誤。

下表顯示了與上文討論的修訂本公司先前報告的財務報表相關的財務報表調整的影響截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的期間。

對我們之前提交的截至2021年12月31日和當時結束的年度的經審計合併財務報表的錯誤進行了非實質性更正的影響如下：

(單位：千)	2021年12月31日
合併資產負債表	如報道所述	調整，調整	修訂後的
現金和現金等價物	$24,205	$(15,463)	$8,742
有價證券	—	15,463	15,463
流動資產總額	28,126	—	28,126

合併經營報表和全面虧損

(單位：千)	如報道所述	調整，調整	修訂後的
其他收入(費用)	(43)	24	(19)
有價證券的未實現收益(虧損)	—	(24)	(24)
	(43)	—	(43)

F-23

合併現金流量表

(單位：千)	如報道所述	調整，調整	修訂後的
有價證券已實現和未實現收益淨額	—	13	13
業務提供的現金淨額	—	13	13
購買有價證券	—	(18,850)	(18,850)
出售有價證券所得收益	—	3,350	3,350
用於投資活動的現金淨額	—	(15,500)	(15,500)
期初現金和現金等價物	14,437	—	14,437
期末現金和現金等價物	$24,205	$(15,463)	$8,742

附註14-後續事件

2023年1月4日，本公司獲得股東批准用於發行與公司2022年10月融資同時發行的普通股認股權證。在2023年，到2023年2月24日，有 660,046普通股認股權證已轉換為 660,046 的份額普通股每股$0行使價，而本公司並無收到任何所得款項。

市場報價

2023年3月3日，我們與Ladenburg簽訂了銷售協議 Thalmann & Co.（“Ladenburg”）創建一個市場發售計劃，根據該計劃，我們可以發售和出售總髮行價最高為$的股票10.0萬Ladenburg有權按固定佣金率收取佣金， 3%的毛收益。

F-24

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

NUWELLIS，Inc.和子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

	9月30日， 2023	12月31日， 2022
資產	(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物	$4,930	$17,737
有價證券	—	569
應收賬款	1,425	1,406
庫存，淨額	2,336	2,661
其他流動資產	947	396
流動資產總額	9,638	22,769
財產、廠房和設備、淨值	912	980
經營性租賃使用權資產	762	903
其他資產	120	21
總資產	$11,432	$24,673
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債	$1,707	$2,245
應計補償	1,021	2,161
經營租賃負債的當期部分	211	196
融資租賃負債的當期部分	8	28
其他流動負債	45	58
流動負債總額	2,992	4,688
普通股認股權證責任	—	6,868
經營租賃負債	601	760
總負債	3,593	12,316

承付款和或有事項

股東權益
系列A初級參與優先股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，面值$0.0001每股；授權30,000股票，無傑出的	—	—
截至2023年9月30日和2022年12月31日的F系列可轉換優先股，票面價值$0.0001每股；授權127已發行和已發行的股份127股票	—	—
系列I截至2023年9月30日和2022年12月31日的可轉換優先股，票面價值$0.0001；授權1,049,280、已發行和未償還無和1,049,280，分別	—	—
截至2023年9月30日和2022年12月31日的優先股，面值$0.0001每股；授權39,969,873股票，無傑出的	—	—
截至2023年9月30日和2022年12月31日的普通股面值$0.0001每股；授權100,000,000已發行和已發行的股份1,864,265和536,394分別為股票	—	—
額外實收資本	289,980	279,736
累計其他全面收益：
外幣折算調整	(24)	(18)
有價證券的未實現收益	—	56
累計赤字	(282,117)	(267,417)
股東權益總額	7,839	12,357
總負債和股東權益	$11,432	$24,673

見簡明合併財務報表附註。

F-25

NUWELLIS，Inc.和子公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，每股除外)

	截至三個月 9月30日		九個月結束 9月30日
	2023	2022	2023	2022
淨銷售額	$2,412	$2,065	$6,313	$6,204
銷貨成本	1,031	806	2,718	2,780
毛利	1,381	1,259	3,595	3,424
運營費用：
銷售、一般和行政	3,428	4,251	13,582	12,920
研發	1,117	928	4,050	3,141
總運營費用	4,545	5,179	17,632	16,061
運營虧損	(3,164)	(3,920)	(14,037)	(12,637)
其他收入(費用)，淨額	(204)	52	98	14
認股權證負債的公允價值變動	—	—	(755)	—
所得税前虧損	(3,368)	(3,868)	(14,694)	(12,623)
所得税費用	(2)	(2)	(6)	(6)
淨虧損	$(3,370)	$(3,870)	$(14,700)	$(12,629)
每股基本虧損和攤薄虧損	$(1.81)	$(36.72)	$(10.21)	$(119.85)
加權平均流通股--基本和稀釋	1,864	105	1,439	105
其他全面虧損：
外幣折算調整	$—	$2	$(6)	$1
全面損失總額	$(3,370)	$(3,868)	$(14,706)	$(12,628)

見簡明合併財務報表附註。

F-26

NUWELLIS，Inc.和子公司

簡明合併股東報表股權

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

	傑出的的股份普通股	普普通通庫存	其他內容已繳入資本	累計其他全面收入	累計赤字	股東的權益
餘額2021年12月31日	105,376	$—	$278,874	$(35)	$(252,892)	$25,947
淨虧損	—	—	—	—	(4,473)	(4,473)
未實現外幣折算調整	—	—	—	(2)	—	(2)
以股票為基礎薪酬，淨額	—	—	241	—	—	241
餘額2022年3月31日	105,376	$—	$279,115	$(37)	$(257,365)	$21,713
淨虧損	—	—	—	—	(4,286)	(4,286)
外幣折算調整	—	—	—	1	—	1
基於股票的薪酬，淨額	—	—	236	—	—	236
餘額2022年6月30日	105,376	$—	$279,351	$(36)	$(261,651)	$17,664
淨虧損	—	—	—	—	(3,870)	(3,870)
外幣折算調整	—	—	—	2	—	2
以股票為基礎薪酬，淨額	—	—	220	—	—	220
餘額2022年9月30日	105,376	$—	$279,571	$(34)	$(265,521)	$14,016

	傑出的的股份普通股	普普通通庫存	其他內容已繳入資本	累計其他全面收入	累計赤字	股東的權益
餘額2022年12月31日	536,394	$—	$279,736	$38	$(267,417)	$12,357
淨虧損	—	—	—	—	(6,485)	(6,485)
未實現外幣折算調整	—	—	—	(7)	—	(7)
有價證券的未實現收益	—	—	—	6	—	6
基於股票的薪酬，淨額	—	—	181	—	—	181
與2022年普通股發行相關的發行成本	—	—	(11)	—	—	(11)
將優先股轉換為普通股	10,493	—	—	—	—	—
將認股權證重新分類為股權	—	—	7,623	—	—	7,623
將認股權證轉換為普通股	660,045	—	—	—	—	—
餘額2023年3月31日	1,206,932	$—	$287,529	$37	$(273,902)	$13,664
淨虧損	—	—	—	—	(4,845)	(4,845)
未實現外幣折算調整	—	—	—	—	—	—
有價證券的未實現收益	—	—	—	(61)	—	(61)
基於股票的薪酬，淨額	—	—	197	—	—	197
與自動取款機服務相關的發行成本	—	—	(98)	—	—	(98)
通過自動櫃員機發行普通股	657,333	—	2,217	—	—	2,217
餘額2023年6月30日	1,864,265	$—	$289,845	$(24)	$(278,747)	$11,074
淨虧損	—	—	—	—	(3,370)	(3,370)
未實現外幣折算調整	—	—	—	—	—	—
有價證券的未實現收益	—	—	—	—	—	—
基於股票的薪酬，淨額	—	—	135	—	—	135
與自動取款機服務相關的發行成本	—	—	—	—	—	—
通過自動櫃員機發行普通股	—	—	—	—	—	—
餘額2023年9月30日	1,864,265	$—	$289,980	$(24)	$(282,117)	$7,839

見簡明合併財務報表附註。

F-27

NUWELLIS，Inc.和子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

	截至9月30日的9個月
	2023	2022
經營活動：
淨虧損	$(14,700)	$(12,629)
對淨虧損與業務活動中使用的現金流量進行調整：
折舊及攤銷	253	301
基於股票的薪酬費用，淨額	513	697
認股權證負債的公允價值變動	755	—
有價證券已實現淨收益	(65)	—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(19)	(350)
庫存，淨額	325	(113)
其他流動資產	(551)	(40)
其他資產和負債	(16)	(142)
應付賬款和應計費用	(1,678)	254
用於經營活動的現金淨額	(15,183)	(12,022)
投資活動：
出售有價證券所得款項	578	—
無形資產的附加值	(99)	—
購置財產和設備	(185)	(103)
投資活動提供(用於)的現金淨額	294	(103)
融資活動：
自動櫃員機股票發行收益淨額	2,108	—
融資租賃負債付款	(20)	(28)
融資活動提供(用於)的現金淨額	2,088	(28)
匯率變動對現金的影響	(6)	1
現金和現金等價物淨減少	(12,807)	(12,152)
現金和現金等價物--期初	17,737	24,205
現金和現金等價物--期末	$4,930	$12,053
補充現金流量信息
轉移到財產、廠房和設備的庫存	$—	$37
認股權證轉換為普通股的非現金影響(見附註3)	$6,868	$—

見簡明合併財務報表附註。

F-28

NUWELLIS，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註1-業務性質及呈報基礎

業務性質：Nuwell is，Inc.(“本公司”)是一家醫療技術公司，專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為“Aquadex系統”) 。Aquadex系統適用於體重20公斤的成人和兒童患者的臨時性(長達8小時)或延長(需要住院的患者超過8小時)。或更多的人，其體液超載對包括利尿劑在內的醫療管理無效。Nuwell is，Inc.是一家特拉華州的公司，總部設在明尼阿波利斯，在愛爾蘭有一家全資子公司。公司普通股於2012年2月在納斯達克資本市場掛牌交易。

2016年8月，公司從Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收購了與Aquadex系統相關的業務(“Aquadex業務”)，並重新調整了戰略重點，將其資源完全投入到Aquadex業務中。2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell，Inc.，以反映其客户羣的擴大，從治療充血性心力衰竭引起的液體失衡擴大到也包括重症監護和兒科應用。

合併原則：隨附的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審計綜合財務報表衍生而來的，而未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則第10-Q及第8條的形成指示而編制。通常包括在經審計年度綜合財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，它們不包括根據美國公認會計準則公平列報經營結果、全面虧損、財務狀況和現金流所需的所有信息。管理層認為，簡明綜合財務報表反映為公平列報本公司列報期間業績所需的所有調整 (包括正常經常性調整)。中期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。

這些簡明綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

持續經營的企業：本公司的綜合財務報表是在假設其作為持續經營企業繼續存在的基礎上編制和列報的。於截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年9月30日止年度，本公司分別於綜合經營報表及現金流量中披露營運虧損及營運活動現金淨流出。截至2023年9月30日，公司累計虧損1美元。282.1100萬美元，預計在不久的將來將出現虧損。到目前為止，公司的資金來自股權融資，儘管公司相信它將能夠成功地為其運營提供資金，但不能保證它將能夠做到這一點，或者它將永遠盈利。這些因素令人對該公司是否有能力在未來12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

該公司在2016年8月收購Aquadex業務後成為一家創收公司。隨着Aquadex業務的發展，該公司預計將在短期內產生更多虧損，包括在其銷售和營銷能力、產品開發、採購庫存、製造組件、產生更多支持Aquadex系統有效性的臨牀證據以及遵守與成為美國上市公司相關的要求方面的投資。要實現並保持盈利，公司必須成功地擴大Aquadex系統的採用和市場接受度。這將

F-29

要求公司在醫院和門診護理環境中成功培訓人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關組件。不能保證公司將在這些活動中取得成功，而且可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

2022年，該公司完成了承銷的公開股權發行，淨收益總額約為$9.4在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本之後。有關其他相關披露，請參閲附註3-股東權益。該公司將需要額外的資金來發展其Aquadex業務，這可能不是以對公司有利的條款提供的，或者根本不是。該公司可能會從未來行使認股權證、發行股權證券或其他融資交易的收益中獲得這些資金。

2023年3月3日，我們與拉登堡{br>Thalmann&Co.Inc.(拉登堡)簽訂了一項銷售協議，以創建一項市場發售計劃，根據該計劃，我們可以發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達$10.0百萬美元。拉登堡有權獲得固定費率的佣金，3毛收入的% 。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司根據市值計劃發行股票，總收益淨額為無和大約$2.1在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，

本公司相信其現有資本資源將足以支持其截至2024年2月28日的運營計劃。然而，該公司將尋求通過債務、股權或兩者的組合籌集額外資本，以支持其增長或其他戰略舉措。不能保證我們將成功籌集額外資金。

收入確認：本公司根據2018年1月1日生效的會計準則編纂，主題606，與客户的合同收入確認收入。因此，當其客户獲得對其產品或服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期從這些產品和服務交換中獲得的對價。有關其他披露的信息，請參閲下面的附註2-收入確認。截至2023年9月30日的三個月，二代表的客户21%和11淨銷售額的百分比。截至2023年9月30日的9個月，二每一位代表的客户17%和12淨銷售額的百分比。截至2022年9月30日的三個月，一客户代表12佔淨值的百分比銷售截至二零二二年九月三十日止九個月，二每一位代表的客户13%和10淨銷售額的百分比。

應收賬款：應收賬款為無抵押、按可變現淨值入賬且不計息。本公司根據可收回性的重要模式判斷其收回未償應收款的能力，根據歷史經驗和管理層對具體賬户的評估，並在無法收回款項時提供信貸損失備抵。本公司對其客户的財務狀況進行信用評估，根據需要。付款一般是到期的 30從發票日期起算的天數和過往帳款30個別分析可收回性。當所有收款努力都已用盡時，該賬户將從相關備抵中註銷。迄今為止，本公司未發生任何應收賬款核銷或賬齡顯著惡化的情況，因此，不是於2023年9月30日或2022年12月31日被認為有必要計提可疑賬款撥備。截至2023年9月30日，三代表的客户 17%, 17% 和11應收賬款餘額的%。截至2022年12月31日，二代表的客户15%和10佔應收賬款餘額總額的%。

盤存：存貨是指從本公司供應商處採購的產成品，採用先進先出的方法記錄為成本或可變現淨值中的較低者。間接費用根據公司生產設施的正常產能分配給製成品庫存。如果有不正常的間接費用，則作為已發生的費用計入費用。庫存包括以下內容：

(單位：千)	9月30日， 2023	12月31日， 2022
成品	$811	$993
Oracle Work in Process	170	204
原材料	1,659	1,609
庫存儲備	(304)	(145)
總計	$2,336	$2,661

F-30

每股虧損：每股基本虧損是根據每個期間的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。有關其他披露，請參閲下文附註3-股東權益。

下表列出了普通股的潛在股份，這些股份不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做將在每個期間結束時具有反攤薄作用：

	9月30日
	2023	2022
股票期權	111,275	11,910
購買普通股的認股權證	1,308,271	16,970
F系列可轉換優先股	5,080	508
總計	1,424,626	29,388

下表核對了截至9月30日的三個月和九個月的報告淨虧損和報告的每股淨虧損：

	截至三個月 9月30日		九個月結束 9月30日
(以千為單位，每股除外)	2023	2022	2023	2022
淨虧損	$(3,370)	$(3,870)	$(14,700)	$(12,629)
加權平均流通股	1,864	105	1,439	105
每股基本虧損和攤薄虧損	$(1.81)	$(36.72)	$(10.21)	$(119.85)

後續活動：本公司自合併財務報表提交之日起對事件進行評估，以確定需要對合並財務報表進行調整或披露的事件。有關其他披露信息，請參閲附註10-後續事件。

附註2--收入確認

淨銷售額：該公司主要通過直銷團隊在美國銷售其產品。購買該公司產品的客户包括美國各地的醫院和診所。在美國以外的其他國家/地區，公司通過奧地利、巴西、哥倫比亞、捷克共和國、德國、希臘、香港、印度、印度尼西亞、以色列、意大利、巴拿馬、羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克、西班牙、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國的有限數量專業醫療分銷商銷售其產品。這些分銷商將公司的產品轉售給各自所在地區的醫院和診所。國際收入代表着5截至2023年9月30日和2022年9月的三個月和九個月淨銷售額的百分比。

產品銷售收入在客户或總代理商獲得產品控制權時確認，這種情況發生在產品發貨或收到產品的時間點，具體取決於發貨條款。公司的標準裝運條款是FOB裝運點，除非客户在交貨時要求對庫存轉移的控制權和所有權。

收入是指我們預計收到的對價金額，根據任何適用的可變對價估計和其他影響交易價格的因素進行調整，交易價格基於發票價格，以換取轉讓產品。當公司履行合同規定的履約義務時，確認所有收入。該公司的大多數合同都是單一的履約義務，性質是短期的。公司已與相關收入隨着時間推移得到確認的客户簽訂了延長服務計劃。這一收入不到1淨銷售額的百分比

F-31

截至2023年9月30日和2022年9月的三個月零九個月。與這些延長服務計劃有關的未履行履約包括在遞延收入中，遞延收入包括在合併資產負債表上的其他流動負債中。大部分遞延收入預計將在年內確認一年.

在外國司法管轄區向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和增值税按淨額入賬，因此不包括在淨銷售額中。收入包括向客户收取的運費和手續費。在產品控制權轉移到客户手中後，與出站運費相關的運輸和處理成本將計入履行成本，並計入售出貨物成本。

附註3 -股東權益

F系列可轉換優先股：2017年11月27日，公司完成了F系列可轉換優先股和認股權證的承銷公開發行，以購買普通股，總收益為$18.0百萬美元。淨收益總額約為#美元。16.2 在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，本次發行包括F系列可轉換優先股，可轉換為公司普通股，轉換價格為美元。189,000每股。F系列可轉換優先股的每股股票均附有在發行一週年時到期的1系列認股權證，以供購買16本公司普通股，行使價為 $189,000每股，和系列2認股權證，在其發行的第七週年到期，購買 4公司普通股，行使價為$189,000每股。在以低於F系列可轉換優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資的情況下，F系列可轉換優先股具有完全基於棘輪價格的反稀釋保護，受慣例剝離的限制(如果在任何期間，該保護將到期20的30連續幾個交易日，公司普通股成交量加權平均價超過300F系列可轉換優先股當時有效轉換價格的%，以及在此期間每個交易日的每日美元交易量超過 $200000)。權證的行使價是固定的，除股票拆分、合併、重新分類、股票分紅或基本交易的慣例調整外，不包含任何可變定價特徵，也不包含任何基於價格的反稀釋特徵。總計18,000F系列可轉換優先股可轉換為96普通股股份和認股權證191在此次發行中發行了普通股。

自2019年3月12日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從$89,040至$15,750，2019年3月底發行的G系列可轉換優先股向公眾公佈的每股價格。自2019年10月25日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從$15,750至$4,230，和2019年11月6日，從$4,230至$2,983，分別在2019年10月和11月的交易中向公眾公佈每股價格。自2020年1月28日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。2,983至$1,650，向公眾公佈了於2020年1月28日結束承銷公開發行的系列可轉換優先股的每股價格。自2020年3月23日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。1,650至$900，在2020年3月的交易中向公眾公佈每股價格。關於2021年3月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。900至$550，在2021年3月至2021年3月向公眾公佈每股價格。此外，與本公司於2020年1月28日完成的發售(“2020年1月至28日發售”)相關而發行的普通股權證的行使價由1美元降至1美元。900至$550，2021年3月向公眾公佈的每股價格。與2021年9月1日的發行相關，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。550至$250，2021年9月至10月上市時的每股價格如下所述。與2022年10月的發行相關，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元250至$25，即2022年10月向公眾發售的每股價格，如下所述。

F-32

截至2023年9月30日和2022年12月31日，127F系列可轉換優先股的股票仍未發行。

2021年9月提供服務：2021年9月17日，本公司完成承銷公開發行40,056普通股，總收益約為$10.0百萬美元(“2021年9月上市”)。淨收益總額約為#美元。9.0在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後，以及在承銷商充分行使其超額配售選擇權後，超額配售將達到600萬歐元。

與2021年9月的發行有關，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元。550至$250，2021年9月底上市時的每股價格。此外，與2020年1月1日發行的普通股認股權證相關的普通權證的行使價格從1美元下調至1美元。550至$250， 2021年9月上市時的每股價格。

是次發售包括(1)209,940A類單位，公開發行價為1美元25每個A級單位，每個A級單位由一普通股和普通股1.5認股權證購買一股普通股，行使價為$25每股，以及(2)23,157,124B類單位，發行價為美元0.25每個B類單位，每個B類單位包括一系列I可轉換優先股的股份，每100股系列I可轉換優先股可轉換為一股普通股，以及1.5每100股系列I可轉換優先股購買一股普通股的權證。認股權證包括一項無現金行使條款，即在可行使時，認股權證持有人可按零美元行權價。

該等認股權證自反向股票拆分生效日期起可予行使，其金額足以讓股東悉數行使認股權證，惟須視乎股東批准(I)該等反向股票拆分及(Ii)納斯達克規則下認股權證的可行使性，而該等認股權證將於初始行使日期起計六週年時屆滿。

2022年12月8日，經過股東特別會議，公司董事會批准了一項百裏挑一公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分(“反向拆分股票“)。2022年12月9日，公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於下午5：00生效。美國東部時間2022年12月9日，公司普通股於2022年12月12日開市時開始進行拆分調整交易。2022年10月發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何可變定價功能或任何基於價格的反稀釋功能。本次交易中發行的優先股包括實益所有權封閉權，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)或清算優先權，除有限的例外情況外，沒有投票權。組成這些單位的證券可以立即分離，並單獨發行。本次反向股票拆分不改變本公司普通股的面值或本公司經修訂的第四次修訂和重新發布的公司註冊證書所授權的普通股或優先股的數量。本季度報告中的所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映所列所有時期的反向股票拆分。

2023年1月4日，本公司獲得股東批准可行使2022年10月發行的普通股認股權證。認股權證其後被確定為股權類別。

F-33

權證並按市價計價，然後重新分類至綜合資產負債表的權益部分。到2023年6月30日，660,046普通股認股權證已轉換為660,046普通股以每股零美元行使價，公司未收到任何收益。

2023年市場營銷計劃：2023年3月，本公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書補編，內容與建議的在市場發行證券(“在市場發行計劃”)有關。於截至2023年9月30日止三個月及九個月期間，本公司發出無和657,333年總收益在市場方案下的普通股無和大約$2.3分別為100萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨收益總計無大約$2.1在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後，分別為600萬歐元。

承銷商及配售代理費：關於上述發行，本公司向承銷商或配售代理(視情況而定)支付的現金費用總額相當於8每一次發行所得總收益的百分比，但根據在市場計劃下進行的發行除外，其配售費用等於3總收益的%。

基於市場的權證：2019年5月30日，公司向一名顧問授予基於市場的權證，以換取投資者關係服務。認股權證代表最多有權收購33公司普通股，行使價為$9,540 以本公司普通股於2019年5月30日的收盤價計算。認股權證須受一份基於本公司在指定期間內達到某些市場股價的歸屬時間表所規限。授權證將於2024年5月30日到期不是t歸屬於2023年9月30日。

供應協議認股權證：於2023年6月19日，我們訂立供應及合作協議（《供貨協議》）與DaVita Inc.，一家特拉華州公司（“達維塔”)，根據該協議，DaVita將在選定的美國市場內試驗Aquadex超濾治療系統，以治療患有充血性心力衰竭和相關疾病的成人患者。試點計劃預計將於2023年第四季度末啟動，並將持續到2024年5月31日(“飛行員”)。通過試點，使用Aquadex的超濾療法將在DaVita的醫院客户和門診中心提供，兩家公司將在療法的推出、臨牀醫生培訓和患者支持方面進行合作。在試點結束時，DaVita有權自行決定延長與本公司的供應協議，繼續提供住院和門診超濾服務，最長可達10年 (“超濾服務批准”).

連同供應協議，本公司向DaVita發出認股權證，以購買最多1,289,081本公司普通股，面值$0.0001每股，行使價為$3.2996 每股(“DaVita Warrant”），前提是DaVita認股權證在任何時候都不能以超過 19.9本公司之%擁有權，惟須受若干歸屬里程碑所規限。DaVita認股權證預計將歸屬於四各部分如下：(I)25%在（ii）在第（1）款所指的情況下，該人的姓名或名稱; 25公司達到淨利潤後的% 根據供應協議，DaVita的努力實現的收入， 12個月超濾服務批准; （iii） 25在公司根據供應協議從DaVita的努力中獲得淨收入後的% 內二十四個月超濾服務批准；及(Iv)25%本公司根據《供應協議》取得達維塔努力所得的淨收入三十六個月超濾服務批准書。這張搜查證上有不是t 截至2023年9月30日。

本公司評估了DaVita認股權證的會計處理根據ASC 718，“股票補償”和ASC 480，“區分負債與權益”，並得出結論，DaVita認股權證應在2023年9月30日的資產負債表上分類為權益工具。根據這種處理，該公司的管理層得出結論，沒有基於績效的歸屬條件的DaVita認股權證是可能的歸屬截至2023年9月30日，因此，沒有與DaVita認股權證相關的費用是在公司的財務報表中確認截至該日。公司將

F-34

繼續評估實現相關績效里程碑的概率與DaVita供應協議，並將記錄在其財務報表中的相關權益為基礎的費用根據授予日期的公允價值的DaVita認股權證時，管理層認為這是可能的，基於業績的歸屬條件將會實現。

附註4--基於股票的薪酬

根據美國公認會計原則的公允價值確認規定對於基於股票的補償，公司在授予日根據獎勵的公允價值計量基於股票的補償費用，並在必要的服務期內確認補償費用，這通常是歸屬期期

下表列出了基於庫存的以下期間確認的補償費用：

	截至三個月 9月30日		九個月結束 9月30日
(單位：千)	2023	2022	2023	2022
銷售、一般和行政費用	$133	$199	$484	$624
研發費用	2	21	29	73
基於股票的薪酬總支出	$135	$220	$513	$697

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，根據 2017年股權激勵計劃、2021年激勵計劃及2013年非職工董事股權激勵計劃，本公司授予 18,643 和369股票期權，分別向其董事，官員和僱員。截至二零二三年九月三十日止九個月及 2022年，公司授予 125,410和5,577，分別向其董事、高級職員、僱員及顧問披露。通常發生在一個直接到 48個月期間根據服務時間條件，儘管在達到某個里程碑的情況下，在一項贈款下提供歸屬加速。截至止三個月期間發行的股票期權的加權平均授予日公允價值 2023年和2022年9月30日為$1.63及$60.40 分別為每股。截至2023年及2022年9月30日止九個月已發行購股權的加權平均授出日期公平值為$6.18及$79.07分別為每股。

截至2023年9月30日尚未行使的股票期權總數 2022年9月30日 111,275和12,003，分別為。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設如下：截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間授予的股票期權：

	截至三個月 9月30日		九個月結束 9月30日
	2023	2022	2023	2022
預期波動率	131.06%	132.08%	152.59%	132.48%
期權的預期壽命(年)	6.25	6.25	6.19	6.15
預期股息收益率	0%	0%	0%	0%
無風險利率	4.29%	3.02%	4.16%	2.13%

在截至2023年9月30日和2022年9月的三個月內，2,576和823分別授予股票期權，和21,372和343 在這段時間內，股票期權分別到期或被沒收。在截至2023年9月30日和2022年9月的9個月內，5,022 和2,730分別授予股票期權和24,620和1,148在這兩個時期，股票期權分別到期或被沒收。在截至2023年9月30日和2022年9月的三個月零九個月內，不是行使了選擇權。

附註5 -金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和認股權證。

根據會計準則彙編(“ASC”)第820主題“公允價值計量”的要求，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：

•	第一級-在活躍市場交易所上市的未經調整報價的金融工具。

F-35

•	二級-缺乏未經調整的、來自活躍市場交易所的報價的金融工具，包括場外交易的金融工具。金融工具的價格是根據最近交易的具有類似標的條款的金融工具的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的，例如利率和收益率曲線，這些可按通常報價的間隔觀察到。

•	第3級-在市場交易所交易不活躍的金融工具。這一類別包括金融工具的市場活動很少(如果有的話)的情況。價格是使用重大的不可觀察的投入或估值技術來確定的。

所有現金等價物和有價證券均被視為列報所有期間的一級計量。

可供出售的有價證券主要包括以美元計價的投資級固定利率和浮動利率債券，按公允價值經常性計量。

有價證券

$569

本公司與2022年10月發行的投資者認股權證相關的普通股權證負債的公允價值採用蒙特卡羅估值模型計算，並在公允價值層次中被歸類為第三級。

以下是3級權證的公允價值前滾：

(單位：千)
2022年12月31日的餘額			$6,868
公允價值變動			755
2023年1月4日(重估日期)的餘額			7,623
重新分類為股權的權證			(7,623)
2023年9月30日的餘額			$—

附註6--所得税

當本公司不會變現部分遞延税項資產的可能性較大時，本公司計提估值撥備。本公司已為其美國及海外遞延税項資產設立全額估值免税額，原因是不確定該等税務管轄區是否會產生足夠的應税收入以使用該等資產。因此，本公司並未在隨附的簡明綜合財務報表中反映該等遞延税項資產的任何利益。

截至2023年9月30日，公司在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關於税收不確定性或罰款的信息沒有實質性變化。

附註7--經營租賃

本公司租用一間23,000位於明尼蘇達州伊甸園草原的辦公和製造設施佔地1平方英尺，租約不可取消，租約將於2027年3月到期。2021年11月，本公司對租約進行了第四次修訂，將租期從2022年3月31日延長至2027年3月31日。該設施是我們的公司總部，基本上容納了我們所有職能部門。每月租金和公共區域維護費，包括我們總部的估計物業税，總額約為$323,000. 租約包含年度通貨膨脹調整準備金。租金費用在租賃期內以直線方式記錄。從2022年4月1日開始，年基本租金為$10.50每平方英尺，以未來每年增加$0.32 至$0.34每平方英尺。

附註8-融資租賃負債

2020年，公司簽訂租賃協議，為價值為美元的設備提供融資 98000美元。該設備由計算機硬件和視聽設備組成，包括物業、廠房及設備在隨附的合併財務報表中。租賃協議項下的本金為#美元。93，000在租賃開始之日，隱含利率為7.5%，租期為39月份。

F-36

附註9--承付款和或有事項

員工退休計劃：該公司有一項401(K)退休計劃，為幾乎所有美國全職員工提供退休福利。符合條件的員工可以繳納一定比例的年薪，但受國税局(br})的限制，公司可酌情將部分員工的繳費與員工的繳費進行匹配。

里程碑付款： 2022年12月27日，公司與醫療器械公司海星醫療控股有限公司(納斯達克股票代碼：ICU)簽訂了一項許可和分銷協議，該公司開發專有解決方案，以減少包括重要器官過度炎症在內的失調免疫反應的後果(“海星”)，指定本公司作為某些產品的美國獨家分銷商，宣傳、廣告、營銷、分銷和銷售某些產品。作為本協議的一部分，公司同意向SeaStar支付里程碑式的付款$450在收到美國食品和藥物管理局(FDA)的人體設備豁免(HDE)批准後，該公司將獲得3,000美元。這筆款項應在以下時間內支付30在完成這一里程碑式的事件幾天後。截至2023年9月30日，SeaStar尚未獲得HDE批准，但公司認為批准是合理的。截至2023年9月30日，財務報表中沒有記錄這筆里程碑式付款的負債。

注10--後續活動

公開招股： 2023年10月17日，公司公開招股結束150,000單位(“單位”)，每個單位由一公司J系列可轉換可贖回優先股的股份，面值$0.0001每股，清算優先權為$25.00每股(《J系列可轉換優先股》)，以及一認股權證(“2023年10月認股權證”)購買二分之一(0.50)J系列可轉換優先股股份。

購買價格為一單位為$15.00，這反映了以原始發行折扣發行的系列可轉換優先股。J系列可轉換優先股的期限為三年(3)三年，並可根據持有者的選擇權隨時轉換為公司普通股，轉換價格為$1.01.

如果我們的J系列可轉換優先股在年末有任何流通股三年制在此期間，本公司將在特拉華州法律允許的範圍內，在特拉華州法律允許的範圍內，從本次發行結束日期(“強制性贖回日期”)的三週年日起，迅速按比例在所有J系列可轉換優先股持有人中按比例贖回J系列可轉換優先股的所有流通股，或者，如果現金贖回在法律上不允許以正式授權、有效發行的方式贖回，未繳股款除以公司普通股於強制贖回日在納斯達克的收市價而得的數目相等於商數的公司普通股繳足股款及免税額。

J系列可轉換優先股的股息，如且經本公司董事會宣佈，將按所述價值$，以實物形式(“實物股息”)支付額外的J系列可轉換優先股。25.00每股股息率為5.0%。PIK紅利將按季度支付，為期三年(3)在每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易結束時，向記錄在冊的J系列可轉換優先股持有人支付的年限。

2023年10月的認股權證的期限為三年(3)年。每份2023年10月的認股權證的行權價為1美元。7.50 (50.0單位發行價的百分比)每半股 (0.5J系列可轉換優先股)，立即可行使。

公司目前正在評估J系列可轉換優先股和2023年10月的認股權證的會計處理。

扣除承銷折扣和佣金以及發售費用前的毛收入約為$2.25百萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途。

F-37

最多16,326,530個單位，包括

16,326,530股普通股和

購買最多16,326,530股普通股的普通權證

最多16,326,530股普通股，包括在個單位內的普通權證

最多16,326,530個預付資金單位，包括

16,326,530份預融資權證購買最多16,326,530股普通股和

購買最多16,326,530股普通股的普通權證

最多16,326,530股普通股，包括在預籌資權證中預融資單位

最多16,326,530股普通股，作為包括在預融資單位中的普通權證的基礎

招股説明書

, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第13項。

發行、發行的其他費用。

我們因發行和分銷登記的證券而應支付的費用估計如下：

美國證券交易委員會註冊費			$2,362
FINRA備案費用			$1,250
律師費及開支			$250,000
會計費用和費用			$77,500
雜費及開支			$29,762
轉讓代理費和註冊費			$12,200
總計			$373,074

第14項。

對董事和高級職員的賠償。

我們的公司註冊證書和章程規定，每個人成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，原因是他或她是或曾經是董事或Nuwell，Inc.的高管，或應我們的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是據稱是以董事、高管或受託人的官方身份或以董事、高管或受託人的任何其他身份進行的行為，我們都應得到我們的賠償，並在經修訂的特拉華州通用公司法(以下簡稱為DGCL)授權的最大程度上使其不受損害，從而免受一切費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)。

《董事條例》第145節允許公司賠償任何董事或公司高級職員因該人是或曾經是董事或公司高級職員而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且，對於任何刑事行為或程序，如果他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的。在派生訴訟(即由公司或代表公司提起的訴訟)中，只有在任何董事或高級職員本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事的情況下，才能為該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而產生的費用提供賠償，但如果該人已被判定對公司負有法律責任，則不得提供賠償。除非且僅在提起訴訟或訴訟的法院裁定被告有權公平和合理地獲得賠償的範圍內，儘管對責任作出了裁決。

根據《董事條例》第102(B)(7)節，我們的公司成立證書免除了董事因違反受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任，但因以下原因引起的責任除外：

•	避免違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•	非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

•	根據《香港海關條例》第174條；及

•	不受董事牟取不正當個人利益的影響。

•	我們提供保險單，為我們的董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員時可能承擔的某些責任提供保險。

II-1

本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。根據彌償協議，本公司同意使其董事及行政人員不受損害，並在本公司公司註冊證書及公司章程及大連華通銀行的條文所授權或允許的範圍內最大限度地賠償其董事及行政人員，包括有關董事或行政人員因董事或行政人員作為本公司的當事人、高級職員、僱員或其他代理人而被要求或威脅成為一方而有責任支付的任何款項。

本公司根據賠償協議對其董事和高管進行賠償的義務有某些例外，包括根據《交易法》第16(B)節提出的短期利潤索賠、因經最終判決認定為故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為而造成的損失，或構成違反對本公司的忠誠義務或導致任何不正當個人利益或利益的行為，而付款實際上是根據保險單、賠償條款向董事或高管支付的。董事或其董事、高級職員、僱員或其他代理人，除非(I)該等保險、條款、細則或協議明文規定必須作出該等補償，(Ii)該等補償由本公司董事會授權，(Iii)該等補償由本公司自行決定，根據DGCL賦予本公司的權力，或(Iv)提起訴訟以執行根據賠償協議提出的賠償要求。

中包含的公司的所有協議和義務當作為賠償協議一方的董事或高級職員是公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人（或應公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、員工或其他代理人），並應在該董事或高管受任何可能的索賠或威脅，未決或已完成的訴訟，起訴或程序，無論是民事，刑事，仲裁，行政或調查。此外，賠償協議規定了部分賠償，預付費用。

作為對證券項下產生的責任的賠償根據上述規定，我們的董事、高級管理人員或控制人員可能會被允許採取行動，否則，我們已被告知，證券交易委員會認為，該賠償是針對公眾的。證券法中所述的政策，因此不可執行。

第15項。

最近出售的未註冊證券。

以下列出了有關所有未註冊登記人於本登記説明書日期前三年內所出售之有價證券。此信息已追溯調整，以反映所有期間的反向庫存拆分。

•

於二零二三年六月十九日，註冊人向DaVita，Inc.（“DaVita”），根據供應和合作協議（“供應協議”），根據該協議，DaVita將在選定的美國市場試用Aquadex超濾治療系統，以治療患有充血性心力衰竭和相關疾病的成年患者。該認股權證代表以每股3.2996美元的行使價購買最多總計1，289，081股公司普通股的權利，每股面值0.0001美元，前提是在任何時候都不能行使代表本公司擁有權超過19.9%的股份（“DaVita認股權證”），惟須受若干歸屬里程碑規限。DaVita認股權證預計將分四批歸屬，如下所示：（i）25%，根據本公司的收到將供應協議延長至初始試驗期之後的通知（“超濾服務批准”）;（ii）公司根據供應協議從DaVita的努力中獲得淨收入後的25% 在超濾服務批准後12個月內達成協議;（iii）在 {}{ 超濾服務批准;及（iv）於本公司根據供應協議於超濾服務批准後三十六個月內從DaVita的努力中取得淨收益後，25%。這根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條，發行人的交易不涉及任何公開發行，發行是根據豁免進行的。

II-2

第16項。

展品和財務報表附表

(a)

陳列品

以下證據作為本註冊的一部分提交聲明：

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
1.1	《配售代理協議》表格					X

1.2	截至2023年10月12日的配售代理協議，由Nuwell，Inc.、Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC之間簽訂。	8-K	001-35312	2023年10月17日	1.1

3.1	第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書	10	001-35312	2012年2月1日	3.1

3.2	第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書	8-K	001-35312	2017年1月13日	3.1

3.3	第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書	8-K	001-35312	2017年5月23日	3.1

3.4	第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書	8-K	001-35312	2017年10月12日	3.1

3.5	第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書	8-K	001-35312	2019年1月2日	3.1

3.6	第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書	8-K/A	001-35312	2020年10月16日	3.1

3.7	第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書	8-K	001-35312	2021年4月27日	3.1

3.8	第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書	8-K	001-35312	2022年12月9日	3.1

3.9	第三次修訂和重新制定附例	8-K	001-35312	2021年4月27日	3.2

3.10	修訂及重訂附例第三條	8-K	001-35312	2022年10月5日	3.1

II-3

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
3.11	A系列初級參股優先股指定證書表格	8-K	001-35312	2013年6月14日	3.1

3.12	F系列可轉換優先股優惠、權利和限制指定證書表格	S-1/A	333-221010	2017年11月17日	3.7

3.13	優先、權利和限制指定證書，於2023年10月16日提交給特拉華州國務卿，涉及J系列可轉換優先股	8-K	001-35312	2023年10月17日	3.1

4.1	購買普通股股份的認股權證表格	S-1/A	333-221010	2017年11月17日	4.9

4.2	購買普通股股份的系列1和系列2認股權證的表格	S-1/A	333-209102	2019年2月25日	4.10

4.3	公司與Redington，Inc.之間的普通股認購權證，日期為2019年5月30日。	10-Q	001-35312	2019年8月8日	4.1

4.4	根據本公司及其簽字人於2019年10月23日簽訂的《證券購買協議》發行的普通股認購權證格式	8-K	001-35312	2019年10月23日	4.1

4.5	根據本公司及其簽字人於2019年11月4日簽訂的《證券購買協議》發行的普通股認購權證格式	8-K	001-35312	2019年11月4日	4.1

II-4

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
4.6	根據本公司及其簽字人於2019年11月4日簽訂的《證券購買協議》發行的普通股預籌認購權證表格	8-K	001-35312	2019年11月4日	4.2

4.7	普通股認購權證表格	S-1/A	333-235385	2020年1月23日	4.15

4.8	根據2020年3月19日的《證券購買協議》發行的公司與簽字頁上確定的購買人之間的普通股認購權證表格	8-K	001-35312	2020年3月20日	4.1

4.9	根據2020年3月30日的《證券購買協議》發行的公司與簽字頁上確定的購買人之間的普通股認購權證表格	8-K	001-35312	2020年3月30日	4.1

4.10	根據2020年5月1日的《證券購買協議》發行的公司與簽字頁上確定的購買人之間的普通股認購權證表格	8-K	001-35312	2020年5月4日	4.1

4.11	購買普通股股份的認股權證表格	S-1/A	333-24145	2020年8月17日	4.19

4.12	購買普通股股份的認股權證	S-1/A	333-267368	2022年10月13日	4.20

4.13	購買J系列可轉換優先股股份的認股權證表格	S-1/A	333-274610	2023年9月29日	4.13

4.14	普通股股票證書樣本	10	001-35312	2011年9月30日	4.1

II-5

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
4.15	DaVita Inc.普通股認股權證協議+	8-K	001-35312	2023年6月21日	4.1

4.16	普通認股權證的形式					X

4.17	預付資金認股權證表格					X

4.18	認股權證代理協議格式					X

5.1	關於Honigman LLP					X

10.1	陽光心臟公司與金寶UF解決方案公司簽訂的專利許可協議，日期為2016年8月5日	8-K	001-35312	2016年8月8日	10.1

10.2	2013年非僱員董事股權激勵計劃†	14A	001-35312	2013年4月5日	應用程序A

10.3	2013年非員工股票期權授予通知和期權協議表格董事股權激勵計劃†	8-K	001-35312	2013年5月29日	10.2

10.4	2013年非僱員董事股權激勵計劃†限制性股票獎勵通知及協議格式	10-K	001-35312	2015年3月20日	10.11

10.5	新聘員工股權激勵計劃†	10-Q	001-35312	2013年8月8日	10.1

10.6	新聘員工股權激勵計劃†的第一修正案	10-Q	001-35312	2013年11月12日	10.1

10.7	新聘員工股權激勵計劃†第二修正案	S-8	333-202904	2015年3月20日	99.12

10.8	新聘員工股權激勵計劃†第三修正案	S-8	333-210215	2016年3月15日	99.13

10.9	新聘員工股權激勵計劃†第四修正案	8-K	001-35312	2017年5月30日	10.4

II-6

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
10.10	新聘員工股權激勵計劃†第五修正案	8-K	001-35312	2018年1月18日	10.1

10.11	新聘員工股權激勵計劃†第六修正案	10-Q	001-35312	2019年8月8日	10.2

10.12	《新聘員工股權激勵計劃†》第七修正案	8-K	001-35312	2019年12月6日	10.1

10.13	新聘員工股權激勵計劃†第八修正案	8-K/A	001-35312	2021年2月25日	10.1

10.14	股票期權授予通知和新員工股權期權協議格式獎勵計劃†	10-Q	001-35312	2013年11月12日	10.2

10.15	2017年股權激勵計劃†	8-K	001-35312	2017年5月30日	10.1

10.16	2017年股權激勵計劃第一次修訂†	14A	001-35312	2020年9月11日	應用程序A

10.17	2017年股權激勵計劃第二次修訂†	10-K	001-35312	2023年3月3日	10.17

10.18	2017年度股權激勵股票期權授予通知及期權協議格式計劃†	8-K	001-35312	2017年5月30日	10.2

10.19	2017年股權激勵計劃†限售股授權書和限售股協議表格	8-K	001-35312	2017年5月30日	10.3

10.20	Nuwellis，Inc. 2021年獎勵計劃†	8-K	001-35312	2021年5月20日	10.1

10.21	2021年激勵計劃第一修正案†	8-K	001-35312	2022年4月21日	10.1

10.22	2021年激勵計劃第二修正案†	8-K	001-35312	2023年3月1日	10.1

10.23	《Nuwell，Inc.2021年激勵計劃†》項下股票期權授予通知、期權協議和行使通知的格式	8-K	001-35312	2021年5月20日	10.2

II-7

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
10.24	公司高級管理人員和董事賠償協議表†	10	001-35312	2011年9月30日	10.1

10.25	《公司高管變更控制協議表格》†	10-K	001-35312	2015年3月20日	10.16

10.26	非員工董事薪酬政策(2021年8月18日生效)†	10-Q	001-35312	2021年11月10日	10.2

10.27	非員工董事薪酬政策(2023年1月1日生效)†	10-K	001-35312	2023年3月3日	10.27

10.28	公司與Silver之間於2011年10月21日簽訂的租賃協議 Prairie CrossRoads，LLC	10	001-35312	2011年12月16日	10.18

10.29	第二次修訂租賃，日期為2015年4月20日，由公司與資本合作伙伴產業基金I，LLLP dba Prairie CrossRoads Business Center簽訂	8-K	001-35312	2015年4月23日	10.1

10.30	第三次修訂租約，日期為2018年8月3日，由公司和資本合夥產業基金I，LLP之間進行	10-Q	001-35312	2018年11月7日	10.2

10.31	租約第四次修訂，日期為2021年11月18日，由公司和資本合作伙伴工業基金I，LLLP	8-K	01-35312	2021年11月23日	10.1

10.32	公司與美國股轉簽署的權證代理協議 Trust Company，LLC日期：2017年4月24日	8-K	001-35312	2017年4月25日	10.1

10.33	認股權證重新定價協議表格	8-K	001-35312	2018年6月29日	10.1

II-8

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
10.34	本公司與美國股票轉讓與信託公司之間的權證代理協議，日期為2019年3月12日	8-K	001-35312	2019年3月13日	4.2

10.35	承銷協議，日期為2019年3月8日，由公司和拉登堡·塔爾曼公司簽訂。	8-K	001-35312	2019年3月13日	1.1

10.36	員工專有信息、發明轉讓和公司員工競業禁止協議的表格，包括高管†	10-Q	001-35312	2019年5月9日	10.3

10.37	公司和Nestor Jaramillo之間的聘書，日期為2019年4月12日 †	10-Q	001-35312	2019年5月9日	10.5

10.38	配售代理協議，日期為2019年10月23日，由公司和拉登堡Thalmann&Co.Inc.簽訂。	8-K	001-35312	2019年10月23日	1.1

10.39	證券購買協議表格，日期為2019年10月23日，由本公司和簽名頁上確定的購買者之間簽署	8-K	001-35312	2019年10月23日	10.1

10.40	配售代理協議，日期為2019年11月4日，由公司和拉登堡Thalmann&Co.Inc.簽訂。	8-K	001-35312	2019年11月4日	1.1

10.41	證券購買協議表格，日期為2019年11月4日，由本公司和簽名頁上確定的購買者之間簽署	8-K	001-35312	2019年11月4日	10.1

II-9

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
10.42	承銷協議日期為2020年1月24日，由公司和拉登堡·塔爾曼公司簽訂。	8-K	001-35312	2020年1月29日	1.1

10.43	本公司與美國股票轉讓與信託公司之間的權證代理協議，日期為2020年1月28日	8-K	001-35312	2020年1月29日	4.2

10.44	配售代理協議，日期為2020年3月19日，由公司和拉登堡·塔爾曼公司簽訂。	8-K	001-35312	2020年3月20日	1.1

10.45	證券購買協議表格，日期為2020年3月19日，由本公司和簽名頁上確定的購買者之間簽署	8-K	001-35312	2020年3月20日	10.1

10.46	配售代理協議，日期為2020年3月30日，由公司和拉登堡·塔爾曼公司簽訂。	8-K	001-35312	2020年3月30日	1.1

10.47	證券購買協議表格，日期為2020年3月30日，由本公司和簽名頁上確定的購買者之間簽署	8-K	001-35312	2020年3月30日	10.1

10.48	證券購買協議表格，日期為2020年5月1日，由公司和簽名尋呼機上確定的購買者之間簽署	8-K	001-35312	2020年5月4日	10.1

10.49	承銷協議，日期為2020年8月19日，由公司和拉登堡泰爾曼公司簽訂。	8-K	0001-35312	2020年8月21日	1.1

II-10

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
10.50	本公司與美國股票轉讓與信託公司之間的權證代理協議，日期為2020年8月21日	8-K	001-35312	2020年8月21日	4.2

10.51	高管聘用協議，日期為2021年1月16日，由公司和雀巢公司之間簽訂，日期為2021年1月16日，Jr.†	8-K	001-35312	2021年1月19日	10.1

10.52	高管聘用協議，日期為2021年1月16日，由公司和JohnL.Erb†簽訂，並在公司和John L.Erb之間簽訂	8-K	001-35312	2021年1月19日	10.2

10.53	公司和喬治·蒙塔古之間的邀請函，於2021年6月28日†生效	8-K	001-35312	2021年6月22日	10.1

10.54	公司和尼爾·P·阿約特之間的邀請函，於2021年6月7日†生效	10-Q	001-35312	2021年8月12日	10.4

10.55	公司和林恩·布萊克之間的邀請函，自2022年10月19日†起生效	8-K	001-35312	2022年10月5日	10.1

10.56	第一修正案：公司與Lynn Blake†之間的要約函	8-K	001-35312	2022年12月9日	10.1

10.57	本公司與拉登堡塔爾曼公司於2021年9月15日簽署的承銷協議，作為該協議附表一所列幾家承銷商的代表	8-K	001-35312	2021年9月17日	1.1

10.58	本公司與美國股票轉讓與信託公司之間的權證代理協議，日期為2022年10月18日	8-K	001-35312	2022年10月18日	4.2

10.59	泄漏協議	S-1/A	333-267368	2022年9月30日	10.70

II-11

		以引用方式併入
展品：數	展品：描述	表格	檔案數	第一天的日期歸檔	展品：數	已歸檔特此聲明
10.60	承銷協議日期為2022年10月14日，由Nuwell， Inc.和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽署。	8-K	001-35312	2022年10月18日	1.1

10.61	與SeaStar醫療控股公司簽訂的許可和分銷協議，日期為2022年12月27日+	10-K	001-35312	2023年3月3日	10.63

10.62	截至2023年6月19日公司與DaVita Inc.之間的供應和合作協議	8-K	001-35312	2023年6月21日	10.1

10.63	公司和DaVita Inc.之間的註冊權協議，日期為2023年6月19日。	8-K	001-35312	2023年6月21日	10.2

10.64	林恩·布萊克和公司之間的過渡協議，日期為2023年8月4日	8-K	001-35312	2023年8月8日	10.1

10.65	由林恩·布萊克和公司簽訂的諮詢協議，日期為2023年8月4日	8-K	001-35312	2023年8月8日	10.2

10.66	邀請函，由羅伯特·B·斯科特和公司之間發出，自2023年9月2日起生效	8-K	001-35312	2023年8月18日	10.1

10.67	在截至2023年3月3日的市場發售協議中，由公司和拉登堡·塔爾曼公司簽訂。	10-K	001-35312	2023年3月3日	1.1

10.68	認股權證代理協議格式	S-1/A	333-274610	2023年9月29日	10.68

10.69	《證券購買協議》表格	S-1/A	333-274610	2023年9月29日	10.69

II-12

展品：

數

展品：

描述

表格

檔案

數

第一天的日期

歸檔

展品：

數

已歸檔

特此聲明

10.70

《證券購買協議》表格

21.1

附屬公司名單

10-K

001-35312

2023年3月3日

23.1

霍尼格曼有限責任公司的同意

(包括在附件5.1中)

23.2

貝克蒂利美國同意

24.1

授權書

S-1

333-276562

2024年1月18日

24.1

107

備案費表

†	指管理層補償計劃、合同或安排。

+	根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表和/或展品，美國證券交易委員會將根據要求提供副本。許可與分銷協議、授權書和供應與合作協議的某些部分已根據S-K規則第601(A)(6)和601(B)(10)(Iv)項進行了編輯，因為本公司通常和實際上將編輯後的信息視為私人或機密，而遺漏的信息並不重要。應要求，將向美國證券交易委員會提供未經編輯的許可和分銷協議、保證書和供應與協作協議的副本。

(b)

財務報表明細表

所有財務報表明細表都被省略，因為其中要求列出的信息不適用或包含在合併財務報表或相關附註中，以供參考。

第17項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)	在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(i)	包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)	在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少 (如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映在招股説明書的形式中，條件是，數量和價格的變化是指有效登記説明書中“備案費表的計算”或 “註冊費的計算”表(視具體情況而定)中規定的最高發行總價不超過20%的變化；

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

然而，前提是，如果第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

(2)	為了確定1933年證券法下的任何責任，

II-13

生效後的修改應視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，該證券當時的發售應視為初始善意的它的供品。

(3)	通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)	為了確定1933年證券法對任何買方的責任：根據第424(B)條規則作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則430B提交的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明生效後首次使用之日。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)	為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)	任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規則要求提交的發售有關；

(Ii)	與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)	以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)	根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(7)	為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該等證券，應視為首次善意發行。

II-14

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年1月30日在明尼蘇達州伊甸園草原市由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

*	董事會主席	2024年1月30日
約翰·L·埃爾布	董事會主席	2024年1月30日

*	行政長官總裁軍官與董事 (首席行政官)	2024年1月30日
小內斯特·賈拉米洛	行政長官總裁軍官與董事 (首席行政官)	2024年1月30日

*	首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	2024年1月30日
羅伯特·B·斯科特	首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	2024年1月30日

*	董事	2024年1月30日
瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐醫學博士	董事	2024年1月30日

*	董事	2024年1月30日
邁克爾·麥考密克	董事	2024年1月30日

*	董事	2024年1月30日
Archelle Georgiou，醫學博士	董事	2024年1月30日

*	董事	2024年1月30日
格雷戈裏·沃勒	董事	2024年1月30日

*	董事	2024年1月30日
David麥當勞	董事	2024年1月30日

發信人：			/S/小內斯特·賈拉米洛
			小納尼·哈拉米略
			事實律師

II-15

	截至2023年9月30日 (以千為單位，但每股和每股數據)
	實際	形式上	形式上的作為調整後的
現金和現金等價物	$4,930	$6,412	13,401
股東權益：
系列A初級參與優先股，每股面值0.0001美元；授權30,000股，無流通股實際、形式和調整後的形式	—	—	—
F系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；授權18,000股，已發行和已發行127股實際、形式和形式調整後的	—	—	—
J系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；授權600,000股，已發行和已發行分別為0,150,000股和150,000股，經調整後分別為實際、預計和預計	—	—	—
普通股，每股票面價值0.0001美元；已發行和已發行的授權股份分別為1,864,265股、1,864,265股和18,190,795股，經調整後分別為實際、預計和預計	—	—	2
額外實收資本	289,980	291,462	298,449
累計其他綜合收益：
外幣折算調整	(24)	(24)	(24)
有價證券的未實現收益	—	—
累計赤字	(282,117)	(282,117)	(282,117)
股東權益總額	7,839	9,321	16,310

NUWELLIS，Inc.

/S/小內斯特·賈拉米洛