附件4.17

預籌普通股認購權證的形式

NUWELLIS，Inc.

本預撥資金普通股購買權證（“權證”） 茲證明，對於公司收到的價值，__或其受讓人（“持有人”）有權在本協議日期或之後的任何時間，根據下文規定的條款並遵守行使限制和條件 (the“初始行使日期”），直至本權證全部行使（“終止日期”），但此後不得認購和購買Nuwellis，Inc.，一家特拉華州公司（下稱“公司”），最多持有__股 (as受以下調整，“認股權證股份”）的普通股。根據本權證，一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價格。本權證最初應 以簿記形式持有的證券形式發行和維護，存託信託公司或其代名人（“DTC”）最初應是本權證的唯一登記持有人，但持有人有權選擇接收 根據認股權證代理協議的條款以證書形式發出的認股權證，在此情況下，本句不適用。本權證根據證券購買協議（定義見本協議）和/或登記 聲明（定義見本協議）和認股權證代理協議（“認股權證代理協議”），日期為 []，2024年，本公司與Equiniti Trust Company，LLC及其下的任何繼任權證代理人（統稱為“權證 Agent”）。

第一節定義。除了本保證書中其他地方定義的術語 外，下列術語的含義與第1節所示相同。

“關聯公司”是指直接或間接 通過一個或多箇中間人，控制或被一個人控制，或與一個人共同控制，這些術語在證券法第405條中使用並解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類為或轉換或以其他方式變更為公司普通股的任何其他類別或系列證券，每股面值0.0001美元。

“普通股等價物”指公司的任何證券 使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換的工具 或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“註冊聲明”指公司的註冊 向委員會提交的S-1表格聲明（檔案號333-276562），該聲明已向委員會提交，並於 [], 2024.

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指某些證券的購買協議，日期為[]2024年12月31日，本公司與買方簽署了該協議。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”的意思是股權。信託公司，有限責任公司，本公司目前的轉讓代理，以及本公司的任何繼任轉讓代理。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。根據本協議第2(E)節 的規定，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日或之後至下午5：00之前的任何時間進行。(紐約市時間)於終止日期，以電子郵件(或電子郵件附件)形式，將正式籤立的行使通知(“行使通知”)副本送交權證代理人及本公司。在上述行使日期後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定)的交易日數中較早的一個內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用的行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非適用的行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。本公司和 認股權證代理人均無義務查詢或以其他方式確認任何行權通知上所載簽名(S)的真實性或簽署該行權通知的人的授權。不需要墨水原件 行使通知，也不需要任何行使通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可供選擇的認股權證股份及全部行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本認股權證代理人以供註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和認股權證代理人應保存 記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內，向持有人和權證代理人遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的 權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應按照DTC(或適用的其他結算公司)要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，以實施根據本第2(A)節進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

B)行使價。除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份0.0001美元的名義行權價除外)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分。根據本認股權證，尚未支付的普通股每股剩餘行權價為0.001美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分以“無現金行使”的方式行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日 的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)報告的截至持有人籤立適用行使通知時間的普通股在主要交易市場的買入價，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內(包括至“正常交易”結束後兩(2)小時內交付行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節的規定籤立和交付的；

(B)=本認股權證的行使價，經下文調整後 ；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該行使是以現金行使而非無現金行使的話)。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，則各方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反本條款第2(C)款的立場。

“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上該時間(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的，費用和開支應由本公司支付。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金方式行使的，則公司應 促使轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在DTC的餘額賬户存入DTC賬户。或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書或賬簿記賬符號，就持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份數目 ，於(I)向本公司及其認股權證代理人交付行使通知後兩(2)個交易日後兩(2)個交易日中最早的日期前，按持有人在行使通知中指定的地址交付。只要公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)在行權通知送達後第二個交易日的前一(1)個交易日收到總行權價格(無現金行權除外)的付款，(Ii)向本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)交付行使總價(無現金行使的情況除外)後的一(1)個交易日，及(Iii)在向本公司及認股權證代理人交付行使通知後組成標準結算期的交易日數目，只要本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)在行使權通知交付後第二個交易日(該日期，“認股權證股份交付日”)前一(1)個交易日收到總行使價(無現金行使除外)。就交易法下的SHO法規而言，在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後構成標準結算期的交易天數中較早的兩個交易日內收到總行使價(無現金行使除外)。如果公司因任何原因未能向持有人交付或導致在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股票的違約金而不是罰款(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，認股權證股份交割日期後每個交易日10.00美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增至每個交易日20.00美元)，直至該認股權證股份交割或持有人撤銷該等認股權證股份。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約時間)於初始行使日期(可於購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)於 初始行權日期及初始行權日期為認股權證股份交割日期，但須於該認股權證股份交割日期收到總行權價格(無現金行權情況下除外)。

二、行使時交付新的認股權證。若本認股權證並非透過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，而假若本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在交出本認股權證股份時，安排認股權證代理人向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新的認股權證應在所有其他方面與本認股權證完全相同。

三、撤銷權。如本公司未能於認股權證股份交割日前安排轉讓代理根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

C)認股權證登記冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)，不時以本記錄持有人的名義登記本 認股權證。本公司及認股權證代理可在沒有發出實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止權證代理人或權證代理人的任何代理人履行由DTC或任何其他託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範實益權益持有人在任何權證中行使權利。在全球形式持有的認股權證中，實益所有人的權利應由持有人或參與者(按認股權證代理協議的定義)通過託管機構的系統行使，但認股權證代理協議明確規定的範圍除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。 本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要在行使本認股權證時進行現金淨額結算。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司及認股權證代理人收到令本公司及認股權證代理人合理滿意的損失誓章，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或毀壞的情況下，本公司及認股權證代理人收到令本公司及認股權證代理人合理滿意的彌償或保證時，以及該認股權證或股票如遭損毀而交回及註銷時， 公司將製作並交付(或促使認股權證代理製作並交付)新的相同期限的認股權證或股票，並在註銷時註明日期，以取代該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將向負責發行所需認股權證股份的高級職員構成全權授權。本公司將 採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求 。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助 執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述一般性的情況下，公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使 公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

F)管轄權。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何索賠，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄、放棄面交送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將其副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時可發行的認股權證股票 ，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及 故意不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於 合理律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達、通過電子郵件(授權代理人除外)或通過國家認可的夜間快遞服務發送，收件人為：

Nuwell，Inc.

谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園，郵編：55344。

注意：小內斯特·賈拉米洛

電子郵件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti Trust Company，LLC：[第15大道6201號]¹ 紐約布魯克林郵編：11219

¹ 請注意：

客户服務

或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果 該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)時發出並生效。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件(或電子郵件附件)在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約時間)在 任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

J)責任限制。在沒有 持有人行使本認股權證以購買認股權證股份的任何肯定行動的情況下，本協議的任何規定，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

L)繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定 旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

M)修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的條款。

N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

P)授權證代理協議。本認股權證受 認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則本認股權證的條款適用並具有控制作用；但所有與權證代理的權利、責任、義務、保護、豁免和責任有關的條款應僅由認股權證代理協議的規定確定和解釋。

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

NUWELLIS，Inc.

發信人：

姓名：小內斯特·賈拉米洛

頭銜：首席執行官

日期：

會籤：

Equiniti Trust Company，LLC，作為認股權證代理

發信人：

姓名：[標題：]

日期：

Nuwell，Inc.預出資認股權證簽名頁

行使通知

致：

Equiniti信託公司，LLC

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

********************

如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

持有人簽名[_________], 2024

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

Nuwell，Inc.預出資認股權證簽名頁[_________], 2024

[附件A]

作業表

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(請打印)

[]地址：

[  ](請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

[SIGNATURE OF HOLDER]

[Signature Page to Nuwellis, Inc. Pre-Funded Warrant]

EXHIBIT A
ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to