根據2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號:333-264073
|
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
|
|
第22號修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
|
Elate Group,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
|
|
特拉華州 |
|
| 4214 |
| 87-2778989 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
百老匯305號7樓
紐約州紐約市,郵編:10007
(212) 920-4450
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
|
凱文·布里特
首席執行官
Elate Group,Inc.
百老匯305號7樓
紐約,NY 10007(212)920-4450
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
|
複製到:
彼得·V·霍根 |
|
|
| 米切爾·S·努斯鮑姆 |
扎卡里·R·方塔斯 |
|
|
| David·J·萊文 |
比哈爾特,一家專業公司 |
|
|
| Loeb&Loeb公司 |
威爾郡大道1000號,套房1500 |
|
|
| 公園大道345號 |
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90017 |
|
|
| 紐約州紐約市,郵編:10154 |
(213) 891-0700 |
|
|
| (212) 407-4000 |
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快完成。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行,請勾選以下方框。
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
|
|
|
|
|
|
|
大型數據庫加速的文件管理器 |
| ☐ |
| 加速的文件管理器 |
| ☐ |
非加速文件服務器 |
|
|
| 規模較小的新聞報道公司 |
| |
|
|
|
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,其中特別説明本註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效,經修訂,或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)節規定確定的日期生效。
本招股説明書中的信息並不完整,可能會有所更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不得出售這些證券。本招股章程並非出售該等證券的出售要約,而我們亦非在任何不允許發售或出售的州內招攬購買該等證券的要約。
待完成後,日期為2024年1月22日
初步招股説明書
最多1,250,000個普通股單位,每個普通股單位包括:一股A類普通股,一份A系列認股權證購買一股A類普通股,一份B系列認股權證購買一股A類普通股
最多1,250,000個預先注資單位,每個預先注資單位包括:一份購買一股A類普通股的預先注資認股權證、一份購買一股A類普通股的A系列認股權證和一份購買一股A類普通股的B系列認股權證
A系列認股權證和B系列認股權證各持有一股A類普通股
Elate Group,Inc.
|
這是愛樂集團股份有限公司S的首次公開募股。我們發售1,250,000股(“普通股”),每股普通股包括一股A類普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)一股A系列認股權證,購買一股A類普通股(“A系列認股權證”);以及(3)一股B系列認股權證,購買一股A類普通股(“B系列認股權證”)。我們將以每個普通單位4.25美元的首次公開發行價格發售每個普通單位。每份A系列認股權證可按每股5.53美元(相當於每股普通股發行價130%)的行使價行使,B系列認股權證可按每股8.50美元(相當於每普通股發行價200%)的行使價行使。每份A系列認股權證將從發行之日起立即行使,並將在發行之日起五年內到期。每份B系列認股權證將從發行之日起立即行使,並將在發行之日後兩年到期。
我們也向那些在本次發售中購買共同單位的購買者提供要約,否則購買者連同其關聯方和某些關聯方將實益擁有超過4.99%的股份(或在選擇
本次發售完成後,買方將持有A類普通股流通股的9.99%),如果買方選擇的話,有機會購買預先出資單位(“預先出資單位”),以代替普通股,否則買方的實益所有權將超過A類普通股已發行股份的4.99%(或在買方選擇時,超過9.99%)。每個預先出資的單位將包括一個預先出資的認股權證,購買我們A類普通股的一股(“預先出資的認股權證”),A系列認股權證和B系列認股權證。根據持有人的選擇,每份預先出資的認股權證將可隨時行使一股A類普通股(受其中規定的調整),直到該預先出資認股權證全部行使,但條件是,如果行使該權證的結果是,持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行的A類普通股總數的4.99%以上,則持有人將被禁止對我們A類普通股的股份行使預先出資認股權證。然而,任何持有人都可以增加不超過9.99%的百分比,但該百分比的任何增加將在通知我們後61天內生效。每個預先出資的認股權證單位的收購價將等於此次發行中單位向公眾出售的價格減去0.001美元,而每個預先出資的認股權證的行使價將相當於每股A類普通股0.001美元。共同單位和預先投資的單位都不會作為獨立證券進行認證或發行。對於我們銷售的每個預付資金單元,我們提供的通用單元數量將在一對一的基礎上減少。本次發行中發行的普通單位和預籌資金單位統稱為“單位”。
A類普通股或預先出資認股權證(視屬何情況而定)的股份,以及包括在共同單位或預先出資單位內的A系列認股權證和B系列認股權證,在本次發售中只能作為單位一起購買,但包括在共同單位或預先出資單位內的證券可立即分開,並將單獨發行。
該等認股權證(定義見下文)將受本公司選擇的贖回功能所規限,(I)於發行日期後的60天內,以每股認股權證0.001美元的價格計算,前提是我們的A類普通股在贖回通知前連續10個交易日的成交量加權平均價至少為(A)A系列認股權證(A系列認股權證初始行權價的200%)10.74美元及(B)B系列認股權證(B系列認股權證初始行權價的200%)16.52美元。及(Ii)就可行使認股權證的所有其他期間而言,按每股認股權證0.001美元的價格計算,只要我們的A類普通股在贖回通知前連續10個交易日的成交量加權平均價至少為(A)8.06美元(A系列權證初始行權價的150%)和(B)12.39美元B系列權證(B系列權證初始行權價的150%),且符合權證中規定的某些其他條件,並如“證券-A系列權證、B系列權證和預先出資的權證(統稱為,認股權證)將於本次發行中發行“。這種看漲功能可能會降低認股權證的價值,因為它可能導致持有者不再有機會從我們A類普通股價格的進一步上漲中受益。
這是我們的首次公開募股,我們的證券不存在公開市場。我們以每股普通股4.25美元的首次公開募股價格發售每股普通股我們已經申請將我們的A類普通股、A系列權證和B系列權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼分別為“ELGP”、“ELGPW”和“ELGPZ”。此次發行的完成取決於我們在納斯達克上市交易A類普通股、A系列權證和B系權證的上市申請是否獲得批准。預籌資權證沒有既定的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。不能保證A類普通股、A系列權證或B系列權證的交易市場將會發展。
我們是經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,以及1934年經修訂的證券交易法(“交易所法”)所界定的“較小的報告公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求,並可選擇在未來的文件中這樣做。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
緊接本次發行後,我們將擁有兩類授權普通股,A類普通股和B類普通股,僅發行和發行A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但某些投票權和轉換權除外。沒有發行和發行的B類普通股,我們目前也不打算在未來發行B類普通股。我們B類普通股的持有者每股有10個投票權,我們A類普通股的持有者每股有1個投票權。根據持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股,如果它被轉移到與遺產規劃相關的特定轉讓之外,則可自動轉換為一股A類普通股,如我們修訂和重新發布的公司註冊證書中更具體地描述的那樣。見“證券説明--B類普通股”。B類普通股並無流通股,因此B類普通股佔本次發行後我們已發行股本投票權的0%,假設行使任何預籌資權證,不包括行使任何認股權證和承銷商行使其超額配售選擇權。
此次發行後,我們的控股股東凱文·布里特(我們的首席執行官)和朱莉婭·布里特(我們的首席會計官,統稱為“布里特家族”)將繼續控制所有有資格投票選舉我們的董事的股份中的多數投票權。如此一來,我們將成為納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。請參閲:管理控制的公司狀態
我們已授予承銷商一項選擇權,可於本招股説明書日期起計45天內行使,以公開發行價購買(I)最多187,500股A類普通股及/或預籌資權證(佔A類普通股單位股份及/或發行的預資金權證的15%)及/或最多187,500股額外的A系列認股權證及/或最多187,500份額外的B系列認股權證(佔A系列認股權證及B系列認股權證的15%),按公開發行價,減去承銷折扣及佣金。
|
投資我們的單位涉及風險。請參閲“風險因素“從第18頁開始。
|
| 按單位計算 |
|
| 總計 |
| ||
首次公開募股價格 |
|
| $4.25 |
|
|
| $5,312,500 |
|
承保折扣和佣金(1) |
|
| $0.34 |
|
|
| $425,000 |
|
非實報實銷費用津貼(2) |
|
| $0.04 |
|
|
| $53,125 |
|
扣除費用前的收益,付給我們(3) |
|
| $3.87 |
|
|
| $4,834,375 |
|
(1) | 相當於本次發行募集資金總額的8.0%的現金費用。我們還同意向承保人賠償 對於某些費用,包括路演、勤奮和合理的法律費用和支出,總金額不超過230,000美元,以及承銷商 將獲得額外的補償,包括購買A類普通股的認股權證(“承銷權證”)、優先購買權和尾部融資權,以及承銷折扣和佣金。有關向承銷商支付的所有賠償的其他披露和説明,請參閲“承保”。 |
|
|
(2) | 代表相當於本次發行總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。 |
|
|
(3) | 本表所列向吾等提供的發售所得款項,並不代表我們行使以下各項:(I)吾等已授予承銷商的超額配售選擇權(如有) 如下所述;(Ii)認股權證,或(Iii)承銷商認股權證。 |
承銷商 預計將於2024年8月30日左右通過存託信託公司的簿記設施向買家交付A類普通股、預融資認股權證、A系列權證和B系列權證的股票。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
|
唯一的賬簿管理經理
本招股説明書的日期為2024年3月30日。
目錄
|
|
|
|
|
| 頁面 | |
|
| 1 | |
|
| 19 | |
|
| 39 | |
|
| 39 | |
|
| 40 | |
|
| 40 | |
|
| 41 | |
|
| 42 | |
|
| 42 | |
|
| 44 | |
|
| 46 | |
|
| 59 | |
|
| 72 | |
|
| 75 | |
|
| 78 | |
|
| 82 | |
|
| 91 | |
|
| 97 | |
|
| 99 | |
|
| 103 | |
|
| 103 | |
|
| 104 | |
|
| F-1 |
您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人向您提供的任何信息的可靠性,我們不承擔任何責任,承銷商也不能提供任何保證。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買單位。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何單位的出售時間。
關於這份招股説明書
在本招股説明書中,除文意另有所指外,“Elate Group”、“Company”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Elate Group,Inc.及其全資子公司Elate Moving,LLC。除非另有説明,本招股説明書中包含的信息截至2024年1月22日,並假設承銷商的超額配售選擇權未被行使。
在這份招股説明書中,我們將我們的A類普通股每股面值0.0001美元和B類普通股每股面值0.0001美元分別稱為我們的A類普通股和B類普通股,加在一起稱為我們的普通股。除另有説明外,凡提及我們的普通股,均指在本次發售完成時有效的我們的普通股。
本招股説明書包含對2022財年和2021財年的引用,這兩個財年分別代表我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年。
“公認會計原則”本招股説明書中使用的會計準則是指美國公認的會計準則。
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方提供的有關我們的業務和我們的單位的產品的信息。此摘要不包含您在投資我們的單位之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明。
我們公司
我們成立於2013年,是一家高接觸、同類最佳的移動和存儲公司,為美國的住宅、商業和政府客户提供國內禮賓服務和國際搬遷解決方案。還有加拿大。
我們目前專注於美國東海岸的七個大都市區市場。這些大都市區位於馬薩諸塞州波士頓、康涅狄格州格林威治、紐約州南安普頓、新澤西州伍德克利夫湖、紐約州紐約、賓夕法尼亞州費城和華盛頓特區,近期目標是拓展到美國西部和南部各州的更多市場。目前的七個大都市區主要通過我們目前在紐約布魯克林的運營中心提供服務。
我們目前在這些市場運營,卡車車隊不斷增長,由27名全職員工和5名兼職員工組成的專業搬遷團隊也在不斷擴大。我們通過本地廣告和利用虛擬辦公室地址進行直接郵寄和在線廣告活動,在這些市場建立和保持了我們的存在。
我們迎合那些要求卓越、最細心和專業的客户。我們相信,通過在提供完整的端到端搬遷和存儲服務時堅持最高標準,我們已經建立了一個卓越的品牌。我們尤其感到自豪的是,為需要優質服務的客户提供方便和無壓力的搬遷和存儲。
1
我們全面的搬運服務包括拆卸、包裝、拆包、重新安裝和臨時儲存。它可以涉及拆除天花板和牆壁以及重新安裝藝術品、照明(例如枝形吊燈和燭臺)和其他固定裝置以及視聽設備(例如電視和立體聲設備)。我們提供定製的板條箱,用於重新安置或存儲高價值物品,如美術和傢俱、樂器(如鋼琴)和易碎物品,以確保它們的安全和保護。我們還提供完整的健身房和遊樂場設備的拆卸和重新組裝,木工,傢俱修復和維修,在起點和目的地的專業清潔,以及捐贈和處置服務。我們為當地、全國或跨境(加拿大)的搬家提供保證時間框架內的快遞,這些搬家在起點點和目的點使用相同的卡車和團隊。我們還提供禮賓/按需短期和長期存儲服務。
我們的特色是為更多尋求白手套體驗的富裕客户提供住宅高端移動和存儲服務。我們對高端住宅的定義是,涉及價值超過500萬美元的房屋或公寓。這包括搬遷,涉及該國一些由一線名人、體育明星和政府要人擁有的最高價值的住宅。我們還為五星級酒店和頂級政府機構等高端非住宅客户提供服務。
雖然我們並不是所有的業務都涉及高端項目,但我們最高端的搬遷發生在2021年9月,當時我們承擔了一個搬家和倉儲項目,涉及紐約長島漢普頓的一棟“最昂貴的房子”,價值超過1.75億美元。
我們相信我們的定製產品和高質量服務的聲譽在行業中是無與倫比的,很難被我們的競爭對手複製。鑑於許多滿意的客户在Yelp!、谷歌評論和Angie.com上發佈的無數最高評級,我們相信,我們對細節的非凡關注、對個人財產的保護以及對客户服務的承諾創造了卓越的聲譽,我們認為這是首屈一指的。
我們的住宅和商業客户非常滿意,提供了大量的代言、口碑廣告和持續不斷的高價值推薦。根據我們的經驗,我們認為移動和倉儲市場的這一利基市場服務不足,我們處於有利地位,可以搶佔市場份額。
我們對質量的重視為我們贏得了讚譽,並不斷獲得許多大公司和政府客户的推薦,包括長期合同,例如:
·新澤西州綜合服務局
·紐約州綜合服務局
·特拉華州綜合服務局
·聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)
·美國國税局(美國財政部)
·美國禁毒署(DEA)
·美國社會保障管理局
·聯合國
·美國軍事搬遷計劃(分包商)
·美國總務署(75個以上政府機構)通過其CHAMP計劃
·紐約州保險基金
·美國消費者監管事務部(DCRA)
·康涅狄格州交通部
·馬薩諸塞州公用事業部門
·賓夕法尼亞州公用事業委員會
·新澤西州社區事務部
·安大略省(加拿大)交通部
·嘉信理財
·四季酒店(曼哈頓市中心)
·詹姆士酒店
·優沃,為藝術品和貴重藏品提供存儲服務的領先提供商。
·特朗普國際酒店管理公司
·美國軍事學院(西點軍校)
·紐約機動車管理局
·Westy自助存儲
2
·蘇富比國際地產
·凱勒·威廉姆斯房地產公司
我們的許多商業或政府客户多次或定期使用我們的服務,併為我們提供推薦。例如,自2018年以來,紐約州總務辦公室平均每月為其各機構聘請我們進行兩到三次搬遷。我們估計,在此期間,我們從這些搬遷中產生了超過130萬美元的收入。
根據美國總務署(GSA)的IDIQ(不確定交付/不確定數量)合同,我們為社會保障管理局和DEA搬遷了辦公室,總共搬遷了10個辦公室。這10個辦公室搬遷的總價值約為20萬美元。
2022年2月,我們通過了GSA的集中家居貨物運輸管理計劃(“CHAMP”)。雖然我們的GSA IDIQ合同允許我們競標聯邦設施的搬遷,但我們對CHAMP的批准允許我們競標國內和國際的聯邦僱員和軍事人員的搬遷和儲存。超過75家聯邦機構使用CHAMP為員工搬家和儲存家居用品提供便利。該項目的資格要求經過審計的財務數據,我們認為只有少數主要是私人持股的競爭對手可以輕鬆提供這些數據。根據GSA的數據,其在冠軍計劃上的總支出從2020年的1.3億美元增加到2021年的1.39億美元。在同一時期,CHAMP搬遷的平均費用從7930美元增加到8940美元。鑑於我們的綜合能力和廣泛的多語言支持(英語、西班牙語、法語、德語、意大利語、俄語、烏克蘭語和日語),我們相信我們處於有利地位,能夠與更大的競爭對手競爭,特別是在國際搬遷方面。
2023年10月,我們被批准為HomeSafe Alliance LLC的分包商,該公司是美國軍方搬家軍人及其家屬的總承包商。這是一份全球家居用品合同,用於將項目轉移到世界各地。
我們也是聯合國經批准的供應商,在過去三年裏,我們已經調動了15名以上的聯合國員工和兩名聯合國大使。2016至2019年間,我們為美國軍事學院(西點軍校)進行了四次搬遷,總價值約為19萬美元。
對於酒店業,我們已經受僱於四季酒店、詹姆斯酒店和特朗普酒店,在裝修項目期間提供臨時搬遷和倉儲。對於詹姆斯酒店,我們在2016-2020年間已經這樣做了10多次,總收入約為7萬美元。
我們經常收到蘇富比國際房地產公司和凱勒·威廉姆斯房地產公司等房地產經紀公司的推薦,也會收到他們和其他人為房屋籌建而進行的搬家活動。我們每個月可能有多達10個房屋試用期,我們可能會向房地產中介機構支付小額轉介費,例如項目價值的10%。另一個定期的推薦來源是我們的倉儲合作伙伴Westy Self Storage,以及紐約市等城市豪華公寓樓的建築經理。
多年來,我們的發展在很大程度上得益於這些組織和我們高度滿意的客户的推薦,自成立以來,我們進行了20,000多次搬遷。我們的增長和盈利能力,也反映了我們的成功和對強有力的財務管理的重視,即使在新冠肺炎疫情等具有挑戰性的時期也是如此。
3
我們的行業
雖然移動/搬遷市場和倉儲市場之間存在強大的協同效應,但這是兩個截然不同的細分市場,每個細分市場都有強勁的增長和機會驅動因素。
搬家與搬遷
預計到2026年,美國移動服務業務將達到225億美元,複合年增長率(CAGR)為5%。住宅被認為是移動服務業中最大的細分市場,佔市場的61%,商業佔16%。市場的其餘部分主要包括需要特殊處理和倉儲服務的其他貨物的搬遷。
與大多數行業一樣,新冠肺炎疫情對搬家行業產生了負面影響。然而,作為一項基本服務,搬家工人被允許在強制封鎖的地區保持開放。
2020年,隨着大流行的日益蔓延,我們主要在一年的最後九個月(4月至12月)看到了影響。然後在2021年,我們經歷了新冠肺炎的全面影響,這種影響持續了一整年,特別是隨着達美航空變種等新菌株的出現。這導致2021年的客户取消數量比2020年增加,2022年和2023年的取消數量比2021年減少,這對2022年和2023年的收入增長產生了負面影響。與2020年和2021年相比,取消訂單的數量更多,取消的客户窗口沒有被新客户填滿的情況更多,導致我們的運營在某些時期低於滿負荷運轉。
根據United Van Lines發佈的年度研究,在2020年和2021年,美國人一直在向人口密度較低的地區遷徙,以便離家人更近。根據這項研究,2021年,31.8%的美國人搬家是為了離家人更近,而2020年這一比例為27%,這表明隨着優先事項和生活方式選擇的轉變,疫情出現了一種新的趨勢。此外,2021年,32.5%的美國人為尋找新工作或轉移工作而搬家,與2020年的40%相比大幅下降,特別是與2015年的60%以上相比,降幅更大。
我們目前關注的是移民人數最多的州。移民淨流出是值得注意的,其中包括許多試圖逃離税收負擔沉重的州的高淨值個人。這些人主要是我們所服務的客户。
根據數據公司IBISWorld的數據,移動行業高度分散,市場份額集中度較低。最大的四家運營商佔行業收入的9.8%。
4
根據移動情報平臺SHYFT的數據,每年有300萬美國人搬到州際公路上,反映出市場強勁。以下統計數據突出顯示了移動部分的規模和範圍:
·美國人一生中平均搬家11.7次。
·每年有9.8%的美國人搬家。
·美國每年有1530萬户家庭搬家,平均家庭成員人數為2.3人。
·美國大約有7000家搬家公司,大約有5萬輛搬家卡車。
·搬家行業僱用了12.26萬人,每年的工資總額約為36億美元。
·搬家公司在美國各地的13,900個地點工作。
·流動行業創造了大約186,722個就業機會。
·據估計,搬家行業對美國經濟的年貢獻總額為860億美元。
禮賓儲物
根據IBISWorld的數據,價值415億美元的美國自助存儲市場預計將以2.2%的複合年增長率增長,預計到2024年將達到445億美元。增長動力包括就業擴大、人口增長、移民增加以及嬰兒潮一代的房屋縮小。SSA 2020年自助存儲需求研究顯示,2020年10.6%的美國家庭租用了自助存儲單元,高於1996年的6%。
在過去的幾年裏,有許多初創公司專注於“按需”或“代客”存儲,其中最引人注目的是MakeSpace、Clutter和Closetbox,它們吸引了大量私募股權投資,並經歷了強勁的增長。聯合包裹服務公司推出了一種住宅按需存儲‘2019年10月投入使用。雖然這些業務針對的是主流消費者,但我們認為它們反映了對個性化自助存儲服務的普遍增長的需求。
類似於移動中的行業碎片化,自我存儲不是集中的。根據2021年自助倉儲年鑑,大約五分之一的市場由六大上市的自助倉儲公司控制。這使得美國80%的自助倉儲設施由獨立實體擁有和運營。2022年自助存儲年鑑和Radius+也報告了:
·2022年美國有51,206個自助存儲設施,高於2019年的47,000個。
·2010-2020年,平均入住率從75.7%提高到92.2%。
在自助倉儲方面,傳統室內倉儲、温控倉儲和船/車/房車室外倉儲需求旺盛。
5
根據IMR的數據,2020年全球禮賓服務市場的總價值為5.96億美元,預計到2027年將增長5.3%以上。雖然這份報告並不是專門針對禮賓搬家和存儲的,但我們認為,禮賓服務需求的增長反映了越來越多的消費者希望將例行或專門的任務外包給禮賓服務或個人助理服務,以節省時間和避免不便。我們預計,缺乏工作與生活平衡、繁忙的工作日程和時間限制等其他因素將提振對禮賓服務的需求。
鑑於這些因素,我們有興趣通過擴大與Westy Self Storage等現有自助存儲提供商的合作伙伴關係,以及建立我們自己的存儲設施來進一步發展和加強我們的禮賓自助存儲業務,這些設施將具有自助存儲訪問功能,以及為我們的全方位服務禮賓/代客存儲客户的貨物進行倉儲。這樣的服務將不僅迎合富裕的客户,而且還迎合任何尋求更方便的自助存儲解決方案並看到我們的禮賓服務可以節省個人時間的價值的人。
我們的競爭優勢
我們是一家創業驅動的新興成長型公司,為住宅、企業和政府客户,特別是高端市場客户,提供獨特和領先的移動和倉儲品牌。
我們相信,我們的公司因以下幾個競爭優勢而在市場上脱穎而出:
·在為個人和企業移動和存儲高價值資產方面擁有深厚的經驗和無與倫比的專業知識。
·我們專門從事高端藝術品和古董搬遷,專業員工平均有五年以上的服務經驗。
·獲得美國幾個州政府、美國聯邦汽車運營商安全管理局和安大略省交通部的完全許可。
·我們通過在Yelp!(滿分為5星)、Google評論(滿分為4.9星)和Angie.com(95%的推薦評級)上發佈的許多滿意的客户帖子保持了最高評分。
·作為紐約卡車司機工會的商業成員,我們可以在最短的時間內僱傭高質量的人力,使我們能夠在一個高度活躍的市場中執行高複雜性、高規模和高價值的有保證的行動。
·我們開發了專門的包裝和搬運系統,為高端藝術品、傢俱、枝形吊燈和其他貴重物品提供定製的裝箱。這可能包括國際運輸所需的認證材料,例如運往日本。我們的競爭對手通常不提供定製的板條箱,而是隻使用簡單的紙箱或移動的毯子。
·我們相信我們提供獨特和廣泛的多語言支持(英語、西班牙語、法語、德語、意大利語、俄語、烏克蘭語和日語),這對國際搬遷特別有利。
除了這些區別,我們還為客户提供端到端的移動和存儲解決方案,承諾在每個地點都有相同的移動團隊。
根據我們公佈的服務和我們競爭對手的服務,我們相信我們在全國範圍內的交付時間是無與倫比的。
·我們相信我們是東海岸唯一一家可以保證第二天從紐約、康涅狄格州或新澤西州到多倫多、渥太華或蒙特利爾的搬家公司。
·我們保證從紐約、康涅狄格州、新澤西州到加州、華盛頓州和温哥華的四天/五天內送達;德克薩斯州三天內送達;佛羅裏達州兩天內送達;科羅拉多州三天/四天送達;伊利諾伊州兩天內送達。
6
我們為自己感到自豪的是,我們為最苛刻的客户提供我們認為是同類中最好的移動和存儲服務。
我們的增長戰略
我們的目標是實現盈利增長,推動強勁和持續的資本回報,並增加利益相關者的價值。隨着美國人繼續從高税收、高犯罪率的城市搬到更有利的地點,我們看到了發展我們的業務和擴大市場份額的重要機會。我們相信,我們的競爭優勢使我們能夠通過以下戰略實現我們的目標:
搬遷服務的地域擴展
我們計劃擴大我們的地理足跡,將北美其他主要大都市地區可能的運營樞紐包括在內,我們相信人口結構將支持我們的商業模式,包括但不限於亞利桑那州鳳凰城、加利福尼亞州洛杉磯和得克薩斯州奧斯汀。我們看到的人口統計數據可能還包括加拿大的一些地區,比如多倫多地區。
為了支持這一擴張,明年,我們計劃將目前的13輛卡車增加13到15輛。我們可能會根據市場的需求和能力,以及根據我們發現和訓練移動團隊的速度,更大程度地增加我們車隊中的卡車數量。我們還打算繼續在運輸高峯期以及長途單程運輸期間租用額外的卡車。
我們還計劃通過在我們的網站上增加更多的客户營銷和支持來增加國際搬家的數量,而不僅僅是加拿大。這可能包括在我們還沒有運營樞紐或卡車可供潛在客户使用的地理區域,為我們品牌下的其他搬家公司充當經紀人。
禮賓自助寄存處
我們認為自助倉儲服務,尤其是禮賓自助倉儲服務,隨着時間的推移將成為我們業務的強勁增長動力。我們目前與位於東北的運營商Westy Self Storage(“Westy”)合作,為我們的客户提供存儲和自助存儲。根據存儲客户的地理位置,我們還可能使用其他自助式存儲提供商。對於臨時存儲(存儲時間不到一個月的存儲),我們可以使用我們的5000-SF。位於紐約布魯克林的倉庫。
為了方便特定客户,我們可能會代表他們租用第三方存儲空間,並相應地向他們重新收費,或者向他們收取在我們倉庫的存儲費用。僅舉個例子,如果我們租一架100英尺長的。從Westy的存儲空間,我們目前的成本約為每月350美元,我們預計向我們的禮賓存儲客户收取每月395美元。根據可出租單位SF的不同,我們在這一領域的毛利率約為15%。我們根據客户的要求提供進出倉庫的送貨服務。我們的禮賓自助存儲業務2022年的收入約為311,000美元,佔我們收入的6.5%,2023年的收入約為300,000美元,佔我們收入的6.8%,我們在該計劃中的任何一個月都有大約10-20名客户。
我們的禮賓寄存服務還可能包括當天或次日在客户所在地取走物品,或從寄存的物品中取回物品,我們對此收取額外費用。
對於Westy沒有服務的市場,我們使用替代的自助存儲提供商,當我們進入沒有Westy服務的新市場時,也可能同樣這樣做。隨着時間的推移,我們打算探索為我們的客户建立自己的存儲設施和相關的禮賓服務的選擇。由於對該空間的初步探索,我們預計隨着它的發展,這將是一個強勁的增長領域。
鑑於我們目前與Westy的業務和推薦關係,我們不打算在重疊的市場上與Westy競爭。從歷史上看,我們向Westy提供的每個推薦都會收到大約三到四個客户推薦。自成立以來,我們估計我們已經為Westy提供了500多個自助存儲推薦。
7
在未來幾年內,我們計劃建立兩到三個自助倉儲設施,每個設施有1000到1500個單位。我們可以購買一座現有的建築,如果分區允許的話,將它改造成公共存儲設備,或者建造一個新的設施。我們預計通過標準的商業抵押融資為購買提供資金,其中可能包括利用公司確定的某些專門從事自助倉儲設施融資的公司。我們預計,我們的第一個工地將於2024年開始建設或翻新,計劃於2024年或2024年初開業。
我們認為我們的存儲物業是最先進的,提供氣候控制和高度安全的單元,以避免損壞奢侈品或貴重物品,如美術、雕像、枝形吊燈、傢俱、貴重唱片和類似的高價值物品。客户端將可以全天候訪問受監控的安全性。
禮賓自助寄存服務還將包括送貨和接送服務。我們正計劃實施射頻識別(RFID)標籤,以確保適當的跟蹤和庫存控制。
對於新的或翻新的建築,我們預計一個典型的設施將有7萬至10萬平方英尺。總空間和三層樓。可用SF。大約佔全部科幻小説的70%。對於新建築,我們估計土地成本約為500萬美元,硬建築和軟建築成本約為每SF 65-75美元。約合1500萬美元。我們預計能夠以每SF 4美元的價格向我們的客户出租存儲空間。平均而言,這將與其他優質自助存儲提供商的收費一致,儘管這可能會因市場而異。
假設我們建立200,000特種部隊。佔總存儲空間的兩棟樓,即140,000平方英尺。可用空間的80%-90%,這每年可產生約610萬美元的額外收入。由於它們將是我們自己的設施,我們預計毛利率將高於我們目前的禮賓自助存儲服務毛利率,並與我們的禮賓搬遷服務保持一致,平均超過60%。
作為一種額外的收入來源,我們還可以在我們的設施為願意自己或在公司搬運人員的協助下搬運物品的客户提供小型搬運卡車租賃服務。我們估計,根據每年500至600輛卡車的租賃,隨着時間的推移,這可能會額外產生200萬至300萬美元的年收入。
廣告
除了推薦,獲取客户的一個關鍵來源是在線數字廣告,如使用Google AdWords,以及社交媒體工具和直接郵件。我們計劃在明年增加廣告預算。鑑於歷史業績,我們預計廣告支出增加75萬至100萬美元將導致移動收入在當前水平上增加50%至70%。隨着禮賓存儲業務的發展,我們預計也會出現類似的結果。
戰略性收購
我們計劃通過利用我們現有的客户關係和他們可以提供的強大推薦以及我們的廣告努力來推動有機增長。然而,我們的搬運和倉儲行業在很大程度上是分散的,通過戰略收購為增長和地區擴張創造了大量機會。
8
據BKD Capital Advisors(BKD Capital Advisors)(福爾維斯),運輸和物流業2022年錄得122宗併購交易,2021年錄得128宗併購交易,高於2019年的86宗。這標誌着併購交易量連續第四年增加。考慮到新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,2020年的活動水平尤其值得注意。
根據商業房地產研究和分析公司Real Capital Analytics的數據,自助倉儲行業達成了創紀錄的77億美元的自助倉儲交易。報告稱,美元總額比2019年該行業高出三分之一。Real Capital Analytics的進一步研究表明,自助寄存行業在過去兩年裏出現了指數級增長,這是因為新冠肺炎在全國範圍內提高了遷移率,並且隨着遠程工作的增加而取代了上班族。2021年,自助存儲的銷售額比前一年增長了180%,達到236億美元。此外,根據馬修斯房地產投資服務公司針對自助倉儲行業的數據,2022年自助倉儲的平均入住率約為92%,預計2023年將保持不變。
據我們所知,在我們的行業中,沒有一家像我們這樣規模的上市公司以搬運和倉儲為重點,特別是提供我們提供的禮賓級服務。我們相信,我們作為一家上市的“純正”公司的地位,將為我們追求戰略收購計劃提供一定的優勢。我們還在考慮收購,以此作為克服未來勞動力短缺和加快我們增長速度的一種方式。
商業和政府
鑑於我們為商業和政府客户進行大規模搬遷的記錄越來越多,我們計劃通過僱傭致力於開發和服務這一領域的銷售人員來發展這一部分業務。我們獲得了美國幾個州政府以及加拿大安大略省交通部的完全許可。我們是紐約卡車司機工會的成員,這也為我們在紐約州開展商業和政府項目提供了一定的優勢。
技術
我們相信,技術的實施將幫助我們更好地利用我們的客户關係,擴大我們的業務。我們正在實施一個新的具有參與度分析的最先進的客户關係管理軟件系統(CRM)。
我們還計劃開發一款原生人工智能(“AI”)驅動的移動和存儲移動應用程序,該應用程序將提供一個互動系統,旨在幫助客户和公司更容易和有效地評估潛在的搬遷和存儲活動。我們的客户還將使用這款應用程序來管理他們的自助存儲物品,並安排從存儲中提貨和送貨。
9
風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在您投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括“風險因素”一節中列出的事項。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。以下是我們業務面臨的主要風險摘要:
| • |
| 搬運和倉儲行業固有的經濟和商業風險,包括與定價、容量和服務有關的競爭壓力; |
| • |
| 燃料價格或可獲得性的波動,以及圍繞化石燃料、可再生能源和道路里程税的可能立法; |
| • |
| 我們在搬家業務的運營中吸引和留住合格司機的能力,這一點很難預測,而且受到我們無法控制的因素的影響; |
| • |
| 我們有能力招聘、培養和留住我們的關鍵員工、搬運工和司機; |
| • |
| 在我們這個高度監管的行業中,遵守現有或未來法規的成本增加,或違反這些法規的責任增加; |
| • |
| 在冬季的幾個月裏,搬運業普遍出現了負季節模式; |
| • |
| 我們將是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於豁免我們的公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求;以及 |
| • |
| 我們控股股東布里特家族的利益未來可能與您的利益衝突,只要布里特家族保持對我們的控制,我們的其他股東就不能影響布里特家族為他們的利益而支持的擬議公司行動的結果。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯305Flo7,NY 10007,我們的電話號碼是(212)9204450。我們還在https://elatemoving.com.上維護了一個網站對本網站的引用僅作為非主動文本參考。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義。
作為一家在最近完成的財年中年總收入不到12.35億美元的公司,我們符合《證券法》第2(a)(19)條所定義的“新興成長型公司”的資格,並經2012年《創業公司法》修訂(“JOBS法案”)。作為一家新興成長型公司,我們可以利用特定的減少披露和其他要求,這些要求通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括:
•減少對我們高管薪酬安排的披露;
•在高管薪酬問題上沒有不具約束力的股東諮詢投票;
•在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師認證要求;以及
•減少本招股説明書中財務信息的披露,僅包括兩年的經審計財務信息和兩年的精選財務信息。
10
我們可以利用這些豁免長達五年或更早的時間,我們不再是一個新興的增長型公司。我們仍將是一家新興成長型公司,直到以下情況發生的較早時間:(1)本財年的最後一天(a)本次發行結束五週年後,(b)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(c)我們被視為“大型加速申報人,“根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定,這意味着截至6月30日之前,非關聯公司持有的我們的股票證券的市值超過7億美元。這是,及(2)我們在過去三年期間發行超過10億元不可轉換債券的日期。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免,包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(b)條,不需要由我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制,減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,豁免對高管薪酬和任何先前未經批准的金色降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求,(b)遵守關於在審計員關於財務報表的報告中通報關鍵審計事項的要求的情況。特別是,在本招股説明書中,我們僅提供了兩年的經審計財務報表,並且沒有包括如果我們不是新興增長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
此外,《就業法》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。在允許的情況下,我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,這使我們能夠推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。由於這一選擇,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
我們也是一家“較小的報告公司”,這意味着非關聯公司持有的我們股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額不到7億美元,我們在最近完成的財政年度的年收入不到1億美元。如果(i)非關聯公司持有的我們的股票市值低於2.5億美元,或者(ii)在最近完成的財政年度,我們的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的我們的股票市值低於7億美元,則我們可能在本次發行後繼續成為一家較小的報告公司。如果我們不再是新興成長型公司時,我們是一家較小的報告公司,我們可能會繼續依賴豁免某些適用於較小報告公司的披露要求。具體而言,作為一家規模較小的報告公司,我們可以選擇在10-K表格的年度報告中僅提交最近兩個財政年度的經審計財務報表,與新興成長型公司類似,規模較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
11
供品
提供的通用單位 |
| 1,250,000個普通股單位,每個普通股單位包括(i)一股A類普通股,(ii)一個A系列權證;和(iii)一個B系列權證,每個A系列權證和B系列權證可行使購買一股A類普通股。A類普通股、A系列認股權證和B系列認股權證的股份是普通股單位的一部分,可立即分離,並將在本次發行中單獨發行。 |
|
|
|
|
|
|
提供的預先資助單位 |
| 吾等亦向在本次發售中購買普通股的購買人(如有)提出要約,否則該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方將於本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇,9.99%)A類普通股的已發行股份,並有機會購買預先出資的單位,以代替普通股。每個預先出資的認股權證單位包括:(I)一份可為一股A類普通股行使的預先出資認股權證;(Ii)一份A系列認股權證;(Iii)一份B系列認股權證。對於我們銷售的每一個預融資單元,我們提供的單元數量將在一對一的基礎上減少。每個預先出資的認股權證單位的收購價將等於此次發行中單位向公眾出售的單位價格減去0.001美元,每個預先出資的認股權證的行使價將為每股A類普通股0.001美元。每份預融資認股權證將在發行時立即行使,並將在所有預融資認股權證全部行使之前行使。本招股説明書還涉及在行使該等預融資認股權證後可發行的A類普通股的發行。有關預融資認股權證條款的討論,請參閲《我們正在發售的證券説明-預融資認股權證》。我們提供最多1,250,000個預融資單位。由於我們將發行一份A系列認股權證和一份B系列認股權證,作為每個普通單位或預融資單位的一部分,本次發行中出售的A系列權證和B系列認股權證的數量不會因普通單位和預融資單位的組合發生變化而發生變化。 |
|
| |
|
| |
預先出資認股權證 |
| 預付資金認股權證可立即行使,並可隨時行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。每份預先出資的認股權證將有0.001美元的行使價。本招股説明書還與發行A類普通股有關,A類普通股可在行使預先出資的認股權證後發行。
|
12
我們提供的認股權證 |
| 我們正在發行A系列認股權證,以購買我們A類普通股的總計125萬股。每個公共單位將包括一份系列A認股權證。每份A系列認股權證可購買一股A類普通股,在發生股息、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們A類普通股的類似事件時可進行調整,行權價為每股5.53美元(相當於每股普通股假設發行價的130%),將立即可行使,並將於原發行日五週年時到期。首輪認股權證的行使價將於30日後立即重置這是A類普通股於本次發售結束日(“重置日”)後的下一個交易日(“重置日”)的股價,等於重置日前二十(20)個交易日納斯達克A類普通股每股成交量最低的三個交易日加權平均價格(VWAP)之和的105%。
如果我們支付股票股息或以A類普通股進行分配,或將我們的已發行A類普通股細分為更多數量的股票,或將我們的已發行A類普通股(包括反向股票拆分)合併為較少數量的股票,則在行使A系列權證時可發行的股票數量(每個股票組合事件)應按比例進行調整,以使總行權價格保持不變。如果事件市場價(定義為該股票組合事件前五(5)個最低交易日的平均VWAP)低於當時有效的行使價,則當時的行權價應降低(但不增加)至事件市場價。如果我們沒有證券法下的有效登記聲明,包括在行使A系列認股權證後可發行的A類普通股的股票,則A系列認股權證將在無現金的基礎上行使。儘管有上述規定,在A系列權證終止之日,A系列權證應以無現金方式自動行使。見“本次發行中發行的證券説明--認股權證”。 B系列認股權證: 我們還提供B系列認股權證,購買我們A類普通股的總計125萬股。每個公共單位將包括一份B系列認股權證。每份B系列認股權證可針對一股A類普通股行使,在發生股息、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們A類普通股的類似事件時可進行調整,並受 |
|
|
|
13
|
| B系列認股權證如下所述。每一份B系列認股權證的行權價為每股8.50美元(相當於每個普通股假定發行價的200%),可以立即行使,並將在最初發行日期的兩週年時到期。如果我們沒有根據證券法的有效登記聲明,包括在行使B系列認股權證後可發行的A類普通股的股份,則B系列認股權證將在無現金的基礎上行使。B系列認股權證持有人可在任何時間以“另類無現金行使”的方式全部或部分行使該等認股權證,即持有人有權在行使時獲得若干可於行使時發行的A類普通股,而無須支付額外代價,而該數目等於(I)行使價減去行權日前十(10)個交易日的最低VWAP,再除以(Ii)緊接行權日前十(10)個交易日的最低VWAP的70%所得的商數。儘管有上述規定,當計算B系列認股權證時所使用的VWAP低於本次發行中A類普通股公開發行價的20%(20%)時,不得以替代無現金行使方式行使B系列認股權證。如果我們A類普通股的收盤價連續五(5)個交易日低於0.01美元,我們將被要求立即對我們的A類普通股進行反向股票拆分。 呼叫功能: 在某些情況下,A系列權證和B系列權證可由我們贖回。若於本次發售截止日期後,(I)本公司A類普通股於連續10個交易日(“測算期”)的每一交易日的VWAP為(A)就權證發行日期後的60天權證期間而言,分別相等於或大於A系列權證及B系列認股權證初始行權價的200%;及(B)就所有後續期間而言,分別相等於或大於A系列權證及B系列權證初始行權價的150%。(Ii)我們A類普通股在該度量期內的平均每日交易量超過每個交易日1,000,000美元,及(Iii)如果權證持有人並無任何構成或可能構成重大非公開信息的資料,則吾等可在該度量期結束後的一個交易日內,並在適當通知下,要求註銷所有未發行的認股權證,代價相當於行使該等認股權證時可發行的A類普通股每股0.001美元。見“本次發行中發行的證券説明--認股權證”。 |
|
|
|
公開發行價 |
| 每個共同單位4.25美元,每個預付資金單位4.24美元。
|
14
|
| |
發行B類普通股 |
| 沒有。
|
|
| |
根據超額配股權購買額外A類普通股、預先出資認股權證及/或認股權證的選擇權 |
| 我們已授予承銷商45天的選擇權,從本招股説明書之日起,在首次公開發行時購買最多187,500股A類普通股和/或預籌資權證(相當於發行時發行的A類普通股和/或預籌資權證的15%)和/或最多187,500股額外的A系列認股權證和/或最多187,500份額外的B系列認股權證(佔發行中發行的A系列認股權證和B系列認股權證的15%),較少的承銷折扣。每增加一股A類普通股或預融資認股權證的購買價將等於一個普通股或預融資認股權證的公開發行價(減去分配給每個認股權證的0.01美元的購買價),減去承銷折扣,每一份額外認股權證的購買價將為0.01美元。
|
|
| |
在此之後發行的A類普通股 |
| 5,000,000股,相當於100%的投票權(或5,187,500股,相當於100%的投票權,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,購買額外的A類普通股和/或預先出資的認股權證)。
|
B類普通股在此之後將發行 |
| 0股,相當於0%的投票權(或0股,相當於0%的投票權,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,購買額外的A類普通股和/或預籌資權證,則相當於0%的投票權)。
|
|
| |
投票權 |
| A類普通股每股享有一票表決權。
B類普通股每股有10票表決權。
預先注資認股權證無權投票。
認股權證沒有任何表決權。
我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常將作為一個單一類別一起投票,除非法律另有規定或在修訂和重述的公司註冊證書中指定。在這次獻祭之後,(假設行使任何預先注資認股權證,但不包括行使任何A系列認股權證或B系列認股權證時可發行的任何A類普通股,假設承銷商不行使超額配售權),布里特家族將實益控制75.00%我們的流通股本的投票權,並將有效地控制提交給我們的股東投票的所有事項。參見“證券説明”。
|
|
|
15
受控公司 |
| 本次發行完成後,我們將成為納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。根據這些規則,“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。我們打算利用這一豁免要求,設立一個完全由獨立董事組成的公司治理委員會和一個薪酬委員會。參見“管理層控制的公司狀態”。
|
收益的使用 |
| 我們估計這次發行的淨收益(假設行使任何預先注資認股權證,但不包括行使任何A系列認股權證或B系列認股權證,並假設承銷商不行使超額配售權)將約為4,221,087美元,或約為4,949,993美元(倘承銷商悉數行使超額配售權),首次公開發售價為每股普通股4.25元,已扣除估計包銷折扣及佣金,以及我們應付的估計發售開支。我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途,包括將我們目前的服務線擴展到其他州,進入,開發和增強存儲設施部門,擴大我們在加拿大的跨境服務,潛在收購,償還債務和資本支出。見“收益的使用”。
|
|
| |
股利政策 |
| 向我們的A類普通股持有人宣佈和支付所有股息將由我們的董事會決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況,盈利,法律要求和我們當時簽署的任何債務協議以及我們董事會認為相關的其他因素。參見“股息政策”。
|
|
| |
風險因素 |
| 投資於我們的普通單位及預先注資單位,包括我們的A類普通股及認股權證的相關股份,涉及高度風險。請參閲“風險因素”,瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
|
|
| |
擬議列名和文號 |
| 我們申請將A類普通股和認股權證分別以“ELGP”、“ELGPW”和“ELGPZ”的代碼在納斯達克上市。我們並無申請,亦無意將預先注資認股權證上市。
|
除非另有明確説明,本次發行後發行在外的A類普通股和B類普通股的股份總數是基於截至2024年1月22日發行在外的3,750,000股A類普通股和0股B類普通股,不包括以下股份:
| • |
| 根據我們的2022年股權激勵計劃保留的7,500,000股A類普通股,其中2,500,000股購買A類普通股的期權已根據向Kevin Britt發行的激勵股票期權里程碑授予發行,並作為附件10.8提交至註冊聲明,本招股説明書構成其一部分;以及 |
|
|
|
|
| • |
| 根據任何認股權證的行使可發行的任何A類普通股。 |
16
除非我們另有説明或文義另有所指,否則本招股章程反映及假設:
| • |
| 行使任何預先出資的認股權證; |
|
|
|
|
| • |
| 承銷商沒有根據超額配售選擇權行使購買額外A類普通股和/或預融資權證或A系列權證或B系列權證的選擇權; |
|
|
|
|
| • |
| 承銷商不得行使認股權證;及 |
|
|
|
|
| • |
| 每股普通單位4.25美元的公開發行價。 |
17
彙總歷史財務和其他數據
下表列出了截至所述期間和所述期間的摘要、歷史、財務和其他數據。我們已從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中得出截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的摘要歷史財務數據。
以下概述的歷史財務數據和其他數據應與本招股説明書其他部分的“收益使用”、“資本化”、“選定的歷史財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息以及經審計和未經審計的財務報表及相關説明一併閲讀。
運營説明書
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 截至二零二二年九月三十日止三個月 |
| 截至2023年9月30日止九個月 |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (經審計) |
| (經審計) |
收入,淨額 | $1,271,225 |
| $1,667,496 |
| $3,585,184 |
| $3,934,578 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 | 632,526 |
| 875,355 |
| 1,775,865 |
| 1,987,822 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 | 638,699 |
| 792,141 |
| 1,809,319 |
| 1,946,756 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 | 81,538 |
| 138,334 |
| 247,421 |
| 453,676 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政費用 | 590,100 |
| 550,426 |
| 1,640,693 |
| 1,261,783 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
總運營費用 | 671,638 |
| 688,760 |
| 1,888,114 |
| 1,715,459 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) | (32,939) |
| 103,381 |
| (78,795) |
| 231,297 |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 | (1,562) |
| (14,229) |
| (5,818) |
| (43,691) |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除債務 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 43,610 |
其他收入(費用),淨額 | 3,701 |
| 1,532 |
| 5,615 |
| 6,123 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(費用)合計,淨額 | 2,139 |
| (12,697) |
| (203) |
| (37,568) |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(收益)前收益(虧損) | (30,800) |
| 90,684 |
| (78,998) |
| 193,729 |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) | 6,774 |
| 39,335 |
| 17,340 |
| 114,939 |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) | $(37,574) |
| $51,349 |
| $(96,338) |
| $78,790 |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $(0.01) |
| $0.01 |
| $(0.03) |
| $0.02 |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加權-用於計算普通股基本股數和稀釋後每股普通股股數的平均股數 | 3,750,000 |
| 5,250,000 |
| 3,750,000 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
資產負債表數據
2023年9月30日 |
|
實際 |
| AS調整後的(1) | |
現金和現金等價物 |
| $803,169 |
| $5,024,256 | |
營運資金赤字 |
| $(527,191) |
| $4,307,184 | |
總資產 |
| $2,480,277 |
| $6,701,464 | |
股東權益總額 |
| $531,271 |
| $4,752,358 |
(1)由於經調整金額將於本次發售中按每普通單位4.25美元的首次公開發售價格出售1,250,000個單位,並已扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支。假設我們於本招股説明書封面所載的普通股數目保持不變,在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,首次公開發售價格每普通股4.25美元增加(減少)1.00美元,將增加(減少)現金、營運資金、總資產及總股東權益的經調整金額約115萬美元。同樣,假設假設首次公開發售價格保持不變,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,吾等每增加(減少)500,000個普通股發售將增加(減少)本次發售所得款項淨額約184萬美元。
18
投資我們的單位和標的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的單位和相關證券之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。如果發生以下任何風險,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股和認股權證的價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
運輸運輸行業受到經濟和商業風險的影響,這些風險在很大程度上是我們無法控制的。
商業和住宅移動和儲存設施行業是高度週期性的,我們的業務依賴於許多可能對我們的經營業績產生負面影響的因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於總體經濟不確定性、住房市場和商業房地產的波動、燃料價格的波動以及針對運輸和化石燃料的法規對供應鏈的影響的不確定性。
我們認為,可能對我們的經營業績產生負面影響的一些我們無法控制的最重要因素是影響商業和住宅市場供需以及全球供應鏈的經濟變化,例如:
| • |
| 經濟衰退週期,如2007年至2009年期間; |
| • |
| 供應鏈中斷,從建材到汽車芯片短缺; |
| • |
| 對場外儲存設施的需求減少; |
| •
|
| 行業對持續監管環境的合規性; |
| •
|
| 大量接受遠程工作可能會減少客户對進入高生活成本地區的需求,從而耗盡我們客户基礎的集中度,並增加我們為同樣數量的客户服務所需覆蓋的地理區域; |
| • |
| 與航運需求相比,卡車運力過剩;以及 |
| • |
| 客户商業週期的低迷,這可能是由商業和住宅消費支出下降造成的。 |
當美國經濟疲軟時,與這些因素相關的風險就會加劇。這些時期的一些主要風險如下:
| • |
| 整體移動水平較低,這可能會損害我們的資產利用率; |
| • |
| 有信用問題和現金流問題的客户; |
| • |
| 改變疫情導致的流動模式,導致房地產價格波動,導致我們的產能和客户需求之間的失衡; |
| • |
| 客户出價支付搬家費用或選擇提供較低費率的競爭對手,試圖降低成本,迫使我們降低費率,否則會失去客户;以及
|
| • |
| 對州和地方市政當局的預算限制,暫停政府辦公室搬遷和計劃中的搬遷。 |
19
此外,還有其他風險因素可能超出我們的控制範圍,可能會對我們產生負面影響,例如:
| • |
| 公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失可能會對我們造成損害; |
| • |
| 關鍵信息技術系統可能中斷或我們系統的安全出現重大漏洞,這可能會損害我們的業務、客户關係和財務狀況; |
| • |
| 安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損; |
| • |
| 我們的擴張和收購戰略可能無法有效執行; |
| • |
| 作為一家上市公司,我們可能面臨與訴訟和索賠相關的風險; |
|
|
|
|
| • |
| 我們的客户很集中,失去一位重要客户可能會對我們的業務運營和經營業績產生不利影響 |
商業和住宅搬家行業減少搬家需求或增加產能供應的經濟狀況可能會對費率和設備利用率施加下行壓力,從而降低資產生產率。移動需求減少也可能減少對短期和長期場外存儲設施的需求。長期的經濟衰退或普遍的經濟不穩定可能會導致我們的運營業績下降,而下降的幅度可能會很大。
我們還受到成本增加的影響,如果我們不能充分提高費率,成本增加可能會大幅降低我們的盈利能力。此類成本增加包括但不限於燃料和能源價格、司機工資、税收和利率、通行費、執照和註冊費、許可證、建築材料、建築成本、保險費、法規、收入、設備和相關維護成本以及員工的醫療保健和其他福利。我們無法預測是否或以何種形式可能發生任何此類成本增加或事件。任何此類成本增加或事件都可能對我們的盈利能力產生不利影響。
此外,我們無法控制的事件,如我們設施或客户所在地的罷工或其他停工、天氣、流行病和流行病、實際或威脅的武裝衝突或恐怖襲擊、反恐努力、針對外國國家或組織的軍事行動或安全要求的提高,可能會導致經濟需求減少、信貸減少或美國臨時關閉對基本工人和行業的邊境,這可能會影響我們往返加拿大的業務能力。此類事件或與此類事件相關的強化安全措施可能會損害我們的業務,並導致更高的業務成本。
商業和住宅搬家行業競爭激烈且分散,這使我們面臨與定價、運力和服務有關的競爭壓力。
我們的經營部門與許多商業和住宅搬家公司競爭。北美商業和住宅搬家市場競爭激烈且分散。我們的一些競爭對手可能更容易獲得設備、更大的船隊、更廣泛的服務、優先的專用客户合同、更多的資本資源或其他競爭優勢。眾多競爭因素可能會削弱我們維持或提高盈利能力的能力。這些因素包括:
| • |
| 我們的許多競爭對手定期降低搬運率以獲得業務,特別是在經濟增長放緩的時期。這可能會使我們很難維持或增加移動費率,或者可能需要我們降低移動費率。此外,它可能會限制我們維持或擴大業務的能力。 |
| • |
| 一些公司已經選擇了核心搬家公司來滿足他們的搬家需求,而我們可能不會被選中。 |
| • |
| 許多客户定期向多家搬家公司徵求報價,以滿足他們的搬家需求,這可能會壓低搬家費率,或導致我們的競爭對手失去業務。 |
| • |
| 商業和住宅搬家行業的持續整合趨勢可能會導致更多的大型搬家公司擁有更多的財務資源和其他競爭優勢,我們可能難以與之競爭。 |
20
| • |
| 我們向客户提供的搬家報價中包含了更高的燃油價格,這可能會導致我們的一些客户考慮其他搬家公司。 |
| • |
| 技術的進步可能需要我們增加對技術的投資,例如移動報價應用程序,以保持競爭力,而我們的客户可能不願意接受更高的移動費率來彌補這些投資的成本。 |
商業和住宅存儲行業競爭激烈且分散,這使我們面臨與定價、容量和服務有關的競爭壓力。
我們計劃在住宅和商業存儲空間的運營部門與許多商業和住宅存儲公司競爭。北美商業和住宅存儲市場競爭激烈且分散。我們的許多競爭對手更容易獲得設備、大量的地點和特許經營權、更廣泛的服務、優惠的專用客户合同、更多的資本資源或其他競爭優勢。眾多競爭因素可能會削弱我們維持或提高盈利能力的能力。這些因素包括:
| • |
| 我們的許多競爭對手定期降低存儲價格,或提供0美元的入門價格,以獲得業務,特別是在經濟增長放緩的時期。這可能會使我們難以獲得初始客户或提高倉儲費率,或者可能需要我們在經歷了一段時間的高資本支出開發倉儲設施後,將搬運率降至顯着較低的水平。此外,它可能會限制我們維持或擴大業務的能力。 |
| • |
| 一些公司已經選擇了核心存儲公司來滿足他們的所有存儲需求,而我們可能不會被選中。 |
|
|
|
|
| • |
| 在美國東北部地區以外的大型公司可能會選擇我們規模更大的全國性競爭對手之一,因為它們的足跡更大,而且有能力為我們當前市場以外的地點提供服務。 |
| • |
| 許多客户定期徵求多家存儲公司對其存儲需求的報價,這可能會壓低存儲速率或導致業務流失給我們規模更大的競爭對手。 |
| • |
| 商業和住宅存儲行業的持續整合趨勢可能會導致更多的大型存儲公司擁有更多的財務資源和其他競爭優勢,我們可能難以與之競爭。 |
| • |
| 更高的建築材料成本和建築價格可能需要我們增加競爭對手價格的存儲成本,以收回資本支出,而我們的客户可能不願意接受更高的存儲費率來彌補這些成本。 |
我們可能無法有效地管理和實施我們的有機增長戰略。
雖然我們目前相信,我們可以通過進一步滲透現有客户和擴大我們的客户基礎,以及通過進一步擴展到商業和住宅存儲行業,來有機地增長我們的利潤和現金流,但我們可能無法有效和成功地實施這些戰略,實現我們宣佈的目標。我們的目標可能會因未能進一步滲透我們現有的客户基礎、交叉銷售我們的服務產品、尋求新的客户機會、尋求新的業務機會和細分市場、管理新的或不斷增長的服務產品的運營和費用或以其他方式實現我們服務產品的增長而受到負面影響。成功執行我們的業務戰略可能不會導致我們實現當前的業務目標。
我們的業務依賴於我們強大的聲譽和令人振奮的品牌的價值。
我們相信,“得意洋洋”的品牌象徵着高質量的服務、可靠和高效,是我們最重要和最有價值的資產之一。令人振奮的品牌名稱和我們的企業聲譽是重要的銷售和營銷工具,我們投入大量資源來促進和保護它們。與我們的員工、承包商或代理商的活動有關的負面宣傳(無論是否合理),如事故、客户服務事故或違反法律,可能會玷污我們的聲譽,降低我們品牌的價值。隨着越來越多地使用YouTube、Facebook、Twitter、Instagram和TikTok等社交媒體,負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播,使我們越來越難以有效地做出迴應。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求,從而對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。
21
如果我們的資本投資與客户對投資資源的需求不匹配,或者如果這些投資的資金來源減少,我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們目前和計劃中的業務需要大量投資。資本投資的數額和時間取決於各種因素,包括預期的數量水平以及資產的價格和可獲得性。如果預期需求與實際使用量有實質性差異,我們的資本密集型移動和存儲設施部門的容量可能太多或太少。此外,我們的美術、商業和住宅移動部門以及我們的存儲設施部門的資源需求隨着客户需求的變化而變化,這可能會受到季節性或一般經濟條件的影響。我們有能力適應美術、商業和住宅搬家要求的變化,這對於有效配置資源和對卡車、拖車和包裝材料進行資本投資非常重要。同樣,我們有能力適應商業和住宅存儲設施領域不斷增長的需求和容量需求,這對於有效地將資本資源部署到土地收購和建設成本中非常重要。雖然我們的業務量不是高度集中,但我們的客户的財務失敗或客户業務的損失也可能影響我們。
我們可能無法成功實施公司通過進入存儲設施領域實現收入基礎多元化和擴大能力的戰略。
我們的公司增長戰略需要有選擇地通過進入存儲設施市場和增加我們在存儲服務方面的市場份額來實現收入基礎的多樣化。這一戰略涉及一定的風險,我們可能無法克服這些風險,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們預計將繼續執行公司增長戰略,即增加我們的移動細分客户羣並使其多樣化,並進入存儲設施領域,這將使我們面臨某些風險,包括:
| • |
| 僱用新的經理、司機和其他員工,可能會增加培訓和合規成本,並可能導致暫時的低效率,直到這些員工熟練掌握自己的工作;
|
| • |
| 擴大我們的服務產品可能需要我們在我們以前沒有經營過的或我們不熟悉的市場上遇到新的競爭挑戰和監管合規。
|
| • |
| 進入存儲設施空間可能會給我們的(I)管理層的帶寬和對運營的關注、(Ii)資本資源、(Iii)信息系統和(Iv)客户服務帶來壓力;
|
| • |
| 進行重大資本支出,這可能需要大量資本和現金流,而我們可能沒有或可能無法以令人滿意的條件獲得這些資金和現金流;
|
| • |
| 為提供更多藝術品移動和儲存服務而增加的特殊保險費用;以及
|
| • |
| 增加移動容量的保險成本,以及與擁有和運營存儲設施相關的成本。 |
燃料價格或可獲得性的波動可能會對我們的利潤率產生重大不利影響。
燃料對我們來説是一筆不小的開支。柴油和天然氣燃料(“燃料”)的價格波動很大,原因是我們無法控制的因素,包括但不限於政治事件、歐佩克產量公告、恐怖活動、流行病、武裝衝突、美元對其他貨幣和天氣的貶值,如颶風和其他自然災害或人為災難,每一種都可能導致燃料成本上升。燃料價格也可能受到發展中國家需求上升的影響,並可能受到鑽探活動減少、將原油和石油儲備用於其他目的以及立法推動抑制燃料使用和鼓勵電力和氫燃料供應的不利影響。這類事件不僅可能導致燃料價格和税收上漲,還可能導致燃料短缺和燃料供應鏈中斷。由於我們的業務依賴於燃料,燃料成本的大幅增加、短缺或供應中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
22
燃料成本的增加,在一定程度上沒有被我們報價中每英里費率的增加所抵消,可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。雖然我們的部分燃料成本由客户合同中的直通條款支付,但我們也產生了無法收回的燃料成本。由於我們不斷變動的報價先於燃油價格的變化,我們的客户報價和收費可能無法計入我們為燃油支付的增加成本,特別是在價格上漲的情況下。
吸引和留住合格司機的困難可能會對我們的盈利能力以及維持或發展我們車隊的能力產生實質性的不利影響。
正如許多藝術品、商業和住宅搬家公司一樣,我們可能會不時遇到吸引和留住足夠數量的合格司機的困難,未來可能會再次出現司機短缺的情況。我們在吸引和留住合格司機方面面臨的挑戰來自激烈的市場競爭和我們的司機質量標準,這使得我們不得不支付更多的司機補償。我們的藝術搬家服務需要特殊的培訓來處理獨特的搬家和包裝要求。我們使用身體機能測試和藥物測試來篩選和測試所有駕駛申請者,我們認為這是相對於我們行業其他人的嚴格標準,可能會減少我們可用的合格申請者池。如果不能招募到符合我們測試標準的高質量、安全的司機,可能會降低我們車隊的安全性,並可能對我們的客户關係、我們的保險費和我們的業務產生實質性的不利影響。
我們公司的司機一般是按小時計酬的,每小時的費率一般會隨着司機的服務年限和經驗而增加。我們向司機提供的補償也受到市場條件和勞動力供應的影響。我們可能會在未來增加公司司機的薪酬,隨着經濟狀況的改善,這將更有可能,而行業監管加劇了司機短缺,迫使司機薪酬更高。我們穩定的運力要求我們不斷招聘公司司機,以操作我們的創收車隊設備。如果我們無法繼續吸引和留住足夠數量的高素質公司司機,我們可能會被要求調整薪酬方案,或者運營更少的卡車,面臨滿足客户需求的困難,所有這些都可能對我們的盈利能力和保持規模或增長的能力產生不利影響。
在搬家需求增加的時期難以找到和吸引臨時工,可能會對我們的盈利能力和消費者品牌產生實質性的不利影響。
儘管經濟不景氣以及全球和當地對旅行的限制,但移動服務業在過去幾年中經歷了持續的增長和需求。需求的增加可能要求我們要麼僱傭更多的員工,要麼僱傭臨時工來彌補短期的激增。我們不能保證我們能夠找到員工或臨時工來滿足未來的所有需求,如果我們做到了,我們也不能保證我們能夠為這些人提供比我們的競爭對手更好的待遇。如果我們不能增加或保留我們的勞動力,以應付消費者的需求,我們可能會失去短期和長期的機會。由於產能過剩而未能向一些客户提供服務,可能會導致這些客户及其社交圈對我們的服務和品牌產生負面印象,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
從我們的供應商和供應商那裏獲得材料、設備、商品和服務的困難可能會對我們的業務產生不利影響。
我們現在和將來都依賴我們的某些產品和材料的供應商,包括我們的卡車、包裝用品,以及我們進入存儲設施部門、建築材料和存儲單元集裝箱的程度。我們依賴我們的卡車和卡車零部件供應商來維持我們車隊的年齡。我們相信,我們與我們的供應商和供應商保持着積極的關係,通常能夠從這些各方那裏獲得優惠的價格和其他條款。如果我們未能與我們的供應商和供應商保持這些關係,或者如果我們的供應商和供應商無法提供我們需要的產品和材料,或者遇到財務困難,我們可能會因為生產中斷、材料供應有限或其他原因而難以獲得所需的商品和服務。隨後,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
23
如果我們無法招聘、發展和留住我們的關鍵員工,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們高度依賴某些關鍵員工的服務,包括我們的高管和董事團隊。我們與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議,失去他們的任何服務都可能對我們的運營和未來的盈利能力產生負面影響。不適當的繼任計劃或主要高管或員工的意外離職可能會對我們的業務運營造成重大破壞,耗盡我們的機構知識基礎,並侵蝕我們的競爭優勢。此外,如果我們要實現在國內和國際上擴大業務和繼續增長的目標,我們必須繼續招聘、培養和留住熟練和有經驗的司機。隨着我們進入存儲設施細分市場,如果未能招聘、培養和留住存儲設施管理人員的核心團隊,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
工會的努力可能會轉移管理層的注意力,並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨的風險是,國會或一個或多個州將批准對我們的業務以及我們與員工的關係產生重大影響的立法,例如之前提出的聯邦立法,稱為《員工自由選擇法案》,該法案將大幅放開工會組織的程序。我們還面臨着員工,包括司機,可能會試圖組織起來的風險。目前,我們公司的兩名司機是紐約市商業搬家工人工會的成員,該工會允許進入某些建築,這對我們有利。然而,我們更多員工在工會下組織的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外,如果我們達成集體談判協議,條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生負面影響。此外,任何勞資糾紛或停工都可能擾亂我們的運營,減少我們的收入。
保險和索賠費用可能會顯著減少我們的收入。
隨着我們擴大我們在藝術品搬家方面的服務並進入存儲設施領域,我們未來的保險和索賠費用可能會超過歷史水平,這可能會減少我們的收益。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難。這與法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性一起可能導致實際索賠成本與我們的儲量估計之間的不利差異。
我們向持牌保險公司投保的保險金額高於我們保留的金額。儘管我們認為我們的總保險限額應足以涵蓋合理預期的索賠,但一項或多項索賠的金額可能會超過我們的總承保限額。如果任何索賠超出我們的承保範圍,超出的部分我們將承擔。保險公司已經提高了許多業務的保費,包括運輸和倉儲公司。因此,當我們的保單續簽或更換時,我們的保險和索賠費用可能會增加。如果(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的估計,(Ii)我們的索賠超出了我們的承保限額,(Iii)我們的保險公司未能支付我們的保險索賠,或(Iv)我們的索賠沒有提供承保範圍,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們在一個高度監管的行業中運營,遵守現有或未來法規的成本或違反法規的責任增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們根據交通部授予的操作權在美國開展業務。我們公司的司機必須遵守DOT的安全和健康法規,這些法規通過聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)實施,包括與CSA安全性能和測量、藥物和酒精測試以及服務時間(HOS)相關的法規。重量和設備尺寸也受政府監管。我們也受到州一級的監管。我們還可能受到有關廢氣排放、司機服務時間(HOS)、人體工程學、集體談判、港口安全以及其他影響安全或操作方法的事項的新規定或更具限制性的規定的約束。未來CSA規則的制定可能會對我們產生不利影響,包括我們維護或發展機隊的能力以及我們的客户關係。
24
除了美國,我們還有權在加拿大各省開展業務。我們必須遵守政府制定的安全、設備、環境保護和操作方法方面的規定。例如,對設備重量、設備尺寸、燃料排放、司機服務小時數(HOS)、司機資格要求、車載操作報告和人體工程學的監管。我們還可能受到與安全或操作方法有關的新的或更具限制性的法規的約束,這可能會對我們的機隊和在這些司法管轄區的運營產生不利影響。
我們在加拿大的跨境業務使我們很容易受到與在外國做生意相關的風險的影響。
由於我們在加拿大的業務,我們在海外開展業務時會面臨某些固有的風險,包括:
| • |
| 匯率波動和貨幣管制; |
| • |
| 子公司匯款和其他付款的預扣税和其他税; |
| • |
| 履行合同義務和知識產權方面的困難; |
| • |
| 投資限制或要求;以及 |
| • |
| 出口和進口限制。 |
我們有大量持續和預計的資本需求,如果我們無法從運營中產生足夠的現金或以有利的條款獲得融資,可能會影響我們的盈利能力。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金,我們將需要尋找其他資本來源,包括融資,以滿足我們的資本要求。我們的近期增長預測包括進入商業和住宅存儲設施領域,這將需要大量的初始資本需求來獲得土地和/或建築材料。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金或以有利的條件獲得融資,我們可能不得不限制我們的船隊規模,推遲進入,或縮小規模或進入存儲設施部門,達成不太有利的融資安排,或更長時間運營我們的營收設備,其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。
搬運業普遍經歷的季節性模式可能會影響我們在傳統上較慢的搬運期和冬季月份的週期性業績。
在搬家行業,收入通常遵循季節性模式,這可能會影響我們的經營業績。由於客户遷移的增加,我們通常會在本財年的第二季度和第三季度經歷需求、搬遷服務和藝術品運輸的季節性激增。11月份之後,我們的交易量通常會略有下降。收入還可能受到不利天氣條件、假期和特定時期內的營業天數的影響,因為收入與搬家人員的可用工作日和客户期望的搬家天數直接相關。有時,我們還可能遭受惡劣天氣和類似事件的短期影響,例如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水、火災、地震和爆炸,這些可能會損害我們的行動結果或使我們的行動結果更加不穩定。
從歷史上看,我們沒有進行過收購,未來我們可能也不會進行收購,或者如果我們進行了收購,我們可能無法成功整合被收購的公司,這兩種情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還沒有完成任何收購。我們可能無法成功地確定、談判或完成任何未來的收購,我們可能無法成功整合未來的業務或實現與任何未來收購相關的預期協同效應和運營結果。移動和倉儲行業的持續整合趨勢可能會導致大型國家供應商收購較小的供應商,這些供應商通過此類收購獲得市場份額和其他競爭優勢。如果我們不能進行或成功地進行未來的收購,我們的增長率可能會受到實質性的不利影響。
25
此外,我們進行的任何收購都可能涉及許多風險,這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響,包括:
| • |
| 難以整合被收購公司的業務,難以及時實現預期的經濟、業務和其他效益,這可能導致重大成本和延誤或其他業務、技術或財務問題; |
| • |
| 在實現預期收入、收益或現金流方面面臨挑戰; |
| • |
| 承擔可能超過我們估計或披露給我們的債務; |
| • |
| 將我們管理層的注意力從其他業務上轉移; |
| • |
| 被收購公司的客户、關鍵員工和司機的潛在流失; |
| • |
| 在我們沒有或只有有限直接經驗的市場上經營困難; |
| • |
| 產生額外的債務;以及 |
| • |
| 發行我們A類普通股的額外股份,這將稀釋您在公司的所有權。 |
我們可能需要獲得可能無法獲得的額外融資,或者如果有的話,可能會導致我們當時現有股東的持股比例下降。
我們可能需要籌集更多資金,以便:
| • |
| 為意外營運資金需求提供資金或為現有債務進行再融資; |
| • |
| 發展或加強我們的技術基礎設施和現有的產品和服務; |
| • |
| 為戰略關係提供資金; |
| • |
| 應對競爭壓力;以及 |
| • |
| 獲得互補的業務、技術、產品或服務。 |
額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金,我們為擴張戰略提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強技術或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,我們當時現有股東的所有權百分比可能會減少,這些證券的持有人可能擁有比我們當時現有股東優先的權利、優惠或特權。
我們未來的負債可能會限制我們經營業務的靈活性,或對我們的業務和我們的流動性狀況產生不利影響。
截至2024年1月22日,我們的借款本金總額為181,659美元,其中包括小企業管理局的經濟傷害災難貸款(“EIDL貸款”)下的90,000美元未償債務和美國銀行卡車貸款下的91,659美元未償債務。我們的支薪支票保護計劃貸款(“PPP貸款”)下來自小企業管理局的43,610美元借款已全部免除。
由於各種原因,我們的負債可能會在未來不時增加,包括經營業績、資本支出和潛在收購的波動。
26
我們所欠下的任何債務,以及與之有關的協議所載的限制性契約,都可能:
| • |
| 使我們難以履行義務,包括為我們的債務支付利息; |
| • |
| 限制我們獲得額外融資以經營我們業務的能力; |
| • |
| 要求我們將很大一部分現金流用於償還債務,降低了我們使用現金流為資本支出和營運資本及其他一般業務需求提供資金的能力; |
| • |
| 限制我們計劃和應對業務變化的靈活性; |
| • |
| 相對於一些債務比我們少或限制性較低的競爭對手,我們處於競爭劣勢; |
| • |
| 限制我們進行收購的能力;以及 |
| • |
| 增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率變化或我們的業務或經濟下滑。 |
任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,或導致我們的流動資金大幅減少,並削弱我們支付債務到期金額的能力。重大的還款處罰可能會限制我們的靈活性。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們的管理層的注意力,這可能會使我們的業務難以管理。
本次發行完成後,我們將被要求遵守各種監管和報告要求,包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求的那些。*遵守這些報告和其他監管要求將非常耗時,並將導致我們的成本增加,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將遵守1934年《證券交易法》的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性,我們可能需要投入大量資源,僱用更多的工作人員,並提供額外的管理監督。
我們將實施更多的程序和程序,以解決適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長,我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源,以尋找新的專業人員加入公司,並保持適當的運營和財務系統,以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開來,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
27
與本次發行和持有我們的證券有關的風險
我們普通股的雙重股權結構具有與B類普通股持有者集中投票控制權的效果,這在發行時可能會限制A類普通股持有者影響公司事務的能力。未來B類普通股持有者的利益可能會與你的利益發生衝突。
緊隨此次發行之後,我們將擁有兩類授權普通股,僅發行A類普通股:
| • |
| A類普通股,每股有一票投票權;以及 |
| • |
| B類普通股,每股有10個投票權。 |
除B類董事選舉或法律另有規定外,所有A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交股東表決或同意的所有事項上作為一個整體進行投票。請參閲“證券説明”。我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定,某些事項需要得到B類董事的批准。在本次發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,布里特家族將實益擁有我們已發行的A類普通股的75.00%。布里特家族持有的A類普通股將佔我們所有已發行普通股總投票權的大約75.00%,包括任何預先出資的認股權證所涉及的A類普通股。布里特家族已口頭同意,除其他事項外,將公開提交通知,即根據交易所法案和納斯達克的規定,他們將作為一個“集團”作為受控公司行事,不需要任何提名委員會或帶有獨立董事的提名程序,因此,布里特家族將有權提名和選舉董事會的多數成員。請參閲“證券説明”。
我們修訂和重新發行的公司註冊證書規定,根據B類普通股持有者的選擇,每股B類普通股可以在任何時候轉換為一股A類普通股,如果未來發行,可能會導致A類普通股持有者的股權被稀釋。
由於這些安排,布里特家族對我們的控制使他們能夠控制需要或可能通過股東批准完成的公司行動的結果,包括選舉和罷免董事以及導致公司控制權變化的交易。只要布里特家族保持對我們的控制,我們的股東,而不是布里特家族的那些成員,可能無法影響布里特家族支持的擬議公司行動的結果,包括公司控制權的變更。
布里特家族的利益可能與我們或其他股東的利益不同。例如,布里特家族可能有興趣進行可能增加其投資的交易,即使此類交易可能會給公司和您帶來風險。布里特家族還可能有興趣延遲、阻止或阻止控制權或業務合併的變更,否則這些變更可能對公司和您有利。
在此次上市後,我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們的公司擁有實質性的控制權,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權的變更。
本次發售完成後,我們的高管、董事及其關聯公司將擁有約3,750,000股A類普通股,或約佔我們A類普通股5,000,000股流通股的約75%,這是根據截至本招股説明書日期的已發行股份數量計算的,假設本次發售中約1,250,000股A類普通股以每單位4.25美元的假定公開發行價出售(並假設承銷商不行使超額配售選擇權)。因此,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權,包括選舉董事和批准合併、收購或其他特殊交易。他們也可能有與你不同的利益,可能會以你不同意的方式投票,可能會對你的利益不利。這種所有權的集中可能會推遲、防止或阻止我們公司的控制權變更,可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會,並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
我們將是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於豁免與我們的公司相關的某些公司治理要求
28
治理委員會。你將不會得到與受此類要求約束的其他公司的股東相同的保護。
此次發行完成後,布里特家族將擁有超過50%的董事選舉投票權,並將根據《交易所法案》公開提交通知,表明布里特家族成員作為一個團體行事。因此,在納斯達克上市公司的公司治理規則下,我們將有資格被稱為“受控公司”。作為一家受控公司,納斯達克上市標準下的某些豁免將使我們免於遵守某些納斯達克公司治理要求,包括設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會或我們擁有獨立董事會多數席位的要求。
我們已選擇利用這一“受控公司”豁免,因此我們A類普通股的持有者可能不會享有與受納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。因此,我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股和/或認股權證對一些投資者的吸引力,或以其他方式損害我們的股價。
此外,2012年,美國證券交易委員會通過了最終規則,實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中有關薪酬委員會獨立性的條款。美國證券交易委員會的規則指示各國證券交易所(包括納斯達克,我們打算在其上市A類普通股和認股權證)制定上市標準,其中要求薪酬委員會由完全獨立的董事組成,這是根據新的獨立性要求確定的。
作為一家“受控公司”,我們將不受多德-弗蘭克法案規定的薪酬委員會獨立性要求的約束。
由於成為一家上市公司,我們將招致成本增加,並受到額外法規和要求的約束,我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題,這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的費用。一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會面臨A類普通股和/或認股權證的退市、罰款、制裁和其他監管行動,並可能提起民事訴訟。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性,這可能對我們的業務、聲譽和股票價格產生重大和不利的影響。
我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的《美國證券交易委員會》規則,因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,導致我們的財務報表出現重大錯報,並損害我們的經營業績。作為一家上市公司,根據第404條,我們將被要求由管理層提交一份報告,其中包括在本次發行生效日期後開始的第一個財年,我們對財務報告的內部控制的有效性。
在評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點,以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。此外,如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性,如
29
雖然此類準則會不時修改、補充或修訂,但我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間,或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求,我們可能會受到監管機構的制裁或調查,例如美國證券交易委員會。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留的報告,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,這可能對我們的A類普通股和認股權證的交易價格產生重大不利影響。
我們的A類普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場,這可能會導致我們的A類普通股的交易價格低於初始發行價,並使您難以出售您購買的A類普通股。
在此次發行之前,我們A類普通股的股票還沒有公開市場。我們無法預測投資者對該公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克交易市場的發展,或者該市場可能會變得多麼具有流動性。如果不發展活躍的交易市場,您可能難以出售您購買的我們A類普通股的任何股票。我們共同單位的首次公開發行價格是或將由我們與承銷商之間的談判確定的,可能不代表本次發行完成後的價格。作為在此發售的單位的一部分,我們的A類普通股的市場價格可能會低於首次公開募股價格,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的A類普通股,或者根本無法轉售。
我們在此次發行中不出售我們B類普通股的股票,因此我們B類普通股的股票將不會有公開市場。
我們預計我們的A類普通股價格將大幅波動,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您持有的A類普通股。
我們A類普通股的交易價格可能會波動,並受到各種因素的廣泛波動,這些因素包括:
| • |
| 更廣泛的股票市場的市場狀況,或特別是我們行業的市場狀況; |
| • |
| 我們的指引、季度財務報告和經營業績的實際或預期波動; |
| • |
| 我們滿足持續資本需求和意外現金需求的能力; |
| • |
| 市場對任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應; |
| • |
| 由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務; |
| • |
| 我們的競爭對手宣佈收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
| • |
| 出具新的或變更後的證券分析師報告或建議; |
| • |
| 大量出售我們的庫存; |
| • |
| 關鍵人員的增減; |
| • |
| 法律法規的變更或擬議變更,或對其不同的解釋或執行,影響我們的業務; |
| • |
| 對本行業或個別醜聞的負面宣傳; |
| • |
| 流行病和流行病; |
| • |
| 訴訟和政府調查;以及 |
| • |
| 經濟和政治條件或事件。 |
這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的A類普通股,否則可能會對我們A類普通股的流動性產生負面影響。在過去的幾年裏,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去,隨着整個市場和市場的波動時期
30
一家公司的證券價格,證券集體訴訟經常對這些公司提起。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力,使他們不再關注我們的業務。
最近的一些首次公開募股的公司,其上市規模相對較小,與我們預期的上市規模相當,它們經歷了極端的波動,似乎與各自公司的基本表現無關。我們的A類普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。
除了上述在“我們預計,我們的A類普通股價格將大幅波動,你可能無法以或高於首次公開發行價的價格轉售你的A類普通股“我們的A類普通股可能會受到快速和大幅價格波動的影響。最近,公開發行量和首次公開發行規模都很小的公司經歷了股價極端上漲後迅速下跌的情況,這種股價波動似乎與相關公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但我們預期的公眾持股量可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響,這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務的基本表現的價格。我們的A類普通股可能會經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的上漲和下跌,這使得潛在投資者難以評估我們A類普通股快速變化的價值。此外,如果我們A類普通股的價格在本次發行後下跌,或者如果此類投資者在任何價格下跌之前購買我們的A類普通股,則我們A類普通股股票的投資者可能會遭受損失,這可能是重大的。
在本次發行完成之前,我們的A系列權證和B系列權證將沒有公開交易市場。A系列認股權證及B系列認股權證的活躍公開買賣市場可能不會發展,這可能會影響A系列認股權證及B系列認股權證的市價及流動性。
本招股説明書項下的發售為我們的A系列認股權證及B系列認股權證的首次公開發售。在發行結束之前,我們的A系列認股權證和B系列認股權證將沒有公開市場。我們的A系列權證和B系列權證的活躍公開交易市場可能不會在發行完成後發展。倘我們的A系列認股權證及B系列認股權證於是次發售後未能建立活躍的交易市場,則我們的A系列認股權證及B系列認股權證的市價及流通量可能會受到重大不利影響。
A系列認股權證及B系列認股權證屬投機性質。
A系列認股權證將可於首次發行日期起計五年內行使,初步行使價相等於本招股章程封面所載每普通單位公開發售價的130%。B系列認股權證將於首次發行日期起計兩年內可按相等於本招股章程封面所載每普通單位公開發售價的200%的初步行使價行使。 不能保證A類普通股的市價將等於或超過A系列權證或B系列權證的行使價。倘於A系列權證或B系列權證可行使期間,我們的A類普通股價格不超過A系列權證或B系列權證的行使價,則A系列權證或B系列權證的持有人可能無法於該等A系列權證或B系列權證到期前行使該等權證而獲利。
A系列認股權證及B系列認股權證將受本公司的贖回功能所規限。
A系列認股權證和B系列認股權證將由本公司選擇認購,(i)在發行日期後的60天內,以每股認股權證股份0.001美元的價格,前提是我們的A類普通股在催繳通知前10個連續交易日的成交量加權平均價格至少為(a)$10.74就A系列認股權證而言(A系列權證初始行使價的200%)或(b)16.52美元(如為B系列權證)(B系列認股權證初步行使價的200%),及(ii)A系列認股權證或B系列認股權證可予行使的所有其他期間,以每股0.001美元的價格,前提是我們的A類普通股在催繳通知前10個連續交易日的成交量加權平均價至少為(a)就A系列權證而言為8.06美元(A系列權證初始行使價的150%)或(b)12.39美元(如為B系列權證)(B系列認股權證初步行使價的150%),惟須受認股權證所載的若干其他條件所規限,並如“證券説明-A系列認股權證”所進一步描述,本期擬發行的B系列權證和預充資金權證
31
提供”。這種認購功能可能會降低A系列權證和B系列權證的價值,因為它可能導致持有人不再有機會從我們A類普通股價格的進一步上漲中受益。
A系列認股權證、B系列認股權證及預先注資認股權證將指定位於紐約市曼哈頓區的州及聯邦法院為該等預先注資認股權證持有人可能發起的若干類型訴訟及法律程序的唯一及專屬法庭,該等訴訟及法律程序可能限制該等持有人就與本公司的爭議獲得有利司法法庭的能力。
預先出資的權證將規定,此類權證的每一方都同意,關於此類權證預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對其一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)將僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。此外,該等手令的每一方都將不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權,以裁決根據該手令或與之相關的任何爭議,或其中所考慮或討論的任何交易,並將不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張,或同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄,或該等訴訟、行動或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。儘管如此,此類權證的這些條款不會限制或限制此類權證持有人根據《證券法》或《交易法》提出索賠的場所。這些條款可能會限制此類認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止此類訴訟。或者,如果法院發現該等認股權證的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事宜相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
預先出資的權證將不會在任何交易所上市或報價。
本次發行中發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統,包括納斯達克,上市預融資權證。如果沒有活躍的市場,預融資權證的流動性將受到限制。
除A系列權證、B系列權證及預籌資權證另有規定外,在本次發售中購買的A系列權證、B系列權證及預資資權證的持有人將不會享有股東權利,直至該等持有人行使其A系列權證、B系列權證或預籌資權證,並取得我們A類普通股的股份。
除A系列權證、B系列權證及預籌資權證另有規定外,在A系列權證、B系列權證或預資金權證持有人於行使A系列權證、B系列權證或預資金權證後取得A類普通股股份前,A系列權證、B系列權證及預資資權證持有人將不會就該等A系列認股權證、B系列權證及預資資權證所涉及的A類普通股享有任何權利。在行使A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證後,其持有人將只有權行使我們A類普通股持有人的權利,即記錄日期發生在該持有人行使日期之後的事項。
如果我們的A類普通股從納斯達克退市,美國經紀自營商可能會被阻止進行我們A類普通股的股票交易,因為它們可能被視為細價股,因此受到細價股規則的約束。
美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”,即限制被視為細價股的股票的交易。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券,如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們A類普通股的初始報價不到每股5美元。如果被視為細價股,對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀自營商進行A類普通股的交易,這可能會嚴重限制A類普通股的市場流動性,並阻礙其在二級市場上的銷售。
32
美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售細價股票時,必須對購買者作出特別的適宜性判定,並必須在出售前獲得購買者的書面同意,除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外,“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前,須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準而擬備的披露時間表,除非該經紀自營商或該項交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後,美國經紀交易商被要求每月提交報表,披露客户賬户中持有的“細價股”的最新價格信息,以及“細價股”有限市場的信息。
根據美國證券交易委員會的説法,股東應該意識到,近年來,“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括(I)一個或幾個經紀交易商控制證券市場,這些證券往往與發起人或發行人有關;(Ii)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格;(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法;(Iv)賣出經紀交易商過度和未披露的買賣差價和加價;以及(V)在價格被操縱到預期的水平後,發起人和經紀交易商批發拋售相同的證券,導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動,在過去,經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本,並將管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
本次發行後,我們或我們的現有股東在公開市場上未來的出售或轉讓,或對未來出售或轉讓的看法,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的A類普通股,我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售A類普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後,我們將有5,000,000股A類普通股流通股和0股B類普通股流通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權或行使任何A系列或B系列認股權證,但假設行使任何預先出資的認股權證)。本次發行中出售的所有A類普通股、A系列認股權證和B系列認股權證,加上在行使承銷商超額配售選擇權時出售的A類普通股和/或A系列認股權證或B系列認股權證的任何額外股份,將可以自由交易,但“關聯方”購買的任何A類普通股和/或A系列認股權證或B系列認股權證(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合“符合未來銷售資格的股票”中描述的限制的情況下出售。
考慮到下文所述的鎖定協議以及證券法規則第144條和第701條的規定的影響,我們A類普通股和/或A系列權證和B系列權證的剩餘股份將可在公開市場上出售,如下所示:
| • |
| A類普通股和/或A系列認股權證和B系列認股權證的股票將有資格在本招股説明書發佈之日出售;以及 |
| • |
| A類普通股和/或A系列認股權證和B系列認股權證的股票將有資格在下文描述的鎖定協議到期時出售。 |
我們、我們的董事和高管以及我們已發行的A類普通股的某些持有者將就此次發行達成鎖定協議。鎖定協議在本次發行結束日期後180天到期,如發生特定事件可延期。EF Hutton可全權酌情隨時解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券,而不另行通知。
此外,在本次發行結束後,我們將根據我們的2022年股權激勵計劃(不包括2500,000,000股),為未來的發行預留總計5,000,000股A類普通股
33
購買根據激勵股票期權里程碑授予發行給凱文·布里特的A類普通股的期權,作為註冊説明書的附件(本招股説明書的一部分)。我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,根據我們的2022年股權激勵計劃登記所有未償還股權獎勵的A類普通股,以及為未來發行保留的股票期權和股票。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此,根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售,如股份由我們的聯屬公司持有,則須受規則第144條及任何適用的禁售期所規定的成交量限制所規限。
在必要的持有期過後,額外的A類普通股將有資格在公開市場出售。當我們現有股東轉售的限制失效時,我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。我們A類普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資本的能力。
特拉華州法律的一些條款以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程將在本次發行結束時生效,這些條款可能會使合併、收購要約或委託書競爭變得困難,從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們已選擇受特拉華州公司法(DGCL)第203條的管轄,這是一部反收購法,我們將其稱為“第203條”。該法禁止特拉華州上市公司在某些情況下,在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行商業合併,除非:
•在交易日期之前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;
•在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票,但不包括由身為董事和高級管理人員的人以及由僱員股票計劃擁有的股份,而在該等股份計劃中,僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標;或
•在交易發生之日或之後,該企業合併由我們的董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票不是由感興趣的股東擁有的。
第203條對“企業合併”的定義包括:涉及我們和利益股東的任何合併或合併;涉及利益股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置我們10%或更多的資產;一般而言,導致我們向利益股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易;或利益股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言,第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與任何此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定,或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。我們已選擇受這一條款的管轄,因此,我們將受到第203條的任何反收購效果的約束。
在本次發行結束時,我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,即使控制權的變更將有利於我們的股東。
此外,我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重新發布的附則將包含可能使收購公司變得更加困難的條款,包括:
| • |
| 雙層普通股結構,使B類普通股(如果有的話)的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果,即使B類普通股的持有者持有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份; |
34
| • |
| 不在董事選舉中規定累積投票權,否則將允許持有不到多數股份的持有人選舉某些董事; |
| • |
| 規定股東特別會議只能由董事會和首席執行官召開,並且只有在有權就擬議發行的股票投出至少10%的投票權的股東根據DGCL和我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程的其他條款提交書面要求的情況下,才可由我們的股東召開; |
| • |
| 為提名董事候選人或提出可在股東大會上採取行動的事項設立預先通知程序;以及 |
| • |
| 授權非指定優先股,其條款可由我們的董事會制定,其股票可由我們的董事會發行,無需股東批准。 |
這些規定可以起到阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易的效果。這些規定還可能起到阻止委託書競爭的作用,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望的其他公司行動。
董事的責任限制
本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例將在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事提供賠償。董事允許公司限制或免除因違反義務而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這一限制一般不適用於董事的以下行為或不作為:(I)出於惡意,(Ii)出於主動和故意的不誠實,並且對如此判決的訴因具有重大意義,或(Iii)涉及該董事在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益。DGCL還禁止限制董事對導致違反法規的行為或不行為的責任,該法規禁止宣佈某些股息、解散後向股東支付某些款項以及特定類型的貸款。這些條款的效果是消除本公司和我們的股東(通過股東代表本公司提起的訴訟)因董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利,但上述情況除外。根據美國聯邦證券法,這些規定不會限制董事的責任。
論壇的選擇
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州衡平法院將在適用法律所允許的最大範圍內,成為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據DGCL任何條文提出的申索的任何訴訟的唯一及排他性法院。吾等經修訂及重訂的公司註冊證書或吾等經修訂及重訂的公司章程;(Iv)解釋、應用、強制執行或決定吾等經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例的有效性的任何行動;或(V)任何主張受內務原則管轄的針對吾等的索償的任何行動。此外,我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定,如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內,成為解決根據證券法主張的訴因的任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益,將被視為已知悉並同意本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例(經上一句所述)的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。對於根據聯邦證券法產生的某些事項,此類排他性論壇條款的可執行性存在不確定性,如果法院發現我們經修訂和重訂的公司註冊證書或經修訂和重新修訂的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,或不能就一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
35
關於我們B類普通股的特別規定
作為單獨類別的B類普通股的記錄持有人,如果並且在發行時,有權選舉兩名董事進入我們的董事會(“B類董事”)。任何B類董事必須由持有B類普通股百分之八十(80%)的股東在為此目的而召開的特別會議上或根據該等股東的書面同意,作為一個單獨的類別投贊成票,方可在沒有原因的情況下被除名。
在B類普通股已發行的任何時候,未經所有B類董事的贊成票,我們不得:
| • |
| 修訂、更改或以其他方式更改B類普通股的權利、優先權或特權,或以對B類普通股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式,修訂、更改或廢除我們經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例中的任何條文。 |
|
|
|
|
| • |
| 清算、解散或結束我們的業務,實施任何合併或合併或任何其他被視為清算事件或同意任何前述事項。 |
|
|
|
|
| • |
| 設立或授權設立,或發行或發行額外的B類普通股,或增加任何額外類別或系列股本的授權股份數量。 |
|
|
|
|
| • |
| 增加或減少組成董事會的法定董事人數。 |
|
|
|
|
| • |
| 聘用、終止、更改高管的薪酬或修改高管的僱傭協議。 |
|
|
|
|
| • |
| 購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回),或支付或宣佈任何股息,或對我們股本的任何股份進行任何分配。 |
|
|
|
|
| • |
| 設立、授權設立、發行或授權發行任何債務證券,如果我們在採取此類行動後借款的總債務將超過100,000美元,或擔保任何債務,但我們自己的貿易賬户在正常業務過程中產生的除外。 |
|
|
|
|
| • |
| 在正常業務過程之外向任何員工或董事發放或允許任何子公司發放任何貸款或墊款。 |
|
|
|
|
| • |
| 設立或持有並非由吾等全資擁有(直接或透過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司的股本,或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃或以其他方式處置任何附屬公司的全部或實質所有資產。 |
|
|
|
|
| • |
| 改變我們的主營業務,進入新的業務線,或退出當前的業務線。 |
|
|
|
|
| • |
| 訂立任何協議,涉及吾等或吾等向吾等支付、出資或轉讓超過100,000美元的款項或資產。 |
|
|
|
|
| • |
| 與吾等的任何董事、高級職員或僱員或任何此等人士或實體的任何“聯營公司”(根據交易所法案頒佈的第12b-2條的定義)訂立或成為正常業務過程以外的任何交易的一方。 |
|
|
|
|
| • |
| 以合併、購買股票、購買資產或其他方式收購任何其他公司、合夥企業或其他實體的任何有形資產或證券。 |
非指定優先股
本公司董事會有權在不經股東批准的情況下發行優先股,其條款由本公司董事會決定。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列,這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。
36
此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。
由於此次發售,您的股份將立即遭到大量稀釋。本次發行後,我們A類普通股的首次公開募股價格將大幅高於已發行A類普通股的預計每股有形賬面淨值。根據每股普通股4.25美元的首次公開發行價格以及本次發行後我們的每股有形賬面淨值(0.00美元)和調整後的每股0.95美元,截至2023年9月30日,如果您在此次發行中購買我們的A類普通股,您為您的股票支付的價格將超過我們現有股東為其股票支付的金額,您將立即遭受每股預計有形賬面淨值約3.30美元的稀釋(不向認股權證分配任何價值)。請參見“稀釋”。由於這種攤薄,在此次發行中購買單位和標的證券的投資者在發生清算時,可能會獲得比他們在此次發行中購買的股票所支付的全額購買價低得多的價格。
您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股而被稀釋。
本次發行後,根據2022年股權激勵計劃,我們將獲得約500萬股A類普通股的授權和未發行。本公司經修訂及重訂之公司註冊證書將授權本公司發行此等A類普通股及與A類普通股有關之購股權,以作為代價,並按本公司董事會全權酌情釐定之條款及條件發行,不論是否與收購有關。根據我們的2022年股權激勵計劃,我們已預留了總計7,500,000股A類普通股供發行,其中2,500,000股與向Kevin Britt發行的激勵股票期權里程碑授予有關,並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的10.8號附件提交。見“高管薪酬--2022年股權激勵計劃”。我們發行的任何A類普通股,包括根據我們的2022年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,都將稀釋購買A類普通股的投資者在此次發行中持有的股權百分比。
你可能會被未來A系列權證和B系列權證的操作稀釋。
本次發行後,將有1,250,000股A系列認股權證和1,250,000股B系列認股權證(假設不行使承銷商的超額配售選擇權),A類普通股一股可行使,行使價格為A系列認股權證招股説明書封面所列每股普通股發行價的130%,B系列認股權證則為本招股説明書封面所列每普通股公開發行價的200%。我們因行使A系列認股權證或B系列認股權證而發行的任何A類普通股,都將稀釋A類普通股持有者持有的百分比。
我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可能不會有效地使用這些收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,包括將我們目前的服務線擴展到更多的州,進入、開發和增強一個存儲設施部門,擴大我們在加拿大的跨境服務,潛在的收購,償還債務和資本支出。我們將擁有相當大的靈活性和廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益,我們可能不會有效地運用此次發售的淨收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。請參閲“收益的使用”。
我們預計不會支付任何現金股息A類普通股在可預見的未來,因此,資本增值,如果有的話,我們的A類在可預見的未來,普通股將是你唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付我們的A類普通股的現金股息,我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。此外,我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制我們A類普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,在此提供的A類普通股的資本增值,如果有的話,將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
37
由於我們缺乏上市公司的運營經驗,我們的業務和股票價格可能會受到影響。
我們自2013年開始運營以來一直是一傢俬人持股公司。我們缺乏上市公司運營經驗,可能會使我們很難預測和評估我們未來的前景。如果我們無法執行我們的業務戰略,無論是由於我們無法在上市公司環境中有效地管理我們的業務,還是由於任何其他原因,我們的前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們下調我們的股票或行業評級,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外,如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業,或我們任何競爭對手的股票,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在市場上的可見度,這反過來可能導致我們A類普通股的股價或交易量下降。
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。我們可能一直是新興成長型公司,直到2030年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束),儘管在某些情況下,我們可能會更早停止成為新興成長型公司,包括(1)如果截至6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,我們將從下一個12月至31日停止成為新興成長型公司,或(2)如果我們的毛收入在任何財年超過1.235億美元。新興成長型公司可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102節還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣,遵守相同的新或修訂的會計準則。
由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則,我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。
我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較,因此投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景,這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
38
本招股説明書包括前瞻性陳述,這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包含在本招股説明書中,包括標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分,涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項,涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語,這些術語和其他類似術語的否定。
這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響,可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同,其中許多是我們無法控制的。我們認為,這些因素包括但不限於“風險因素”中所描述的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本招股説明書中包括的其他警示性聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表本招股説明書的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因,除非任何適用的證券法可能要求。
我們在整個招股説明書中都使用了市場數據、行業預測和預測,特別是在題為“業務”的部分。我們已從某些可公開獲得的信息來源獲得市場數據,包括公開可獲得的獨立行業出版物和其他第三方來源。IBIS World、Berkshire Select的Anything Research和Infiniti Research的Technavio是市場數據的主要獨立來源。除非另有説明,本招股説明書中有關我們所在行業和市場的陳述,包括我們的總體預期和競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額,均基於我們內部研究和管理層估計的數據,以及來自獨立行業組織和其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)的信息。預測是基於行業調查和籌備者在該行業的專業知識,不能保證任何預測的金額都會實現。我們相信第三方彙編的數據是可靠的,但我們沒有獨立核實這些信息的準確性。任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗,並基於各種假設,所有這些假設都可能在不另行通知的情況下發生變化。預測、假設、預期、信念、估計和預測涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”標題下描述的那些因素。
39
商標、服務標記和商號
僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱均不包含。®商標和™符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號,據我們所知,這些都是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助我們。
我們估計,本次發行(不包括行使任何認股權證或行使承銷商的超額配售選擇權,但假設行使任何預先出資的認股權證)為我們帶來的淨收益約為4,221,087美元,或約4,949,993美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權),扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用613,288美元后,首次公開發行價格為每普通單位4.25美元。
我們打算將此次發行的淨收益(不包括行使任何A系列認股權證、B系列認股權證或行使承銷商的超額配售選擇權,但假設行使任何預先出資的認股權證)如下:(I)約27%,或110萬美元,用於一般公司用途,包括營運資本;(Ii)約22%,或290萬美元,專門用於將我們現有的服務線路擴展到更多的州,並擴大我們在加拿大的跨境服務;(Iii)約33%,或140萬美元,用於進入、發展和增強,儲藏設施分部,可能包括潛在收購現有設施,(Iv)約4%,或20萬美元,用於償還債務,及(V)約14%,或60萬美元,用於與增加我們的車隊和其他工具有關的資本支出。與增加我們的車隊相關的資本支出所需的任何額外資本以及我們的存儲設施部門所需的資本將從銀行融資中獲得。償還債務是針對貿易應付款,沒有具體的付款條件。有關本公司負債的其他資料,請參閲“債務在“流動資金和資本資源”下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。
假設本招股説明書封面所載的首次公開發售單位數目保持不變,扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後,首次公開發售的單位數目每增加(減少)1.00美元,我們的淨收益將增加(減少)約115萬美元。假設每普通單位4.25美元的初始發行價不變,在本次發行中,我們將出售的單位數量比預期的單位數量增加(減少)500,000個單位,將增加(減少)我們此次發行的淨收益184萬美元。
40
下表列出了截至2023年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況:
| • |
| 在實際基礎上; |
|
|
|
|
| • |
| 為使吾等以每普通單位4.25美元的首次公開發售價格發行及出售1,250,000個單位的首次公開招股計劃生效,在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後,按“發售所得款項的用途”所述的經調整基準,運用發售所得款項淨額。 |
閲讀本表時,應結合《招股説明書摘要--摘要歷史財務和其他數據》、《收益的使用》、《選定的歷史財務和其他數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的財務報表及其相關説明一併閲讀。
|
| 實際 | 形式上(1) | 調整後的(3) |
現金和現金等價物 |
| $803,169 | $803,169 | $5,024,256 |
|
|
|
|
|
短期應付票據--本期部分 |
| $77,871 | $77,871 | $77,871 |
長期負債 |
| 523,307 | 523,307 | 523,307 |
股東權益: |
|
|
|
|
普通股,A類 |
| 375 | 375 | 500 |
普通股,B類 |
| - | - | - |
額外實收資本 |
| 559,861 | 559,861 | 4,780,948 |
留存收益(累計虧損) |
| (28,965) | (28,965) | (28,965) |
股東權益總額 |
| 531,271 | 531,271 | 4,752,358 |
總市值 |
| $531,271 | $531,271 | $4,752,358 |
(1)截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的財政年度的預計每股收益信息反映了回購1500,000股B類普通股的情況如下:
|
| 在截至的9個月中 2023 |
| 對於 |
|
| (未經審計) |
| (經審計) |
|
|
|
|
|
淨額(虧損) |
| $(96,338) |
| $(268,719) |
普通股每股基本和稀釋後淨(虧損) |
| $(0.03) |
| $(0.07) |
加權-用於計算普通股基本股數和稀釋後每股普通股股數的平均股數 |
| 3,750,000 |
| 3,750,000 |
(2)首次公開招股價格每普通股4.25美元每增加(減少)1.00美元將增加(減少)額外實收資本、股東總投資和總資本115萬美元,假設我們發售的單位數量與本招股説明書封面所述相同,並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。假設首次公開招股價格每普通股4.25美元不變,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本公司在本次發售中預計出售的單位數量增加(減少)500,000個單位,將增加(減少)額外實收資本、股東總投資和總資本約184萬美元。任何用所得款項償還債務的做法,都是用來支付所提供服務的貿易應付款項(即審計師和律師費),從而使債務支付為非關聯方債務。
(3)除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息並不假定或實施:
·行使承銷商的超額配售選擇權;
·行使任何A系列權證或B系列權證(預先出資認股權證除外);或
·行使承銷商的權證。
41
宣佈和向我們普通股持有人支付股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、收益、法律要求和我們當時參與的任何債務協議,以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定,我們A類普通股和B類普通股的持有人將在每股股息的基礎上得到平等和按比例計算的待遇,除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人事先投票批准了不同的待遇,每個人都作為一個單獨的羣體投票。
如果閣下在本次發售中購買單位,閣下的權益將被攤薄至每股普通股首次公開發售價格(假設行使本次發售中出售的任何預籌資權證,而不賦予A系列權證或B系列認股權證任何價值)與緊接本次發售後普通股的經調整每股有形賬面淨值及所得收益之間的差額。
截至2023年9月30日,我們的有形賬面淨值約為(8,443美元),或普通股每股(0.00美元)。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的遞延發行成本和我們的總負債,再除以已發行普通股的總數。
在對我們在此次發行中出售普通單位給予形式上的影響後,以每普通單位4.25美元的首次公開募股價格,扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用以及收益淨額的接收和應用,截至2023年9月30日,我們的調整後有形賬面淨值為4,752,358美元,或每股0.95美元。這一數額代表着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.95美元,而購買此次發行股票的新投資者的股票立即稀釋了每股3.30美元。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的A類普通股股票支付的每股價格與此次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭假設承銷商不行使其超額配售選擇權時的每股攤薄:
|
| $ | 4.25 | |
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值 | $ | (0.00) |
|
|
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.95 |
|
|
|
|
|
|
|
作為調整後的每股有形賬面淨值 |
|
| $ | 0.95 |
|
|
|
|
|
對新投資者的每股稀釋 |
|
| $ | (3.30) |
假設本招股説明書封面所載我們發售的單位數目保持不變,並在扣除估計承銷折扣及佣金後,首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元,即每普通單位4.25元,本公司所得款項淨額將增加(減少)約115萬元。
上述經調整資料僅供參考,並將根據實際的首次公開發售大米、單位數目及於定價時釐定的本次發售的其他條款而有所變動。
如果承銷商全面行使超額配售選擇權,在本次發行中按每股普通股4.25美元的首次公開發行價購買額外的A類普通股和/或預籌資權證以及A系列權證和B系列認股權證,並假設我們在本招股説明書封面上提出的單位數量保持不變,扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後,調整後的有形賬面淨值約為每股0.95美元。在此次發行中,向投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值約為每股3.30美元。
42
下表列出了在截至2023年9月30日的調整基礎上,從我們手中購買的A類普通股數量、向我們支付或將支付的總對價,以及現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格之間的差額。如表所示,購買此次發行股票的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。下表使用的首次公開招股價格為每普通單位4.25美元,在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前:
|
|
|
|
|
| 平均值 | ||||||
|
| 購入的股份 |
| 總對價 |
| 物價指數 | ||||||
|
| 數 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 分享 | ||
現有股東 |
| 3,750,000 |
| 75% |
| $ | 531,271 |
| 9.1% |
| $ | 0.14 |
新投資者(1) |
| 1,250,000 |
| 25% |
|
| 5,312,500 |
| 90.9% |
| $ | 4.25 |
總計 |
| 5,000,000 |
| 100% |
| $ | 5,843,771 |
| 100% |
|
|
|
(1) | 並不反映任何A類普通股及/或新投資者可根據承銷商行使超額配股權向本公司購買的任何A類普通股及/或預籌資認股權證,但假設行使預籌資認股權證。這並不假定行使任何A系列權證、B系列權證或承銷商的權證。 |
首次公開招股價格每普通股4.25美元的增加或減少1.00美元,將增加(減少)新投資者支付給我們的總對價和所有股東支付給我們的總對價約115萬美元。我們提供的單位數量每增加(減少)500,000個,新投資者支付的總對價和所有股東支付的每股價格將增加(減少)184萬美元。
只要我們在未來向我們的員工授予期權,並行使這些期權,行使A系列權證、B系列權證或承銷權證,或發行其他A類普通股,新投資者的權益將進一步稀釋。
43
下表列出了我們選定的截至所示期間和所示期間的歷史財務和其他數據。我們已經從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出了截至2023年9月30日的精選資產負債表數據以及截至2022年和2021年12月31日的年度的運營報表數據。
您應閲讀以下選定的財務和其他數據,以及本招股説明書中題為“招股説明書摘要--摘要歷史財務和其他數據”、“收益的使用”、“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。
資產負債表
|
| 自.起 2023年9月30日 |
| 截至2022年12月31日 |
| 自.起 2021年12月31日 |
資產: |
| (未經審計) |
| (經審計) |
| (經審計) |
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ 803,169 |
| $ 430,180 |
| $ 866,922 |
應收賬款淨額 |
| 78,654 |
| 82,400 |
| 271,585 |
預付費用和其他流動資產 |
| 16,785 |
| 24,808 |
| 45,149 |
流動資產總額 |
| 898,608 |
| 537,388 |
| 1,183,656 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延發售成本 |
| 539,714 |
| 484,574 |
| 209,895 |
財產和設備,淨額 |
| 380,291 |
| 458,970 |
| 405,538 |
使用權資產 |
| 661,764 |
| 860,990 |
| - |
總資產 |
| $ 2,480,377 |
| $ 2,341,922 |
| $ 1,799,089 |
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益: |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ 328,192 |
| $ 279,802 |
| $ 91,699 |
應計負債 |
| 750,415 |
| 586,322 |
| 207,073 |
使用權債務 |
| 269,321 |
| 264,223 |
| - |
應付票據,本期部分 |
| 77,871 |
| 66,395 |
| 970,000 |
流動負債總額 |
| 1,425,799 |
| 1,196,742 |
| 1,268,772 |
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
應付票據,扣除當期部分 |
| 122,941 |
| 184,670 |
| 90,000 |
使用權負債,扣除當期部分 |
| 392,443 |
| 596,767 |
| - |
遞延税項負債 |
| 7,923 |
| 7,923 |
| 103,700 |
總負債 |
| 1,949,106 |
| 1,986,102 |
| 1,462,472 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
A類普通股,面值0.0001美元,授權48,000,000股;於2023年9月30日以及2022年和2021年12月31日已發行及流通3,750,000股 |
| 375 |
| 375 |
| 375 |
B類普通股,面值0.0001美元,2,000,000股,分別於2023年9月30日和2022年12月31日及2021年12月31日發行在外的0股和1,500,000股 |
| - |
| 150 |
| 150 |
額外實收資本 |
| 559,861 |
| 287,922 |
| - |
留存收益(累計虧損) |
| (28,965) |
| 67,373 |
| 336,092 |
股東權益總額 |
| 531,271 |
| 355,820 |
| 336,617 |
總負債和股東權益 |
| $ 2,480,377 |
| $ 2,341,922 |
| $ 1,799,089 |
44
收益表
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 截至二零二二年九月三十日止三個月 |
| 截至2023年9月30日止九個月 |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (經審計) |
| (經審計) |
收入,淨額 | $1,271,225 |
| $1,667,496 |
| $3,585,184 |
| $3,934,578 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 | 632,526 |
| 875,355 |
| 1,775,865 |
| 1,987,822 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 | 638,699 |
| 792,141 |
| 1,809,319 |
| 1,946,756 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 | 81,538 |
| 138,334 |
| 247,421 |
| 453,676 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政費用 | 590,100 |
| 550,426 |
| 1,640,693 |
| 1,261,783 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
總運營費用 | 671,638 |
| 688,760 |
| 1,888,114 |
| 1,715,459 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) | (32,939) |
| 103,381 |
| (78,795) |
| 231,297 |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 | (1,562) |
| (14,229) |
| (5,818) |
| (43,691) |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除債務 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 43,610 |
其他收入(費用),淨額 | 3,701 |
| 1,532 |
| 5,615 |
| 6,123 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(費用)合計,淨額 | 2,139 |
| (12,697) |
| (203) |
| (37,568) |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(收益)前收益(虧損) | (30,800) |
| 90,684 |
| (78,998) |
| 193,729 |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) | 6,774 |
| 39,335 |
| 17,340 |
| 114,939 |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) | $(37,574) |
| $51,349 |
| $(96,338) |
| $78,790 |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $(0.01) |
| $0.01 |
| $(0.03) |
| $0.02 |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加權-用於計算普通股基本股數和稀釋後每股普通股股數的平均股數 | 3,750,000 |
| 5,250,000 |
| 3,750,000 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
45
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論,以及本招股説明書中其他部分包括的“招股説明書摘要-摘要歷史財務和其他數據”、“選定的歷史財務和其他數據”以及財務報表及其相關説明。以下討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於本招股説明書“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Elate Moving LLC成立於2013年3月22日,旨在打造一家高接觸、一流的移動和倉儲公司,為美國和加拿大的住宅、商業和政府客户提供國內禮賓服務和國際搬遷解決方案。我們相信,我們已經開發出一種難以複製的差異化商業模式,並提供了廣泛的補充服務。我們高度靈活和平衡的業務模式將基於資產的搬家服務與輕資產物流和禮賓服務相結合,使我們能夠滿足客户的搬家、搬遷和存儲需求。
隨着我們繼續擴展我們目前的服務並尋求增加我們在存儲領域的足跡,我們的運營結果受到市場需求、勞動力容量和工資成本以及傳統季節性起伏的影響。
2012年4月5日,JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act簽署成為法律。在本法第102(B)(1)條允許的情況下,公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。本次選舉允許本公司推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉的結果,公司的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表相比較。
影響我們公司和經營業績的因素
市場需求
我們的經營結果受到整個行業的經濟因素、總體經濟狀況、季節性變動模式和我們的能力的影響。我們經營的行業受到移動和存儲個人、古董和商業物品的需求的影響,以及住宅搬遷到企業和政府搬遷的需求。我們的運營結果取決於我們是否有能力有效地管理我們的資源,為我們的客户提供卓越的解決方案。這些因素影響了我們在一些領域的決策,如分配資本用於司機工資、額外的存儲能力以及車輛採購和維護。
勞動力能力和工資成本
我們認識到,我們的勞動力是我們最寶貴的資產之一。有時,隨着客户搬家需求的增加,該行業會出現勞動力短缺。勞動力人口構成的變化、經濟中可獲得的替代就業機會、勞動力所需工資的增加以及個人司機的個人需求都會影響有經驗的個人的可用性。
季節性
在我們的行業中,運營結果通常表現出季節性的模式。由於各種因素,包括學校停課,我們的客户在春季和夏季--我們的第二季度和第三季度--往往更活躍。隨着學校在第三財季接近尾聲重新開學,以及假日季節的臨近,我們的客户往往會推遲搬遷,我們的第四季度往往會略有下降。
46
經營成果
下表列出了所示期間我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的業務成果:
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 截至二零二二年九月三十日止三個月 |
| 截至2023年9月30日止九個月 |
| 截至2022年9月30日的9個月 |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (經審計) |
| (經審計) |
收入,淨額 | $1,271,225 |
| $1,667,496 |
| $3,585,184 |
| $3,934,578 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 | 632,526 |
| 875,355 |
| 1,775,865 |
| 1,987,822 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 | 638,699 |
| 792,141 |
| 1,809,319 |
| 1,946,756 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 | 81,538 |
| 138,334 |
| 247,421 |
| 453,676 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政費用 | 590,100 |
| 550,426 |
| 1,640,693 |
| 1,261,783 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
總運營費用 | 671,638 |
| 688,760 |
| 1,888,114 |
| 1,715,459 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) | (32,939) |
| 103,381 |
| (78,795) |
| 231,297 |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 | (1,562) |
| (14,229) |
| (5,818) |
| (43,691) |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除債務 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 43,610 |
其他收入(費用),淨額 | 3,701 |
| 1,532 |
| 5,615 |
| 6,123 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(費用)合計,淨額 | 2,139 |
| (12,697) |
| (203) |
| (37,568) |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(收益)前收益(虧損) | (30,800) |
| 90,684 |
| (78,998) |
| 193,729 |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) | 6,774 |
| 39,335 |
| 17,340 |
| 114,939 |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) | $(37,574) |
| $51,349 |
| $(96,338) |
| $78,790 |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $(0.01) |
| $0.01 |
| $(0.03) |
| $0.02 |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加權-用於計算普通股基本股數和稀釋後每股普通股股數的平均股數 | 3,750,000 |
| 5,250,000 |
| 3,750,000 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
47
下表列出了在所示期間,我們的經營報表中的項目佔營業收入的百分比:
|
| 截至以下三個月 |
| 對於三個人來説 |
| 對於 |
| 對於 |
| 這一年的 |
| 這一年的 |
|
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (經審計) |
| (經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入,淨額 |
| 100% |
| 100% |
| 100% |
| 100% |
| 100% |
| 100% |
收入成本 |
| 50% |
| 52% |
| 50% |
| 51% |
| 52% |
| 47% |
毛利 |
| 50% |
| 48% |
| 50% |
| 49% |
| 48% |
| 53% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
| 6% |
| 8% |
| 7% |
| 12% |
| 11% |
| 11% |
一般和行政費用 |
| 46% |
| 33% |
| 46% |
| 32% |
| 42% |
| 17% |
總運營費用 |
| 52% |
| 41% |
| 53% |
| 44% |
| 53% |
| 28% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
| -2% |
| 7% |
| -3% |
| 5% |
| -5% |
| 25% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
| 0% |
| -1% |
| 0% |
| -1% |
| -1% |
| 0% |
免除債務 |
| 0% |
| 0% |
| 0% |
| 0% |
| 0% |
| 1% |
其他收入(費用),淨額 |
| 0% |
| 0% |
| 0% |
| 0% |
| 0% |
| 0% |
其他收入(費用)合計,淨額 |
| 0% |
| -1% |
| 0% |
| -1% |
| -1% |
| 1% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
| -2% |
| 6% |
| -3% |
| 4% |
| -6% |
| 26% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金(受益於) |
| 1% |
| 2% |
| 0% |
| 3% |
| 0% |
| 5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| -3% |
| 4% |
| -3% |
| 1% |
| -6% |
| 21% |
截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的12個月
淨收益(虧損)
截至2022年12月31日的12個月的淨虧損為27萬美元,與2021年同期相比減少了約130萬美元,這主要是由於運營成本增加,其中包括更高的燃料、推薦費、折舊費用、工資、基於股票的補償費用和其他可變成本,以及為準備上市公司備案而增加的專業和監管備案費用。有關其他變量,請參見下面的內容。
收入
截至2022年12月31日的12個月的營業收入為480萬美元,與2021年同期的498萬美元相比,減少了20萬美元,降幅約為4%。該期間的收入降幅微乎其微。
48
收入成本
截至2022年12月31日的12個月,我們的收入成本為247萬美元,而2021年同期為230萬美元,增長約140,000美元或6%。收入項目的主要成本説明如下。
|
|
|
|
| • |
| 與2021年同期相比,截至2022年12月31日的12個月,快遞服務和包裝用品增加了約2700美元,增幅0.7%。但增幅可以忽略不計。在截至2022年12月31日的12個月中,快遞服務和包裝用品佔我們收入成本的15%,在截至2021年12月31日的12個月中,佔我們收入成本的15.5%,這對我們的毛利率影響可以忽略不計。 |
|
|
|
|
| • |
| 與2021年同期相比,截至2022年12月31日的12個月的租金支出,包括分配的設施租金、存儲租金和設備租金,減少了約115,700美元,或22.7%。減少的主要原因是存儲設施成本降低。截至2022年12月31日的12個月,租金支出佔我們收入成本的16%,而截至2021年12月31日的12個月,租金支出佔收入成本的22.1%,這對我們的毛利率產生了有利影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2022年12月31日的12個月,車輛相關費用,包括燃料、保險、維修、登記費、卡車和汽車租賃、折舊和通行費,與2021年同期相比增加了約59,700美元,或9.4%。這一增長是由於燃料成本和汽車租賃增加所致。在截至2022年12月31日的12個月中,車輛相關費用佔我們收入成本的29%,而在截至2021年12月31日的12個月中,這一比例為29%,這對我們的毛利率產生了負面影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2022年12月31日的12個月,搬運工、司機和包裝工的工資和相關工資支出,包括工資、工資税和工人補償保險,與2021年同期相比增加了約85,100美元,增幅為13%。增加的原因是與需要額外勞動力的搬家項目類型相關的勞動力成本增加。截至2022年12月31日的12個月,與薪資相關的支出佔我們收入成本的30%,而截至2021年12月31日的12個月,這一比例為27.7%,這對我們的毛利率產生了負面影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 其他成本收入支出,包括航運、貨運、木工服務、司機差旅費用、車隊跟蹤和小型工具,佔截至2022年12月31日的12個月收入的剩餘成本,與2021年同期相比增加了約108,200美元,或81%。截至2022年12月31日的12個月,其他收入成本佔我們收入成本的10%,而截至2021年12月31日的12個月,其他收入成本佔我們收入成本的5.7%,這對我們的毛利率產生了負面影響。 |
運營費用
截至2022年12月31日的12個月,我們的運營費用為255萬美元,而2021年同期為142萬美元,增加了113萬美元或80%。以下是主要費用項目。
| • |
| 截至2022年12月31日的12個月的工資、工資、工資税和福利,包括基於股票的薪酬支出,與2021年同期相比增加了約868,400美元,增幅為259%。工資、工資、工資税和福利的增加,包括基於股票的薪酬支出,是由於我們首席執行官的額外員工、管理人員工資和股票期權支出。此外,我們在2022年有基於股票的薪酬支出,2021年沒有。在截至2022年12月31日的12個月中,工資、工資、工資税和福利,包括基於股票的薪酬支出,佔我們運營費用的47%,在截至2021年12月31日的12個月中,佔我們運營支出的23.6%。 |
|
|
|
|
49
| • |
| 截至2022年12月31日的12個月的郵費和印刷費與2021年同期相比減少了約123,400美元,降幅為52%。郵費和印刷費的減少主要是因為我們減少了直接郵寄計劃,因為現有客户的推薦增加了,以及我們不斷增長的聲譽提高了知名度。郵資和印刷費用佔截至2022年12月31日的12個月的運營費用的4.4%,佔截至2021年12月31日的12個月的運營費用的16.6%。 |
| • |
| 與2021年同期相比,截至2022年12月31日的12個月的租金費用、財產税、非車輛保險和辦公費用增加了約129,900美元,或49%。增加的主要原因是同期辦公和租金費用的增加。截至2022年12月31日的12個月,租金費用、物業税和辦公費用佔我們運營費用的15.4%,而截至2021年12月31日的12個月,租金、物業税和辦公費用佔我們運營費用的18.5%。 |
| • |
| 與2021年同期相比,截至2022年12月31日的12個月的廣告、促銷和推薦費減少了約56,700美元,降幅為12%。廣告、推廣和推薦費減少的主要原因是與外部媒體公司的費用減少。截至2022年12月31日的12個月,廣告、促銷和推薦費佔我們運營費用的16.6%,而截至2021年12月31日的12個月,廣告、促銷和推薦費佔我們運營支出的33.8%。 |
|
|
|
|
| • |
| 與2021年同期相比,截至2022年12月31日的12個月的專業費用,包括會計、法律、顧問、投資者關係、轉讓代理和監管備案費用,增加了約317,200美元,或299%。提高專業費用是為了為即將到來的首次公開募股(IPO)做準備。專業費用,包括會計、法律、顧問、投資者關係、轉讓代理和監管備案費用,在截至2022年12月31日的12個月中佔我們運營費用的16.6%,而在截至2021年12月31日的12個月中佔我們運營費用的7.5%。 |
營業收入
截至2022年12月31日的12個月的運營收入(虧損)為24萬美元,與截至2021年12月31日的12個月相比減少了148萬美元,降幅為120%。2022年運營收入減少的主要原因是2022年運營費用(工資、工資、工資税、基於股票的薪酬、福利和專業費用,因為公司正在準備首次公開募股)增加。
利息和税金
| • |
| 利息支出-截至2022年12月31日的12個月的淨額與2021年同期相比增加了約35,000美元。利息支出的增加主要是由於與各種公司信用卡和Britt Family短期票據相關的利息已經償還。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2022年12月31日的12個月,我們的有效税率為6.35%,而2021年同期為17.8%。實際税率的下降主要是由於法人從有限責任公司變更為C公司以及2022年的營業虧損。 |
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
淨收益(虧損)
截至2023年9月30日的9個月的淨(虧損)為(96,338美元),與2022年同期相比減少了175,128美元,主要是由於準備上市公司申報文件的專業費用和基於股票的薪酬支出增加。有關其他變量,請參見下面的內容。
50
收入
截至2023年9月30日的9個月,營業收入為3,585,184美元,與2022年同期的3,934,578美元相比,減少了349,394美元,降幅為8.9%。收入下降的主要原因是政府和商業項目被推遲到2023年第四季度和2024年第一季度。
收入成本
截至2023年9月30日的9個月,我們的收入成本為1,775,865美元,與2022年同期的1,987,822美元相比,減少了211,957美元,降幅為10.7%。主要費用項目説明如下。
|
|
|
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月,快遞服務和包裝用品減少了約93,700美元,或30%。減少的原因是包裝項目減少,需要購買的盒子減少。在截至2023年9月30日的9個月中,快遞服務和包裝用品佔我們收入成本的12%,在截至2022年9月30日的9個月中佔我們收入成本的15%,這對我們的毛利率產生了有利的影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月的租金支出,包括分配的設施租金、存儲租金和設備租金,減少了約1300美元,降幅為0%。但降幅可以忽略不計。截至2023年9月30日的9個月,租金支出佔我們收入成本的19%,而截至2022年9月30日的9個月,租金支出佔收入成本的17%,這對我們的毛利率產生了輕微的負面影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2023年9月30日的9個月,車輛相關費用,包括燃料、保險、維修、登記費、卡車和汽車租賃、折舊和通行費,與2022年同期相比減少了約72,000美元,或1%。減少的原因是燃料費用和維修費用減少。在截至2023年9月30日的9個月中,車輛相關費用佔我們收入成本的29%,而截至2022年9月30日的9個月為29%,這對我們的毛利率影響可以忽略不計。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2023年9月30日的9個月,搬運工、司機和包裝工的工資和相關工資支出,包括工資、工資税和工人補償保險,與2022年同期相比增加了約5,000美元,增幅為1%。這一增長是由於勞動力成本增加。截至2023年9月30日的9個月,與工資相關的支出佔我們收入成本的31%,而截至2022年9月30日的9個月為28%,這對我們的毛利率產生了負面影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 其他收入成本,包括航運、貨運、木工服務、司機差旅費用、車隊跟蹤和小型工具佔截至2023年9月30日的9個月收入的剩餘成本,與2022年同期相比減少了約49,000美元,或23%。截至2023年9月30日的9個月,其他收入成本佔我們收入成本的9%,而截至2022年9月30日的9個月,其他收入成本佔我們收入成本的11%,這對我們的毛利率產生了積極影響。 |
運營費用
截至2023年9月30日的9個月,我們的運營費用為1,888,114美元,而2022年同期為1,715,459美元,增加172,655美元或10%。主要費用項目説明如下。
| • |
| 截至2023年9月30日的9個月,工資、工資、工資税和福利,包括基於股票的薪酬支出,與2022年同期相比增加了約30.5萬美元,增幅為47%。工資、工資、工資税和福利的增加,包括基於股票的薪酬支出,是由於我們首席執行官的額外員工、管理人員工資和股票期權支出。工資、工資、工資税和福利,包括基於股票的薪酬支出,佔我們截至2023年9月30日的9個月運營費用的51%和截至2022年9月30日的9個月運營費用的38%。 |
|
|
|
|
51
| • |
| 截至2023年9月30日的9個月,郵費和印刷費減少了約79,000美元,與2022年同期相比減少了70%。郵費和印刷費的減少主要是由於我們減少了直接郵寄計劃,以及我們不斷增長的聲譽帶來的更高的知名度。郵資和印刷費佔我們截至2023年9月30日的9個月運營費用的2%,佔我們截至2022年9月30日的9個月運營費用的7%。
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月的租金費用、財產税、非車險和辦公費用增加了約16,000美元,增幅為6%。增加的主要原因是同期租金和差旅費用增加。截至2023年9月30日的9個月,租金費用、物業税和辦公費用佔我們運營費用的15%,而截至2022年9月30日的9個月,租金、物業税和辦公費用佔我們運營費用的15%。
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月的廣告、促銷和推薦費減少了約4,000美元,降幅為1%。廣告、推廣和推薦費減少的主要原因是與外部媒體公司的費用減少。截至2023年9月30日的9個月,廣告、促銷和推薦費佔我們運營費用的19%,而截至2022年9月30日的9個月,廣告、促銷和推薦費佔我們運營費用的21%。
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月的專業費用,包括會計、法律、顧問、投資者關係、轉讓代理和監管備案費用,減少了約65,000美元,降幅為20%。專業費用的降低是為即將到來的首次公開募股做準備的費用的減少。專業費用,包括會計、法律、顧問、投資者關係、轉讓代理和監管備案費用,在截至2023年9月30日的9個月中佔我們運營費用的13%,而在截至2022年9月30日的9個月中佔我們運營費用的19%。 |
運營虧損
截至2023年9月30日的9個月的運營虧損為(78,795美元),與2022年同期相比減少了310,092美元。
利息和税金
| • |
| 截至2023年9月30日的9個月的利息支出淨額與2022年同期相比減少了約38,000美元,降幅為87%。利息支出的減少主要是由於與布里特家族短期貸款相關的利息,因為布里特家族的貸款已於2022年11月償還。
|
| • |
| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,本公司根據全年預期的估計有效税率記錄了所得税撥備。聯邦法定税率和有效所得税税率之間的差異主要是由於不允許以股票為基礎的薪酬。
在截至2023年9月30日的九個月內,我們有大約17,000美元的所得税撥備,基於扣除所得税撥備前78,998美元虧損的-21.9%的實際税率。在截至2022年9月30日的9個月中,我們預計年度有效所得税税率為59%,這主要是因為預計不可扣除的基於股票的薪酬大大超過了我們預計的税前收入。 |
52
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月
淨收益(虧損)
截至2023年9月30日的三個月的淨收益(虧損)為(37,574美元),與2022年同期相比減少了約89,000美元,降幅為173%,主要是由於準備上市公司申報文件的專業費用和基於股票的薪酬支出增加。有關其他變量,請參見下面的內容。
收入
截至2023年9月30日的三個月的營業收入為1,271,225美元,與2022年同期的1,667,496美元相比,減少了約396,000美元,降幅為24%。收入下降的主要原因是政府和商業項目轉移到2023年第四季度和2024年第一季度,而不是截至2023年9月30日的第三季度。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月,我們的收入成本為632,526美元,而2022年同期為875,355美元,減少了242,829美元,降幅為28%。主要費用項目説明如下。
|
|
|
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月的快遞服務和包裝用品減少了約51,000美元,降幅為38%。減少的原因是包裝項目減少,需要購買的盒子減少,快遞服務減少。在截至2023年9月30日的三個月中,快遞服務和包裝用品佔我們收入成本的13%,在截至2022年9月30日的三個月中佔我們收入成本的15%,這對我們的毛利率產生了有利的影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月的租金支出,包括分配的設施租金、存儲租金和設備租金,減少了約25,000美元,或17%。減少的主要原因是設備租金和外部存儲成本的下降。截至2023年9月30日的三個月,租金支出佔我們收入成本的19%,而截至2022年9月30日的三個月,租金支出佔收入成本的17%,這對我們的毛利率產生了輕微的積極影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2023年9月30日的三個月,車輛相關費用,包括燃料、保險、維修、登記費、卡車和汽車租賃、折舊和通行費,與2022年同期相比減少了約6.7萬美元,降幅為27%。減少的原因是燃料成本比2022年同期下降。在截至2023年9月30日的三個月中,車輛相關費用佔我們收入成本的29%,而截至2022年9月30日的三個月為28%,這對我們的毛利率產生了有利影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2023年9月30日的三個月,搬運工、司機和打包工的工資及相關工資支出,包括工資、工資税和工人補償保險,與2022年同期相比減少了約42,000美元,降幅為18%。下降的原因是勞動力成本下降。截至2023年9月30日的三個月,與薪資相關的支出佔我們收入成本的31%,而截至2022年9月30日的三個月為27%,這對我們的毛利率產生了有利影響。 |
|
|
|
|
| • |
| 其他收入成本支出,包括航運、貨運、木工服務、司機差旅費用、車隊跟蹤和小型工具,佔截至2023年9月30日的三個月收入的剩餘成本,與2022年同期相比減少了約58,000美元,或54%。在截至2023年9月30日的三個月減少的主要原因是木工勞動力和旅行成本的下降。截至2023年9月30日的三個月,其他收入成本佔我們收入成本的8%,而截至2022年9月30日的三個月,其他收入成本佔我們收入成本的12%,這對我們的毛利率產生了有利影響。 |
53
運營費用
截至2023年9月30日的三個月,我們的運營費用為671,638美元,與2022年同期的688,760美元相比,減少了約17,000美元,降幅為2.5%。
| • |
| 截至2023年9月30日的三個月,工資、工資、工資税和福利,包括基於股票的薪酬支出,與2022年同期相比增加了約16,000美元,增幅為5%。工資、工資、工資税和福利的增加,包括基於股票的薪酬支出,是由於我們首席執行官的額外員工、管理人員工資和股票期權支出。工資、工資、工資税和福利,包括基於股票的薪酬支出,佔我們截至2023年9月30日的三個月運營費用的52%和截至2022年9月30日的三個月運營費用的49%。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2023年9月30日的三個月的郵費和印刷費與2022年同期相比減少了68美元,或64%。郵費和印刷費的減少主要是由於郵資成本的降低。郵資和印刷費用佔截至2023年9月30日的三個月的運營費用的0%,佔截至2022年9月30日的三個月的運營費用的0%。 |
|
|
|
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月的租金費用、財產税、非車輛保險和辦公費用減少了約14,000美元,或12%。減少的主要原因是同期辦公費用的減少。截至2023年9月30日的三個月,租金費用、物業税和辦公費用佔我們運營費用的16%,而截至2022年9月30日的三個月,租金、物業税和辦公費用佔我們運營費用的17%。 |
|
|
|
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月的廣告、促銷和推薦費減少了約22,000美元,降幅為12%。廣告、推廣和轉介費用減少的主要原因是與外部媒體公司的費用減少以及轉介費用減少。截至2023年9月30日的三個月,廣告、促銷和推薦費佔我們運營費用的23%,而截至2022年9月30日的三個月,廣告、促銷和推薦費佔我們運營費用的26%。 |
|
|
|
|
| • |
| 與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月的專業費用,包括會計、法律、顧問、投資者關係、轉讓代理和監管備案費用,增加了約3,000美元,或6%。專業費用的增加是與我們的IPO費用相關的成本。在截至2023年9月30日的三個月中,專業費用,包括會計、法律、顧問、投資者關係、轉讓代理和監管備案費用,佔我們運營費用的9%,而截至2022年9月30日的三個月,這一比例為8%。 |
營業收入(虧損)
截至2023年9月30日的三個月的運營收入(虧損)為(32,939美元),與2022年同期相比減少了約136,000美元,降幅為132%。
利息和税金
| • |
| 利息支出--截至2023年9月30日的三個月的淨額與2022年同期相比減少了約13,000美元。利息支出的減少主要是由於與布里特家族短期貸款相關的利息,因為布里特家族的貸款已於2022年11月償還。 |
|
|
|
|
| • |
| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內,本公司根據全年預期的估計有效税率記錄了所得税撥備。聯邦法定税率和有效所得税税率之間的差異主要是由於不允許以股票為基礎的薪酬。 |
|
|
|
|
|
|
| 在截至2023年9月30日的三個月內,我們有6,774美元的所得税撥備,這是基於扣除所得税撥備前30,800美元虧損的-21.9%的實際税率計算的。截至2022年9月30日的三個月,我們的實際税率為43%。 |
54
流動性與資本資源
我們現金的主要用途是營運資本要求、資本支出和償債要求。此外,我們可能會不時使用現金進行收購和其他投資及融資活動。營運資金主要是為了確保我們能夠經營業務,並有足夠的資金來滿足即將到期的短期債務和即將到來的運營費用。我們的資本支出主要包括運輸設備和與IT相關的資產。
從歷史上看,我們的主要流動性來源一直是運營現金流。我們預計,運營產生的現金將足以滿足我們未來的營運資本要求、資本支出和償債義務,因為它們將在可預見的未來到期。在我們繼續執行我們的業務戰略時,需要額外的資金來滿足我們的長期流動資金需求,我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得。如果我們需要獲得更多現金,我們可能無法以商業上可接受的條款進入信貸市場,或者根本無法進入。我們為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力,以及我們履行未來償債義務或為我們的債務進行再融資的能力,將取決於我們未來的經營業績,這將受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響,包括“風險因素”中描述的那些因素。
下表列出了截至所示日期我們的現金及現金等價物和債務:
| 截至2023年9月30日 |
| 自.起 |
| (未經審計) |
| (經審計) |
現金和現金等價物 | $ 803,169 |
| $ 430,180 |
應付票據 | $ 200,812 |
| $ 251,065 |
我們相信,我們的流動資產、運營產生的現金以及各種融資安排將為我們在可預見的未來提供足夠的資金來滿足資本需求。
債務
截至2023年9月30日,我們有以下未償還票據:
| 未償還本金 |
| 發行日期 |
| 到期日 |
| 利率 |
SBA EIDL貸款 | $90,000 |
| 6/18/2020 |
| 6/18/2050 |
| 3.75% |
美國銀行卡車貸款 | 110,812 |
| 1/10/2022 |
| 2/5/2025 |
| 3.55% |
| $200,812 |
|
|
|
|
|
|
美國銀行卡車貸款由美國銀行租賃與資本有限責任公司提供,附註由Elate Moving,LLC發行。EIDL貸款由Elate Group,Inc.擔保。EIDL貸款的票據可以在到期日之前的任何時候償還,而不會受到懲罰。作為美國銀行卡車貸款基礎的票據,如果在票據一週年之後但兩週年之前支付,將招致1%的預付款罰款。在票據發行兩週年之後,不會有提前還款的處罰。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的,包括潛在的收購、擴展到更多的州、開發和增強存儲容量和服務、擴大我們在加拿大的跨境服務、償還與關聯方無關的債務和資本支出。請參閲“收益的使用”。
我們可能會不時尋求通過現金購買、公開市場購買、私下談判交易或其他方式來償還或購買我們的未償債務。此類回購或交換(如果有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
資本支出
該公司的資本支出全部由購買用於運營的車輛組成。請參閲下面的“現金流”。
55
現金流
下表彙總了所示期間由經營、投資和融資活動提供(用於)我們的現金流的變化。它是從本招股説明書其他部分包括的我們的財務報表中得出的:
|
| 在截至的9個月中 |
| 為九人而戰 |
| 截至該年度為止 |
| 這一年的 | ||
經營活動提供的淨現金 |
| $537,644 | $ 875,483 |
| $ 875,127 |
| $ 1,207,708 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (59,262) | (1,046) |
| - |
| (10,741) | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| $(105,393) | $ (297,467) |
| $ (1,311,869) |
| $ (706,848) |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
截至2022年12月31日,我們擁有430,180美元的現金和現金等價物,與2021年12月31日相比減少了436,742美元。以下討論總結了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,我們的運營、投資和融資活動產生的現金流的變化。
經營活動:截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金為875,127美元,而截至2021年12月31日的年度為1,207,708美元。減少332,581美元,即27.5%,主要是由於業務費用增加導致淨收入減少。
投資活動:在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金為0美元,而截至2021年12月31日的一年為10,741美元。減少10,741美元,或100%,主要是由於用於我們業務的設備採購減少。隨着公司業務的擴大,預計還會產生額外的資本投資。
融資活動:在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金為1,311,869美元,而截至2021年12月31日的一年為706,848美元。增加605,021美元,即86%,主要是由於成員分配減少以及向布里特家族支付應付票據。本公司成員此前在實體內積累了大量資本,這些資本於2021年分配,原因是2021年底法人實體從有限責任公司變更為C公司。
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
截至2023年9月30日,我們擁有803,169美元的現金和現金等價物,與2022年12月31日相比增加了372,989美元。以下討論總結了截至2023年9月30日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流與截至2022年9月30日的9個月相比的變化。
經營活動:在截至2023年9月30日的9個月中,經營活動提供的現金為537,644美元,而2022年同期為875,483美元。減少337,839美元,或39%,主要是由於我們的應收賬款和基於股票的薪酬減少。
投資活動:截至2023年9月30日的9個月,我們有59,262美元現金用於投資活動,而2022年同期用於投資活動的現金為1,046美元。減少58216美元是由於在截至2023年9月30日的9個月中購買了一輛卡車。
融資活動:在截至2023年9月30日的9個月中,用於融資活動的現金為105,393美元,而2022年同期為297,467美元。減少192,074美元,即65%,主要是由於支付的發售費用減少。
56
合同義務
我們致力於在未來對長期債務、資本租賃和運營租賃進行現金支付。我們沒有為任何其他方的債務提供擔保。下表彙總了截至2023年9月30日我們在每個指定時期的合同現金義務:
|
|
|
| 少於 |
|
|
| 多過 |
|
|
|
| 總計 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 |
長期債務-本金 |
| $200,812 |
| $77,871 |
| $32,941 |
| $- |
| $90,000 |
長期債務-利息 |
| 2,646 |
| 2,449 |
| 197 |
| - |
| - |
經營租賃義務 |
| 661,764 |
| 269,321 |
| 303,847 |
| 88,596 |
| - |
總計 |
| $865,222 |
| $349,641 |
| $336,985 |
| $88,596 |
| $90,000 |
合約責任表於二零二三年九月三十日呈列。隨着新合同的啟動和現有合同的完成、終止或修改,這些債務的數額預計會隨着時間的推移而發生變化。
經營租約
除經營租賃外,我們並無資產負債表外安排。請參見“現金流量-合同義務”。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率變動的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的,因為我們不從事投機性交易活動。
利率風險
截至2023年9月30日,我們擁有803,169美元的現金,其中包括FDIC參與銀行的銀行存款。現金和現金等價物保存在金融機構,有時,餘額可能超過聯邦保險限額,即每個支付聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險費的機構250 000美元。我們的現金存款並無存放於已宣佈任何持續經營風險的銀行。存於銀行之現金不受利率風險影響。本公司從未經歷與該等結餘有關的任何虧損。
通貨膨脹風險
通貨膨脹會對我們的運營成本產生影響。長期通貨膨脹可能導致利率、燃料、工資和其他成本增加,除非運費相應增加,否則將對我們的經營業績產生不利影響。此外,通貨膨脹可能會繼續提高利率,這可能會對住房市場產生巨大影響,減少房屋銷售數量,並相應降低對搬家服務的需求。然而,我們不認為通貨膨脹迄今為止對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。倘本集團的成本受到重大通脹壓力影響,本集團可能無法透過提價完全抵銷該等成本增加。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務,財務狀況和經營業績。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表,要求管理層作出影響我們財務報表和所附附註中報告的數額的估計和假設。因此,該等估計及假設影響資產、負債、收入、開支之呈報金額及或然負債之相關披露。管理層利用過往經驗、諮詢第三方及在特定情況下認為合理的其他方法持續評估該等估計。然而,實際結果可能與我們的估計有很大差異。對這些估計的修訂對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的任何影響在導致修訂的事實被知曉的會計期間內確認。我們認為,我們的關鍵會計政策和估計要求我們在編制財務報表時作出更重大的判斷和估計,包括以下內容:
物業和設備折舊
57
我們經營着大量與我們業務相關的卡車、拖車、集裝箱、底盤和其他設備,必須選擇估計使用壽命和殘值來計算折舊。物業及設備按成本減累計折舊列賬。在資產的估計使用壽命內採用直線法折舊至估計殘值。收入設備的折舊年限從4年到20年不等,並基於歷史經驗,以及對我們預期從資產和公司維護和資產更換政策中受益的未來預期。預計出售日的殘值估計是根據預計出售時設備的預計市場價值計算的。我們考慮我們在類似資產方面的經驗、二手收入設備市場的狀況以及平均年裏程等運營信息。我們定期檢討我們對收益設備的可使用年期及殘值的估計是否合理,並於有需要時適當調整該等假設。當有事件或情況顯示資產賬面值可能無法收回時,我們會檢討物業及設備。倘資產之賬面值不可收回,則會確認相等於賬面值超出公平值之差額之減值虧損。
58
生意場
公司概述
我們成立於2013年,是一家高接觸、同類最佳的移動和存儲公司,為美國的住宅、商業和政府客户提供國內禮賓服務和國際搬遷解決方案。還有加拿大。
我們目前專注於美國東海岸的七個大都市市場。這些大都市地區位於馬薩諸塞州波士頓及其周邊地區;康涅狄格州格林威治;紐約州南安普敦;新澤西州伍德克利夫湖;紐約州紐約市;賓夕法尼亞州費城和華盛頓特區,近期目標是拓展美國西部和南部各州的其他市場。我們目前在這些市場運營,在紐約布魯克林的中心擁有越來越多的卡車車隊,以及一支由27名全職和5名兼職員工組成的不斷擴大的專業搬遷團隊。
我們迎合那些要求卓越、最細心和專業的客户。我們相信,通過在提供完整的端到端搬遷和存儲服務時堅持最高標準,我們已經建立了一個卓越的品牌。我們尤其感到自豪的是,為需要優質服務的客户提供方便和無壓力的搬遷和存儲。
我們全面的搬運服務包括拆卸、包裝、拆包、重新設置和臨時存儲。它可能涉及天花板和牆壁的拆除和重新安裝藝術品,照明(例如,枝形吊燈和燭臺)和其它固定裝置,以及視聽設備(例如,電視和立體聲設備)。我們為高價值物品的搬遷或存儲提供定製的板條箱,例如美術和傢俱,樂器(例如,鋼琴)和易碎物品,以確保其安全和保護。我們還提供完整的健身房和遊樂場設備拆卸和重新組裝,木工,傢俱修復和維修,在原產地和目的地的專業清潔,以及捐贈和處置服務。我們為本地、全國或跨境(加拿大)移動提供有保證的時間範圍內的快遞服務,在始發地和目的地使用相同的卡車和團隊(儘管對於大型項目,我們有時可能會在目的地僱用額外的臨時工)。我們還提供禮賓/按需短期和長期存儲服務。
我們的專長是住宅高端移動和存儲更富裕的客户尋求一個白手套的經驗。我們將高端住宅搬遷定義為價值超過500萬美元的房屋或公寓。這包括重新安置一些最有價值的房屋,這些房屋由一線名人,體育明星和政府要人擁有。我們還為高端非住宅客户提供服務,如五星級酒店和頂級政府機構。
雖然並非我們所有的業務都涉及富裕客户和高端活動,但我們最大的高端搬遷之一是康涅狄格州格林威治的1.44億美元房產,被認為是紐約市外富裕城鎮中價值最高的房屋。這個耗資5萬美元的項目包括精心包裝和運輸許多無價的藝術品、博物館級傢俱和古董。
這一舉措在2021年9月黯然失色,因為一個搬家和倉儲項目涉及紐約長島漢普頓的“最昂貴的住宅”。據《紐約郵報》報道,這座房子的價值超過1.75億美元。20,000-SF。這座住宅有12間卧室和14個浴室,裏面擺滿了無價的藝術品和傢俱。此舉價值40,000美元,併產生了約60%的毛利率,與早些時候的格林威治移動和公司承擔的大多數其他移動一致。為期一週的項目還包括將物品存放在Westy Self Storage和Life Storage,這是一項完全由我們管理的禮賓自助倉儲服務。
59
我們相信我們的定製產品和高質量服務的聲譽在行業中是無與倫比的,很難被我們的競爭對手複製。鑑於許多滿意的客户在Yelp!、谷歌評論和Angie.com上發佈的無數最高評級,我們相信,我們對細節的非凡關注、對個人財產的保護以及對客户服務的承諾創造了卓越的聲譽,我們認為這是首屈一指的。我們的住宅和商業客户非常滿意,提供了大量的代言、口碑廣告和持續不斷的高價值推薦。根據我們的經驗,我們認為移動和倉儲市場的這一利基市場服務不足,我們處於有利地位,可以搶佔市場份額。
我們對質量的重視為我們贏得了讚譽,並不斷獲得許多知名企業和政府客户的推薦,例如:
新澤西州綜合服務局
·紐約州綜合服務局
·特拉華州綜合服務局
·聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)
·美國國税局(美國財政部)
·美國禁毒署(DEA)
·美國社會保障管理局
·聯合國
·美國軍事搬遷計劃(分包商)
·美國總務署(75個以上政府機構)通過其CHAMP計劃
·紐約州保險基金
·美國消費者監管事務部(DCRA)
·康涅狄格州交通部
·馬薩諸塞州公用事業部門
·賓夕法尼亞州公用事業委員會
·新澤西州社區事務部
·安大略省(加拿大)交通部
·嘉信理財
·四季酒店(曼哈頓市中心)
·詹姆士酒店
·優沃,為藝術品和貴重藏品提供存儲服務的領先提供商。
·特朗普國際酒店管理公司
·美國軍事學院(西點軍校)
60
·紐約機動車管理局
·Westy自助存儲
· 蘇富比國際地產
·凱勒·威廉姆斯房地產公司
我們的許多商業或政府客户多次或定期使用我們的服務,併為我們提供推薦。例如,自2018年以來,紐約州總務辦公室平均每月為其各機構聘請我們進行兩到三次搬遷。我們估計,在此期間,我們從這些搬遷中產生了超過120萬美元的收入。
該公司最大的商業搬遷之一是紐約州保險基金,該基金是紐約最大的工人補償和傷殘福利承運人。這個為期兩個月的項目價值36萬美元,需要50輛卡車才能完成。
根據美國總務署(GSA)的IDIQ(不確定交付/不確定數量)合同,我們為社會保障管理局和DEA搬遷了辦公室,總共搬遷了10個辦公室。這10個辦公室搬遷的總價值約為20萬美元。
2022年2月,我們通過了GSA的集中家居貨物運輸管理計劃(“CHAMP”)。雖然我們的GSA IDIQ合同允許我們競標聯邦設施的搬遷,但我們對CHAMP的批准允許我們競標國內和國際的聯邦僱員和軍事人員的搬遷和儲存。超過75家聯邦機構使用CHAMP為員工搬家和儲存家居用品提供便利。該項目的資格要求經過審計的財務數據,我們認為只有少數主要是私人持股的競爭對手可以輕鬆提供這些數據。根據GSA的數據,其在冠軍計劃上的總支出從2020年的1.3億美元增加到2021年的1.39億美元。在同一時期,CHAMP搬遷的平均費用從7930美元增加到8940美元。鑑於我們的綜合能力和廣泛的多語言支持(英語、西班牙語、法語、德語、意大利語、俄語、烏克蘭語和日語),我們相信我們處於有利地位,能夠與更大的競爭對手競爭,特別是在國際搬遷方面。
我們也是聯合國(UN)的認可供應商。在過去的三年裏,它已經調動了超過15名員工和兩名聯合國大使。2016至2019年間,我們為美國軍事學院(西點軍校)進行了四次搬遷,總價值約為19萬美元。
61
2020年10月,我們搬遷了Uovo價值數百萬美元的整個藝術品存儲收藏品,Uovo是一家為藝術品、檔案和貴重藏品提供存儲服務的主要提供商。這一舉動對我們來説價值超過12萬美元,並確認該公司是涉及藝術品的高端搬遷的首選提供商。該項目還強調了該公司在內部開發的專門移動集裝箱,以及確保安全運輸和完美交付的專有方法。
對於酒店業,我們已經受僱於四季酒店、詹姆斯酒店和特朗普酒店,在裝修項目期間提供臨時搬遷和倉儲。對於詹姆斯酒店,我們在2016-2020年間已經這樣做了10多次,總收入約為7萬美元。
我們定期收到蘇富比國際房地產公司和凱勒·威廉姆斯房地產公司等房地產經紀公司的推薦,並收到他們和其他人為房屋籌建而安排的搬家合同。我們每個月可能會有多達10次房屋試演活動。我們可以向房地產中介機構支付小額介紹費,如項目價值的10%。另一個定期推薦的來源是我們的倉儲合作伙伴Westy Self Storage,以及紐約市等城市豪華公寓樓的建築經理。
多年來,我們的發展在很大程度上得益於這些組織和我們高度滿意的客户的推薦,自成立以來,我們進行了20,000多次搬遷。我們過去幾年的增長和盈利能力也反映了我們的成功和對強有力的財務管理的重視,即使在持續的新冠肺炎疫情期間也是如此。
2021年至2022年運營説明書(摘要) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 |
| (經審計) | (經審計) |
收入,淨額 | $4,779,512 | $4,979,856 |
商品銷售總成本 | (2,465,778) | (2,325,892) |
毛利 | $2,313,734 | $2,653,964 |
毛利率 | 48.4% | 53.3% |
總運營費用 | (2,555,514) | (1,420,129) |
營業收入 | $(241,780) | $1,233,835 |
其他收入(費用)合計 | (45,148) | 49,442 |
未計提所得税準備的收入(虧損) | $(286,928) | $1,283,277 |
所得税撥備(福利) | 18,209 | (228,268) |
淨收益(虧損) | $(268,719) | $1,055,009 |
歷史與發展
創業者的夢想
自2013年成立以來,公司已發展成為首屈一指的高端移動和倉儲品牌。這主要是由我們公司創始人總裁和首席執行官凱文·布里特的遠見和領導力推動的。2004年,口袋裏只有幾美元的他從歐洲移民到美國,公司的成功體現了美國夢的實現。布里特認為,他是美國有大量成功機會的活生生的證據,特別是對於那些願意努力工作、突破可能的界限、追求自己夢想的人來説。
布里特在烏克蘭首都基輔出生和長大。他在很小的時候就迷上了語言,後來在該國最負盛名的兩所大學--基輔塔拉斯·舍甫琴科國立大學和基輔國際關係學院--獲得了語言和國際金融方面的高級學位。高分為他贏得了這些大學的獎學金,他還兼職做語言家教,以維持收支平衡。
通過學習和旅行,布里特先生獲得了碩士學位,精通多種語言的翻譯和實時口譯,包括英語、德語、法語、西班牙語和日語。當他在歐洲央行和法蘭克福證券交易所實習時,這些語言技能變得特別有用。在那裏,布里特發現了國際商業和投資的世界,並逐漸欽佩像史蒂文·喬布斯這樣的偉大的美國企業家,他們從卑微的開始最終改變了他們的行業。
畢業後,布里特相信,如果他留在歐洲,他可以做得很好,但美國商界的吸引力很快讓他踏上了前往紐約的旅程。布里特在美國沒有家族或商業聯繫,但在有朝一日自己創業的渴望驅使下,他探索了幾條職業道路。在以下幾個問題上
62
多年來,布里特先生曾在當地一家搬家公司工作,擔任語言教師、房地產經紀人,然後在Fordham Financial Management,Inc.擔任FINRA許可的投資顧問。
布里特發現,他的語言技能給了他在客户面前的巨大優勢,在紐約市及其周邊的多元文化社區,尤其是在為富有和知名的國際人士服務時。布里特一直喜歡搬家業務的個人服務方面,最終隨着Elate Moving LLC的成立而重返該行業。布里特對搬運和倉儲業務瞭解得越多,他就越想出更好地為客户服務的方法,尤其是讓Elate在競爭中脱穎而出的方法。
當布里特為公司制定使命時,他相信自己將在這個領域擁有強大的優勢,這不僅是因為他的語言技能,也是因為他強大的教育背景和金融經驗。這些因素使布里特能夠在穩健的財務基礎上建立和運營公司,同時他開始將公司從一家小型初創公司打造成行業的領先者。
開始的幾年
從一輛租來的卡車和幾個以前工作過的同事開始,布里特通過為客户提供定製體驗,讓公司聲名鵲起。布里特先生認識到,搬家或搬家總是一種壓力很大的經歷,所以他決定我們的使命應該是讓搬家過程儘可能簡單和輕鬆。布里特沒有試圖通過提供最便宜的搬家方式,讓他只能請得起經驗最少的工人,而是開始一場“逐底競賽”,而是專注於提供專門的搬家專業人員,他們將提供完整的端到端打包和拆包解決方案,包括藝術品和古董傢俱。
這一解決方案將包括在新地點進行完整的設置,包括仔細地將藝術品和電視掛在牆上,從天花板上吊燈。隨着業務的發展,他發現該公司提供的價值和便利程度是其他公司無法比擬的,他的客户非常欣賞。布里特瞭解到,客户願意為更高水平的服務支付額外費用,這為公司帶來了更高的收入和更高的利潤率。
從我們第一次搬運一輛卡車開始,布里特先生就通過購買更多的卡車,並一次一輛地培訓他的員工,讓他們在每一次搬家時都能做到最好,從而穩步擴大公司規模。布里特的財務背景從一開始就為他和我們提供了很好的服務,因為他從不允許我們的固定成本超過我們的交易量。布里特先生證明瞭該公司是一個易於擴展的平臺,他在財政上的保守做法歷來提供了正回報。
在接下來的幾年裏,我們穩步擴大了我們的地理足跡和覆蓋範圍,主要是通過客户和合作夥伴推薦,其次是有效的在線和直接廣告。主要的推薦合作伙伴是Westy Self Storage(“Westy”),它運營着位於美國東海岸的14個高端自助存儲設施。鑑於Westy在高質量、高接觸服務方面的理念相同,Westy繼續為我們提供三到四個客户,每向Westy介紹一個客户。
Elate目前在多個市場開展業務,主要分佈在紐約州南安普頓、紐約州紐約市、康涅狄格州格林威治、賓夕法尼亞州費城、馬薩諸塞州波士頓、華盛頓特區和新澤西州伍德克利夫湖。鑑於我們強大的網絡影響力和高收視率,我們還為往返加拿大的主要搬遷吸引了國際客户。從藝術品和葡萄酒到珍貴古董,我們的搬遷專家繼續在這些地區內和這些地區之間以及從東海岸到西海岸處理和運輸不可替代的貴重物品。
63
成功的祕訣
多年來,我們還使我們的服務多樣化,包括商業搬家和禮賓寄存,以及跨國快遞搬家。該公司認為,它為潛在客户提供了幾乎沒有其他公司能與之匹敵的搬遷和存儲套餐。我們的搬家團隊在長途搬家過程中從不改變,也不會將不同客户搬家的物品整合到我們的卡車上。我們也從不乘坐火車,這可能會導致破損和遺失物品。該公司相信,這些額外的措施確保了其客户及其貴重物品的更好安全,這反過來又創造了更大的信任和更好的推薦。在過去的八年裏,這種模式和對優質服務的奉獻吸引了數以千計的滿意的住宅和商業客户。
由於我們在高質量服務方面的聲譽越來越高,我們已經成功地為來自不同領域的知名名人、運動員、政要和公司高管進行了搬遷。來自這些客户的支持和推薦繼續推動公司成為市場上最受尊敬和欽佩的高觸摸式移動和存儲品牌之一。我們的良好聲譽繼續吸引着我們所服務地區的一些最大的房地產搬遷。
我們優質服務的良好聲譽也吸引了越來越多的大型商業客户。該公司曾自豪地為包括蘇富比國際房地產、詹姆斯酒店、嘉信理財、四季酒店、特朗普酒店等許多世界級組織提供服務。我們還從社會保障管理局、聯合國、美國軍事學院(西點軍校)和紐約州各部門獲得了大型政府搬遷合同。這樣的活動不僅需要高技能的專業搬運工,還需要高水平的安全、物流、包裝和運輸中的個人護理以及敏感資產的重新設置。
在接下來的幾年裏,該公司將德克薩斯州、加利福尼亞州和亞利桑那州作為新運營樞紐的主要目標。我們將這些市場視為充滿活力的市場,我們的優質產品套件將受到好評。該公司還確定了擴大其產品範圍的機會,以包括其自己的高端自助存儲設施,這些設施的設計將考慮到藝術品和貴重物品。該公司還認為其按需禮賓取貨和送貨服務的擴張具有強勁的增長潛力。
產業與競爭
雖然移動/搬遷市場和倉儲市場之間存在強大的協同效應,但這是兩個截然不同的細分市場,每個細分市場都有強勁的增長和機會驅動因素。
搬家與搬遷
預計到2026年,美國移動服務業務將達到225億美元,年複合增長率為5%。住宅被認為是移動服務業中最大的細分市場,佔市場的61%,商業佔16%。市場的其餘部分主要包括需要特殊處理和倉儲服務的其他貨物的搬遷。
與大多數行業一樣,新冠肺炎疫情對搬家行業產生了負面影響。然而,作為一項基本服務,搬家工人被允許在強制停工的地區繼續營業。
64
2020年,隨着大流行的日益蔓延,我們主要在一年的最後九個月(4月至12月)看到了影響。然後在2021年,我們經歷了新冠肺炎的全面影響,這種影響持續了一整年,特別是隨着達美航空變種等新菌株的出現。這導致2021年的客户取消數量比2020年增加,2022年和2023年的取消數量比2021年減少,這對2022年和2023年的收入增長產生了負面影響。與2020年和2021年相比,取消訂單的數量更多,取消的客户窗口沒有被新客户填滿的情況更多,導致我們的運營在某些時期低於滿負荷運轉。
根據United Van Lines發佈的年度研究,在2021年和2022年,美國人搬到了人口密度較低的地區,離家人更近。根據這項研究,2022年,35%的美國人搬家是為了離家人更近,而2020年這一比例為27.0%,這表明隨着優先事項和生活方式選擇的轉變,疫情出現了新的趨勢。此外,33%的美國人在2021年為尋找新工作或轉移工作而搬家,與2020年的40%相比大幅下降,尤其是與2015年的60%以上相比。2022年,20%的美國人報告説由於退休而搬家。
2022年遷入州數量最多的州有250個:
1.佛蒙特州
2.俄勒岡州
3.羅德島
4.南卡羅來納州
5.特拉華州
6.北卡羅來納州
7.華盛頓特區。
8.南達科他州
9.新墨西哥州
10. 阿拉巴馬州
2022年遷出人數最多的250個州:
1.新澤西
2.伊利諾伊州
3.紐約
4.密西根
5.懷俄明州
6.賓夕法尼亞州
7.馬薩諸塞州
8.內布拉斯加州
9.路易斯安那州
10.加利福尼亞
我們目前關注的是在我們的地理足跡範圍內出境移民人數最多的州,包括新澤西州、紐約州、康涅狄格州、馬薩諸塞州和馬裏蘭州/華盛頓特區。移民淨流出是值得注意的,其中包括許多試圖逃離税收負擔沉重的州的高淨值個人。這些人主要是我們所服務的客户。
根據數據公司IBISWorld的數據,移動行業高度分散,市場份額集中度較低。最大的四家運營商佔行業收入的9.8%。
根據移動情報平臺SHYFT的數據,每年有300萬美國人搬到州際公路上,反映出市場強勁。以下統計數據突出顯示了移動部分的規模和範圍。
·美國人一生中平均搬家11.7次。
·每年有9.8%的美國人搬家。
·美國每年有1530萬户家庭搬家,平均家庭成員人數為2.3人。
·美國大約有7000家搬家公司,大約有5萬輛搬家卡車。
65
·搬家行業僱用了12.26萬人,每年的工資總額約為36億美元。
·搬家公司在美國各地的13,900個地點工作。
·流動行業創造了大約186,722個就業機會。
·據估計,搬家行業對美國經濟的年貢獻總額為860億美元。
禮賓儲物
我們的特色是高端移動和存儲,為尋求白手套體驗的更富有的客户服務。我們認為,移動市場和存儲市場這一利基市場的服務不足,我們處於有利地位,可以搶佔市場份額。
根據IBISWorld的數據,價值415億美元的美國自助存儲市場預計將以2.2%的複合年增長率增長,預計到2024年將達到445億美元。增長動力包括就業擴大、人口增長、移民增加以及嬰兒潮一代的房屋縮小。
在過去的幾年裏,有許多初創公司專注於“按需”或“代客”存儲,其中最引人注目的是MakeSpace、Clutter和Closetbox,它們吸引了大量私募股權投資,並經歷了強勁的增長。聯合包裹服務公司推出了一種住宅按需存儲‘2019年10月投入使用。雖然這些業務針對的是主流消費者,但我們認為它們反映了對個性化自助存儲服務的普遍增長的需求。
類似於移動中的行業碎片化,自我存儲不是集中的。根據2021年自助倉儲年鑑,大約五分之一的市場由六大上市的自助倉儲公司控制。這使得美國80%的自助倉儲設施由獨立實體擁有和運營。2022年自助倉儲年鑑和Radius+也報告了:
·2022年美國有51,206個自助存儲設施,高於2019年的47,000個。
·2010-2020年,平均入住率從75.7%提高到92.2%。
在自助式倉儲類型方面,船/車/房車的傳統室內倉儲、温控倉儲和室外倉儲需求旺盛。
根據IMR的數據,2020年全球禮賓服務市場價值5.96億美元,預計到2027年將增長5.3%以上。雖然這份報告並不是專門針對禮賓搬家和存儲的,但我們認為,禮賓服務需求的增長反映了越來越多的消費者希望將例行或專門的任務外包給禮賓服務或個人助理服務,以節省時間和避免不便。我們預計,缺乏工作與生活平衡、繁忙的工作日程和時間限制等其他因素將提振對此類禮賓服務的需求。
66
鑑於這些因素,我們有興趣通過擴大與Westy Self Storage等現有自助存儲提供商的合作伙伴關係,以及建立我們自己的存儲設施來進一步發展和加強我們的禮賓自助存儲業務,這些設施將具有自助存儲訪問功能,以及為我們的全方位服務禮賓/代客存儲客户的貨物進行倉儲。這樣的服務將不僅迎合富裕的客户,而且還迎合任何尋求更方便的自助存儲解決方案並看到我們的禮賓服務可以節省個人時間的價值的人。
我們的競爭優勢
我們是一家以創業為導向的高增長公司,為住宅、企業和政府客户,特別是高端市場客户提供獨特和領先的移動和存儲品牌。
我們相信,我們的公司因以下幾個競爭優勢而在市場上脱穎而出:
·在為個人和企業移動和存儲高價值資產方面擁有深厚的經驗和無與倫比的專業知識。
·我們專門從事高端藝術和古董搬遷,專業人員平均有五年以上的經驗服務這一利基。
·獲得美國幾個州政府、美國聯邦汽車運營商安全管理局和安大略省交通部的完全許可。
·我們通過在Yelp!(滿分為5星)、Google評論(滿分為4.9星)和Angie.com(95%的推薦評級)上發佈的許多滿意的客户帖子保持了最高評分。
·作為紐約卡車司機工會的一員,我們可以在最短的時間內僱傭高質量的人力,使我們能夠在一個高度活躍的市場中執行高複雜性、高規模和高價值的有保證的行動。
·我們開發了專門的包裝和搬運系統,為高端藝術品、傢俱、枝形吊燈和其他貴重物品提供定製創作。這可能包括國際運輸所需的認證材料,例如運往日本。我們的競爭對手通常不提供定製設計,而是隻使用簡單的紙箱或移動毯子。
·我們相信我們提供獨特和廣泛的多語言支持(英語、西班牙語、法語、德語、意大利語、俄語、烏克蘭語和日語),這對國際搬遷特別有利。
除了這些區別,我們還為客户提供端到端的移動和存儲解決方案,承諾在每個地點都有相同的移動團隊。
根據我們公佈的服務和我們競爭對手的服務,我們相信我們在全國範圍內的交付時間是無與倫比的。
·我們相信我們是東海岸唯一一家可以保證第二天從紐約、康涅狄格州或新澤西州到多倫多、渥太華或蒙特利爾的搬家公司。
·我們保證從紐約、康涅狄格州、新澤西州到加州、華盛頓州和温哥華的四天/五天內送達;德克薩斯州三天內送達;佛羅裏達州兩天內送達;科羅拉多州三天/四天送達;伊利諾伊州兩天內送達。
67
我們為自己感到自豪的是,我們為最苛刻的客户提供我們認為是同類中最好的移動和存儲服務。下表將我們的服務與我們認為是當前區域市場中最接近的競爭對手的服務進行了比較:
我們的增長戰略
我們的目標是實現盈利增長,推動強勁和持續的資本回報,並增加利益相關者的價值。隨着美國人繼續從高税收、高犯罪率的城市搬到更有利的地點,我們看到了發展我們的業務和擴大市場份額的重要機會。我們相信,我們的競爭優勢使我們能夠通過以下戰略實現我們的目標:
搬遷服務的地域擴展
我們計劃擴大我們的地理足跡,將北美其他主要大都市地區的樞紐包括在內,我們相信人口結構將支持我們的商業模式,包括但不限於亞利桑那州鳳凰城、加利福尼亞州洛杉磯以及得克薩斯州奧斯汀和達拉斯。我們看到的人口統計數據可能還包括加拿大的一些地區,比如多倫多地區。
68
為了支持這一擴張,我們計劃在明年將我們目前的卡車車隊從10輛自有卡車和3輛租賃卡車增加到25輛以上。我們可能會根據市場的需求和能力,以及根據我們發現和訓練移動團隊的速度,更多地增加我們車隊中的卡車數量。我們還打算繼續在運輸高峯期以及長途單程運輸期間租用額外的卡車。我們的卡車租賃服務提供商Penske根據我們的長期關係和回頭客為我們提供高達10%的折扣。
我們還計劃通過在我們的網站上增加更多的客户營銷和支持來增加國際搬家的數量,而不僅僅是加拿大。
禮賓自助寄存處
隨着時間的推移,我們認為自助存儲服務,尤其是禮賓自助存儲服務,是我們業務的強勁增長動力。我們目前與總部位於東北的運營商Westy Self Storage合作,為我們的客户提供存儲和自助存儲。根據存儲客户的地理位置,我們還可能使用其他自助式存儲提供商。對於臨時存儲(那些存儲需要持續不到一個月的存儲),我們可以使用我們的5000-SF。位於紐約布魯克林的倉庫。
為了方便特定的客户,我們可能會代表他們租用第三方存儲空間,並向他們收取相應的費用,或者向他們收取我們倉庫的存儲費用。僅舉個例子,如果我們租一架100英尺長的。從Westy的存儲空間,我們目前的成本約為每月350美元,我們預計向我們的禮賓存儲客户收取每月395美元。根據可出租單位SF的不同,我們在這一領域的毛利率約為15%。我們根據客户的要求提供進出倉庫的送貨服務。我們估計,2022年我們的禮賓自助存儲業務產生的收入約為311,000美元,佔我們總收入的6.5%,2023年產生的收入約為300,000美元,佔我們收入的6.8%,該計劃在任何給定的月份都有大約10-20名客户。
我們的禮賓寄存服務還可能包括當天或次日在客户所在地取走物品,或從寄存的物品中取回物品,我們對此收取額外費用。
對於Westy沒有服務的市場,我們使用替代的自助存儲提供商,當我們進入沒有Westy服務的新市場時,也可能同樣這樣做。隨着時間的推移,我們打算探索為我們的客户建立自己的存儲設施和相關的禮賓服務的選擇。由於對該空間的初步探索,我們預計隨着它的發展,這將是一個強勁的增長領域。
69
鑑於我們目前與Westy的業務和推薦關係,我們不打算在重疊的市場上與Westy競爭。從歷史上看,我們向Westy提供的每個推薦都會收到大約三到四個客户推薦。自成立以來,我們估計我們已經為Westy提供了500多個自助存儲推薦。
在未來幾年內,我們計劃建立兩到三個自助倉儲設施,每個設施的容量為1000-1500個。我們可以購買一座現有的建築,如果分區允許的話,將它改造成公共存儲設備,或者建造一個新的設施。我們預計通過標準的商業抵押融資為購買提供資金,其中可能包括利用公司確定的某些專門從事自助倉儲設施融資的公司。我們預計,我們的第一個工地將於2024年開始建設或翻新,計劃於2024年或2025年初開業。
我們認為我們的存儲物業是最先進的,提供氣候控制和高度安全的單元,以避免損壞奢侈品或貴重物品,如美術、雕像、枝形吊燈、傢俱、貴重唱片和類似的高價值物品。客户端將可以全天候訪問受監控的安全性。
禮賓自助寄存服務還將包括送貨和接送服務。我們正計劃實施射頻識別(RFID)標籤,以確保適當的跟蹤和庫存控制。
對於新的或翻新的建築,我們預計一個典型的設施將有7萬至10萬平方英尺。總空間和三層樓。可用SF。大約佔全部科幻小説的70%。對於新建築,我們估計土地成本約為500萬美元,硬建築和軟建築成本約為每SF 65-75美元。約合1500萬美元。我們預計能夠以每SF 4美元的價格向我們的客户出租存儲空間。平均而言,這將與其他優質自助存儲提供商的收費一致,儘管這可能會因市場而異。
假設我們建立200,000平方英尺。佔總存儲空間的兩棟樓,即140,000平方英尺。可用空間的80%-90%,這每年可產生約610萬美元的額外收入。由於它們將是我們自己的設施,我們預計毛利率將高於我們目前的禮賓自助存儲服務毛利率,並與我們的禮賓搬遷服務保持一致,平均超過60%。
作為一種額外的收入來源,我們還可以在我們的設施為願意自己或在公司搬運人員的協助下搬運物品的客户提供小型搬運卡車租賃服務。我們估計,根據每年500至600輛卡車的租賃,隨着時間的推移,這可能會額外產生200萬至300萬美元的年收入。
廣告
除了推薦,獲取客户的一個關鍵來源是在線數字廣告,如使用Google AdWords,以及社交媒體工具和直接郵件。我們計劃在明年增加廣告預算。鑑於歷史業績,我們預計廣告支出增加75萬至100萬美元將導致移動收入增加50%至70%。隨着禮賓存儲業務的發展,我們預計也會出現類似的結果。
戰略性收購
我們計劃通過利用我們現有的客户關係和他們可以提供的強大推薦以及我們的廣告努力來推動有機增長。然而,我們的搬運和倉儲行業在很大程度上是分散的,通過戰略收購為增長和地區擴張創造了大量機會。
根據BKD Capital Advisors的數據,2021年,運輸和物流行業記錄了126筆併購交易,高於2019年的84筆。這標誌着併購交易量連續第四年增加。考慮到新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,2020年的活動水平尤其值得注意。
70
根據商業房地產研究和分析公司Real Capital Analytics的數據,自助倉儲行業達成了創紀錄的77億美元的自助倉儲交易。報告稱,美元總額比2019年該行業高出三分之一。Real Capital Analytics的進一步研究表明,自助寄存行業在過去兩年裏出現了指數級增長,這是因為新冠肺炎在全國範圍內提高了遷移率,並且隨着遠程工作的增加而取代了上班族。2021年,自助存儲的銷售額比前一年增長了180%,達到236億美元。此外,根據馬修斯房地產投資服務公司針對自助倉儲行業的數據,2022年自助倉儲的平均入住率約為92%,預計2023年將保持不變。
據我們所知,在我們的行業中,沒有一家像我們這樣規模的上市公司以搬運和倉儲為重點,特別是提供我們提供的禮賓級服務。我們相信,作為一家上市的“純粹”公司,在我們實施戰略收購計劃時,這將為我們提供一定的優勢。我們還在考慮收購,以此作為克服未來勞動力短缺和加快我們增長速度的一種方式。
商業和政府
鑑於我們為商業和政府客户進行大規模搬遷的記錄越來越多,我們計劃通過僱傭致力於開發和服務這一領域的銷售人員來發展這一部分業務。我們獲得了美國幾個州政府以及加拿大安大略省交通部的完全許可。我們是紐約卡車司機工會的成員,這也為我們在紐約州開展商業和政府項目提供了一定的優勢。
技術
我們正在實施一個新的具有參與度分析的最先進的客户關係管理軟件系統(CRM)。我們相信這將幫助我們更好地利用我們的客户關係並擴大我們的業務。我們還在尋求開發一款原生移動應用程序,該應用程序將提供一個互動系統,旨在幫助客户和公司更輕鬆、更高效地評估潛在的搬遷和存儲活動。我們的客户還將使用這款應用程序來管理他們的自助存儲物品,並安排從存儲中提貨和送貨。
在我們計劃的自助倉儲設施中,我們打算使用最新的智能技術,使我們能夠完全自動化遷入過程,並在下班後捕獲更多租金。我們打算追求一種系統,其中進入和存儲鎖將是無線的和無鑰匙的,由客户的智能手機控制,我們相信這將支持更高的安全性、效率、客户滿意度和更低的運營成本。
71
管理
行政人員及董事
下表列出了本註冊聲明生效時有關我們的高管、董事和重要員工的信息:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
凱文·布里特 |
| 42 |
| 總裁和董事首席執行官 |
加里·N·洛文塔爾 |
| 64 |
| 首席財務官兼董事 |
朱莉婭·布里特 |
| 39 |
| 首席會計官 |
安德烈·佩鬆 |
| 56 |
| 董事 |
以下是上表中提到的每個人的傳記信息:
凱文·布里特公司成立於2013年,自成立以來一直擔任首席執行官。在創立該公司之前,Britt先生在Fordham Financial Management,Inc.擔任註冊投資顧問,負責投資策略、投資組合和賬户管理、風險評估和財務建模。此外,他持有紐約房地產許可證,並擔任林肯廣場房地產公司的經紀人。布里特於2004年從烏克蘭移民到美國,此前他在基輔塔拉斯·舍甫琴科國立大學獲得了翻譯和口譯碩士學位,精通英語、法語、德語、西班牙語和日語。他發揮了自己的語言天賦,在美國和歐洲擔任同聲傳譯和私人講師。布里特先生還擁有基輔國際關係學院的國際金融碩士學位,以及金融和經濟學證書,包括在歐洲中央銀行和法蘭克福證券交易所的實習機會。布里特先生作為我們的創始人之一的背景,以及他自公司成立以來作為我們的首席執行官和總裁所做的工作,使他能夠為董事會帶來關於公司、其業務、運營和前景以及整個搬家、物流和房地產行業的寶貴見解和觀點。
加里·N·洛文塔爾 一直擔任 自2021年12月起擔任本公司首席財務官。洛文塔爾先生曾在2010年至2019年擔任董事公司執行副總裁總裁兼Fision Corporation(場外交易市場代碼:FSSN)首席財務官。自2019年3月1日至今,洛文塔爾先生一直擔任安全第一國際公司的管理合夥人,該公司是一家首席財務官諮詢和管理諮詢公司。2021年12月,洛文塔爾先生通過他的諮詢公司Security First International,Inc.成為該公司的顧問。洛文塔爾先生在私營和上市公司的高級運營和關鍵財務管理職位上擁有超過25年的豐富經驗。他在股權融資交易方面積累了豐富的背景,同時管理多家公司的私募和公開募股。洛文塔爾先生曾在國際財務主管委員會(FEI)任職,FEI是CFO和其他高級財務主管的主要專業協會。他還曾擔任FEI雙城分會的總裁,並曾擔任FEI國家技術委員會主席。洛文塔爾先生是明尼蘇達大學卡爾森管理學院校友顧問委員會成員,畢業時獲得税務和金融碩士學位和會計學學士學位。他還曾擔任美國童子軍地區主席,並在總裁的內閣中擔任地方議會成員。加里也是基瓦尼斯國際在當地社區俱樂部的過去,總裁和董事。作為一名運營首席財務官,加上他在財務報告和監管方面的專業知識,洛文塔爾瞭解這位首席財務官的世界,同時也是董事的受託管理人。Garry在兩家最大的註冊會計師/諮詢公司普華永道(PwC)和德勤(Deloitte)工作的經驗,以及在不同行業的各種客户接觸使他能夠為董事會帶來獨特的視角。
朱莉婭·布里特自2013年起擔任本公司首席會計官。布里特女士在會計和財務規劃方面有超過15年的經驗。布里特女士的職責是管理公司的日常業務,包括確定我們的短期和長期目標和戰略。她還負責監督財務,編制月度、季度和年度損益表,監測現金流,分析公司的財務健康狀況。在加入本公司之前,Britt女士於2006年至2008年擔任Desly International Corp.的簿記員,管理Desly的財務活動,包括創建P&L報表、核對和平衡賬目、為管理層編制統計報告以及確保遵守年度審計。布里特夫人的教育背景包括基輔國立經濟大學會計和審計碩士學位,以及哥倫比亞大學會計證書課程。
安德烈·佩鬆, 為董事會帶來超過25年的高級管理、業務開發和資本市場經驗。Peschong先生曾組織、談判和完成企業融資,並領導併購交易。1995年,他與他人共同創立併成為Bridgewater Capital Corporation的管理合夥人,該公司為公眾和公眾提供戰略諮詢、資本形成以及綜合業務和收入發展
72
從移動和安全技術到電子商務、生命科學、醫療保健以及消費產品和服務等一系列行業的私營公司。在布里奇沃特,他帶頭推動了許多公司從私營向上市的轉變。在他職業生涯的早期,佩鬆與他人共同管理了三隻投資基金,並擔任過一家消費品公司的首席執行長。他是總部位於倫敦的一家國際銀行的顧問委員會成員,為客户提供合併和收購、合資企業和資產剝離方面的建議。Peschong先生目前還在第一家消費者友好型休閒氧氣公司Oxygen Plus的董事會任職,並曾在Empatho Holdings(CSE:EMPH)董事會任職,Empatho Holdings是一家由專有人工智能驅動的移動應用程序提供商,從戰略上指導用户實現福祉目標。他目前還擔任全球新能源商用車供應商EV Dynamic的戰略顧問。 作為著名的投資和經濟趨勢專家,他撰寫了關於天使投資和經濟的文章,並在福布斯、商業週刊、紐約時報和Seeking Alpha發表的文章中被引用。Peschong先生是一名信譽良好的註冊代表,持有金融行業監管局( Financial Industry Regulatory Authority )頒發的系列7和系列63牌照。Peschong先生的經驗為我們的董事會帶來了急需的專業知識,並使他能夠擔任我們的審計委員會主席。
受控公司狀態
此次發行完成後,布里特家族將持有我們已發行普通股的大部分投票權。因此,根據納斯達克上市規則,我們預計將被視為“受控公司”。作為一家受控公司,納斯達克上市標準下的某些豁免將使我們免於成立完全由獨立董事組成的薪酬委員會,或者我們擁有佔多數的獨立董事會。我們打算在此次發行完成後使用這些豁免。我們不打算使用任何其他受控公司豁免。
董事會結構
完成發售後,我們的董事會將由三名成員組成,目前由三名成員組成。根據納斯達克上市規則,董事只有在我們的董事會認為該人的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下,才有資格成為獨立董事。納斯達克上市規則還要求審計委員會成員滿足1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費,或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
我們的董事會對我們的董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及關係(包括家庭關係)的資料,本公司董事會決定,根據納斯達克適用的上市規則及1934年美國證券交易法第10A-3條所載準則,Andre Peschong為獨立人士,可在公司審計委員會任職。
根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書及吾等經修訂及重訂於發售完成後生效的附例,本公司每名董事的任期為一年或直至選出其繼任者及符合資格為止。我們的每一位董事和董事的被提名人必須滿足我們修訂和重新修訂的章程中規定的某些條件,包括我們的兩名董事應由B類普通股持有人(如果已發行和發行)選舉該等個人,即B類董事。在我們的每一次股東年會上,我們的B類股東(如果有)將作為一個單獨的小組投票,並將選舉B類董事,我們所有持有普通股的股東將作為一個單獨的小組投票,以選舉我們的董事會剩餘成員。董事的董事會成員任期將不受限制。
董事會委員會
我們的董事會將有以下委員會,每個委員會都將根據書面章程運作,該章程將在本次發行完成前發佈在我們的網站上。每個委員會的初始成員將在註冊聲明生效之前確定,本招股説明書是註冊聲明的一部分。
73
審計委員會
我們的審計委員會將協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。此外,審計委員會將確定公司年度審計的範圍,審查公司獨立註冊會計師事務所的報告和評論,直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作,並將履行董事會委託給委員會的任何其他活動。本公司目前設有一名獨立的董事審核委員會成員,並將利用《納斯達克上市規則》第5615(B)條的分階段條款,該規則將要求本公司於納斯達克上市後90天內成立獨立的過半數審核委員會,並於本公司於納斯達克上市一週年時設立完全獨立的審核委員會。
道德守則
我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。董事或高管代碼的任何放棄只能由我們的董事會做出,並且在發行後,將根據需要通過在我們的網站https://elatemoving.com上發佈或通過提交給美國證券交易委員會的文件迅速向我們的股東披露。對守則的修改必須得到我們董事會的批准,並將迅速披露(技術、行政或非實質性更改除外)。我們的商業行為和道德準則的副本將在我們的網站上張貼。
企業管治指引
我們的董事會將採用公司治理準則,作為我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域,包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。此外,我們的董事會將採用獨立標準作為我們公司治理指導方針的一部分。我們的公司治理準則將在我們的網站上公佈,網址為https://elatemoving.com.
74
引言
這份高管薪酬概述了向我們指定的高管提供的薪酬,以及我們預計在此次發行結束後將採用的理念。
截至2024年1月22日,我們任命的高管都是我們執行管理團隊的成員:
| • |
| 凱文·布里特-總裁和首席執行官 |
| • |
| 加里·N·洛文塔爾--首席財務官 |
| • |
| 朱莉婭·布里特--首席會計官兼公司祕書 |
我們預計,在此次發行結束後,我們任命的高管將在公司擔任相同的職位。下表列出了2023年和2022年財政年度的高管薪酬。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金(元) |
| 股票獎勵(美元) |
| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
| 養卹金價值變化和不合格遞延補償收入(美元) |
| 所有其他補償(美元) |
| 總計($) |
凱文·布里特(1) |
| 2022 |
| $144,104 |
| $- |
| $- |
| $- |
| 287,922 |
| $432,026 |
總裁與首席執行官
|
| 2023
|
| $182,000
|
| $- |
| $- |
| $- |
| 362,385 |
| $544,385 |
加里·N·洛文塔爾(2) |
| 2022 |
| $132,000 | (3) | $- |
| $- |
| $- |
| - |
| $132,000 |
首席財務官
|
| 2023
|
| $132,000
| (3)
| $- |
| $- |
| $- |
| - |
| $132,000 |
朱莉婭·布里特(4) |
| 2022 |
| $124,800 |
| $- |
| $- |
| $- |
| 150,000 |
| $274,800 |
首席會計官
|
| 2023
|
| $156,000
|
| $- |
| $- |
| $- |
| 150,000 |
| $306,000 |
(1)根據他的僱傭協議,布里特先生2022年和2023年的工資是每年182,000美元的基數,並有權在授予當天以公平市場價值購買價值高達150,000美元的A類普通股。此外,布里特先生還獲得了2500,000份基於業績里程碑的股票期權,所有這些都可以在任何一年內實現,直至期滿,正如授予凱文·布里特的獎勵股票期權里程碑授予書中所述,並作為註冊説明書的附件10.8,本招股説明書是其中的一部分。據報道,這些股票期權在2022年和2023年的所有其他薪酬中分別價值287,922美元和362,385美元。
(2)根據僱傭協議,洛文塔爾先生的工資基數為165,000美元,有資格獲得洛文塔爾先生代表公司產生的任何搬遷服務轉介的10%的佣金,並根據公司業績獲得高達45,000美元的現金和價值45,000美元的限制性A類普通股的績效獎金。
(3)上圖所示的工資金額報告為毛收入(即税前毛金額)。上面顯示的薪酬金額考慮了洛文塔爾2021年諮詢協議中規定的2022財年和2023財年13.2萬美元的年薪。
(4)根據她的僱傭協議,布里特夫人2022年和2023年的工資是每年15.6萬美元的基數,有資格獲得15萬美元的現金留存獎金,並有權在授予當天以公平市場價值購買價值高達20萬美元的A類普通股。
在2022和2023財年,本公司根據僱傭和/或諮詢協議(視情況而定)向被任命的高管支付工資。公司於2022年3月15日通過了2022年股權激勵計劃,以造福於管理層和員工。它沒有其他退休、養老金、利潤分享、股票期權或保險計劃,以使其管理層或員工受益。
該公司已與布里特家族成員之一的高級管理人員簽訂了僱傭協議,並與加里·洛文塔爾簽訂了僱傭協議。
75
僱傭合同與終止僱傭關係
朱莉婭·布里特僱傭協議
2022年3月15日,我們與布里特夫人簽訂了一項僱傭協議,規定每年的基本工資不低於15.6萬美元,外加符合我們標準福利方案的福利。布里特夫人的僱傭協議還規定,如果她在公司工作到每年12月31日,每年將獲得15萬美元的現金留存獎金。如果Britt夫人的僱傭被無故終止或她有正當理由終止僱傭關係(兩者均在其僱傭協議中定義),Britt女士有權獲得一筆金額,相當於其在終止日期之前12個月期間的基本工資總額加上發生終止的年度的按比例現金留存獎金,該金額由終止日期當日或之前的適用年度的天數計算。
凱文·布里特僱傭協議
2022年3月18日,我們與布里特先生簽訂了一項僱傭協議,規定每年的基本工資不低於18.2萬美元,外加根據我們的標準福利方案提供的福利。布里特先生的僱傭協議規定了基於業績的期權授予,這一點在發給凱文·布里特的激勵股票期權里程碑授予中得到了紀念,作為附件10.8包括了註冊聲明,本招股説明書是其中的一部分,將在實現某些市值和/或收入增長里程碑時授予註冊聲明。如果布里特先生的僱傭被無故終止或他有正當理由終止僱傭關係(兩者均在僱傭協議中定義),布里特先生有權獲得相當於終止日期前12個月基本工資總額的金額。
加里·洛文塔爾僱傭協議
在首次公開招股完成後,我們將與Lowenthal先生簽署並生效一份僱傭協議,規定年基本工資不低於165,000美元,外加符合我們標準福利方案的福利。Lowenthal先生還有資格獲得由公司收入同比增長率確定的績效獎金。如董事會批准,Lowenthal先生將根據公司的2022年股權激勵計劃,以150,000份股票期權的形式獲得股權補償。
董事與董事薪酬
本公司的法定董事人數目前最少為一(1)人,最多為七(7)人。每個董事的任期為一年,到下一次年度股東大會結束,或直到他或她的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。在繼任者獲得資格並被任命之前,每一位官員都是由董事會決定的。目前,本公司的政策是,本公司的非獨立董事和管理成員在擔任董事期間將不收取任何報酬,但本公司將報銷所有董事因出席任何董事會會議而產生的任何費用。我們的獨立董事由安德烈·佩鬆組成。
在我們首次公開募股後,我們的獨立和非管理層董事會成員將獲得現金薪酬,他們作為董事的服務如下:
•每季度1500美元(每年6000美元);
•出席公司股東年會的費用為1,000美元;
•每位委員會主席每年1000美元;
•每次出席委員會會議收費500元;及
•每次出席董事會會議$500。
此外,這些獨立董事將有權獲得30,000份股票期權,以購買每年發行的A類普通股,並在該年的董事會服務期間按季度等額分期付款。該股票期權應當有五年的行權期,幷包含無現金行權期權。
該公司從公司的初始股東凱文·布里特和朱莉婭·布里特手中收購了目前唯一的財產權益,以換取1,000,000股Elate Group的普通股(當時Elate Group的全部法定資本)。
Elate Group目前唯一的財產權益包括100個單位的有限責任公司成員權益(“LLC單位”),在其全資擁有的子公司Elate Moving,LLC,一家特拉華州有限責任公司。這個
76
這些有限責任公司單位的轉讓是通過簽署和交付一份出資和交換協議來實現的,在該協議中,布里特先生和布里特夫人同意轉讓有限責任公司單位,且沒有留置權和產權負擔,但在其他方面不作任何其他陳述、擔保或賠償。布里特夫婦最初於2013年作為Elate Moving,LLC的唯一成員收購了這些有限責任公司。布里特先生和布里特夫人認為這樣的交易在商業上是合理的,然而,不能保證收購權益的條款和條件對我們來説像通過真正的公平談判獲得的條款和條件一樣有利。此外,由於布里特先生和布里特夫人將控制公司的管理層,因此不能保證公司會因與收購有關的任何問題而對布里特先生或布里特夫人提出索賠。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
於2022年3月18日,本公司授予Britt先生2500,000份基於業績的里程碑股票期權,全部或全部在2023年實現,如授予Kevin Britt的獎勵股票期權里程碑授予作為註冊説明書的附件10.8所述,本招股説明書是其中的一部分。這是截至2023年12月31日唯一未償還的股權獎勵。
截至2023年12月31日的年度董事薪酬
名字 |
| 以現金賺取或支付的費用(元) |
| 股票獎勵(美元) |
| 期權獎勵(美元) |
| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
| 不合格遞延薪酬收入(美元) |
| 所有其他補償(美元) |
| 總計(美元) |
凱文·布里特 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
加里·N·洛文塔爾 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
安德烈·佩鬆(1) |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
(1)獨立董事在公司首次公開招股後擔任董事,將獲得金錢和股權報酬。見“董事與董事薪酬”。
截至2022年12月31日的年度董事薪酬
名字 |
| 以現金賺取或支付的費用(元) |
| 股票獎勵(美元) |
| 期權獎勵(美元) |
| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
| 不合格遞延薪酬收入(美元) |
| 所有其他補償(美元) |
| 總計(美元) |
凱文·布里特 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
加里·N·洛文塔爾 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
安德烈·佩鬆(1) |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
(1)獨立董事在公司首次公開招股後擔任董事,將獲得金錢和股權報酬。見“董事與董事薪酬”。
2022年股權激勵計劃
2022年3月15日,我們的董事會和股東通過了Elate Group,Inc.2022年股權激勵計劃(“2022年股權激勵計劃”),根據該計劃,可以向參與計劃的員工、董事和顧問授予基於股權的激勵。2022年股權激勵計劃為我們的A類普通股提供了7500,000股的總儲備。根據2022年股權激勵計劃,我們提供三種形式的股權獎勵:
| • |
| 激勵性和非限制性股票期權; |
|
|
|
|
| • |
| 限制性股票;以及 |
|
|
|
|
| • |
| 限制性股票單位。 |
77
除了“高管薪酬”中描述的與董事和高管的薪酬安排外,以下是對我們過去三個會計年度發生的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述:
| • |
| 我們已經或將要成為參與者; |
| • |
| 涉案金額超過或將超過12萬元;及 |
| • |
| 本公司任何董事、行政人員、持有本公司股本超過5%的實益持有人,或其直系親屬或與其同住的人士已有或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
2021年9月30日之後,Elate Moving,LLC(“Elate Moving”)的兩名成員凱文·布里特和朱莉婭·布里特收到了來自Elate Moving的會員分配。2021年10月,Elate Moving通過用Kevin Britt和Julia Britt持有的Elate Moving的100%已發行會員單位(100個單位)交換Elate Group A類普通股1,000,000股(“交易所”),成為Elate Group,Inc.(“Elate Group”)的全資子公司。交易所之後,凱文·布里特和朱莉婭·布里特成為Elate Group的唯一股東。
交易所結束後,凱文·布里特和朱莉婭·布里特分別借給Elate Group 485,000美元,以幫助Elate Group的運營。我們以5%的年利率發行了為期一年的期票,總計負債970,000美元。2022年10月4日,本公司與凱文·布里特和朱莉婭·布里特各自對期票進行了修訂,將到期日延長至2022年12月31日。公司償還了這些票據,包括2022年11月票據項下的所有應計利息。
CFO諮詢協議
2021年12月16日,我們與Garry Lowenthal簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,Lowenthal先生同意擔任公司的外部首席財務官,年總薪酬超過120,000美元。Lowenthal先生已同意從外部顧問轉變為本公司的員工,並在本次發售結束後作為我們的全職首席財務官與我們簽訂僱傭協議。請參閲“僱傭合同和僱傭終止”。
僱傭協議
我們的首席執行官凱文·布里特和我們的首席會計官朱莉婭·布里特是我們公司的創始成員和主要股東。布里特先生和夫人每人都與該公司簽訂了僱傭協議,每年的總薪酬將超過12萬美元。本次發售結束後,我們將與首席財務官和董事首席財務官加里·洛文塔爾簽署一項僱傭協議並生效,根據該協議,每年的總薪酬將超過120,000美元。請參閲“僱傭合同和僱傭終止”。
股權獎
2022年3月18日,本公司與Kevin Britt簽訂了激勵性股票期權里程碑授權書,據此,Britt先生獲得了2500,000份股票期權,其業績里程碑以公司的某些市值和/或收入增長里程碑為中心。所有或全部里程碑都可能在2023年實現,這在發給凱文·布里特的激勵股票期權里程碑授予中進一步闡述,該獎勵股票期權里程碑授予作為註冊説明書的附件10.8包括在內,本招股説明書是其中的一部分。
78
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會將通過書面的關聯人交易政策,在本次發行結束時生效,制定審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,包括吾等曾經或將會成為參與者而關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係,包括由關連人士購買或向關連人士或實體購買貨品或服務,而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益及債務、債務擔保或吾等僱用關連人士。在審核任何該等建議時,本公司董事會將負責考慮所有相關事實及情況,包括條款的商業合理性、對吾等的利益或預期利益或缺乏利益、替代交易的機會成本、相關人士直接或間接利益的重要性及性質,以及相關人士的實際或表面利益衝突。
本節所述的所有關聯方交易均發生在採用本政策之前,因此,這些交易不受本政策規定的審批和審查程序的約束。
79
主要股東
在本次發行時,B類普通股的記錄持有者為零(0)人,A類普通股的記錄保持者為兩(2)人。下表列出了有關我們A類普通股和B類普通股在緊接首次公開募股之前和在首次公開募股生效後的受益所有權的信息,具體如下:
| • |
| 每一位董事和被任命的高管; |
| • |
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體;以及 |
| • |
| 我們所知道的每一位實益擁有我們A類或B類普通股5%以上的人。 |
本次發售後已發行的A類普通股股份數目包括1,250,000股A類普通股相關單位於本次發售中發售,並假設不會行使任何A系列認股權證或B系列認股權證(預籌資金認股權證除外),亦不會行使承銷商認股權證或承銷商的超額配售選擇權。下表的實益擁有百分比是基於緊接首次公開發售前已發行的3,750,000股A類普通股和0股B類普通股,以及5,000,000股A類普通股(假設行使任何預先出資的認股權證)和0股已發行B類普通股(假設不行使A系列認股權證、B系列認股權證、承銷商認股權證或承銷商的超額配售選擇權)。
下表中的實益權屬是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定,如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力,或處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的實益擁有人。因此,下表不包括購買在未來60天內不可行使的普通股的期權。據我們所知,除本表腳註所示外,根據適用的社區財產法,表中所列人士對所有A類普通股或B類普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明,否則下表中列出的每個受益人的地址為C/o Elate Group,Inc.,C/o Elate Group,Inc.,305Broadway,Floor 7,New York 10007。
|
| 的股份A類普普通通 |
|
| 持股比例:A類普通股實益擁有 |
| 的股份B類普普通通 |
|
| 股份數量:B類普普通通 |
|
| 持股比例:B類普通股實益擁有 |
| 百分比總票數持有的權力 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 庫存有益的擁有 |
| 在此之前供奉(2) |
| 之後供奉(3) |
| 庫存有益的擁有 |
| 庫存提供特此 |
| 在此之前供奉(4) |
| 之後供奉(5) |
| 在此之前供奉(6) |
| 之後供奉(7) | |||||
指定的執行官和董事(7): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凱文·布里特(1) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 75.00 | % | - |
|
|
| - |
|
|
| 0 | % | 0 | % | 100 | % | 75.00% |
朱莉婭·布里特(1) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 75.00 | % | - |
|
|
| - |
|
|
| 0 | % | 0 | % | 100 | % | 75.00% |
_____________________
(1) | 本表假設布里特家族的成員作為一個集團行事,因此對其他成員持有的股份擁有實益所有權(即,凱文·布里特報告的受益股包括他和朱莉婭·布里特共同持有的A類普通股,朱莉婭·布里特報告的受益股包括她和凱文·布里特共同持有的A類普通股。 |
(2) | 假設本次發行前已發行和未發行的A類普通股為375萬股。 |
(3) | 假設500萬股A類普通股在本次發行後已發行並已發行。 |
(4) | 假設本次發行前發行在外的B類普通股為0股。 |
(5) | 假設本次發行後發行在外的B類普通股為0股。 |
(6) | 假設A類普通股有3,750,000總投票權,B類普通股有0總投票權(總計3,750,000票)。 |
(7) | 假設A類普通股有5,000,000總投票權,B類普通股有0總投票權(共5,000,000票)。 |
80
|
| 的股份A類普普通通 |
|
| 持股比例:A類普通股實益擁有 |
| 的股份B類普普通通 |
|
| 股份數量:B類普普通通 |
|
| 持股比例:B類普通股實益擁有 |
| 百分比總票數持有的權力 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 庫存有益的擁有 |
| 在此之前供奉(1) |
| 之後供奉(2) |
| 庫存有益的擁有 |
| 庫存提供特此 |
| 在此之前供奉(4) |
| 之後供奉(5) |
| 在此之前供奉(6) |
| 之後供奉(7) | |||||
全體董事和執行幹事(2人) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 75.00 | % | - |
|
|
| - |
|
|
| 0 | % | 0 | % | 100 | % | 75.00% |
持股量超過5%的其他股東: |
| - |
|
| - |
| - |
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| - |
| - |
| - |
(1) | 假設本次發行前已發行和未發行的A類普通股為375萬股。 |
(2) | 假設500萬股A類普通股在本次發行後已發行並已發行。 |
(4) | 假設本次發行前發行在外的B類普通股為0股。 |
(5) | 假設本次發行後發行在外的B類普通股為0股。 |
(6) | 假設A類普通股有3,750,000總投票權,B類普通股有0總投票權(總計3,750,000票)。 |
(7) | 假設A類普通股有5,000,000總投票權,B類普通股有0總投票權(共5,000,000票)。 |
81
以下是本公司修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例的主要條款摘要,該等修訂及重訂附例將於本次發售事項及任何證券條款完成之時或之前生效。請參考本招股説明書所屬註冊説明書的附件,以及包括《特拉華州公司法》(“DGCL”)在內的適用法律,並參考這些文件的更詳細規定和完整描述。
一般信息
本次發行完成後,我們的法定股本將包括48,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,2,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2024年1月22日,共有2名普通股持有者。
本次發售完成後,將發行和發行500萬股A類普通股和0股B類普通股(假設行使任何預先出資的認股權證),這不包括:
| • | 2,500,000股A類普通股,可在行使當前已發行期權時發行; |
| • | 2,500,000股A類普通股,可在本次發行中向投資者行使A系列權證和B系列認股權證時發行; |
| • | 承銷商超額配售選擇權中可發行的187,500股A類普通股; |
|
| 375,000股A類普通股,可在承銷商超額配售選擇權下行使A系列權證和B系列認股權證而發行;以及 |
| • | 37,500股A類普通股,可在承銷商認股權證行使時發行。 |
公共單位
每個普通單位包括一股A類普通股、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證,每一份A系列認股權證和B系列認股權證可對一股A類普通股行使。通用單位將不會被髮放或認證。普通單位的購買者將只獲得A類普通股、A系列認股權證和B系列認股權證的股份。A類普通股、A系列權證和B系列權證可以在發行後立即分別轉讓。
預付資金的單位
每個預籌資金單位包括一個預籌資金認股權證、一個A系列認股權證和一個B系列認股權證,每個A系列認股權證和B系列認股權證可為一股A類普通股行使。預先資助的單位將不會被髮放或認證。預融資單位的購買者將只獲得預融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證。A系列權證和B系列權證可以在發行後立即單獨轉讓。
A類普通股
A類已發行普通股. 本次發售完成後,假設不行使承銷商的超額配售選擇權(以及假設不行使A系列權證或B系列認股權證(預籌資權證除外)),將有5,000,000股A類普通股已發行。A類普通股的所有流通股均已繳足股款,且不可評估。此次發行完成後,布里特家族將實惠地擁有375萬股A類普通股的流通股。
投票權。除B類董事的選舉外,A類普通股的持有者有權對所有由我們的股東投票表決的事項享有每股一票的投票權。我們的A類股東和B類股東(如果有)將就提交股東投票的所有事項(包括選舉我們修訂和重新發布的公司註冊證書中未被歸類為B類董事的董事)一起投票,除非我們的修訂和重新註冊證書另有明確規定或適用法律要求。
轉換. 我們的A類普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。
82
B類普通股
已發行B類普通股. 本次發行完成後,將有0股B類普通股流通股。
投票權. B類普通股的持有者有權在所有將由我們的股東投票表決的事項上享有每股10票的投票權。
轉換.在將B類普通股轉讓給第三方時,B類普通股的任何流通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股,無論是否有價值,也無論是自願還是非自願的。我們將在任何時候從我們的授權但未發行的A類普通股中預留和保留足夠數量的A類普通股,以實現所有當時已發行的B類普通股的轉換。我們的B類普通股現在沒有,也不會在任何國家的證券交易所上市交易。因此,我們的B類普通股預計不會出現交易市場。
A類普通股和B類普通股的其他權利一般
除經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外,A類普通股及B類普通股持有人的權利相同,但如上所述的投票權及轉換除外。
分銷權. 除經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外,A類普通股及B類普通股的持有人有權按比例從董事會不時宣佈的股息(如有)中收取由董事會不時宣佈的股息(如有),但須受適用於任何已發行優先股的優惠所規限。請參閲“股利政策”。然而,A類普通股和B類普通股的每股股息可以不同,如果這種不同的股息事先得到A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准,則A類普通股和B類普通股的每股股息可以作為一個單獨的組進行投票。另請參閲下面的“合併或合併”。
清盤時的權利. 在公司任何解散、清算或清盤的情況下,A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產和資金,但須遵守優先股的優先分配權,如果有優先股,則為已發行優先股。然而,A類普通股和B類普通股的每股分配可以不同,如果這種不同的分配事先得到了A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票,每個人都作為一個單獨的羣體投票。
細分或組合. A類普通股和B類普通股的股份不得拆分或合併,除非其他類別的股份同時按比例拆分或合併,以使已發行的A類普通股和B類普通股的持有人在該拆分或合併的記錄日期保持相同的比例股權所有權。然而,一個類別的股票可以不同或不成比例的方式進行細分或合併,前提是這種細分或合併事先得到A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票,每一類普通股作為一個單獨的組投票。
合併或合併. 在公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體時,就A類普通股和B類普通股的股份進行的任何分配或支付,應按每股比例在A類普通股和B類普通股的持有者中作為一個類別進行。然而,如果(I)A類普通股和B類普通股持有人每股分派的唯一區別是,分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是A類普通股和B類普通股持有人的投票權的十倍,或(Ii)A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票通過了合併或合併,則此類合併或合併可能會獲得不同或不成比例的分配或支付。
83
其他權利. 我們A類普通股和B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權,但在一對一的基礎上將B類普通股轉換為A類普通股。A類普通股和B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們A類普通股和B類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
優先股
我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其權利、優先權、特權和限制,包括股息權、股息率、轉換、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的指定,而無需股東進一步投票或採取行動。
發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更,而無需股東採取進一步行動,並可能對B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前,我們沒有發行任何優先股的計劃。
本次發行將發行A系列權證、B系列權證和預籌資權證
預先出資認股權證
以下是特此提供的預出資認股權證的某些條款和條款的摘要,該摘要不完整,受預出資認股權證的條款制約,並受其全部條款的限制,其形式已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款,以獲得預融資認股權證的條款和條件的完整説明。
“預融資”一詞指的是,本次發行中我們A類普通股的收購價幾乎包括了根據預融資認股權證將支付的全部行權價,但名義剩餘行權價0.001美元除外。預出資認股權證的目的是使投資者能夠在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在持有人當選後,9.99%)我們的已發行A類普通股的能力受到限制,從而有機會向公司投資資本,而不會觸發他們的所有權限制,方法是獲得預先出資的認股權證,而不是我們的A類普通股,這將導致此類所有權超過4.99%(或9.99%)。並有能力行使其選擇權,在晚些時候以這樣的名義價格購買作為預融資認股權證基礎的股票。
表格中國表示,預籌資金認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。
可運動性在此,預籌資金認股權證的持有人將有權以每股0.001美元的名義行使價購買我們A類普通股的股份,自發行之日起生效,直至全部行使為止。根據每個持有人的選擇,預先出資的認股權證將可以全部或部分通過向我們交付正式簽署的行使通知來行使,並且在任何時候,登記根據證券法預先出資的認股權證的A類普通股發行的登記聲明有效並可用於發行該等股票,或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份,方法是全額支付在行使該權利時購買的A類普通股的數量的即時可用資金。如果登記根據證券法發行預融資認股權證的A類普通股的註冊聲明無效或可用,並且根據證券法發行此類股票不能獲得豁免註冊,則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使來行使預融資認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據預融資認股權證中規定的公式確定的A類普通股淨數量。不會因行使預先出資的認股權證而發行A類普通股的零碎股份。代替零碎股份,我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
運動限制A持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分,如果持有人(及其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人當選後,9.99%)我們A類普通股的流通股數量,則A持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分,因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證的條款確定的。然而,任何持有人都可以增加或減少該百分比,但任何增加都不會在第61天之前生效ST在這樣的選舉後第二天。
行權價格美國表示,預籌資金認股權證的行權價為每股0.001美元。行權價格在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票
84
合併、重新分類或影響我們A類普通股的類似事件,以及任何資產分配,包括現金、股票或其他財產給我們的股東。
可轉讓性在符合適用法律的情況下,預先出資的認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市他説,預融資認股權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易市場上市預融資認股權證。如果沒有活躍的交易市場,預籌資金認股權證的流動性將受到限制。
基本面交易如果發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使我們可能行使的每項權利和權力,並將承擔我們在預融資認股權證下的所有義務,其效力與該繼承實體已在預融資認股權證中被點名一樣。如果我們A類普通股的持有者可以選擇在基本面交易中收到的證券、現金或財產,那麼持有者將獲得與在此類基本面交易後行使預融資認股權證時獲得的對價相同的選擇。
作為股東的權利*除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司A類普通股股份的所有權,否則預先出資認股權證持有人並不擁有本公司A類普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使預先出資認股權證為止。
A系列權證及B系列權證
以下A系列認股權證及B系列認股權證(在本摘要中統稱為“認股權證”)的若干條款及條文摘要並不完整,須受A系列認股權證及B系列認股權證的條款所規限,並受其全部規限,其表格已作為證物提交於本招股説明書的註冊説明書內。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文,以全面説明認股權證的條款及條件。
表格。以下表格:認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。
可操縱性。更重要的是。A系列認股權證可在其最初發行後的任何時間以及在其最初發行後五年內的任何時間行使。B系列認股權證可在其最初發行後的任何時間行使,直至其最初發行兩年後的任何時間。認股權證將可根據每個持有人的選擇,全部或部分通過向我們交付正式簽署的行使通知來行使,並且在任何時候,根據證券法登記A類普通股發行的登記聲明有效並可用於發行此類股票,或者根據證券法獲得發行此類股票的豁免登記。全額支付行使時購買的A類普通股數量的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A系列認股權證或B系列認股權證的A類普通股股份的登記聲明無效或不可用,且根據證券法不能獲得豁免註冊發行該等股份,則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證,在此情況下,持有人將在行使時收到根據A系列認股權證或B系列認股權證所載公式釐定的A類普通股股份淨額。不會因行使認股權證而發行A類普通股的零碎股份。代替零碎股份,我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
行使限制。他説。如持有人(連同其聯營公司)將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後,9.99%)的A類普通股已發行股份數目,則持有人將無權行使認股權證的任何部分,因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人都可以增加或減少該百分比,但任何增加都不會在第61天之前生效ST在這樣的選舉後第二天。
行權價格.*A系列認股權證的行權價將為每股5.53美元(相當於本次發行中每單位假設公開發行價的130%),而B系列認股權證的行使價格將為每股8.50美元(相當於本次發行中每單位假設公開發行價的200%),假設發行價為每單位4.25美元,如本招股説明書封面所述。首輪認股權證的行使價將於30日後立即重置這是在本次發售結束後的第二個交易日(“重置日期”),納斯達克上每股最低的三個VWAP股票之和的算術平均值的105%,即緊接重置日期前二十(20)個交易日的價格。
85
如果我們支付股票股息或以A類普通股進行分配,或將我們的已發行A類普通股細分為更多數量的股票,或將我們的已發行A類普通股(包括反向股票拆分)合併為較少數量的股票(每個都是“股票合併事件”),則在行使A系列認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整,以使總行權價格保持不變。如果活動市場價(定義為該股票組合活動前五(5)個最低交易日的平均VWAP)低於當時有效的行使價,則當時的行權價將降低(但不增加)至活動市場價。在股票反向拆分的情況下,A系列權證和B系列權證的行權價格將按比例增加,A系列權證和B系列權證行使時可發行的A類普通股股份數量應按比例減少。如果我們A類普通股的收盤價連續五(5)個交易日低於0.01美元,我們將立即對我們的A類普通股進行反向股票拆分。
無現金鍛鍊。推特説。A系列認股權證和B系列認股權證可在無現金基礎上行使,如果我們根據證券法沒有有效的登記聲明,其中包括在行使A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的A類普通股的股份。B系列認股權證持有人可在任何時候以“另類無現金行使”的方式全部或部分行使該等認股權證,即持有人有權在行使時免費獲得若干可發行的A類普通股,其商數為(I)行使價減去行使日前十(10)個交易日的最低VWAP,再除以(Ii)緊接行權日前十(10)個交易日的最低VWAP的70%。儘管如上所述,當VWAP低於本次發售單位公開發行價的20%(20%)時,B系列認股權證不得在無現金基礎上行使。
呼叫功能我們認為,在某些情況下,我們可以贖回認股權證。若於本次發售截止日期後,(I)連續20個交易日(“測算期”)內每個交易日A類普通股的成交量加權平均價(A)就權證發行日期後的60天期間而言,等於或大於權證初始行權價的200%,及(B)就其後所有期間而言,等於或大於權證初始行權價的150%,(Ii)本公司A類普通股在該測算期內的日均交易量超過1,000,000美元/交易日,及(Iii)認股權證持有人並無持有構成或可能構成吾等或吾等任何高級職員、董事、僱員、代理人或聯營公司所提供的重大非公開資料的任何資料,則吾等可於該度量期結束後的一個交易日內,於收到通知(“催繳通知”)後,全權酌情要求註銷所有且僅限於所有尚未發出行使通知的認股權證(“催繳”),代價相當於行使該等認股權證時可發行的A類普通股每股0.001美元。受催繳通知所規限的認股權證的任何部分,如在催繳日期前仍未收到行使通知,將於下午6:30取消。(紐約市時間)在持有人收到催繳通知之日後的第13個交易日。
可轉讓性。可轉移性。在符合適用法律的情況下,認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。中國已經上市了。關於此次發行,我們已申請將我們的A類普通股、A系列權證和B系列權證在納斯達克上市,代碼分別為“ELGP”、“ELGPW”和“ELGPZ”。權證沒有既定的交易市場,活躍的權證交易市場可能不會發展或持續下去。
基本面交易。更多。如果發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使我們可能行使的一切權利和權力,並將承擔我們在認股權證下的所有義務,猶如該繼承實體已被點名於認股權證本身。如果我們A類普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產,那麼持有者將獲得與在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。
作為股東的權利。他們説。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對A類普通股股份的所有權,否則在持有人行使認股權證之前,認股權證持有人並不享有A類普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
治國理政。在預先出資的權證中,A系列權證和B系列權證受紐約州法律管轄。
授權代理。預融資權證、A系列認股權證和B系列認股權證將根據作為認股權證代理的殖民地股票轉移公司與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。預先出資的權證、A系列權證和B系列權證最初只應由一名或
86
更多的全球認股權證存放於認股權證代理人處,代表存託信託公司(“DTC”)作為託管人,並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或按DTC的其他指示登記。
董事的選舉和免職;空缺
我們的董事會將由最少一(1)名董事和最多七(7)名董事組成。董事的確切人數將不時由董事會決議決定。根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例,本公司每名董事的任期為一年,或直至其繼任者被正式選出及符合資格為止。在我們的股東年度會議上,我們的股東將選舉我們的董事會成員。董事的董事會成員任期將不受限制。
無累計投票
DGCL規定,股東無權在董事選舉中累積投票權,除非我們修訂和重新發布的公司註冊證書另有規定。我們經修訂及重訂的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。
股東書面同意訴訟
DGCL允許股東在書面同意下采取行動,除非我們修訂和重新簽署的公司註冊證書禁止。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例並不禁止股東就可能在股東大會上採取的任何行動採取書面同意的行動,但須提交書面同意,並由有權在會議上投票的股東簽署,而有權就該行動投票的最低票數不得少於就該行動進行表決的會議的最低票數。
股東大會
我們修訂和重新修訂的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事會或我們的首席執行官或布里特家族在控制公司普通股未完成投票權百分比低於35%的布里特家族之前召開,或者如果在該會議上選出董事,則由任何有權投票選舉我們董事會的股東召開。
修訂經修訂及重訂的公司註冊證書
我們的普通股流通股的投票權超過50%的持有者通常需要投贊成票才能修改我們修訂和重新發布的公司註冊證書的條款。
修訂及重訂附例
我們經修訂和重新修訂的附例一般可被更改、修訂或廢除,並可採用新的附例,但須:
| • |
| 多數董事投贊成票;或 |
| • |
| 持有我們的有投票權股票的流通股的至少多數的持有者投贊成票。 |
對股東訴訟的其他限制
我們修訂和重新修訂的附例還將對希望以下情況的股東施加一些程序要求:
| • |
| 在董事選舉中進行提名; |
| • |
| 提議移除一款董事; |
| • |
| 建議廢除或更改本公司的附例;或 |
| • |
| 建議將任何其他業務提交年度股東大會或特別股東大會。 |
87
根據這些程序要求,為了向股東會議提交提案,股東必須及時提交關於在此類會議上提出的適當主題的提案的通知,並且該通知必須附有下列信息:
•擬向股東會議提出的業務的簡要説明以及在股東大會上進行該業務的理由;
•關於提出該業務的股東:
•出現在我們的賬簿和記錄上的名稱和地址;
•擁有的股份類別和數量(實益或記錄在案)或任何其他類型的所有權,包括但不限於,通過任何衍生工具或委託書、合同或其他安排,使股東有權投票表決我們的任何股份;
•根據適用的美國證券交易委員會法規,在委託書或其他備案文件中需要披露的股東信息;
•表示該股東是有權在該會議上表決的股票記錄持有人,並擬親自或委派代表出席該會議,以提出該建議的事務;及
•股東在這類業務中的任何利益。
為了及時,股東通常必須交付通知:
•致送本公司總辦事處的公司祕書;及
•不晚於90號的收盤這是在120號高速公路收盤前一天,但不能早於120號這是在前一年召開的年度股東大會週年紀念日的前一天。
董事及高級人員的法律責任限制
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例為本公司董事提供最大限度的補償,並獲DGCL許可。董事允許公司限制或免除因違反義務而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這一限制一般不適用於董事的以下行為或不作為:(I)出於惡意,(Ii)是主動和故意不誠實的結果,並且對如此判決的訴因具有重大意義,或者(Iii)涉及該董事在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益。
DGCL還禁止限制董事對導致違反法規的行為或不行為的責任,該法規禁止宣佈某些股息、解散後向股東支付某些款項以及特定類型的貸款。這些條款的效果是消除本公司和我們的股東(通過股東代表本公司提起的訴訟)因董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利,但上述情況除外。這些條款不會限制美國聯邦證券法下董事的責任。
因此,我們的股東無權通過股東代表我們提起的派生訴訟,就董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重過失行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償,但上述情況除外。我們修訂和重新修訂的附例包含與法定賠償條款基本相似的賠償條款。
論壇選擇
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州衡平法院將在適用法律所允許的最大範圍內,成為以下事宜的唯一及獨家法院:(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟;(Iii)任何根據DGCL任何條文提出的申索;本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂的本公司修訂及重訂附例:(Iv)任何解釋、應用、強制執行或決定經修訂及重訂的本公司註冊證書或經修訂及重訂的附例的有效性的任何行動;或(V)任何主張受內務原則管轄的針對我們的索賠的任何行動。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,將被視為已知悉並同意本公司前一句所述公司註冊證書的規定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止此類訴訟
88
針對我們和這樣的人。或者,如果法院認為本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行,我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類事宜相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
根據公司修訂和重訂的公司註冊證書以及經修訂和重新修訂的章程,在法律允許的最大範圍內,這一排他性論壇條款將適用於州和聯邦法律索賠,包括聯邦證券法(包括證券法和交易法)下的索賠,但是,公司的股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。其他公司的管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰,對於根據聯邦證券法或其他方式引起的索賠,法院可能會發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中包含的獨家法院條款不適用或不可執行。
修訂後的公司註冊證書及修訂後的附例的反收購效力
只要布里特家族持有的A類普通股代表A類普通股的多數投票權,布里特家族就將有效控制提交給我們的股東表決的所有事項,以及公司的整體管理和領導,這可能會推遲、推遲或阻止其他人獲得對公司的控制權。在布里特家族持有的我們A類A類普通股的股份不再代表我們A類普通股的多數投票權之後,特拉華州法律的條款、我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程可能會產生推遲、推遲或阻止其他人獲得公司控制權的效果。
本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例中的部分條文,可能會令下列事項更加困難:
| · |
| 通過代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權;或 |
| · |
| 免去我們現任官員和董事的職務。 |
這些規定,以及我們發行優先股的能力,旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判,而且這種加強保護的好處大於阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
特拉華州公司法中的反收購條款
特拉華州反收購法規
我們已選擇受特拉華州公司法(DGCL)第203條的管轄,這是一部反收購法,我們將其稱為“第203條”。該法禁止特拉華州上市公司在某些情況下與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併,除非:
·在交易日期之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;
·在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票,但不包括由身為董事和高級管理人員的人以及由僱員股票計劃擁有的股份,而在該等股份計劃中,僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標;或
89
·在交易發生之日或之後,該企業合併由我們的董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票不是由感興趣的股東擁有的。
第203條對“企業合併”的定義包括:涉及我們和利益股東的任何合併或合併;涉及利益股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置我們10%或更多的資產;一般而言,導致我們向利益股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易;或利益股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言,第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與任何此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定,或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。我們已選擇受這一條款的管轄,因此,我們將受到第203條的任何反收購效果的約束。
上市
我們已申請在納斯達克上市我們的A類普通股,代碼為“ELGP”,而我們的權證則以“ELGPW”和“ELGPZ”的代碼上市。
轉讓代理、權證代理和註冊官
A類普通股的轉讓代理和登記人,以及A系列權證和B系列權證的權證代理是殖民地股票轉移公司。
90
以下討論是對購買、擁有和處置A類普通股及其附屬認股權證或其組成部分的重大美國聯邦所得税後果的摘要,我們統稱為根據此次發行發行的證券,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用,其方式可能會對證券持有人產生不利影響。這一討論也沒有考慮或處理最近頒佈的税法的任何影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對以下討論的證券購買、所有權和處置的税收後果採取相反的立場。
這種討論僅限於將證券作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的持有人(一般而言,為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果,包括但不限於:
•美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民;
•應繳納替代性最低税額的人員;
•作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有證券的人;
•銀行、保險公司和其他金融機構;
•證券經紀、交易商、交易商;
•房地產投資信託或受監管的投資公司;
•“受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
•合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業(及其投資者);
•免税組織或政府組織;
•根據守則的推定出售條款被視為出售證券的人;
•本公司普通股構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人士;
•根據任何僱員股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受證券的人;以及
•符合税務條件的退休計劃。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有證券,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此,持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置證券而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
91
就美國聯邦所得税而言,每個共同單位或預先出資的單位將被視為一個投資單位,由一股A類普通股和一份認股權證組成,以購買一股A類普通股。在確定其納税基礎時,證券持有人應根據發行時的相對公平市場價值,在A類普通股(或作為A類普通股的預融資權證)和權證之間分配其購買單位的價格。該公司不打算就這一決定通知證券持有人,建議證券持有人就A類普通股和認股權證的相對公平市場價值諮詢他們的税務和財務顧問,以供美國聯邦所得税之用。
適用於美國持有者的税收考慮
美國持股人的定義
在本討論中,“美國持有者”是指證券的任何實益所有人,就美國聯邦所得税而言,這些證券是:
•是美國公民或居民的個人;
•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體);
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
•符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人的控制(《守則》第7701(A)(30)條所指),或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇,繼續被視為美國人。
分配
正如題為“紅利政策”的章節所述,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付紅利。然而,如果我們確實對我們的A類普通股進行了分配,那麼我們A類普通股上的現金或財產的分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的紅利,這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。公司美國持有者收到的股息可能有資格獲得股息收到的扣除,但受適用的限制。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税,前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報,首先適用於並降低美國持有者在其A類普通股中的調整税基,但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益,並將按照下文與出售或處置我們的A類普通股有關的章節中的描述處理。
按“已轉換”基礎(如有)按預籌資權證支付的現金分派應繳納的税負與上一段針對A類普通股所述的基本相同;然而,就預籌資權證收到的分派可能不符合適用於合格股息收入的較低税率。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解對預籌資權證上支付的任何分配的財產處理。
A類普通股的出售或其他應税處置
在出售、交換或其他應税處置A類普通股時,美國持有者一般將確認的資本收益或損失等於(I)在出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)該美國持有者在A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類A類普通股的時間超過一年,則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。
92
出售或以其他方式處置或行使A系列認股權證及B系列認股權證
在出售或以其他方式處置A系列或B系列認股權證(行使以外)時,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,該資本收益或虧損等於出售或其他處置所實現的金額與美國持有人在A系列或B系列認股權證中的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售或其他處置時持有該A系列或B系列認股權證的持有期超過一年,則該資本收益或虧損將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
一般來説,美國持有者將不需要在行使A系列或B系列認股權證時確認其行使價格的收入、收益或損失。在行使A系列權證或B系列權證時收到的A類普通股中,美國持有者的納税基礎將等於(I)美國持有人在A系列權證或B系列認股權證中的納税基礎和(Ii)該A系列權證或B系列認股權證的行使價格。美國持有者對行使時收到的A類普通股的持有期將從該美國持有者行使A系列或B系列認股權證的次日開始。
如果A系列認股權證或B系列認股權證到期而沒有行使,美國持有人將在A系列認股權證或B系列認股權證中確認相當於持有人納税基礎的資本損失。如果在到期時,美國持有人持有的A系列或B系列認股權證的持有期超過一年,則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
A系列權證或B系列權證的建設性股息
正如題為“紅利政策”的章節所述,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付紅利。然而,如果在美國持有人持有A系列權證或B系列權證期間的任何時間,我們向我們的股東支付應税股息,並且根據A系列權證或B系列權證的反攤薄條款,A系列權證或B系列權證的行使價格被降低,該減價將被視為向A系列權證或B系列權證的美國持有人支付了按我們的收益和利潤計算的應税股息,即使該持有人將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下(或在某些情況下,未能進行調整)調整行權價格,此類調整也可能導致被視為向美國持有者支付應税股息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以正確處理對A系列權證或B系列權證行使價格的任何調整。
信息報告和備份扣繳
當美國持有者收到A類普通股、A系列認股權證或B系列認股權證(包括建設性股息)的付款,或從A類普通股、A系列認股權證或B系列認股權證的出售或其他應税處置中獲得收益時,該持有人可能需要進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者免於備用預扣,包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有獲得其他豁免,則該持有人將受到備用扣留的約束,並且:
•未提供納税人身份識別號碼的,對個人而言,該號碼通常為其社會保障號碼;
•提供錯誤的納税人識別碼;
•被美國國税局通知,持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付;或
•未在偽證處罰下證明持有者提供了正確的納税人識別號碼,並且國税局沒有通知持有者需要備用扣繳。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格獲得備用預扣,以及獲得這種豁免的程序。
93
適用於非美國持有者的税務考慮
非美國持股人的定義
“非美國持有者”是指我們證券的實益持有人,是指個人或實體(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外),就美國聯邦所得税而言,是:
·非居住在美國的外國人,但作為外籍人士應納税的某些前美國公民和居民除外;
·在美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內或根據該司法管轄區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的其他實體;或
·財產或信託,其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託以外的財產或信託,不論其來源如何。
“非美國持有者”不包括在個人證券處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人,而且就美國聯邦所得税而言,在其他方面也不是美國居民。此類個人被敦促就處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們的證券,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的實體或安排,或者是此類實體或安排的合作伙伴,您應該就購買、擁有和處置我們的證券諮詢您自己的税務顧問。
分配
正如題為“紅利政策”的章節所述,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付紅利。然而,如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配,這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。
出於美國聯邦所得税的目的,不被視為股息的金額將構成資本回報,首先適用於非美國持有者在其A類普通股中的調整後税基,但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得,並將按照下文“適用於非美國持有者的税務考慮--銷售或其他應税處置”項下的規定處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論,支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求,獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構),非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI,證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税,根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
94
A類普通股、A系列權證或B系列權證的出售或其他應税處置
非美國持有者在出售A類普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
•收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構);或
•非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人,
上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率,前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
A系列權證或B系列權證的行使
非美國持有者在行使A系列認股權證或B系列認股權證購買A類普通股時,一般不需要繳納美國聯邦所得税。然而,如果A系列認股權證或B系列認股權證的無現金行使導致應税交換,如“-適用於美國持有人的税務考慮-A系列認股權證或B系列認股權證的出售或其他處置、行使或到期”所述,則適用以下“出售或以其他方式處置A類普通股、A系列認股權證或B系列認股權證”中所述的規則。
A系列權證或B系列權證的建設性股息
正如題為“紅利政策”的章節所述,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付紅利。然而,如果在非美國持有人持有A系列權證或B系列權證期間的任何時間,我們將向我們的股東支付應税股息,並且根據A系權證或B系列權證的反稀釋條款,A系列權證或B系列權證的行使價降低,則該減幅將被視為向非美國持有人支付我們的收益和利潤範圍內的應税股息,即使該持有人將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下(或在某些情況下,未能進行調整)調整行權價格,此類調整也可能導致被視為向非美國持有人支付應税股息。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税可以從其他應付或分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以正確處理對A系列權證或B系列權證的任何調整。
預先出資認股權證的處理
儘管並非完全沒有疑問,但出於美國聯邦所得税的目的,預先出資的認股權證應被視為我們A類普通股的一部分,而且預先出資認股權證的持有者通常應按照與A類普通股持有者相同的方式徵税,如下所述。因此,不應在行使預融資認股權證時確認任何收益或損失,在行使時,預融資認股權證的持有期應結轉到收到的A類普通股份額。同樣,預付資金認股權證的税基應結轉到行使時收到的A類普通股份額,再加上每股0.001美元的行使價格。每個持有人應就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢他或她或其自己的税務顧問。
95
FATCA扣繳
根據《守則》第1471至1474節(這些章節通常被稱為FATCA),我們A類普通股支付給(I)“外國金融機構”(如守則具體定義)或(Ii)“非金融外國實體”(如守則明確界定)的股息和出售A類普通股的總收益,將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開,但不得重複),除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關),或者適用這些規則的豁免。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的美國財政部條例,該條例規定,在最終的財政部條例發佈之前,納税人可以依賴擬議的財政部條例,這一預扣税將不適用於出售或處置A類普通股的毛收入。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣,又要繳納上文“--股息”一節中討論的預扣税,根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方,因此可以減少這種預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這一預扣税對他們在我們A類普通股投資的可能影響。
信息報告和備份扣繳
被視為支付給非美國持有者的A類普通股股息的金額以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税額通常必須每年向美國國税局和適用的扣繳義務人向該非美國持有者報告。
適用於向某些美國人支付股息的附加信息報告和備用扣繳規則一般不適用於向非美國持有人支付我們A類普通股的股息,前提是該非美國持有人在偽證處罰下證明該人不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。
非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益通常不受適用於向某些美國人支付的信息報告和備用扣繳規則的約束,前提是收益支付給美國以外的非美國持有者。然而,由非美國持有人通過具有特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處進行的A類普通股的交換或其他處置一般將受這些信息報告規則(但通常不受這些備用扣繳規則)的約束,即使收益支付給美國境外的該非美國持有人,除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人(例如,通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。非美國持有人通過經紀商的美國辦事處出售、交換或以其他方式處置A類普通股的收益一般將受這些信息報告和備用扣繳規則的約束,除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人(例如,通過向適用的扣繳代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。
備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
聯邦遺產税
根據美國聯邦遺產税的目的,其財產可能包括在此類個人的總遺產中的非美國個人持有人和實體(例如,由該個人出資的信託,該個人對其保留了某些權益或權力)應注意,如果沒有適用的條約利益,我們的A類普通股通常將被視為美國所在地的財產,需要繳納美國聯邦遺產税。
96
在此次發行之前,我們的A類普通股、A系列權證或B系列權證都沒有市場。未來在公開市場出售大量A類普通股,包括行使未償還期權、預籌資權證、A系列權證或B系列認股權證發行的股票,或認為可能發生此類出售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外,由於本次發售後不久,由於現有的合同和法律對轉售的限制,只有有限數量的股票可供出售,因此在限制失效後,我們的A類普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,我們將擁有5,000,000股A類普通股流通股(假設行使發行中出售的任何預籌資權證,但不包括行使(I)承銷商的超額配售選擇權、(Ii)任何A系列權證或B系列認股權證或(Iii)承銷商認股權證)。本次發售的所有A類普通股及/或預籌資權證、A系列認股權證及B系列認股權證,加上任何A類普通股及/或預籌資權證、A系列認股權證及B系列認股權證的股份,在行使承銷商的超額配售選擇權後售出,均可自由買賣,不受限制或根據證券法進一步登記,除非A類普通股及/或預籌資權證或A系列認股權證或B系列認股權證的股份由本公司的“聯屬公司”購買,該詞在證券法第144條下界定。我們聯屬公司擁有的任何A類普通股和/或預融資權證、A系列認股權證或B系列認股權證不得轉售,除非符合規則第144條的成交量限制、銷售方式和通知要求、另一項適用的註冊豁免或根據有效的註冊聲明。可向我們的關聯公司A類股東發行的A類普通股股票將是該術語在《證券法》下的第144條規則中定義的“受限證券”。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第144條獲得豁免註冊的情況下,才能在公開市場出售。下面總結了這條規則。
規則第144條
一般而言,根據現行規則第144條,實益擁有我們A類普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售該等證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一,及(Ii)吾等須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告規定。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。實益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月的人,但在出售時或出售前90天內的任何時候是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券:
| • |
| 當時已發行的A類普通股數量的1%;或 |
| • |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的四個歷周內,我們的A類普通股的平均每週交易量; |
只要在每一種情況下,我們都必須遵守《交易法》規定的在出售前至少90天的定期報告要求。聯營公司和非聯營公司的這種銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前的公共信息和通知規定。
我們無法估計根據規則144將出售的股票數量,因為這將取決於我們A類普通股的市場價格、股東的個人情況和其他因素。
B類普通股轉換後可發行的A類普通股
本次發行完成後,我們B類普通股的流通股將為0股。如果B類普通股的股份被轉讓給任何第三人或實體,則B類普通股的每股將在一對一的基礎上自動轉換為我們的A類普通股。我們回購的B類普通股已經退役。
97
禁售協議
我們、我們的董事和高管以及持有5%或以上已發行A類普通股的某些持有人(包括布里特家族)將就此次發行訂立鎖定協議,並將同意,除某些例外情況外,在未經EF Hutton LLC(“EF Hutton”)事先書面同意的情況下,不出售、處置或對衝任何A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券。鎖定協議在本次發行結束日期後180天到期,如發生特定事件可延期。有關更多詳細信息,請參閲“承保”。
於與本次發售有關的鎖定協議屆滿後,至多3,750,000股A類普通股(或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券)將有資格在公開市場出售,其中股份由董事、行政人員及其他聯營公司持有,並將受第144條規定的數量、銷售方式及其他限制所規限。
股票期權
在2022年股權激勵計劃預留的7,500,000股A類普通股中,有5,000,000股A類普通股可供未來期權授予。
本次發行完成後,我們打算根據證券法提交一份註冊聲明,涵蓋根據我們的2022年股權激勵計劃可發行的所有A類普通股。在適用於聯營公司的第144條成交量限制的規限下,根據任何註冊聲明登記的股份將可自招股説明書日期後90天起在公開市場出售,除非該等股份須受吾等的歸屬限制或下文所述的合約限制所規限。
規則第701條
一般而言,根據證券法第701條或現行有效的第701條規則,任何董事、高級管理人員、僱員、顧問或顧問在本次發售生效日期前的交易中,根據補償性股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買A類普通股,或在該日期之前行使之前授予的期權時,在該日之後根據第701條購買A類普通股,並符合第701條的規定,將有資格依據第144條在本招股説明書日期後90天內轉售該等股份。如果此人不是聯營公司,則只能按照規則第144條規定的銷售方式進行銷售。如果此人是關聯公司,則可根據規則144進行此類出售,而無需遵守其六個月的最低持有期,但須遵守上述規則第144條的其他限制。
98
我們與EF Hutton LLC簽訂了承銷協議,作為與此次發行相關的幾家承銷商的代表。在符合承銷協議的條款及條件下,吾等已同意向承銷商出售,而各承銷商已同意分別而非聯名購買下表所載與其名稱相對的共同單位及預先資助單位數目:
承銷商 |
| 數量 公共單位 |
| 數量 預付資金的單位 |
| |
EF Hutton LLC |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
承銷商承諾購買吾等提供的所有普通單位及預先出資單位,但超額配售選擇權所涵蓋的除外,以購買額外股份的A類普通股及/或以下所述的預先出資認股權證、A系列認股權證及B系列認股權證。承銷協議約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。此外,根據承保協議,承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限,例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。
我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股説明書日期後最多45天內行使,允許承銷商購買總計最多187,500股A類普通股和/或預籌資權證,佔發售中出售的A類普通股和/或預籌資權證股份的15%,和/或最多187,500股額外的A系列認股權證和187,500份B系列認股權證,佔此次發行中出售的A系列認股權證和B系列認股權證的15%。每增加一股A類普通股的購買價將等於一個普通股的公開發行價,減去分配給包括在共同股中的A系列認股權證和B系列認股權證的0.01美元的收購價和承銷折扣。每份預融資認股權證須支付的購買價格將等於一個預融資單位的公開發行價減去分配給預融資單位內的A系列權證和B系列權證的0.01美元收購價和承銷折扣。每一份額外的A系列和B系列認股權證的購買價格為0.01美元。
承銷商已告知吾等,他們建議初步按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售單位,並以減去不超過$[•]每單位,以單位公開發行價為基礎。A類普通股和認股權證股票對外發行後,承銷商可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
承銷商在本次發行中發售證券時,必須事先出售證券,並在法律問題得到他們的律師批准和承銷協議中規定的其他條件的情況下,向他們發行和接受。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單,以及拒絕全部或部分訂單的權利。
折扣、佣金和報銷
下表提供了有關我們將支付給承銷商的折扣和佣金金額的信息,假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外A類普通股和認股權證的選擇權。
|
|
|
|
| 總計 | ||
|
| 人均單位 |
|
| 不是鍛鍊 |
| 飽滿鍛鍊 |
公開發行價 | $ | 4.25 |
|
| 5,312,500 |
| 6,113,125 |
承保折扣及佣金由本公司支付(8.0%) | $ | (0.34) |
|
| (425,000) |
| (488,750) |
非實報實銷費用津貼(1.0%)(1) | $ | (0.04) |
|
| (53,125) |
| (61,094) |
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 3.87 |
|
| 4,834,375 |
| 5,563,281 |
減去:提供費用 |
|
|
| $ | (613,288) | $ | (613,288) |
給我們的淨收益 |
|
|
| $ | 4,221,087 | $ | 4,949,993 |
99
| (1) | 我們已同意向EF Hutton支付相當於本次發行所得總收益1.0%的非實報性費用津貼。 |
我們估計,不包括承保折扣和佣金以及1.0%的非實報實銷費用津貼,我們應支付的發行總費用約為613,288美元,包括向承銷商償還某些費用,包括路演、勤奮以及合理的法律費用和支出,總額不超過230,000美元。
承銷商認股權證
作為對EF Hutton的額外補償,於本次發售完成後,吾等將向EF Hutton或其指定人發行認股權證,以購買相當於作為本次發售中已發行單位一部分而發行的A類普通股股份總數3.0%的A類普通股,包括行使超額配售選擇權後出售的任何單位(包括任何預籌資助權證的A類普通股股份,但不包括認股權證相關的A類普通股股份),行使價等於普通股首次公開發售價格(“包銷商認股權證”)的100%。根據FINRA規則5110,自發售開始之日起180天內,承銷商認股權證和A類普通股的標的股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的,從而導致任何人對承銷商認股權證進行有效的經濟處置。
根據FINRA規則5110(G)(8)(A),承銷商認股權證將從發售開始之日起6個月起可行使,並將在該日期後4年零6個月到期。此外,該等承銷商認股權證應以現金方式行使,但如登記承銷商認股權證的A類普通股股份的登記聲明無效,則承銷商可在無現金基礎上行使認股權證。此外,(I)根據FINRA規則5110(G)(8)(B),承銷商權證不擁有超過一項由本公司承擔費用的要求登記權;(Ii)根據FINRA規則5110(G)(8)(C),承銷商權證沒有持續時間超過兩年的要求登記權;(Iii)根據FINRA規則5110(G)(8)(D),承銷商認股權證不擁有自公開發售開始起計超過五年的搭載登記權;及(Iv)承銷商認股權證具有符合FINRA規則5110(G)(8)(E)和(F)的反攤薄條款。
優先購買權
我們已授予EF Hutton優先購買權,自本次發行結束後十二(12)個月內,EF Hutton可自行決定擔任未來每次公開和私募股權和債務發行(包括所有股票相關融資)的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理(每項交易均稱為標的交易),在該十二(12)個月期間,根據EF Hutton和我們共同同意的條款和條件,對我們公司或我們公司的任何繼承人或任何子公司進行交易。根據FINRA規則5110(g)(6)(A),這種優先購買權的期限不得超過自本次發行開始銷售之日起三年。
尾部融資費用
如果在本次發行截止日期的十二(12)個月週年紀念日之前的任何時間,公司或其任何關聯公司或子公司應向EF Hutton實際介紹給公司的任何投資者進行任何股權或債務融資,包括所有股權相關融資(每一個“尾部融資”),EF赫頓應有權獲得相當於百分之八的現金費用(8.0%)該公司在該尾部融資中收到的總收益,前提是該尾部融資是由公司直接瞭解該方參與的發行中實際介紹給公司的一方進行的。如果承銷協議因符合FINRA規則5110(g)(5)(B)的原因而終止,則公司沒有義務支付此處披露的尾部融資費用。
穩定化
與本次發行有關,承銷商可以從事穩定交易。穩定交易允許出價購買A類普通股的股份,只要穩定出價不超過規定的最高限額,並且是為了防止或延緩A類普通股在發行過程中的市場價格下跌而進行的。
100
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商和賣家集團成員可以在開始發售或出售股份之前至分銷完成之前的一段時間內,根據《交易法》第M條規則第103條,在納斯達克證券市場上對我們的證券進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,出價就必須降低。
發行價確定
公開發行價格由EF Hutton與我們協商確定。在確定我們A類普通股的公開發行價格時,EF Hutton考慮了:
| • | 我們競爭的行業的歷史和前景; |
|
|
|
| • | 我們的財務信息; |
|
|
|
| • | 我們的管理能力以及我們的業務潛力和盈利前景; |
|
|
|
| • | 本次發行時的現行證券市場;以及 |
|
|
|
| • | 一般可比公司的公開交易股票的近期市場價格和需求,以及我們A類普通股的近期市場價格。 |
賠償
根據包銷協議,我們亦擬同意就若干責任(包括證券法項下的民事責任)向包銷商作出彌償,或分擔包銷商可能須就該等責任作出的付款。
禁售協議
根據某些“鎖定”協議,本公司,本公司的執行官,董事,僱員和持有至少5%的本公司A類普通股和證券行使或轉換為A類普通股發行結束後立即,已同意,除某些例外情況下,不提供,出售,轉讓,轉讓,質押,合同出售,或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置,或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排,以直接或間接轉移全部或部分所有權的經濟風險,從事任何A類普通股股份或可轉換或可交換或可行使為任何A類普通股的證券的賣空,無論是目前擁有或隨後收購,沒有事先書面同意的EF赫頓,為期一百八十(180)天,從截止日期的發行。這意味着,除某些例外情況外,在本次發行結束後的一百八十(180)天內,未經EF Hutton事先書面同意,我們和此類人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。
某些關係
承銷商及其關聯公司在其日常業務過程中已經或可能在未來不時與我們進行交易併為我們提供服務,他們可能會因此收取慣常費用和報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)以及金融工具(包括銀行貸款),這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。包銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或工具作出投資建議及/或發表或表達獨立研究意見,並可隨時持有或向客户建議購入該等證券及工具的好倉及/或淡倉。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可在承銷商維護的網站上提供。電子版招股章程將與紙質版招股章程相同。承銷商可以
101
同意分配一定數量的股票給承銷商和銷售組成員,以銷售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員分配,他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子版招股章程外,該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明的一部分,亦非以提述方式納入本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明,亦未經我們批准或認可,投資者不應依賴該等資料。
銷售限制
本招股章程並不構成向任何國家或司法管轄區內的任何人士作出的出售要約或向任何國家或司法管轄區內的任何人士作出的購買要約的招攬(a)該等要約或招攬未獲授權;(b)作出該等要約或招攬的任何人士並無資格作出該等要約或招攬;或(c)該等要約或招攬在其他情況下屬違法。沒有采取任何行動,將或打算,允許公開發售A類普通股的股份或擁有或分發本招股説明書或任何其他發售或宣傳材料的股份在任何國家或司法管轄區(除美國),其中任何此類行動是必要的。因此,承銷商已承諾,除非在盡其所知和所信的情況下,導致遵守任何適用法律及法規,且其所有股份發售及出售將按相同條款進行。
加拿大。 A類普通股只能出售給購買或被視為購買的購買者,這些購買者是受認可的投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義,並且是允許的客户,如國家文書31-103註冊要求,豁免和持續註冊義務所定義。A類普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。
英國。 本招股説明書及與本招股説明書所述A類普通股股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對英國境內的“合格投資者”,或在根據英國《2000年金融服務和市場法》第85(1)條不要求我們發佈招股説明書的情況下分發。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於第19(5)條所述的投資專業人士或第49(2)條所述的高淨值實體,英國《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令2005年或其他人,這種投資或投資活動可能合法提供(統稱為“有關人士”)。非相關人士不應根據本招股章程採取任何行動,亦不應行事或依賴本招股章程。
瑞士。這些證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售,本招股説明書不構成公開招股説明書,因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條理解的。
阿聯酋。本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞,我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。吾等不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務,包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請都是無效的,也不被允許。
102
歐洲經濟區。對於已實施歐洲招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國為“相關成員國”),除以下情況外,不得在相關成員國向公眾發出我們的股票要約:
• | 對歐洲招股説明書指令中所定義的合格投資者的任何法人實體; |
• | 向150名以下的自然人或法人(歐洲招股説明書指令所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
• | 屬於《歐洲招股説明書指令》第三條第(2)款的任何其他情況; |
惟吾等股份的該等要約不得要求吾等或承銷商根據《歐洲招股章程指令》第3條刊登招股章程或根據《歐洲招股章程指令》第16條刊登補充招股章程。
就本説明書而言,與任何相關成員國的證券有關的短語“向公眾要約”是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和將被要約的證券的充分信息,以使投資者能夠決定購買或認購證券,因為該表述在該有關成員國可以通過在該成員國實施歐洲招股説明書指令的任何措施而改變,而短語“歐洲招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修訂指令,在相關成員國執行的範圍內),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。
吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約,但承銷商及其聯屬公司提出的要約除外,以期按本文件所述最終配售證券。因此,除承銷商外,任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。
在此提供的A類普通股和認股權證的發行的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的A專業公司Buchalter為我們傳遞。EF Hutton曾代表Loeb&Loeb LLP,紐約,紐約。
本招股説明書中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Macias Gini&O‘Connell,LLP審計,如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
103
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股、A系列權證和B系列權證的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於該公司及其A類普通股和認股權證的進一步信息,請參閲註冊説明書和展品,以及與其一起提交的任何附表。本招股説明書所載有關任何合約或其他文件內容的陳述不一定完整,如該合約或文件是作為證物提交的,則在每一種情況下,均須提及該合約或其他文件的副本作為註冊説明書的證物,而每項陳述在各方面均由該等引述加以限定。登記聲明的副本,包括展品和時間表,可在我們的網站上查閲,網址是:https://elatemoving.com.然而,我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分,也未通過引用納入。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.,,感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明,包括展品和任何時間表。
作為此次發行的結果,我們將受到《交易法》的信息要求的約束。我們將履行這些要求的義務,向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們打算向我們的股東提供包含由獨立公共會計師事務所認證的財務報表的年度報告。
104
(前身為Elate Moving LLC)
財務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月(未經審計)
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:324) | F-2 |
|
|
F-3 | |
|
|
F-4 | |
|
|
F-5 | |
|
|
F-6 | |
|
|
F-7 |
F-1
Elate Group,Inc.的股東大會。
Elate Group,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Elate Group,Inc.(前身為Elate Moving LLC)(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Macias Gini&O‘Connell LLP
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
加利福尼亞州歐文
2023年4月25日
F-2
(前身為Elate Moving LLC)
|
|
|
| 截至2023年9月30日 |
| 自.起 |
| 自.起 |
資產: |
| (未經審計) |
| (經審計) |
| (經審計) | ||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
| |
|
| 現金和現金等價物 |
| $803,169 |
| $430,180 |
| $866,922 |
|
| 應收賬款淨額 |
| 78,654 |
| 82,400 |
| 271,585 |
|
| 預付費用和其他流動資產 |
| 16,785 |
| 24,808 |
| 45,149 |
| 流動資產總額 |
| 898,608 |
| 537,388 |
| 1,183,656 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 遞延發售成本 |
| 539,714 |
| 484,574 |
| 209,895 |
|
| 財產和設備,淨額 |
| 380,291 |
| 458,970 |
| 405,538 |
|
| 使用權資產 |
| 661,764 |
| 860,990 |
| - |
總資產 |
| $2,480,377 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益: |
|
|
|
|
|
| ||
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
| |
|
| 應付帳款 |
| $328,192 |
| $279,802 |
| $91,699 |
|
| 應計負債 |
| 750,415 |
| 586,322 |
| 207,073 |
|
| 使用權債務 |
| 269,321 |
| 264,223 |
| - |
|
| 應付票據,本期部分 |
| 77,871 |
| 66,395 |
| 970,000 |
| 流動負債總額 |
| 1,425,799 |
| 1,196,742 |
| 1,268,772 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期負債 |
|
|
|
|
|
| |
|
| 應付票據,扣除當期部分 |
| 122,941 |
| 184,670 |
| 90,000 |
|
| 使用權負債,扣除當期部分 |
| 392,443 |
| 596,767 |
| - |
|
| 遞延税項負債 |
| 7,923 |
| 7,923 |
| 103,700 |
總負債 |
| 1,949,106 |
| 1,986,102 |
| 1,462,472 | ||
|
|
|
|
|
|
| ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
|
|
| ||
|
| A類普通股,面值0.0001美元,授權48,000,000股; 2023年9月30日以及2022年和2021年12月31日分別發行和流通3,750,000股 |
| 375 |
| 375 |
| 375 |
|
| B類普通股,面值0.0001美元,2,000,000股,分別於2023年9月30日和2022年12月31日及2021年12月31日發行在外的0股和1,500,000股 |
| - |
| 150 |
| 150 |
|
| 額外實收資本 |
| 559,861 |
| 287,922 |
| - |
|
| 留存收益(累計虧損) |
| (28,965) |
| 67,373 |
| 336,092 |
股東權益總額 |
| 531,271 |
| 355,820 |
| 336,617 | ||
總負債和股東權益 |
| $2,480,377 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 |
F-3
(前身為Elate Moving LLC)
合併業務報表
|
| 截至以下三個月 |
| 這三個月 |
| 在截至的9個月中 |
| 在截至的9個月中 |
| 這一年的 |
| 這一年的 |
|
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (經審計) |
| (經審計) |
收入,淨額 | $1,271,225 |
| $1,667,496 |
| $3,585,184 |
| $3,934,578 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 | |
收入成本 | 632,526 |
| 875,355 |
| 1,775,865 |
| 1,987,822 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 | |
毛利 | 638,699 |
| 792,141 |
| 1,809,319 |
| 1,946,756 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 銷售和市場營銷 | 81,538 |
| 138,334 |
| 247,421 |
| 453,676 |
| 535,197 |
| 539,265 |
| 一般和行政費用 | 590,100 |
| 550,426 |
| 1,640,693 |
| 1,261,783 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
總運營費用 | 671,638 |
| 688,760 |
| 1,888,114 |
| 1,715,459 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) | (32,939) |
| 103,381 |
| (78,795) |
| 231,297 |
| (241,780) |
| 1,233,835 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 利息支出 | (1,562) |
| (14,229) |
| (5,818) |
| (43,691) |
| (52,211) |
| (16,931) |
| 免除債務 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 43,610 |
| 其他收入(費用),淨額 | 3,701 |
| 1,532 |
| 5,615 |
| 6,123 |
| 7,063 |
| 22,763 |
| 其他收入(費用)合計,淨額 | 2,139 |
| (12,697) |
| (203) |
| (37,568) |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(收益)前收益(虧損) | (30,800) |
| 90,684 |
| (78,998) |
| 193,729 |
| (286,928) |
| 1,283,277 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) | 6,774 |
| 39,335 |
| 17,340 |
| 114,939 |
| (18,209) |
| 228,268 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) | $(37,574) |
| $51,349 |
| $(96,338) |
| $78,790 |
| $(268,719) |
| $1,055,009 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $(0.01) |
| $0.01 |
| $(0.03) |
| $0.02 |
| $(0.05) |
| $0.20 | |
加權-用於計算普通股基本股數和稀釋後每股普通股股數的平均股數 | 3,750,000 |
| 5,250,000 |
| 3,750,000 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
(前身為Elate Moving LLC) | ||||||||||
合併股東權益報表 | ||||||||||
(經審計) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 | ||
|
| A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 | 保留 | 股東的 | ||||
|
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 收益 | 權益 | ||
平衡,2020年12月31日 |
| 3,750,000 | $375 | 1,500,000 | $150 | $- | $748,036 | $748,561 | ||
分配 |
| - | - | - | - | - | (1,466,953) | (1,466,953) | ||
淨收入 |
| - | - | - | - | - | 1,055,009 | 1,055,009 | ||
平衡,2021年12月31日 |
| 3,750,000 | $375 | 1,500,000 | $150 | $- | $336,092 | $336,617 | ||
基於股份的薪酬 |
| - | - | - | - | 287,922 | - | 287,922 | ||
淨虧損 |
| - | - | - | - | - | (268,719) | (268,719) | ||
平衡,2022年12月31日 |
| 3,750,000 | 375 | 1,500,000 | 150 | $287,922 | $67,373 | $355,820 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Elate Group,Inc. | ||||||||||
(前身為Elate Moving LLC) | ||||||||||
合併股東權益報表 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 | ||
|
| A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 | 保留 | 股東的 | ||||
|
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 收益 | 權益 | ||
平衡,2021年12月31日 |
| 3,750,000 | $375 | 1,500,000 | $150 | $- | $336,092 | $336,617 | ||
基於股份的薪酬 |
| - | - | - | - | 25,977 | - | 25,977 | ||
淨虧損 |
| - | - | - | - | - | (87,163) | (87,163) | ||
平衡,2022年3月31日 |
| 3,750,000 | 375 | 1,500,000 | 150 | 25,977 | 248,929 | 275,431 | ||
基於股份的薪酬 |
| - | - | - | - | 150,994 | - | 150,994 | ||
淨收入 |
| - | - | - | - | - | 114,604 | 114,604 | ||
平衡,2022年6月30日 |
| 3,750,000 | 375 | 1,500,000 | 150 | 176,971 | 363,533 | 541,029 | ||
基於股份的薪酬 |
| - | - | - | - | 150,994 | - | 150,994 | ||
淨收入 |
| - | - | - | - | - | 51,349 | 51,349 | ||
平衡,2022年9月30日 |
| 3,750,000 | 375 | 1,500,000 | 150 | 327,965 | 414,882 | 743,372 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
平衡,2022年12月31日 |
| 3,750,000 | $375 | 1,500,000 | $150 | $287,922 | $67,373 | $355,820 | ||
基於股份的薪酬 |
| - | - | - | - | 90,597 | - | 90,597 | ||
淨虧損 |
| - | - | - | - | - | (103,830) | (103,830) | ||
平衡,2023年3月31日 |
| 3,750,000 | $375 | 1,500,000 | $150 | $378,519 | $(36,457) | $342,587 | ||
基於股份的薪酬 |
| - | - | - | - | 90,596 | - | 90,596 | ||
淨收入 |
| - | - | - | - | - | 45,066 | 45,066 | ||
平衡,2023年6月30日 |
| 3,750,000 | $375 | 1,500,000 | $150 | $469,115 | $8,609 | $478,249 | ||
註銷B類普通股 |
| - | - | (1,500,000) | (150) | 150 | - | - | ||
基於股份的薪酬 |
| - | - | - | - | 90,596 | - | 90,596 | ||
淨收入 |
| - | - | - | - | - | (37,574) | (37,574) | ||
平衡,2023年9月30日 |
| 3,750,000 | 375 | - | - | 559,861 | (28,965) | 531,271 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
(前身為Elate Moving LLC)
合併現金流量表
|
|
| 截至2023年9月30日的9個月 |
| 在截至9月30日的9個月內, |
| 截至該年度為止 |
| 截至該年度為止 | ||||
|
|
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (經審計) |
| (經審計) | ||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收益(虧損) |
|
| $(96,338) |
| $78,790 |
| $(268,719) |
| $1,055,009 | ||||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
折舊 |
|
| 137,941 |
| 131,477 |
| 174,823 |
| 131,975 | ||||
免除債務帶來的收益 |
|
| - |
| - |
| - |
| (43,610) | ||||
遞延所得税 |
|
| - |
| - |
| (95,777) |
| 103,700 | ||||
基於股份的薪酬 |
|
| 271,789 |
| 327,965 |
| 287,922 |
| - | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
應收賬款 |
|
| 3,746 |
| 135,297 |
| 189,185 |
| (258,374) | ||||
預付和其他流動資產 |
|
| 8,023 |
| 32,234 |
| 20,341 |
| 34,653 | ||||
應付帳款 |
|
| 48,390 |
| 117,306 |
| 188,103 |
| 70,064 | ||||
應計負債 |
|
| 164,093 |
| 52,414 |
| 379,249 |
| 114,291 | ||||
經營活動提供的淨現金 |
|
| 537,644 |
| 875,483 |
| 875,127 |
| 1,207,708 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
購置財產和設備 |
|
| (59,262) |
| (1,046) |
| - |
| (10,741) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
|
| (59,262) |
| (1,046) |
| - |
| (10,741) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
應付票據的付款 |
|
| (50,253) |
| (42,505) |
| (67,190) |
| - | ||||
支付要約費用 |
|
| (55,140) |
| (254,962) |
| (274,679) |
| (209,895) | ||||
成員分佈 |
|
| - |
| - |
| - |
| (1,466,953) | ||||
應付票據的收益(付款)-關聯方 |
|
| - |
| - |
| (970,000) |
| 970,000 | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
|
| (105,393) |
| (297,467) |
| (1,311,869) |
| (706,848) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金及現金等價物的變動 |
|
| 372,989 |
| 576,970 |
| (436,742) |
| 490,119 | ||||
期初現金及現金等價物 |
|
| 430,180 |
| 866,922 |
| 866,922 |
| 376,803 | ||||
期末現金和現金等價物 |
|
| $803,169 |
| $1,443,892 |
| $430,180 |
| $866,922 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
支付利息的現金 |
|
| $7,683 |
| $4,891 |
| $60,529 |
| $51 | ||||
繳納所得税的現金 |
|
| $16,133 |
| $100,971 |
| $25,861 |
| $155,103 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
用應付票據購買的資產 |
|
| $- |
| $228,255 |
| $228,255 |
| $- | ||||
註銷B類普通股 |
|
| $150 |
| $- |
| $- |
| $- | ||||
使用權資產和負債的記錄 |
|
| $940,281 |
| $- |
| $940,281 |
| $- |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
(前身為Elate Moving LLC)
合併財務報表附註
注1-業務的組織和説明
Elate Group,Inc.(“Elate Group”)成立於2021年1月,是特拉華州的一家公司。Elate Moving LLC(“Elate Moving”)於二零一三年三月成立為特拉華州有限責任公司(Elate Group連同Elate Moving,“公司”),並於2021年10月4日起成為Elate集團的全資附屬公司,透過Elate Moving的100%已發行會員單位(100個單位)由其成員交換Elate集團1,000,000股A類普通股(“交易所”)。
根據Elate Group修訂及重訂的公司註冊證書,增加了本公司的法定股份數目,交易所後發行及發行的1,000,000股A類普通股重新分類為Elate Group的5,000,000股A類普通股及2,000,000股B類普通股。
Elate Group於2022年1月7日提交了修訂後的公司註冊證書修正案,以實施1.5比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”),即每兩(2)股A類普通股或B類普通股的流通股分別成為A類普通股和B類普通股的1.5股流通股。在反向股票拆分後,Elate Group的已發行普通股包括3,750,000股A類普通股和1,500,000股B類普通股。這些財務報表中的所有每股金額都已修訂,以反映反向股票拆分。截至2023年9月30日,未發行或流通股B類普通股。
該公司為美國和加拿大境內的本地搬遷和私人長途搬遷提供白手套全包住宅和商業搬遷服務。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
該等綜合財務報表(“財務報表”)以美元列報,並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。此外,已對2021年和2022年財務報表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。
財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司管理層認為,財務報表包括為公平列報本公司所列期間財務狀況所需的所有調整,其中僅包括正常經常性調整。Elate Group自2021年1月成立以來,其業務和已發行普通股已反映在隨附的財務報表中。
隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制的。因此,它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。臨時期間的業務成果不一定代表全年的業務成果。
細分市場
該公司考慮了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)280-10-50分部報告的指導意見,得出的結論是,截至報告期,我們的存儲市場不構成一個分部。經營部門被定義為具有以下所有條件的公共實體:a)從事其可能確認收入和產生的業務活動
F-7
(B)公共實體的首席運營決策者定期審查其經營結果,以就分配給該部門的資源作出決定,並評估其業績;(C)其離散的財務信息可用。雖然符合標準a),但標準b)和c)不符合。管理層沒有主動分配或跟蹤與存儲市場直接相關的成本。此外,管理層作出的決策是基於整個實體的。此外,我們的存儲市場佔收入和資產的百分比不到報告金額的10%。本公司並無追蹤或計算倉儲市場的營業收入。
預算的使用
在按照公認會計原則編制財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內收入和費用的披露。重大估計數涉及壞賬準備和長期資產的可回收性。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
現金和現金等價物由金融機構維護,餘額有時可能超過聯邦保險限額,即每家支付聯邦存款保險公司(FDIC)保險費的機構250,000美元。我們的現金存款不存放在已宣佈存在任何持續經營風險的銀行。存入銀行的現金不容易受到利率風險的影響。本公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。
應收帳款
公司按可變現淨值記錄應收賬款。這一價值包括估計的壞賬準備,以反映應收賬款餘額預期的任何損失。我們根據我們的註銷歷史、基於應收賬款合同條款的逾期賬款水平以及我們與客户的關係和客户的經濟狀況來計算這一備抵。截至2023年和2022年9月30日、2022年12月31日和2021年,不計提壞賬準備。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。重大增加和改進的支出被資本化,而次要的更換、維護和維修則在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失計入相應期間的經營結果。折舊是在相關資產的估計可用年限內使用直線法在財務報表中提供的。重要的傢俱、固定裝置、機械和設備類別的估計使用壽命約為五到七年。
長期資產和無形資產的減值
當事件或環境變化顯示資產(包括無形資產)的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。當此類事件發生時,公司將資產的賬面價值與其未貼現的預期未來現金流進行比較。如本公司確定該資產的賬面價值不可收回,則就該長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額記入永久減值費用。在這些財務報表列報的期間內沒有記錄減值。
F-8
收入確認
根據ASC 606,公司通過使用五步分析來分析與客户的交易,如確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務,來記錄收入。公司的政策是,當有確定的承諾,表明業績標準和交易價格存在,並且業績已經發生時,將收入記錄為賺取的收入。該公司在服務完成時記錄收入,通常是在客户的財物到達目的地時。對於倉儲,本公司記錄約定儲存期內的收入。折扣、津貼和其他調整準備金計入銷售總額。本公司在賺取相關收入的同一期間內計入該等撥備。用於折扣、退貨、津貼、客户回扣和其他調整的撥備微乎其微,並記為收入減少。本公司延期支付不符合上述標準的金額。截至2023年9月30日和2022年9月30日,以及2022年和2021年12月31日,遞延收入分別約為8,000美元、11,000美元、10,000美元和15,000美元,幷包括在相應的綜合資產負債表中的應計負債中。
所得税
在2021年10月4日之前,如附註1所述,Elate Moving是作為合夥企業徵税的。根據這些規定,該公司的應税收入不需要繳納聯邦公司所得税。相反,成員應為各自在公司應納税所得額中的份額繳納個人所得税、聯邦所得税和州所得税。然而,該公司須繳納某些州所得税和特許經營税;隨附的財務報表中反映的所得税撥備主要包括這些項目。與這些税項相關的遞延税項資產和負債微不足道。
2021年10月4日以後,本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為財務報表或本公司納税申報單中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延所得税就財務報告與資產及負債税基之間的差額,按預期暫時性差額可望撥回的年度的現行法定税率確認。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司評估遞延税項資產的變現能力,並在必要時提供估值津貼,以將遞延税項淨資產減少至預期可變現的金額。
該公司根據估計和假設計算當期和遞延所得税撥備,這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。基於已提交所得税申報單的調整在確定時被記錄下來。繳納的所得税金額將受到美國聯邦和州税務當局的審查。對任何不確定税務問題的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。在該等税務狀況的評估改變的範圍內,估計的改變記錄在作出決定的期間內。
金融工具的公允價值
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820-10“公允價值計量”以及某些相關的FASB工作人員職位執行會計準則。本指引將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司將考慮其將在其中進行業務的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
F-9
指導意見還確定了公允價值計量的公允價值等級如下:
| ● | 第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
|
|
|
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價,或可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
|
|
|
| ● | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
由於這些金融工具的短期性質,本公司金融工具的賬面價值與其在2023年9月30日、2022年12月31日和2021年的公允價值大致相同。
每股淨收益
每股淨收入的計算方法是將淨收入除以財務會計準則(ASC主題260,“每股收益”)所定義的期間內已發行的加權平均股份。基本每股收益(“EPS”)的計算方法為淨收益除以年度內已發行的加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法是將淨收益除以加權平均股數和已發行的攤薄股份等價物。在這些財務報表所列期間,該公司沒有任何未償還的稀釋性證券。
根據截至2021年12月31日的5,250,000股已發行股票計算,該公司的預計每股收益為0.20美元,相當於公司在2021年1月1日轉換為C公司。
近期會計公告
本公司已根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”Act)第102(B)(1)條選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許公司推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到這些標準適用於私人公司。*由於這次選舉的結果,公司的財務報表可能無法與其他遵守上市公司生效日期的公司相比較。
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃(主題842),具體規定了租賃的會計,取代了主題840,租賃中的租賃要求。主題842的目的是確立承租人和出租人應適用於向財務報表使用者報告有關租賃產生的現金流的數額、時間和不確定性的有用信息的原則。承租人被允許作出會計政策選擇,不確認租期為12個月或以下的租賃的資產和負債。出租人的會計與以前的會計準則基本保持不變。此外,主題842擴展了租賃安排的披露要求。承租人和出租人將使用修改後的追溯過渡方法,其中包括幾個實際的權宜之計。本指南對新興成長型公司在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效,並允許提前採用。公司採用了截至2022年1月1日的年度報告指引,採用了修改後的追溯過渡法。
新的指導方針在過渡過程中提供了一些可選的實際權宜之計。該公司選擇了“一攬子實用的權宜之計”,使其不能在新的指導方針下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。該公司還選擇了實際的權宜之計,將非租賃部分與租賃部分合並,而不是單獨核算。本公司沒有選擇事後諸葛亮的做法。此外,新的指導方針為實體正在進行的承租人會計提供了會計政策選擇。該公司已為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免,這意味着它將不會為期限為12個月或更短的租約確認ROU資產或租賃負債。在採用ASU 842主題時,公司確認了在採用之日約940,000美元的租賃負債和使用權資產。
F-10
本公司已檢討新準則的條文,由於兩份樓宇租約及兩份汽車租約目前被歸類為營運租約,並將須根據該準則入賬,因此預計新準則將對本公司產生影響。
FASB發佈ASU對ASC中的權威文獻進行修改。到目前為止,已經發布了幾個ASU,包括上面修改ASC原始文本的那些。管理層認為,到目前為止發佈的那些文件或者是(I)提供補充指導,(Ii)是技術性更正,(Iii)不適用於我們,或者(Iv)預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
附註3--財產和設備
財產和設備包括:
|
|
|
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
|
|
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
裝備 |
|
|
| $179,005 |
| $185,229 |
| $185,727 |
車輛 |
|
|
| 772,370 |
| 721,591 |
| 520,026 |
財產和設備 |
|
|
| 951,375 |
| 906,820 |
| 705,753 |
減去:累計折舊 |
|
|
| (571,084) |
| (447,850) |
| (300,215) |
財產和設備,淨額 |
|
|
| $380,291 |
| $458,970 |
| $405,538 |
截至2023年和2022年9月30日的9個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的折舊費用分別為137,941美元、131,477美元和174,823美元和131,975美元。
附註4--關聯方應付票據和應付票據
在交易所方面,凱文·布里特和朱莉婭·布里特都向該公司提供了貸款,並由該公司發行了兩張本票,每張共計485,000美元。期票於2022年12月31日到期應付,2022年期票的利息總額約為54,000美元。2022年11月,這些關聯方票據連同應計利息全額支付。
2020年4月,公司獲得了43,610美元的工資保障計劃貸款(“PPP”)。這筆貸款以以前的工作為基礎提供了一定的資金,在某些條件下,這部分是可以免除的。剩餘的部分將在18個月內償還,延期10個月,票據的年利率為1%。這筆貸款不需要抵押品,也不需要個人擔保。2021年3月,公司獲得了購買力平價貸款的豁免,這筆貸款在該日期被確認為免除債務的收益。
2020年6月,公司獲得了90,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)。這筆貸款的利息年利率為3.75%,以公司所有個人財產和無形資產為抵押。這筆貸款有12個月的暫停期,之後每月將支付439美元的本金和利息,直到2050年6月的到期日。
2022年1月,公司購買了三輛卡車作為租賃還款,從美國銀行(BOA)獲得了228,252美元的銀行貸款(“BOA卡車貸款”),2025年2月5日到期,利率3.55%,每月還款6,693美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本票據反映了債務的流動部分,流動負債分別為77,871美元和75,159美元,剩餘債務餘額分別為26,576美元和104,447美元,歸類為長期負債。
F-11
截至2023年9月30日和2022年12月31日,未來最低償債額度如下:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
結束時間段: | 2023 |
| 2022 |
2023 | $19,210 |
| $66,395 |
2024 | 78,564 |
| 78,564 |
2025 | 13,038 |
| 16,106 |
2026 | - |
| - |
2027 | - |
| - |
此後 | 90,000 |
| 90,000 |
總計 | $200,812 |
| $251,065 |
注5--基於股票的薪酬
本公司負責根據ASC第718條發行的股票獎勵的賬目。薪酬--股票薪酬。根據ASC第718條,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量。基於股票的補償被確認為在僱員必要的歸屬期間和非僱員提供貨物或服務的最後期限內的費用。每個股票期權或認股權證的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯或二項式估值模型進行估計。
二項式期權定價模型使用的假設包括無風險利率為2.18%,基於可比公司的預期波動率為62%,預期壽命為五年。這些假設的變化可能會對基於股票的公允價值薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。最終預期授予的部分的價值採用直線法確認為必要服務期間的費用。
2022年3月15日,董事會批准並預留了2022年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)中最多750萬股。2022年3月16日,根據該計劃,董事會批准向其首席執行官授予股票期權,以6.25美元的行使價收購最多250萬股A類普通股。股票期權基於實現定義的某些收入和市值目標(見附註8)而授予,並在五年內到期。
我們計算了預計將授予的股票期權的公允價值為1,811,925美元,據此我們記錄了截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出分別為271,789美元和287,922美元,包括一般和行政費用。2022年期間授予的期權的加權平均授予日公允價值為1.45美元。截至2022年12月31日的剩餘股票補償將在期權剩餘約3.5年的加權平均期間記錄。截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別有1,252,214美元和1,524,003美元的未確認薪酬成本與根據員工股票期權計劃授予的基於非既得性股份的薪酬安排有關。
授予我們首席執行官的期權的公允價值是在授予之日使用基於網格的二項式期權估值模型估計的,該模型使用如下假設(輸入):i)所用的波動率基於四家可比的上市公司,我們使用的波動率為62%;ii)我們沒有股息,也不預期支付任何股息;iii)期權期限為五年;iv)我們使用的無風險利率為2.18%,基於授予時有效的美國國債收益率曲線,基於五年的期權期限;V)期權執行價為每股6.25美元;vi)我們使用5.00美元的預期IPO價格作為標的資產價格。這一基於上述變量(投入)的格子模型產生了授予期權的加權平均授予日公允價值為1.45美元。
關於與本公司首席會計官的聘用協議,如獲董事會批准,本公司擬發行其認股權,以按行使價相等於授予日的公允價值購買最多20萬美元A類普通股。截至2022年12月31日,該等認股權尚未授予。由於截至2022年12月31日,股票期權尚未獲得董事會授予或批准,且由於行權價格尚未確定,因此未賦予擬授予的會計效果。
F-12
附註6--所得税
該公司在截至12月31日的年度中記錄了以下所得税準備金:
|
| 2022 |
| 2021 |
當前: |
|
|
|
|
聯邦制 |
| $57,313 |
| $33,836 |
狀態 |
| 20,256 |
| 90,732 |
|
| 77,569 |
| 124,568 |
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
聯邦制 |
| (74,957) |
| 106,605 |
狀態 |
| (20,821) |
| (2,905) |
|
| (95,778) |
| 103,700 |
評税免税額 |
| - |
| - |
所得税撥備總額(受益) |
| $(18,209) |
| $228,268 |
實際税率 |
| (6.4%) |
| 17.8% |
截至12月31日,公司遞延税項淨資產和負債如下:
|
| 2022 |
| 2021 |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
| $(122,619) |
| $(108,208) |
準備金和應計項目 |
| 114,696 |
| 4,508 |
遞延税項總資產 |
| (7,923) |
| (103,700) |
|
|
|
|
|
評税免税額 |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
遞延税項淨負債 |
| $(7,923) |
| $(103,700) |
按法定聯邦所得税率計提的税收撥備與每一期間按所得税税前收入(實際税率)的百分比計提的税收撥備之間的差異如下:
截止的年數 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
法定聯邦所得税率 |
| 21.0% |
| 21.0% |
因以下原因導致税率的增加(減少): |
|
|
|
|
州,扣除聯邦福利的淨額 |
| 0.2% |
| 8.8% |
因納税狀況變化而確認的聯邦遞延税項負債 |
| 0.0% |
| 7.1% |
基於股票的薪酬 |
| (21.1%) |
| 0.0% |
Elate Moving LLC的收入傳遞給成員 |
| 0.0% |
| (19.1%) |
其他 |
| (6.5%) |
| 0.0% |
實際税率 |
| (6.4%) |
| 17.8% |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,有效率分別約為6.4%和17.8%。2021年10月4日至12月31日期間,公司的聯邦所得税税率為21%,2021年期間的税率為零,超出這一範圍。聯邦法定税率和有效税率之間的差異是由於遞延債務和根據有限責任税收規則應繳納的主要是康涅狄格州的州税。
在2021年10月4日之前,公司是一家有限責任公司,其收入或虧損分配給股東。在C公司成立及收購Elate Moving後,本公司記錄了與Elate Moving在收購前發生的超額折舊相關的遞延税項負債117,062美元。出於税務目的,搬家被認為是一種被忽視的實體。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內,本公司根據全年預期的估計有效税率記錄了所得税撥備。聯邦法定税率和有效所得税税率之間的差異主要是由於不允許以股票為基礎的薪酬。在截至2023年9月30日的9個月內,我們有17,340美元的所得税撥備,這是基於扣除所得税撥備前78,998美元虧損的-21.9%的實際税率計算的。在截至2022年9月30日的9個月中,我們預計年度有效所得税税率為59%,這主要是因為預計不可扣除的基於股票的薪酬大大超過了我們預計的税前收入。然而,歸根結底,這一年
F-13
截至2022年12月31日,不可扣除的基於股票的薪酬並不比我們的税前虧損高出多少。
該公司已及時提交其所有美國聯邦和州納税申報單。該公司已將美國聯邦納税申報單確定為其“主要”税務管轄區,對於州税務申報,確定為印第安納州税務局。該公司2013納税年度的聯邦所得税申報單,主要是移動申報單,仍有待美國國税局的審查。本公司2013課税年度的國家所得税申報年度仍需接受相應國家主管部門的審查。我們目前沒有任何正在進行的税務檢查。
附註7--承付款和或有事項
該公司有各種租約,其中包括公司的業務和車輛。租期從兩年到五年不等。截至2023年9月30日和2022年12月31日的剩餘租賃成本分別為725,532美元和955,884美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的經營租賃負債支付的現金分別為230,352美元和146,430美元,截至2022年12月31日的年度為290,491美元。2023年9月30日的加權平均剩餘租期為3.15年。用於計算租賃負債的加權平均貼現率為5.14%。以下是租賃披露情況,並顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日不可取消經營租賃項下的預期租賃付款:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 2023 |
| 2022 |
2023 | $73,598 |
| $303,950 |
2024 | 301,910 |
| 301,910 |
2025 | 131,114 |
| 131,114 |
2026 | 130,314 |
| 130,314 |
2027 | 88,596 |
| 88,596 |
此後 | - |
| - |
總計 | $725,532 |
| $955,884 |
減去:代表利息的數額 | (63,768) |
| (94,894) |
負債淨現值 | $661,764 |
| $860,990 |
減去:租賃負債的當期部分 | (269,321) |
| (264,223) |
租賃負債,扣除當期部分 | $392,443 |
| $596,767 |
截至2023年及2022年9月30日止九個月以及截至2022年及2021年12月31日止年度的租金開支(包括短期租賃)分別為480,534元、477,694元、599,418元及638,322元。
凱文·布里特有一份僱傭協議,日期為2022年3月18日,年基本工資為每年182,000美元,從2022年4月1日開始每月500美元的汽車津貼,此外還有股票期權和基於績效的期權。朱莉婭·布里特有一份僱傭協議,日期為2022年3月15日,年基本工資為每年156,000美元,從2022年4月1日開始每月500美元的汽車津貼,此外還有股票保留獎金和基於業績的股票期權。
於二零二三年十二月,本公司與EF Hutton LLC或EF Hutton就本公司建議首次公開發售訂立委聘函。根據協議,公司將向EF Hutton支付發行所得款項8%的費用和發行所得款項1%的非實報實銷費用津貼。公司還將發行EF Hutton認股權證,以購買公司A類普通股的股份,其金額相當於發行中出售的A類普通股股份總數的3%(“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證將可在發行結束後6個月起的五年期內行使,行使價將等於發行中出售的普通股單位的公開發行價的100%。
F-14
注8 -股東/成員權益
在2021年10月4日之前,公司的所有權最多為100%。利潤和虧損的分配由成員決定,通常遵循百分比分配。要執行重大交易,如清算,需要成員的多數票。分配給成員的資金來自可用資金,並記作成員資本賬户的減少額。
公司的法定資本包括48,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,2,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。沒有發行或指定的優先股。
A類普通股每股有一票表決權。我們的A類普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。
B類普通股每股有10票表決權。B類普通股將在B類普通股的任何轉讓後自動轉換為A類普通股的股份,無論是否有價值,無論是自願還是非自願,除非B類普通股在當前持有人家庭內部轉讓或為家庭成員的利益而持有的信託。
A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的,但某些投票權和轉換權除外。我們的B類普通股的記錄持有人,凱文·布里特和朱莉婭·布里特(連同他們的發行人,“布里特家族”),有權每股10票,我們的A類普通股的持有人有權每股1票。每股B類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股,如果轉讓到布里特家族以外,則自動轉換為一股A類普通股。A類普通股的所有持有人和B類普通股的所有持有人作為一個單一的羣體一起投票,對提交給我們股東投票或同意的所有事項進行投票,除了B類董事的選舉,因為我們的B類普通股股東可以選舉我們董事會的兩名成員。我們修訂和重述的公司章程規定,每股B類普通股可以根據B類普通股持有人的選擇轉換為A類普通股。
此外,只要B類股票已發行,下列事件需要B類董事批准:i)修訂、更改或廢除公司註冊證書或公司章程的任何規定; ii)清算、解散或結束公司的業務和事務,實現任何合併或整合; iii)發行任何額外類別的股本;(iv)增加或減少經授權的董事人數;(v)僱用、終止、更改薪酬或修改執行官的僱用協議;(vi)宣佈並支付任何股本股份的股息;(vii)授權或發行任何超過10萬美元的債務工具;(八)向任何僱員或董事提供正常業務範圍以外的貸款或墊款;(九)在任何非公司全資擁有的子公司中設立或持有股本;(十)改變公司的主要業務; Xi)訂立涉及支付超過100,000美元的金錢或資產的任何協議、合約或安排; xii)與任何董事、高級職員或僱員訂立日常業務過程以外的交易;及xiii)透過股份合併、資產購買或任何其他法團或合夥企業的證券而收購。
於2022年1月7日,Elate Group進行1. 5比2反向股份拆細,據此,每兩(2)股A類普通股或B類普通股的已發行股份分別成為一又二分之一(1. 5)股A類普通股和B類普通股的已發行股份。這種股票分割的影響已追溯適用於這些財務報表。計入該等財務報表的金額已就二零二二年一月反向拆股的影響追溯重列。
於2022年3月15日,本公司批准2022年股權激勵計劃(“計劃”),授權7,500,000股本公司A類普通股作為股票期權發行予僱員、董事或顧問。該計劃得到了公司董事會和公司多數有表決權股票持有人的批准。
於2022年3月15日,董事會批准並保留最多7,500,000股2022年股權激勵計劃(“計劃”)股份。 2022年3月16日,根據該計劃,董事會批准授予股票期權,以6.25美元的行使價向其首席執行官收購2,500,000股A類普通股。購股權乃根據若干收益及市值目標(定義見附註5)之達成而歸屬。
F-15
於2023年8月28日,董事會批准回購計劃,以收購本公司所有已發行及流通在外的B類普通股,並收回該等B類普通股股份。於2023年8月29日,本公司與Kevin Britt訂立股份購回協議,據此,本公司按面值(“K股”)購回由Britt先生持有的750,000股B類普通股(“B類普通股”)。Britt B類回購協議”)。於2023年8月29日,本公司與Julia Britt訂立股份購回協議,據此,本公司按面值購回由Britt夫人持有的750,000股B類普通股(“J. Britt B類購回協議”)。截至2023年9月30日,本公司並無已發行或發行在外的B類股份。
有關資本結構的額外披露,請參閲附註1。
注9--後續活動
本公司已評估截至2024年1月22日(本財務報表的提交日期)的後續事件,並已披露不存在對財務報表具有重大影響的其他事件。
F-16
Elate Group,Inc.
最多1,250,000個普通股單位,每個普通股單位包括:一股A類普通股,一份A系列認股權證購買一股A類普通股,一份B系列認股權證購買一股A類普通股
最多1,250,000個預先注資單位,每個預先注資單位包括:一份購買一股A類普通股的預先注資認股權證、一份購買一股A類普通股的A系列認股權證和一份購買一股A類普通股的B系列認股權證
A系列認股權證和B系列認股權證各持有一股A類普通股
初步招股説明書
唯一的賬簿管理經理
, 2024
直到 ,2024年,所有對我們的證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在擔任承銷商時就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務的補充。
第II部
招股説明書不需要的資料
第13項.發行和分發的其他費用
費用 |
| 支付金額 |
| |
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 4,885 |
|
FINRA備案費用 |
|
| 8,403 |
|
納斯達克上市費 |
|
| 5,000 |
|
轉會代理費 |
|
| 10,000 |
|
律師費及開支 |
|
| 315,000 |
|
會計費用和費用 |
|
| 160,000 |
|
雜類 |
|
| 10,000 |
|
向承保人報銷費用 |
|
| 100,000 |
|
發售費用總額 |
| $ | 613,288 |
|
上表列出了與本註冊説明書所述發行相關的費用,但支付給承銷商的承銷折扣和非實報實銷費用津貼除外,所有這些費用都將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,上述金額均為估計數。
項目14.對董事和高級職員的賠償
DGCL第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和在某些限制的情況下向董事和高級管理人員授予賠償。DGCL第145條的條款足夠寬泛,允許在某些情況下對根據《證券法》產生的責任進行賠償,包括償還所發生的費用。
在大連政府合夥公司的許可下,本公司將於發售結束時生效的公司註冊證書載有免除董事因違反董事受信責任而須負的個人金錢賠償責任的條文。以下為公司修訂後的《公司註冊證書》第八條第(A)-(D)款:
A.董事和高級職員獲得賠償的權利。凡任何人(“受彌償保障者”)曾經或正在或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”),而該人(“受彌償保障者”)現在或過去是或曾經是公司的董事或高級人員,或在擔任董事或公司高級人員期間是或曾經是公司的董事成員,公司應在適用法律所允許的最大限度內對該人給予賠償並使其不受損害,而該人是或被提出成為或威脅成為公司的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或程序(“程序”)的。另一公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人,包括與僱員福利計劃有關的服務,以對抗該受補償人在該訴訟中所蒙受的一切責任和損失及合理招致的開支(包括律師費)。儘管有前述規定,除本條第VIII條C節另有規定外,本公司須就受彌償人士提起的訴訟(或其部分)向該受彌償人士作出賠償,但前提是該受彌償人士啟動該等法律程序(或其部分)須事先獲本公司董事會授權。
II-1
預付董事和高級管理人員的費用。公司應支付受保障人在最終處置任何訴訟之前為其辯護所發生的費用(包括律師費),但在法律要求的範圍內,只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下,才可在法律要求的範圍內在訴訟最終處置之前支付此類費用,前提是最終應確定受保障人無權根據第八條或其他規定獲得賠償。
C.董事及高級職員的申索。如果根據本條款第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到受保障人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付,則受保障人可提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中,公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。
D.對僱員和代理人的賠償。如任何曾經或正在或威脅會作出或以其他方式捲入任何法律程序的人,或由該人代表的人是或曾經是地鐵公司的僱員或代理人,或在身為地鐵公司的僱員或代理人期間,是應地鐵公司的要求而以另一法團或合夥、合營企業、有限責任公司、信託、企業或非牟利實體的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務,則地鐵公司可彌償該人,並預支開支予該人,包括就僱員福利計劃提供服務。賠償該人因該訴訟而蒙受的一切責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。對非董事人員、高級職員或代理人的賠償權利的最終確定,應由公司董事會自行決定。儘管有上述判決,如果公司發起的訴訟沒有事先得到公司董事會的授權,公司就不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。
本公司將於發售結束時生效的經修訂及重訂附例於發售結束時生效,規定:除非常有限的例外情況外,本公司須向其董事及行政人員提供最大程度的彌償;本公司可向本公司所載的其他僱員及代理人作出彌償;本公司須在經修訂及經重訂的附例所允許的最大範圍內墊支董事及行政人員與法律程序有關的開支,但受非常有限的例外情況所限;而經修訂及經重訂的附例所賦予的權利並非獨家。現將修訂後的《公司章程》第五條規定如下:
第1節除由公司或根據公司的權利而採取的行動外任何人如曾是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方,則公司須彌償該人的開支(包括律師費)、判決、如該人真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的,則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止,不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止,或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止,本身不得推定該人並非真誠行事,其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,亦有合理理由相信該人的行為是違法的。
II-2
第2節由公司提出的訴訟或由公司提出的訴訟任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或因現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或以公司的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業的高級人員、僱員或代理人而被公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方威脅獲得有利於公司的判決,則公司須予以彌償,信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償,但如該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決須負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
第三節功成名就。就本條第(5)款第1或第2款所述的任何人就上述條款所指的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他理由而勝訴,或就其中的任何索償、爭論點或事項而提出的抗辯而言,他或她應獲得賠償,以支付他或她實際及合理地為此而招致的開支(包括律師費)。
第四節具體授權。根據本條款第1或第2款進行的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在確定上述條款所述的任何人已達到上述條款規定的適用行為標準的情況下,在特定情況下經授權後方可作出。該決定應由(1)董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事的多數票(即使少於法定人數)作出,或(2)如果沒有無利害關係的董事或大多數無利益關係的董事指示,由獨立法律顧問(可為本公司的定期法律顧問)在書面意見中作出,或(3)由本公司的股東作出。
第五節預付款。為未決或受威脅的民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的費用,可由公司在收到上述章節所述任何人或其代表作出的償還上述款項的承諾後,在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付,但最終須確定他或她無權獲得本條款第五條授權的公司的賠償。
第6節非排他性。根據本細則第V條其他章節提供或授予的賠償及墊付開支,不得視為不包括根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利,不論是以其公職身份或在擔任該職位時以其他身份提出訴訟。
第7條保險董事會可以董事會過半數表決方式授權公司代表任何現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或應公司的要求而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的人,就其以任何上述身分或因其身分而招致的任何法律責任,購買和維持保險。公司是否有權根據本條款第五條的規定賠償他或她的該等責任。
第8節繼續彌償及墊付開支對於已不再是董事高管、僱員或代理人的人,根據本條第五條提供或授予的費用的賠償和預支應繼續進行,並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第9款. 可分割性如果本第五條的任何文字、條款或規定或本協議項下作出的任何裁決因任何原因被確定為無效,本協議的規定不應因此而受到影響,但應保持完全效力。
II-3
第10款. 文章的意圖。本第五條的目的是在《特拉華州普通公司法》第145條允許的最大範圍內提供補償和預付費用。如果該條款或任何後續條款可能會不時進行修訂或補充,則本第五條應自動進行修訂,並應解釋為允許在法律允許的最大範圍內補償和預付費用。
公司打算繼續與其董事和執行官簽訂單獨的賠償協議,為這些董事和執行官提供有關公司修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍的額外合同保證,並提供額外的程序保護。目前,概無涉及本公司董事或行政人員而要求彌償之未決訴訟或法律程序。公司修訂和重述的公司註冊證書、章程以及公司與其每位董事和執行官之間簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛,以允許公司董事和執行官就《證券法》項下產生的責任進行賠償。
項目15.最近出售的未登記證券
以下清單列出了登記人在本登記聲明日期前三年內出售或發行的所有證券的信息。沒有承銷商參與這些銷售。沒有一般性的投資者招攬或廣告,我們沒有支付或給予,直接或間接,任何佣金或其他報酬,與這些股票的發售。在下文所述的每項交易中,證券的接受者表示,他們購買證券的意圖僅用於投資,而不是為了或為了與證券的任何分銷有關的銷售,並在這些交易中發行的證券上貼上適當的圖例。
截至2024年1月22日,0股B類普通股和3,750,000股A類普通股已發行在外。其中,0股B類普通股和3,750,000股A類普通股已授予本公司僱員和僱員董事。於2021財政年度,7,000,000股限制性股票已發行予本公司僱員及非僱員董事。由於於2022年1月7日進行了一點五(1. 5)換二(2)的反向股份拆細,上述股份減少至5,250,000股受限制股份。
根據《證券法》第4(a)(2)條,上述證券的要約、銷售和發行被視為發行人不涉及任何公開發行的交易,免於根據《證券法》進行登記。每筆交易的收款人購買證券僅用於投資,而不是為了或為了與任何分銷有關的銷售,在這些交易中發行的證券上附有適當的説明。
II-4
項目16.證物和財務報表附表
(a)作為本註冊聲明的一部分,提交了以下證物:
展品 數 |
| 描述 |
1.1* |
| |
|
|
|
3.1† |
| |
|
|
|
3.2† |
| |
|
|
|
3.3† |
| |
|
|
|
3.4† |
| |
|
|
|
3.5† |
| |
|
|
|
3.6† |
| |
|
|
|
4.1† |
| |
|
|
|
4.2† |
| |
|
|
|
4.3* |
| |
|
|
|
4.4* |
| |
|
|
|
5.1* |
| |
|
|
|
10.1†+ |
| |
|
|
|
10.2†+ |
| Elate Group,Inc.與Julia Britt之間的僱傭協議,日期為2022年3月15日(先前作為附件10.4提交)。 |
|
|
|
10.3†+ |
| Elate Group,Inc.與Kevin Britt之間的僱傭協議,日期為2022年3月18日(先前作為附件10.5提交)。 |
|
|
|
10.4†+ |
| |
|
|
|
10.5†+ |
| |
|
|
|
10.6†+ |
| |
|
|
|
10.7†+ |
| |
|
|
|
10.8†+ |
| |
|
|
|
10.9†+ |
| Elate Group,Inc.與Garry Lowenthal之間的經修訂的諮詢協議,日期為2021年12月16日(先前作為附件10.11提交) |
|
|
|
10.10† |
| |
|
|
|
104
10.11* |
| |
|
|
|
10.12† |
| |
|
|
|
10.13† |
| |
|
|
|
21.1† |
| |
|
|
|
23.1* |
| |
|
|
|
23.2* |
| |
|
|
|
24.1† |
| 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁中)。 |
|
|
|
107* |
| 備案費表。 |
† | 之前提交的。 |
* | 現提交本局。 |
+ | 構成管理合同或補償計劃或安排。 |
(B)財務報表附表
所有附表都被省略,因為它們不是必需的,或者因為財務報表或這些報表的附註中提供了所需的資料。
105
項目17.承諾
以下籤署人特此承諾:
(A)以下籤署的登記人在此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程;
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%;
(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料,或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動;
(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言,每次該等在生效後作出的修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時該等證券的要約,須當作是其最初的真誠要約。
(3)以生效後修訂的方式,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任:
(I)如果註冊人受規則430C(本章第230.430C節)的約束,根據規則424(B)作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依照規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書(本章第230.430A節)外,應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級要約中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的,則下述簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售此類證券:
(1)根據第424條(本章230.424節)規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書;
(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程,或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程;
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;及
106
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)根據本註冊説明書第(14)項所述條文,註冊人的董事、高級職員及控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,或在其他情況下,註冊人已獲告知,證券及交易委員會認為該等賠償違反該法案所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人就董事項下登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向適當司法管轄權的法院提交該賠償要求,除非其律師認為該問題已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法所表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
(C)以下籤署的登記人承諾:
(1)為確定1933年證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任,每項載有招股章程表格的生效後修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券,須當作是其首次真誠發售。
107
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年1月22日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
|
|
|
| Elate Group,Inc. | |
|
|
|
| 發信人: | /S/凱文·布里特 |
|
| 姓名:凱文·布里特 |
|
| 頭銜:首席執行官 |
|
|
|
|
|
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
| ||
|
| 首席執行官總裁 |
|
|
/S/凱文·布里特 |
| 和董事 |
| 2024年1月22日 |
凱文·布里特 |
| (首席行政官) |
|
|
|
|
|
|
|
/S/加里·洛文塔爾 |
| 首席財務官兼董事 |
| 2024年1月22日 |
加里·洛文塔爾 |
| (首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
/S/朱莉婭·布里特 |
| 首席會計官 |
| 2024年1月22日 |
朱莉婭·布里特 |
| (首席會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
/發稿S/安德烈·佩崇 |
| 董事 |
| 2024年1月22日 |
安德烈·佩鬆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108