美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
（修正案編號）
| 由註冊人☒提交 | 由註冊人☐以外的一方提交 |
選中相應的框：
| ☒ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | |
| ☒ | 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。 |
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初步委託聲明-有待於2024年1月16日完成
根據第14 A條第14 a-6（d）款，請注意，Hovnanian Enterprises，Inc.打算髮布
於2024年2月2日或前後向證券持有人提供本委託書的最終副本。
代理
HOVNANIAN MATERIALS，INC.
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委託書
2024
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謝謝你 為 2023
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2
3
誠摯邀請您參加
這個
2024年年會 的股東
WHICH WILL BE HELD ON
2024年3月21日星期四
九點是估計
在 辦公室
Bilzin Sumberg Baena Price&
Axelrod LLP
佛羅裏達州第23街 Brickell大道1450號
邁阿密， FL 33131
尊敬的股東：
| 2024年2月1日 |
根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料的規定，公司主要通過互聯網向我們的A類普通股股東和B類普通股登記股東提供代理材料，而不是向這些股東郵寄材料的紙質副本(包括我們向股東提交的2023財年報告)。如果您通過郵寄或電子郵件僅收到有關代理材料可用性的通知(“通知”)，則除非您提出請求，否則您不會收到代理材料的紙質副本 。相反，該通知將指導您如何訪問和審查互聯網上的代理材料。通知還將指導您如何通過互聯網、電話或郵件訪問您的代理卡進行投票。如果您收到郵寄或電子郵件的通知，並希望免費收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。為便於及時交付，必須在2024年3月7日之前提出紙質副本的請求。
我們預計，通知將首先在2024年2月2日左右郵寄給我們的股東。所有以代名人名義持有的B類普通股股東均已收到全套委託書材料，包括委託卡。
隨信附上股東周年大會通告及委託書，説明將於會議上進行的業務。我們 還將向股東報告當前感興趣的事項。
重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。因此，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡，或者如果適用，請根據代理卡上的説明通過互聯網或電話登記您的投票。如果您出席會議，即使您之前已指定了 代理，您仍可以選擇親自投票您的股票。
我們真誠地希望您能夠出席並參加公司2024年股東年會。我們歡迎有機會與您中的許多人見面，並向您提供貴公司進展的第一手報告。
真誠的你，
阿拉·霍夫納尼安 董事會主席 |
5
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代理投票
方法 |
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如果在2024年1月22日交易結束時，您是登記在冊的股東或通過經紀商或銀行持有的股份，您可以按以下説明投票，或者 您可以親自在年度股東大會上投票。
為了降低我們的行政和郵資成本，請A類普通股的股東和B類普通股的登記股東通過互聯網或電話投票，這兩種方式一天24小時開放，我們將不勝感激。你可以在委託書第19頁所述的時間和方式撤銷你的委託書。如果您是 的股東，通過經紀人或銀行記錄或持有股票，並通過代理投票，您的投票必須在晚上11：59之前收到。(東部時間)2024年3月20日，除非下文另有説明，否則將計算在內。
您的投票很重要--感謝您的投票 |
6
要通過代理投票，請執行以下操作：
A類普通股股東 和B類股東普通股：
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通過互聯網
訪問網站www.proxyvote.com，並按照説明進行操作，一週七天，每天24小時。
您需要在您的通知上包含16位控制號碼，才能獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。 |
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通過電話
從按鍵電話撥打(800)690-6903，並按照錄音説明，一週七天，每天24小時全天候服務。
您需要在您的通知上包含16位數字的控制號碼，才能通過電話投票。 |
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郵寄
按照通知上的説明向我們索要代理卡。 收到代理卡後，在代理卡上標記您的選擇。 填寫日期，並按委託書上的名字簽名。 將代理卡放在郵資已付的信封中郵寄給您。 郵寄的代理卡必須在不遲於2024年3月20日收到，才能計入2024年股東年會。 |
*以被提名人名義持有的B類普通股股東的其他信息： 以代名人名義持有的B類普通股，只有在2024年3月21日之前不少於3個或不超過20個工作日正確填寫、郵寄和收到與該等股份有關的實益擁有人投票指示卡和 代名人代理卡時，才有權獲得每股10票。 |
7
霍夫納尼亞企業公司。
告示的
年會
的股東
特此通知
|
霍夫納尼亞企業公司的年度股東大會將於美國東部時間2024年3月21日(星期四)在佛羅裏達州邁阿密33131號布里科爾大道1450號23樓Bilzin{Sumberg Baena Price&Axelrod LLP的辦公室舉行。 |
關於以下事項：
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01
選舉本文件中點名的下一年度公司董事，任期至公司下一屆年度股東大會，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止； |
02
批准選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查公司截至2024年10月31日的財務報表； |
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03
第三次修訂和重新修訂的2020年霍夫納尼亞企業股票激勵計劃的批准； |
04
在不具約束力的諮詢投票中批准本公司被任命的高管的薪酬； |
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05
批准對公司股東權利計劃的修訂；以及 |
06
在會議及其任何續會之前適當處理的其他事務 。 |
董事會建議你投票支持提案1所列的每一位被提名人以及提案2、3、4和5。
9
只有在2024年1月22日收盤時登記在冊的股東才有權通知股東年會並在股東周年大會上投票。 本通知隨附委託書、委託卡(S)和公司截至2023年10月31日的財政年度報告。
為確保您的股票獲得投票，您可以通過互聯網、電話或索取紙質代理卡進行投票，以填寫、簽名並通過郵件返回 。以代名人名義持有的B類普通股只有在2024年3月21日前不少於3個或不超過20個營業日的情況下，才有權獲得每股10票的投票權，前提是與該等股份有關的實益擁有人投票指示卡和代名人代理卡已正確填寫、郵寄和收到 。這些投票程序在第6頁和第7頁以及委託書卡片上有説明。
敦促所有股東親自或委託代表出席會議。不希望出席會議的股東請填寫、 簽署並註明所附委託書的日期並立即寄回，或(如適用)根據第6頁和第7頁以及委託書上的説明通過互聯網或電話登記投票。
根據董事會的命令，
伊麗莎白·D·蒂斯
祕書
2024年2月
10
至
注
________________
如果您是登記在冊的股東，並計劃出席股東周年大會，請在您的委託卡上勾選適當的 框，或在適用的情況下，在通過互聯網或電話指定委託書時註明。如果您的股票由銀行、經紀人或其他中介機構持有，並且您計劃參加，請向Hovnanian Enterprise，Inc.發送書面通知，地址為新澤西州馬塔灣路90號，Five Floor，Matawan，07747，收件人：Elizabeth D.Tice，祕書，並附上您的所有權證據(例如，銀行、經紀人或其他中介機構確認您所有權的信件或 銀行或經紀公司賬户對賬單)。所有計劃出席的人的名字將被放在會議入口處登記台保存的入場名單上。要被允許參加股東年會，您需要個人身份證明(如駕照)以及您的通知、代理卡或普通股所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記在冊的持有人的名義實益持有的，並且您希望被接納參加年度股東大會，您必須提交您對我們普通股的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單。如果您不打算出席 股東年會，請通過郵件或(如果適用)通過互聯網或電話指定代表。如果您選擇郵寄投票，請填寫所附的委託卡(S)，簽名並註明日期，並立即退回，以便您的股票將被投票。 如果您已收到代理材料的硬拷貝，則在美國郵寄所附信封不需要郵資。
11
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表格的 目錄 |
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表格的目錄
| 18 | 一般信息 | ||
| 22 | 投票權和安全 某些受益所有者和管理層的所有權 | ||
| 提案一 | 26 | 選舉董事 | |
| 44 | 董事會會議及董事會各委員會會議 | ||
| 建議二 | 50 | 批准選擇獨立註冊會計師事務所 | |
| 提案III | 52 | 批准第三次修訂 並重新修訂的2020霍夫納尼亞企業股份激勵計劃 | |
| 提案IV | 70 | 關於高管薪酬的諮詢投票 | |
| 提案V | 76 | 批准 公司股權計劃修正案 | |
| 84 | 薪酬委員會 | ||
| 薪酬 討論&分析 | 90 | ||
| 91 | 執行摘要 | ||
| 104 | 薪酬理念與目標 |
表格的目錄
| 112 | 2023財年薪酬要素和薪酬組合 | ||
| 115 | 薪酬要素的詳細信息 | ||
| 136 | 針對2024財年的行動 | ||
| 137 | 税收抵扣與會計影響 | ||
| 138 | 股票獎勵的時機和定價 | ||
| 139 | 股權指導方針和延遲交貨期 | ||
| 行政人員 薪酬 |
142 | ||
| 142 | 薪酬彙總表 | ||
| 146 | 2023財年基於計劃的獎勵發放情況 | ||
| 148 | 2023財年年末傑出股權獎 | ||
| 154 | 期權行權與2023財年股票 | ||
| 156 | 2023財年不合格延期補償 | ||
| 160 | 終止或控制權變更時的潛在付款 | ||
| 164 | 薪酬比率披露 | ||
| 166 | 薪酬與績效 |
表格的目錄
| 171 | 非員工董事薪酬 | ||
| 174 | 審計委員會 | ||
| 177 | 審計委員會報告 | ||
| 179 | 支付給主要會計師的費用 | ||
| 180 | 總會計師 獨立性 | ||
| 180 | 公司治理 | ||
| 182 | 風險管理的董事會監督 | ||
| 186 | 環境、社會和治理(ESG)實踐 | ||
| 192 | 領導結構 | ||
| 192 | 某些關係& 相關交易 | ||
| 196 | 關於 的重要通知 擬於2024年3月21日召開的股東大會委託材料的可獲得性 | ||
| 197 | 一般信息 | ||
| 199 | 股東提案 2025年年會 |
表格的目錄
| 附錄A | 第三次修訂和重述2020 Hovnanian Enterprises，Inc.股票激勵計劃 | ||
| 附錄B-1 | 股東權益計劃 | ||
| 附錄B-2 | 股東權利計劃 修正案 |
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一般信息 |
委託書
一般信息
|
Hovnanian ENTERPRISES公司
馬塔灣路90號， 五樓， Matawan，N.J. 07747
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隨附的委託書是代表Hovnanian Enterprises，Inc.的董事會（“董事會”）徵求的。(the“公司”、“我們”、“我們” 或“我們的”），供上述通知所述的2024年股東周年大會（“2024年股東周年大會”）及其任何續會使用。
由及時收到或執行且未撤銷的適當執行的委託書所代表的股份將根據 在上面提供的規格。如果簽署的委託書中沒有説明，隨附的委託書卡片中的人員將投票表決這些委託書所代表的股份（1）董事會的董事名單， (2)關於批准選擇德勤會計師事務所（德勤會計師事務所）審查公司截至2024年10月31日的會計年度財務報表的決定，（三）關於批准 第三次修訂和重述2020 Hovnanian Enterprises，Inc.股票激勵計劃，（4）以不具約束力的諮詢投票方式批准公司指定執行官的薪酬，（5）批准 （六）董事會建議的其他事項，但有相反指示的除外。
任何人均可在先前指定的代表行使之前撤銷該代表。如果您通過互聯網、電話或郵件投票，並且是 的股東， 記錄，你可以改變你的投票和撤銷你的代理（1）提供書面通知撤銷伊麗莎白泰斯，祕書，霍夫納尼亞企業公司，90 Matawan Road，Fifth Floor，Matawan，N. J. 07747，提供了 撤銷不遲於2024年3月20日收到，（2）在2024年3月20日晚上11點59分（東部時間）投票設施關閉之前的晚些時候通過互聯網或電話再次投票，（3）提交適當簽名的委託書 不遲於2024年3月21日在會議上投票之前收到的日期較晚的卡或（4）撤銷您的代理並親自在2024年年會上投票。如果您持有街道名稱的股份，您可以提交新的 請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，瞭解投票指示。如果您從記錄持有人（銀行、經紀人或其他 ）處獲得簽名的委託書，您也可以在2024年年會上親自更改投票或撤銷委託書。 被提名人）給予您對適用股份的投票權。請注意，出席2024年股東周年大會本身不會撤銷代表委任。 |
| 我們將承擔從我們的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）。我們最初通過郵件和電子郵件徵求這些代理，但徵求可以由我們的董事，管理人員和選定的其他員工通過電話，電子或其他通信方式進行。 幫助我們進行徵集的董事、高級職員和員工不會因這些服務而獲得特別補償，但他們可能會因與徵集有關的自付費用而獲得補償。經紀業務 將要求房屋、代理人、受託人和其他保管人將徵求材料轉發給受益所有人，並將報銷他們在將代理材料發送給受益人時發生的合理實付費用 業主 |
投票權
& 安全所有權
of 某些有益
業主 &管理
| 董事會已將2024年1月22日定為2024年年會的記錄日期。截至記錄日期的業務結束時，未完成的投票 本公司的證券包括 A類普通股，每股賦予持有人一票表決權，以及 B類普通股，每股賦予持有人10票表決權，如果 及時滿足了具體的所有權標準。除下表所列者外，據本公司所知，概無任何人士為佔本公司A類普通股或 股票或B類普通股，代表公司有表決權的股票類別。 | |
| 下表列出了截至2024年1月22日，（1）由持有 公司的A類普通股或B類普通股，以及（2）由每名董事、每名董事提名人、每名行政人員實益擁有的公司A類普通股、B類普通股和存托股份 第142頁開始之“行政人員薪酬”一節所載表格內所列之行政人員（“所列行政人員”）及全體董事及行政人員作為一個整體。目前，沒有任何董事和執行官擁有任何 7.625%的A系列優先股。 |
| A類 普通股(1) | B類 普通股(1) | |||||||
| 實益所有權的數額和性質 |
班級百分比
(2)
|
實益所有權的數額和性質 |
班級百分比
(2)
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| 董事、董事提名人、指定執行官及董事和執行官作為一個集團 | ||||||||
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阿拉·K·霍夫納尼亞(3)
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羅伯特·B·庫茨
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米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾
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愛德華·A·坎加斯
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約瑟夫·A·馬倫吉
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布拉德·G·奧康納
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小文森特·帕加諾
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羅賓·斯通·塞勒斯
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拉里·索爾斯比(4)
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全體董事和高級管理人員(9人)
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| 持股量超過5% | ||||||||
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科沃克·S·霍夫納尼安家族有限合夥企業(5)
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霍夫納尼亞家庭2012 L.L.C.(6)
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對科沃克·S·霍夫納尼安家族的信託(7)
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亞歷山大·霍夫納尼安，包括作為阿拉·霍夫納尼安家族信託的受託人(8)
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(1)
表中有關A類普通股的數字不包括由指定人員實益擁有的B類普通股。B類普通股的股票可以在任何時候以逐股的方式轉換為A類普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定的，該委員會一般將所有權歸屬於對相關證券擁有投票權或投資權或分享投票權或投資權的人。在行使已發行股票期權後60天內可能獲得的普通股股票被視為實益擁有。不屬於該等人士實益擁有權的未償還證券，就計算該人士所擁有的類別的未償還證券的百分比而言，視為未償還證券，但在計算任何其他人士所擁有的類別的百分比時，則不被視為未償還證券。除這些腳註中指出的情況外，並在符合適用的社區財產法的情況下，表中被點名的人對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權。受目前可在2024年1月22日起60天內行使或行使的期權約束的A類普通股股票，無論是否為現金，包括以下內容：A.霍夫納尼安(A·霍夫納尼安)，R·庫茨(R·庫茨)，M·埃爾南德斯-卡科爾 (首席執行官)、E.Kangas(首席執行官)、J.Marengi(首席執行官)、B.O‘Connor(首席執行官)、V.Pagano(首席執行官)、R.Sellers(首席執行官)、J.Sorsby(首席執行官)以及所有董事和執行董事軍官作為一個羣體(成員)。受期權限制的B類普通股股票目前可在2024年1月22日起60天內行使或行使，無論是否以現金形式，包括以下內容：A.霍夫納尼安(A·霍夫納尼安)。
2008年7月29日，公司董事會宣佈派發股息，每股A類普通股和B類普通股每股流通股享有一項優先股購買權(權利與股份的比例將根據修訂後的股東權利計劃進行調整)。股息已於2008年8月15日支付給登記在冊的股東。在本公司經修訂股東權利計劃的條款、條文及條件的規限下，如優先股購買權可予行使，則每股優先股購買權最初將代表 按經修訂股東權利計劃所述每股收購價向本公司購買第10,000股B系列次要優先股股份的權利。然而，在行使優先股購買權之前，優先股購買權並不賦予其股東作為股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
(2)
根據適用的董事持有的2024年1月22日起60天內可行使或可行使的已發行股份數量加上當前可行使或可行使的期權，
董事的被提名人，被任命為高管、集團或其他持有人.
(3)
包括 A類普通股和 B類普通股以家族相關信託形式持有，關於Ara Hovnanian擁有共享投票權和共享投資權，購買霍夫納尼安先生妻子持有的A類普通股和B類普通股。在霍夫納尼安先生實益持有的A類普通股和B類普通股中，分別有股A類普通股和股B類普通股已被質押，作為與Alex Brown的貸款的抵押品，這筆貸款仍未償還。此外，在霍夫納尼安先生實益持有的A類普通股中，有股已被質押作為與摩根士丹利的貸款的抵押品，這筆貸款也仍未償還。
(4)
包括索爾斯比先生的妻子或通過她受託人的設保人保留年金信託持有的總計股A類普通股。
(5)
代表由康涅狄格州有限合夥企業凱沃克·S·霍夫納尼安家族有限合夥企業(“有限合夥企業”)持有的股B類普通股。Ara Hovnanian是有限合夥公司的執行普通合夥人，因此，有限合夥公司持有的股份作為一個集團包括在“所有董事和高管”中，但這些股份並不包括在Hovnanian先生單獨的實益所有權數字中。家族有限合夥企業的營業地址是新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號5樓 07747。
(6)
代表Hovnanian Family 2012 L.L.C.(“2012 LLC”)持有的A類普通股1股及B類普通股1股(“2012 LLC”)。Ara Hovnanian是與本公司投資有關的特殊目的經理，因此，2012 LLC持有的股份作為一個集團包括在“所有董事和高管”中，但該等股份不包括在Hovnanian先生單獨的實益所有權數字中。2012年有限責任公司的營業地址是新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號，5樓，郵編07747。
(7)
代表由 各種信託持有的股A類普通股和股B類普通股，以造福凱沃克·S·霍夫納尼亞家族成員。Ara Hovnanian是本公司投資的特殊目的受託人，因此，這些信託持有的股份作為一個集團包括在“所有董事和高管”中，但這些股份並不包括在Hovnanian先生單獨的實益所有權數字中。信託基金的營業地址是新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號，5樓，郵編07747。
(8)
包括A類普通股及以Ara Hovnanian家族成員利益為目的的信託所持有的B類普通股，Alexander Hovnanian先生是該等股份的投資受託人，擁有處置權及投票權。信託基金的營業地址是新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號，5樓，郵編07747。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和持有超過10%普通股的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求這些高管、董事和10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據本公司代表其董事和高級管理人員提交或以其他方式提供給本公司的表格3、4或5的副本的審查，本公司相信在截至2023年10月31日的 年度內，其高級管理人員、董事和超過10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，但由於行政錯誤，一份表格4報告了對Ara K.Hovnanian先生每人的業績獎勵 股份單位，J·拉里·索爾斯比和布拉德·G·奧康納被推遲了一天提交。
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提案一 |
| -選舉的董事 |
選舉的董事
本公司經修訂及重訂附例(“重訂附例”)規定，董事會由最多 名董事組成，每年由股東選舉產生。本公司的重訂公司註冊證書(“重訂公司註冊證書”)規定，在任何B類普通股已發行的任何時間，三分之一的董事應為獨立董事，一如其定義。
董事會已確定，由下列八名被提名人組成的董事會是滿足重新簽署的公司註冊證書的獨立性要求以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則的最佳 組合。董事會亦已確定Coutts先生、Hernandez-Kakol女士、Kangas先生、Marengi先生、Pagano先生及Sellers女士為獨立人士，其定義見重新註冊證書及紐約證券交易所規則。重新頒發的公司註冊證書可在公司網站www.khov上找到。網站：“投資者關係”、“公司治理”。
下列人士已獲公司管治及提名委員會推薦至董事會，並獲董事會批准擔任本公司董事，任期至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者已妥為選出及符合資格為止。
如果董事的任何被提名人不能擔任董事，除非組成董事會的董事人數減少，否則由委託書代表的 股票將投票選舉董事會提名的替代被提名人。然而，公司沒有理由相信任何被提名者不能或將不能擔任董事。委託書的投票人數不能超過以下所示的被提名人人數。
| 板子的 董事 |
 |
| 名字 | 年齡 | 公司從屬關係 | 第一年 成為 董事 |
|
| 阿拉·霍夫納尼安 | 66 | 首席執行官總裁， 董事董事長兼董事會主席 |
1981
|
|
| 羅伯特·B·庫茨 | 73 | 獨立董事 |
2006
|
|
| 米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾 | 70 | 獨立董事 |
2022
|
|
| 愛德華·A·坎加斯 | 79 | 領銜獨立董事 |
2002
|
|
| 約瑟夫·A·馬倫吉 | 70 | 獨立董事 |
2006
|
|
| 小文森特·帕加諾 | 73 | 獨立董事 | 2013 |
|
| 羅賓·斯通·塞勒斯 | 71 | 獨立董事 |
2018
|
|
| J.拉里·索爾斯比 | 68 | 董事 |
1997
|
構圖
董事會致力於確保董事會成員的特殊經驗、資格、屬性和技能綜合在一起，使董事會能夠有效地履行其監督職責。如下文第46頁“公司管治及提名委員會”所述，董事會在公司管治及提名委員會推薦後，批准擬於每年股東周年大會上提名選舉的董事名單。如果董事會出現空缺(因股東罷免而產生的空缺除外)，公司治理和提名委員會將確定被認為是董事會成員的合格候選人，並與公司董事長一起審查符合這些資格的候選人，董事長將決定候選人是否有資格由公司治理和提名委員會向董事會全體成員推薦。如果推薦，董事會隨後將批准董事的提名人選，以填補董事會空缺。
構圖
在確定董事、公司治理和提名委員會的候選人時，董事長和董事會考慮(1)董事會成員對現有董事會的資格和有效性的 意見和建議，或在挑選新董事會成員時可能需要的額外資格， 可能會結合以下從第46頁開始的“公司治理和提名委員會”中描述的自我評估來確定，(2)董事會整體成員構成所需的專業知識和不同的背景 。(3)非僱員董事的獨立性以及現有和潛在的董事會成員可能存在的利益衝突；及。(4)該等機構和人士認為適當的所有其他因素。儘管公司沒有關於多樣性的正式政策，但公司治理和提名委員會和董事會將多樣性作為他們在選擇董事會候選人時考慮的幾個標準之一。董事會力求確保其成員的背景、專業知識、資歷、屬性和技能綜合在一起，使董事會能夠有效地履行其監督責任 。我們目前的董事會包括兩名認為自己是女性和一名認為自己是少數族裔的人。
公司管治及提名委員會及董事會在考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質及技能，使董事會能夠根據公司的業務及架構有效地履行其監督責任時，主要集中於下文第35至42頁所載各董事個人傳記所討論的資料。尤其是，公司治理和提名委員會和董事會審議了以下事項：
構圖
Coutts先生在製造業領域有着深厚的背景以及技術和項目經驗，他認為他在大型跨國公司從事複雜產品製造的經驗以及管理重要的國防和國家利益網絡和系統項目的經驗對於評估住宅建築業務中的多個集成流程非常寶貴，在公司運營的績效管理和其他方面也很有價值；
Hernandez-Kakol女士，她在發展企業和執行戰略方面的重要經驗、專業知識和背景，以及她成功地將新的解決方案推向市場以推動增長的記錄所帶來的廣闊前景；
Kangas先生，他在會計事務方面的重要經驗、專業知識和背景，包括他為許多不同行業的客户提供諮詢的經驗帶來的廣闊視角；
Marengi先生，他在技術領域的強大背景，因為新技術及其成本和收益分析 以及對網絡安全和數據保護領域的警惕對公司非常重要；
帕加諾先生，他在法律和資本市場事務方面的重要經驗、專業知識和背景，包括他在為住宅建築業和許多其他不同行業的客户提供諮詢方面的經驗帶來的廣闊視角；
塞勒斯女士，她在房地產和房屋銷售行業的強大背景和她廣泛的 她在房地產和其他行業為客户提供諮詢的經驗以及她在管理和為全球住宅營銷和銷售業務提供諮詢的經驗所帶來的視角;
Hovnanian先生是我們的首席執行官兼董事會主席，他在 公司;及
Sorsby先生，我們的前首席財務官，他在公司超過35年的經驗。
| 董事會經驗矩陣 | 阿拉·K Hovnanian** | 羅伯特·B·庫茨 | 米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾 | Edward A.康加斯 * | 約瑟夫·A·馬倫吉 | 小文森特·帕加諾 | 羅賓·斯通·塞勒斯 | J. Larry Sorsby** | ||||||||
| 企業領導 有在大型商業機構擔任高級行政人員的經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 房地產開發 在獲取，管理或銷售住宅房地產的專業經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
| 金融 具有編制、審計或評估財務報表或管理商業投資的專業經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 技術/網絡安全 具有技術應用和/或網絡安全風險管理經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||
| 上市公司 在另一家上市公司擔任董事的經歷。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
| 風險管理 有實施戰略風險計劃和/或管理相關風險的經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 人力資本 在吸引、培養和留住人才和/或繼任規劃方面的經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 銷售及市場推廣 在銷售和營銷策略、品牌和消費者趨勢的運營和管理方面有經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
| 公司治理 上市公司的公司治理經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
*主導獨立董事**非獨立董事
| 板子的 個導演 |  |
被提名者傳記
阿拉·K。
霍夫納尼亞
首席執行官總裁，
董事董事長兼董事會主席
霍夫納尼安先生於1988年被任命為首席執行官總裁，1983年被任命為執行副總裁總裁，自1997年7月以來一直擔任首席執行官。霍夫納尼安先生於1979年加入本公司，自1981年以來一直擔任本公司的董事董事，並於1998年至2009年11月期間擔任副董事長。2009年11月，在本公司董事長兼創始人、霍夫納尼安先生的父親凱沃克·S·霍夫納尼安去世後，他當選為董事會主席。
被提名者傳記
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庫茨先生於2000年至2008年卸任洛克希德·馬丁公司(紐約證券交易所)執行副總裁總裁。 此前，庫茨先生曾於1998年至2000年擔任洛克希德·馬丁公司原電子部門首席運營官總裁。1996年12月，他被洛克希德·馬丁公司董事會選舉為高級職員。1972年至1993年，庫茨先生在通用電氣公司(NYSE)擔任管理職位，1993年成為洛克希德·馬丁公司的一部分時，他正在通用電氣航空航天公司工作。Coutts先生是洛克希德·馬丁公司的子公司Sandia Corporation的退休董事長，曾在Stanley Black and Decker(紐約證券交易所)的董事會、薪酬委員會和公司治理委員會任職，目前在西門子政府技術公司的董事會任職， 他是該公司薪酬委員會的主席。庫茨先生是巴爾的摩交響樂團董事會成員和衞斯理神學院投資委員會成員。他於2006年3月當選為霍夫納尼亞企業有限公司董事董事，並擔任公司審計委員會和薪酬委員會成員。 | ||
| 羅伯特·B。 Coutts |
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| 獨立董事 | |||
被提名者傳記
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Hernandez-Kakol女士於2019年5月至2021年10月從畢馬威會計師事務所高級合夥人兼管理諮詢業務全球主管的職位上退休。她自2022年9月以來一直在豐田金融服務銀行(TFSB)董事會任職，並是TFSB審計、風險和社區重建法案委員會的成員。2023年1月，她當選為LPGA基金會董事會成員。埃爾南德斯-卡科爾女士是NACD董事資格認證的®。在此之前，她在2015至2019年期間領導畢馬威的全球客户和運營實踐。在加入畢馬威之前，埃爾南德斯-卡科爾女士於2003年至2008年在畢馬威擔任董事和高級副總裁董事總經理。她於2008年重新加入畢馬威，擔任各種合夥人職務。1988年至1999年，她還在Telcordia Technologies擔任過多個職位。Hernandez-Kakol女士曾在新澤西州青年成就委員會、西班牙裔信息技術執行委員會(HITEC)、畢馬威婦女顧問委員會和美國國家科學院基金會STEM委員會任職。埃爾南德斯-卡科爾女士於2022年1月被選為霍夫納尼亞企業公司的董事董事，她是公司審計委員會和薪酬委員會的成員。 | ||
| 米里亞姆 赫爾南德斯-卡科爾 |
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| 獨立董事 | |||
被提名者傳記
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Kangas先生在1989年12月至2000年5月退休前擔任德勤全球董事長兼首席執行官。他在2015至2022年間擔任德意志銀行美國公司董事會主席。2010年至2018年，他擔任聯合技術公司董事首席執行官。他於2012年至2022年擔任國際通信衞星公司(Intelsat)董事會成員，2003年至2019年擔任特尼特醫療保健公司(Tenet Healthcare)董事會成員，2007年至2016年擔任Intuit董事會成員，2008年至2012年擔任納斯達克公司董事會成員，2018年至2020年擔任納斯達克公司(Vivus Inc.)董事會成員。Kangas先生是全美多發性硬化症學會的前董事會主席。 Kangas先生於2002年9月當選為霍夫納尼亞企業公司的董事董事，現任公司董事會獨立董事、公司審計委員會主席以及公司薪酬委員會和公司治理與提名委員會的成員。 | ||
| 愛德華·A。 袋鼠 |
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| 領銜獨立董事 | |||
被提名者傳記
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馬倫吉先生於2007年7月至2012年3月期間擔任奧斯汀風險投資公司的風險投資合夥人。在此之前，Marengi先生曾在戴爾公司(納斯達克)商業業務部擔任高級副總裁 總裁。在這一職位上，Marengi先生負責為美國的中型企業、大型企業、政府、教育和醫療保健客户提供服務的戴爾部門。 Marengi先生於1997年7月從Novell Inc.(納斯達克)加盟戴爾，當時他在Novell Inc.擔任首席運營官總裁。Marengi先生還在2008至2013年間擔任量子公司(NYSE)的董事會成員，並在2008至2012年間擔任Entorian Technologies，Inc.(前身為OTC Markets)的董事會成員。Marengi先生於2006年3月當選為Hovnanian Enterprise，Inc.董事會成員，現任公司薪酬委員會主席以及公司審計委員會和公司治理與提名委員會成員。 | ||
| 約瑟夫·A。 馬倫吉 |
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| 獨立董事 | |||
被提名者傳記
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帕加諾在2012年底退休之前一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的合夥人。1999年至2012年，他擔任該公司資本市場業務主管，在此之前，他於1996年至1999年擔任該公司的行政合夥人。在1996年至2012年的幾乎所有時間裏，他都是該公司執行委員會的成員。他是Cheniere Energy Partners GP，LLC的董事，Cheniere Energy Partners(紐約證券交易所MKT)的普通合夥人，在那裏他是衝突委員會的主席和審計委員會的成員，他還在2013年擔任L3技術公司(NYSE)的董事會成員，直到2019年L3‘S與哈里斯公司合併，在那裏他擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。Pagano先生於2013年3月當選為Hovnanian Enterprise，Inc.董事會成員，是公司公司治理和提名委員會主席，也是公司審計委員會成員。 | ||
| 文森特 小帕加諾 |
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| 獨立董事 | |||
被提名者傳記
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塞勒斯最近擔任的職務是2012年至2014年佳士得國際房地產公司的首席執行長。作為佳士得的首席執行官，塞勒斯女士負責公司業務的方方面面，包括全球銷售、營銷戰略、新開發項目和金融集團。塞勒斯於2008年至2012年擔任CrossRoads Property Strategy的首席執行官，並於1989年至2007年擔任麥肯錫公司的房地產主管和合夥人。從1978年到1989年，塞勒斯在紐約市兩家主要律師事務所的房地產部門從事法律工作。塞勒斯女士是賓夕法尼亞大學魏茨曼設計學院顧問委員會的成員，也是私人房地產營銷公司福布斯全球地產的董事會成員，她在2019年至2023年擔任該公司的董事會主席。她也是First Chance的創始人，這是一個為佛羅裏達州棕櫚灘縣的貧困婦女支付保釋金的組織。Sellers女士於2018年6月當選為Hovnanian Enterprise，Inc.董事會成員，並是該公司審計委員會和公司治理與提名委員會的成員。 | ||
| 羅賓·斯通 賣家 |
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| 獨立董事 | |||
被提名者傳記
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Sorsby先生於2023年10月退休，他自1996年起擔任霍夫納尼亞企業公司的首席財務官，並自2000年11月起擔任執行副總裁總裁。在此之前，索爾斯比在1991年3月至2000年11月期間也是高級副總裁。1997年當選為董事公司董事。2013年至2023年，他擔任費城兒童醫院(CHOP)泌尿外科訪客委員會主席，並於2015年至2023年擔任CHOP基金會顧問委員會成員。 | ||
| J.拉里 索爾斯比 |
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| 董事 | |||
| 會議的 板的董事 & 委員會的 板的董事 |
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會議&委員會
在截至2023年10月31日的年度內，董事會召開了六次 會議。此外，董事還考慮公司事務，並在正式會議之外與董事會主席和其他人進行溝通。在截至2023年10月31日的財政年度內，每一位現任董事出席了100%的董事會會議，六名董事中的五名出席了每一位董事所服務的委員會會議，其中一名董事出席了94%的此類會議。本公司的《公司治理指引》(以下簡稱《治理指引》)規定，董事應出席股東周年大會。所有現任董事會成員均出席了2023年3月28日召開的年度股東大會。
審計委員會
截至2023年10月31日的財年，董事會審計委員會成員包括坎加斯先生、庫茨先生、埃爾南德斯-卡科爾女士、馬倫吉先生、帕加諾先生和塞勒斯女士。董事會已確定審計委員會的所有成員均符合我們的 公司治理準則(“治理準則”)中關於獨立性的標準，該準則可在公司網站www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”以及紐約證券交易所上市標準規定的獨立性要求下查閲。在截至2023年10月31日的財政年度內，審計委員會舉行了12次會議。
審計委員會目前由Kangas先生擔任主席，負責審查和批准本公司獨立註冊會計師事務所進行的年度審計的範圍，並與他們舉行會議，審查他們的工作結果和他們的建議。審計委員會 選擇本公司的獨立註冊會計師事務所，並批准和審查其費用。審計委員會還負責監督公司的內部審計部門。公司內部審計副總裁直接向審計委員會報告公司遵守某些公司程序的情況，這些程序旨在加強管理層對經營問題的瞭解，以及審計部門對公司業務各方面的年度審計結果。關於審計委員會的更多信息，見第174頁開始的“審計委員會”。審計委員會的職責和職責列於其章程中，可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
會議&委員會
薪酬委員會
截至2023年10月31日的財年，董事會薪酬委員會的成員是Marengi先生、Coutts先生、Hernandez-Kakol女士和Kangas先生。董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合我們的治理準則中的獨立性標準以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則規定的獨立性要求。此外，根據交易法第16b-3條的規定，薪酬委員會的所有成員都有資格成為“非僱員董事”。
薪酬委員會目前由Marengi先生擔任主席，負責審核公司高級管理人員、主要管理層僱員和非僱員董事的薪資、獎金和其他形式的薪酬，並積極參與董事會可能不時要求的其他薪酬和人事領域 。關於薪酬委員會在審查和確定高管薪酬時使用的標準和考慮的因素的討論，見下文“薪酬委員會”和“薪酬討論和分析”。在截至2023年10月31日的財政年度內，薪酬委員會召開了五次會議。薪酬委員會的職責和責任在其章程中規定，該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
公司治理&提名委員會
董事會公司治理和提名委員會的成員是Pagano先生、Kangas先生和Marengi先生以及Sellers女士。董事會已確定，公司治理和提名委員會的所有成員都符合我們的治理準則中的獨立性標準和紐約證券交易所上市標準要求的獨立性要求。在截至2023年10月31日的財政年度內，公司治理和提名委員會舉行了四次會議。
公司治理和提名委員會目前由帕加諾先生擔任主席。公司治理和提名委員會負責公司治理事宜、審查和推薦董事會候選人、繼任規劃、ESG和網絡安全風險監督以及其他與董事會相關的政策。公司治理和提名委員會還監督董事會及其委員會的年度業績評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作，董事會對治理準則的定期審查以及對公司關聯人交易政策的遵守情況。關於年度業績評估，公司治理準則要求每個 董事每年都要對該董事所在的每個董事會委員會以及董事會全體成員進行評估，評估每個委員會和董事會成員的工作成效，並提出任何改進建議。自我評價的結果將報告給董事會。
在履行提名職能時，公司治理和提名委員會通常會考慮最適合履行其職責的董事會規模、董事會的整體成員組成，以確保董事會擁有必要的專業知識並由具有足夠不同背景的人組成，非僱員董事的獨立性以及現有和潛在董事會成員可能存在的利益衝突，如上文 提案1-董事會選舉-董事會組成中更全面的描述。
除以下“2025年年會股東建議”所述程序外，本公司並無就提名 名潛在董事進入董事會的股東提名訂立具體政策。公司治理和提名委員會將按照審議包括董事會在內的其他人推薦的候選人的方式來考慮股東推薦的董事候選人 。董事會的可能提名人選可由任何董事推薦，並交給公司治理委員會和提名委員會。公司治理和提名委員會可以尋找潛在的被提名者，並聘請搜索顧問來幫助它確定潛在的被提名者。公司治理和提名委員會的章程 規定，它應考慮其認為適當的所有因素，包括種族和性別多樣性的好處。公司治理和提名委員會向董事會推薦董事會提名名單，以列入將在每次年度會議上表決的事項。公司重新修訂的章程規定，董事不必是股東。除因 股東罷免而產生的空缺外，董事會的空缺可通過董事會的行動填補。
會議&委員會
公司治理和提名委員會的職責在其章程中規定，該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲，治理準則可在同一網站的“投資者關係”、“公司治理/準則”下查閲。
戰略委員會
自2023年11月1日起，董事會成立了戰略委員會。戰略委員會負責制定董事會討論的議程，並就確定和制定戰略目標以及實現這些目標的方法提供其他協助，確定為公司股東創造價值的機會，評估和執行戰略交易，並向董事會會議推薦與戰略相關的議題。
董事會戰略委員會的成員是霍夫納尼安先生、索斯比先生和康加斯先生。戰略委員會目前由霍夫納尼安先生擔任主席。由於戰略委員會是在2023財政年度之後才成立的，因此委員會在2023年10月31日終了的財政年度內沒有開會。戰略委員會的職責在其章程中規定，該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
需要投票
選舉下一年度的公司董事會提名人，任期至公司下一屆年度股東大會，直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止，要求每一位董事由A類普通股和B類普通股股東在2024年年會上親自或委託代表一起投票的 票的多數票贊成投票選出。在確定每個董事是否已獲得所需數量的贊成票、棄權票和經紀人反對票時，該事項不受影響，因為此類股份不被視為已投贊成票。
霍夫納尼安先生和其他對科沃克·S·霍夫納尼安家族(“霍夫納尼安家族”)成員所持股份擁有投票權的其他人以及為霍夫納尼安家族利益而設立的各種信託和實體已通知本公司，他們打算投票支持本提案中點名的被提名人。 由於他們的集體投票權，這些被提名人肯定會當選。
我們的董事會建議股東投票選舉本提案中提名的 人進入公司董事會。
建議二
| -批准的選擇 |
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屬於一個獨立註冊的公司 |
| 公共會計師事務所 |
建議二
選擇獨立的註冊會計師事務所進行審計 本公司將向股東提供或發送並向SEC提交截至2024年10月31日的財政年度的財務報表，提交本次2024年年度會議批准。德勤會計師事務所 已獲本公司審核委員會挑選審核該等財務報表。倘股東未能批准委任，審核委員會將考慮股東意見以釐定其 為下一個財政年度選擇公司的獨立註冊會計師事務所。即使該選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定指示任命新的獨立註冊公眾 倘審核委員會認為有關變動將符合本公司及其股東之最佳利益，則可隨時與會計師事務所進行磋商。
本公司已獲悉，德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP） 將出席2024年年會，以回答適當的問題，並將有機會發言，如果代表這樣做的願望。
需要投票
批准選擇德勤會計師事務所作為本公司 獨立註冊會計師事務所審查本公司截至2024年10月31日止年度的財務報表，需要A類普通股和 類普通股股東的多數票贊成票。 B普通股，共同投票，親自或由代理人出席2024年年會。在確定提案是否已獲得所需數量的贊成票時，棄權對該事項沒有影響，因為 股份不被視為投票。
Hovnanian先生及對Hovnanian先生所持股份擁有投票權的其他人士 家族和為Hovnanian家族利益建立的各種信託和實體已通知公司，他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權，這項提案肯定會通過。
我們的董事會建議股東投票贊成批准 德勤會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至2024年10月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
提案III
| - 核準 的第三 |
| 2020年修訂和重述 |
| Hovnanian 企業， Inc. |
| 庫存激勵平面圖 |
提案III
要求股東考慮並批准進一步修訂 並重述第二次修訂和重述2020年Hovnanian企業公司。股票激勵計劃（如建議修訂，“修訂計劃”）。修訂後的計劃，如果獲得批准，將允許公司繼續進行股權和其他 本公司向其僱員、董事及顧問提供獎勵，旨在透過使彼等之利益與本公司股東之利益一致而適當地激勵彼等。本公司已授予基於股權的 根據現有第二次修訂及重列二零二零年Hovnanian Enterprises，Inc.股票激勵計劃（“現有計劃”），但是，公司目前沒有足夠的普通股（“股票”）剩餘可用於 現有計劃下的未來贈款，以使股權贈款的水平將與公司的過去做法和業績相稱。截至2024年1月22日2024年年會的記錄日期，約 共享 (the“剩餘儲備金”）仍可用於現有計劃下的未來獎勵。建議的修訂計劃將有一個儲備， 未來授予的股份，這意味着比 現有剩餘儲備及增加1，150，000股股份，較二零二零年Hovnanian Enterprises，Inc.初步批准的初步儲備565，000股股份增加1，150，000股股份。股票激勵計劃最初於2020年採用時（ “原計劃”）。經修訂計劃與現有計劃大致相同，惟擬增加股份儲備除外。根據修訂計劃可能授予的獎勵數量和類型目前無法確定，因為 薪酬委員會或董事會（如適用）將全權酌情作出這些決定。
擬議修訂計劃的主要目的是促進 向本公司主要僱員、董事及顧問授出預期長期表現獎勵。如下文“薪酬討論與分析”中所述，基於股權的獎勵歷來構成 我們的總薪酬，以使主要僱員及董事的利益與股東的利益一致。我們以股權為基礎的獎勵有助於我們吸引、留住和激勵關鍵員工和董事，並培養長期 價值創造
公司董事會已批准採納經修訂的計劃 ，如果經修訂的計劃在2024年股東周年大會上獲得股東批准，將於2024年年度會議日期起立即生效。如果股東不批准經修訂的計劃，現有計劃將繼續根據其條款 繼續有效，我們可能會繼續根據現有計劃進行獎勵(以剩餘準備金為準)。
有關修改後的平面圖的討論，請參閲下面的“修改後的平面圖的材料特徵”。修改後的計劃載於本協議附錄A。
燃速和稀釋度分析
在得出關於額外份額提議是否合適的結論時，我們審查了通常用於評估此類提議的關鍵指標。許多投資者使用的一個這樣的衡量標準是量化一家公司使用股東資本的速度。在過去三個已完成的財政年度中，我們根據現有計劃授予的獎勵下的可發行股份總數 佔我們年度加權平均流通股的百分比(通常稱為“燃盡率”)平均為3.1%。
適用於以業績為基礎的獎勵，此計算是基於截至授予日期獎勵項下的實際業績水平可發行的股份金額，但市場份額單位(“MSU”)授予除外，該等授予除股票價格業績條件外，不受財務業績條件的制約，並在授予日期計入目標，隨後進行調整，以反映基於實際股價表現的高於目標的實際收益水平。除燃料率外，許多投資者還關注稀釋的經濟影響。假設根據本建議被要求列入經修訂計劃的本公司所有股份於二零二四年一月二十二日全部攤薄，則超過剩餘儲備的股份數目增加對所有已發行股份的攤薄影響將約為-3.0%。
在評估我們如上所述的燒損率和股東稀釋程度以及機構股東服務機構(ISS)的相關分析和建議時，我們認為股東應考慮以下相關因素：
對於具有我們的收入和息税前利潤水平的公司來説，我們的年度股權贈款的美元價值是市場標準。然而，由於我們的債務水平，與我們的市值相比，我們的獎勵水平可能會顯得不成比例。因此，如果ISS使用我們的企業價值(佔債務)而不是市值來計算我們的股東價值轉移(“SVT”)，我們將更符合ISS的基準。
在2019年和2020年，ISS將我們與燒傷率更高的非羅素3000家公司進行了比較 基準。從2021年開始，ISS開始將我們與羅素3000家公司進行比較，導致我們的燒錄率基準大幅下降。然而，由於燒傷率在報告績效獎勵方面的滯後，我們根據較高的燒傷率基準提供的2019年和2020年的贈款現在反映在我們的燒傷率分析中，儘管我們是以較低的基準進行衡量的。因此，根據ISS的評估協議，我們的獎勵級別在授予時是適當的，但現在仍然對我們的分析產生了不利影響。
由於我們傳統上以淨額結算股權獎勵來滿足預扣税，ISS的燒損率和攤薄計算被人為地提高了，因為他們的計算是基於總股份而不是淨髮行的股份。
我們的燒失率包括基於時間的MSU，當授予 時，其被視為目標級別的性能。任何超出目標的增量份額都會添加到當年的燃盡率計算中。然而，在某些年份，我們的MSU支出低於目標水平，沒有對我們的燃料率進行相應的減少調整。
我們的董事會建議股東投票通過修訂後的計劃。
經修訂的圖則的主要特徵
以下是修訂計劃的主要特點的簡要摘要。 由於這只是一個摘要，因此不包含有關修訂計劃的所有可能對您很重要的信息，並符合本協議附錄A中所述修訂計劃全文的要求。
目的
修訂計劃旨在協助本公司及其聯屬公司招聘及留住優秀的主要員工、董事及顧問，並鼓勵該等員工、董事及顧問代表本公司及其聯屬公司竭盡所能。 根據修訂計劃授予的“獎勵”，包括購股權、股票增值權或其他以股票為基礎的獎勵(包括業績獎勵)。本公司及其聯屬公司的所有僱員、董事及顧問如獲董事會薪酬委員會(“委員會”)選為參與經修訂計劃(任何此等個人，“參與者”)，即有資格參與經修訂計劃。在截至2023年10月31日的財政年度，委員會挑選了大約81名僱員、6名董事(僅包括非僱員董事)，沒有顧問參與現有計劃。公司預計，根據修訂計劃，員工和董事未來的參與情況將類似於他們在現有計劃下的歷史參與情況。
行政管理
經修訂的計劃一般由委員會管理，委員會可將其全部或部分職責和權力轉授給委員會的任何小組委員會，該小組委員會僅由至少兩名個人組成，每個人都是交易所法案下規則16b-3所指的“非僱員董事”，以及公司普通股在其上市或獲準交易的任何國家證券交易所適用規則(如有)所指的“獨立董事”；但條件是，允許委員會採取的任何行動可由董事會酌情采取。此外，如果公司首席執行官擔任董事會成員，董事會可通過特定決議將首席執行官 組成一個“一人委員會”，有權向某些非執行董事參與者授予每財年最多40,000股的獎勵。
獎項
獎勵由委員會決定(“授予”)，並受修訂計劃中規定的條款和條件以及委員會決定的與之不相牴觸的其他條款和條件的約束。根據修訂計劃的條款，授予獎勵(或取消對獎勵的限制)的速度不得快於獎勵授予日期的一週年(如果是與參與者開始就業或服務相關的獎勵，則為受僱或服務開始之日)，但以下情況除外：(I)與控制權的變更(定義見修訂計劃)或(Ii)由於參與者的死亡、退休、無故致殘或非自願終止僱用；但條件是，該最低歸屬條件在獎勵中將不會被要求，該最低歸屬條件涵蓋的股份總數不超過絕對股份限額的5%，如下文“限制”中所定義和描述的。然而，根據修訂後的計劃，委員會有權在授予後放棄適用於與參與者死亡或殘疾有關的獎勵的條款和條件(包括加速或放棄授予條件的能力)。 授予的任何股票期權或股票增值權的每股行權價必須不低於授予此類獎勵之日公司普通股公允市值的100%( 除外為取代以前授予的裁決而給予裁決的情況)。根據修訂後的計劃授予的股票期權和股票增值權的最長期限為自最初授予之日起十年。
某些事件對經修訂的圖則及裁決的影響
如果普通股流通股因任何股票股息或拆分、重組、資本重組、合併、分拆、合併或交換或其他公司交換或資本結構變化、普通股股東定期現金股息以外的任何分配或任何類似事件而發生變化，委員會應自行決定並不對任何人承擔責任，如有，應作出其認為公平的替代或調整。關於(1)修訂計劃或根據未償還獎勵可能發行的普通股或其他證券的數量或種類，(2)與未償還期權或股票增值權有關的行權價格，(3)在財政年度內可能授予參與者的 獎勵的最高數量或金額，和/或(4)此類獎勵的任何其他受影響的條款。除獎勵協議另有規定外，在控制權變更的情況下，(1)如果參與者在控制權變更後的兩年內被非自願無故終止或因“正當理由”終止，未完成的獎勵將受到“雙觸發”歸屬保護。(2)如果本公司股票停止在全國證券交易所公開交易，任何基於服務的歸屬條件將被視為完全滿足；及(3)與獎勵有關的基於業績的歸屬條件將根據緊接控制權變更前的股價(如果歸屬條件與股價掛鈎)或基於被視為目標水平的業績成就(如果是其他業績歸屬條件)被視為已達到。此外，如果在控制權變更後，公司或其他倖存實體將不再承擔控制權變更後的未償還獎勵，則未償還獎勵的歸屬將自動加快，此類獎勵將被取消，以換取委員會確定的現金或其他財產，其價值相當於其價值，在期權和股票增值權的情況下，可能相當於超出的部分，如果有，(B)於控制權變更交易中向持有相同數目本公司普通股股份持有人支付的代價價值(或如在任何該等交易中並無支付代價，則為受該等購股權或股票增值權規限的本公司普通股股份的公平市價)高於該等購股權或股票增值權的總行使價。
限制
修訂計劃規定，根據修訂計劃可發行的 公司普通股總數為1,715,000股(“絕對股份限額”)。根據經修訂計劃授出的獎勵所涵蓋的股份數目及根據本公司經修訂及重訂的2012年經修訂及重訂的股票激勵計劃(“2012年計劃”)截至現有計劃最初獲股東批准終止或失效而未支付代價的股東所授予的獎勵所涵蓋的股份數目，將可供日後根據經修訂計劃授予。經修訂的 計劃亦規定，於公曆年內授予董事會任何非僱員董事的最高股份數目，連同於該歷年支付予該非僱員董事的任何現金費用，總值不得超過600,000美元(就財務報告而言，任何該等獎勵的價值根據授予日期的公允價值計算)。
在2020年1月24日(即董事會最初通過原計劃之日)十週年之後(即董事會最初通過原計劃之日)，不得根據修訂後的計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延長至該日期之後。
修訂後的計劃一般禁止本公司採取會構成股票期權或股票增值權“重新定價”的行動(例如，降低未償還獎勵的行權價格)。此外，經修訂的計劃禁止支付有關獎勵的股息或股息等值權利 ，除非及直至相應的獎勵已根據其條款歸屬。
修訂及終止
委員會可修訂、更改或終止經修訂的計劃，但不得作出下列修訂、更改或終止：(A)未經本公司股東批准，會(經修訂的計劃中與某些公司活動的調整有關的除外)，增加為修訂計劃的目的而保留的公司普通股總數，或改變可授予任何參與者獎勵的公司普通股的最高數量，或修改上述關於重新定價的禁令，或(B)未經參與者同意，將嚴重損害此前根據修訂計劃授予該參與者的任何獎勵下的任何權利或義務；但條件是，委員會可按其認為必要的方式修訂經修訂的計劃，以允許授予符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)或其他適用法律要求的獎勵。在控制權變更發生後，委員會不得 修改、更改或終止與控制權變更有關的規定。
追回/沒收
根據經修訂計劃授予的任何獎勵，在適用法律或上市公司規則要求的範圍內，在授予時的獎勵協議中另有規定的範圍內，或根據本公司的退還政策確定的範圍內，可能會被扣減、 取消、沒收或退還。
裁決的不可轉移性
除非委員會另有決定，否則獎勵不得轉讓，也不得由參與者轉讓，除非是通過遺囑或世襲和分配法。儘管如上所述，在符合修訂計劃所述條件的情況下，參與者可通過贈與或家庭關係訂單將期權(也是根據修訂計劃授予的激勵性股票期權除外)或股票增值權全部或部分轉讓給參與者的家庭成員。在任何情況下，委員會都不會允許轉讓價值獎。
某些美國聯邦所得税的後果
股票期權
根據《守則》第422節的規定，獲得激勵性股票期權(“ISO”)的員工在授予或行使該期權時不會確認收入。在授予或行使該ISO時，公司不得獲得任何聯邦所得税減免。但是，在執行ISO時，適用於員工的特殊替代最低税額規則。
如果員工在轉讓股票之日起一年以上和授予ISO之日後兩年以上出售通過行使ISO獲得的股票，員工通常將確認相當於此類股票的銷售價格和期權價格之間的差額(如果有)的長期資本收益或虧損。如果員工在此期間未持有此類股票，當員工出售此類股票時，員工將確認普通薪酬收入以及可能的資本收益或虧損，金額由守則及其下的法規規定，公司一般將有權從此類普通薪酬收入的金額中扣除聯邦所得税。
如果員工獲得的期權不是ISO(“非限定期權”) ，則在授予該期權時不會確認收入。當該員工行使非限定期權時，該員工將確認普通薪酬收入，該薪酬收入等於該員工獲得的股票非限定期權行使之日起的公平市場價值超出期權行使價格的部分(如果有的話)。該等股份的課税基準將等於已支付的行使價加上可計入僱員總收入的金額，而僱員持有該等股份的期間將自該僱員就該等股份確認應課税收入的翌日起計。員工隨後出售股份將導致長期或短期資本收益或虧損，具體取決於適用的持有期。根據《守則》的適用條款及其下的法規，本公司一般有權就行使不合格的 期權享受聯邦所得税扣減，扣減的金額等於員工認可的普通薪酬收入。對於非合格期權，可計入員工總收入的任何此類補償將繳納相應的聯邦、州、 當地和外國所得税和就業税。
限制性股票
除非參與者根據《守則》第83(B)條作出選擇，否則授予限制性股票獎勵不會立即對參與者產生税務後果。一般來説，在限制失效時(由參與者與公司之間適用的限制性股票協議確定)，參與者將確認普通收入，其數額等於(A)限制失效日公司普通股的公允市值減去與授予限制性股票有關的任何金額乘以(B)限制失效的限制性股票數量。參與者的納税基礎將等於在 限制失效時確認的普通收入金額與為此類限制股票支付的任何金額之和。參賽者的持有期將從限制失效之日開始。
參與者可在受限股票獎勵轉讓之日起30天內，根據《守則》第83(B)條的規定，選擇在獎勵之日以公司普通股在該日的公允市值確認普通收益。作出這一選擇的員工將在限制性股票股份中享有等於該員工確認為普通收入的金額與為該等限制性股票支付的任何金額之和的税基，並且出於税務目的，該員工持有該限制性股票的期限將從該日期之後的日期開始 。
對於限制失效的限制性股票， 當員工出售此類股票時，員工將確認與如上所述行使非限制性期權時出售的股票的處理方式一致的資本收益或虧損。
股票單位
獲授予限制性股票單位(“RSU”)的參與者一般不會在授予時確認收入(儘管當參與者因退休資格或其他原因而獲得股票的權利變得“既得”時，可能需要繳納就業税)。在交付公司普通股股份時，參與者將確認普通收入，其數額等於(A)交付公司普通股當日公司普通股的公允市值乘以(B)交付的公司普通股數量。
其他以股票為基礎的獎勵
對於以現金或普通股支付的其他股票獎勵， 參與者一般會在獎項頒發給獲獎者之日確認等於該獎項公平市場價值的收入。
《規範》第409a節
守則第409a條(“第409a條”)一般列明有關承保遞延補償安排必須遵守的規則，以避免對有權收取遞延補償的服務提供者徵收額外20%的税(加利息)。根據修訂後的計劃可授予的某些獎勵可能構成第409a條所指並受第409a條約束的“遞延補償”。雖然委員會打算管理和實施經修訂的計劃，並就受第409a條約束的獎勵確立條款(或作出必要的 修訂)，以避免根據第409a條對參與者徵收額外税項，但不能保證在所有情況下都會避免根據第409a條規定的額外税項。如果本公司為避免根據第409A條徵收的附加税而被要求延遲交付股份或任何其他獎勵付款，本公司將在第一天交付該等股份(或支付該等款項)，而該等股份或付款不會導致參與者根據第409A條承擔任何税務責任。委員會可以修改修訂計劃和未完成的獎勵，以保留根據修訂計劃授予的獎勵的預期利益，並避免根據第409a條徵收附加税。
一般信息
由於行使不受限制的期權而確認的普通收入，對限制性股票或RSU的限制失效，或以現金或普通股支付的限制失效，應依法適用預扣税金。
一般情況下，本公司將有權享受聯邦税收減免，減税幅度為當時《守則》允許的範圍，減税金額為參與者確認的普通收入。
以上討論並不是對與期權或其他獎勵的接受者或其僱主相關的所有潛在税收後果的完整分析，也不是為了描述基於特定情況的税收後果。它基於截至 本委託書日期的聯邦所得税法和解釋機構，這些法律和解釋機構隨時可能發生變化。
先前根據現有計劃授予的股票獎勵
下表列出了截至2024年1月22日根據現有計劃自採用以來以及在沒收並重新納入現有計劃池後生效後授予的獎勵 的信息。2024年1月22日(2024年年會的創紀錄日期)，A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股美元(B類普通股股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股股票)。
| 股票期權 | 限制性股票 | 所有列的合計 | |
| 贈款 | 單位資助金* | 在表中 | |
| 姓名和職位 | 涵蓋的股份數量 | 涵蓋的股份數量 | 涵蓋的股份數量 |
|
阿拉·霍夫納尼安
首席執行官總裁和
董事會主席
|
— | 543,341 | 543,341 |
|
布拉德·G·奧康納
高級副總裁，總會計師
高級職員兼司庫
|
— | 62,788 | 62,788 |
| 現任行政官員作為一個整體 | — | 606,129 | 606,129 |
| 羅伯特·B·庫茨，董事 | — | 12,456 | 12,456 |
| 米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾，董事 | — | 3,597 | 3,597 |
| 愛德華·A·坎加斯，董事獨立負責人 | — | 14,236 | 14,236 |
| 約瑟夫·A·馬倫吉，董事 | — | 14,236 | 14,236 |
| 小文森特·帕加諾，董事 | — | 12,456 | 12,456 |
| 羅賓·斯通·塞勒斯，董事 | — | 12,456 | 12,456 |
| 拉里·索爾斯比，董事 | — | 227,546 | 227,546 |
| 現任非執行董事作為一個集團 | — | 296,983 | 296,983 |
| 所有僱員，包括所有現任官員 作為一個羣體，他們不是高管 | — | 363,083 | 363,083 |
| * | 包括2020財年至2023財年根據現有計劃授予的所有全價值股票，包括受限 股票單位(“RSU”)、2023財年授予的績效股票單位(“PSU”)下潛在可發行的最大股票數量以及根據2022長期激勵計劃和2023長期激勵計劃潛在可發行的最大股票數量。還包括在2024財年授予的2024長期激勵計劃下可能可發行的最大股票數量。 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年10月31日關於授權發行我們的股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)的信息。
| 數量 | |||||
| 證券 | |||||
| 剩餘 | |||||
| 可用於 | |||||
| 數量 | 數量 | 加權 | 未來 | ||
| A類 | B類 | 加權 | 發行 | ||
| 普普通通 | 普普通通 | 平均值 | 平均值 | 在公平條件下 | |
| 庫存 | 庫存 | 鍛鍊 | 鍛鍊 | 補償 | |
| 證券 | 證券 | 價格 | 價格 | 平面圖 | |
| 待發 | 待發 | 傑出的 | 傑出的 | 不包括 | |
| 在鍛鍊時 | 在鍛鍊時 | A類 | B類 | 證券 | |
| 傑出的 | 傑出的 | 普普通通 | 普普通通 | 反射 | |
| 選項， | 選項， | 股票期權， | 股票期權， | 在……裏面 | |
| 認股權證及 | 認股權證及 | 認股權證及 | 認股權證及 | 欄(A) | |
| 權利(1)(4) | 權利(1)(4) | 權利(2) | 權利(3) | (5) | |
| 計劃類別 | (a) | (a) | (b) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 702,551 | 680,211 | $37.40 | $29.98 | 325,534 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | — | — |
| 共計 | 702,551 | 680,211 | $37.40 | $29.98 | 325,534 |
(1)
包括根據2012財年計劃在2019財年授予的MSU潛在可發行的最大股票數量，但須受歸屬的限制。還包括2023財年授予的PSU下潛在可發行的最大股票數量，以及現有計劃下2022和2023長期激勵計劃下潛在可發行的最大股票數量。
(2)
不計入上文(1)所述於歸屬限制性股票及業績獎勵時可能發行的447,493股股份，或1,758股已歸屬但尚未發行的限制性股票，或163,353股因強制持有要求而延遲發行的限制性股票，兩者均無行使價。
(3)
未計入上文(1)中討論的業績獎勵歸屬時可能發行的491,851股，也不計入因強制持有要求而延期發行的134,760股限制性股票，因為它們都沒有行使價。
(4)
這些股票包括5,622股A類普通股 行使行權價超過每股110.00美元的已發行期權後可能發行的普通股。
(5)
根據公司的股權補償計劃，證券可以A類普通股或B類普通股發行。
其他股權薪酬計劃信息
以下是公司的懸而未決的信息，它衡量截至2024年1月22日，公司所有現有股權薪酬計劃的未償還但未行使或未歸屬的基於股權的獎勵的 股票數量，以及與 計劃下的未執行獎勵有關的某些其他信息：
未償還股票期權：
已發行股票期權的加權平均行權價：美元
未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限：10年。
已發行的全價值股票獎勵(包括基於實現實際結果的基於績效的股票獎勵 ，如果已知，或最大潛在結果，如果績效期限尚未結束)：
可用於未來授予獎勵的股票(包括基於績效的股票獎勵，基於 實現實際結果(如果已知)或最大結果(如果績效期限尚未結束))：
已發行普通股總數：
在美國證券交易委員會註冊
如本建議3所述經修訂計劃獲股東批准 ，本公司將在股東批准後，於合理可行範圍內儘快以S-8表格向美國證券交易委員會提交有關根據經修訂計劃登記的本公司普通股增發股份的登記説明書 。
需要投票
修訂計劃的採納需要獲得A類普通股和B類普通股股東在2024年年會上親自或委派代表一起投票的多數票的批准。經紀人的非投票將不計入對採用經修訂的 計劃的提案所投的贊成票或反對票，並且不會對提案的結果產生任何影響。
Hovnanian先生及對Hovnanian先生所持股份擁有投票權的其他人士 家族和為Hovnanian家族利益建立的各種信託和實體已通知公司，他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權，這項提案肯定會通過。
我們的董事會建議股東投票批准修訂後的計劃。
| 提案IV | |
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-諮詢投票在……上面 高管薪酬 |
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提案IV
根據交易所法案第14A條(由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)增加)和美國證券交易委員會的相關規則的要求，我們在這些代表材料中包括一項單獨的決議案，經股東投票通過，在 非約束性諮詢投票中批准我們被任命的高管(“NEO”)的薪酬，如第90至170頁所披露的。
在考慮投票時，股東不妨仔細審閲《薪酬討論與分析》第90至140頁中有關公司薪酬政策和近地天體決定的信息，以及第84至89頁中有關薪酬委員會的討論。
正如我們在《薪酬討論與分析》一節中所討論的那樣，董事會認為，公司的長期成功在很大程度上取決於公司員工的才華。公司的薪酬體系對公司在艱難的市場中吸引、留住和激勵最高質量的員工的能力起着重要作用。該公司薪酬體系的主要基礎是對業績的高度關注、股東的一致性、對相關市場的敏感性以及長期導向。
薪酬委員會將整體薪酬的增減與董事會認為對公司在此期間取得成功至關重要的關鍵業績因素的實現掛鈎。委員會尋求通過獎金計劃激勵管理層改善公司的財務業績，該計劃通過增加獎金獎勵業績更高的公司，並通過減少獎金來追究財務業績低於目標水平的管理層的責任。此外，公司採用的定期長期激勵計劃以實現提高盈利能力和息税前收益(EBIT)投資回報、降低或再融資債務、降低利息支出和在多年業績期間實現戰略性 計劃的目標為條件。此外，近年來，首席執行官和執行副總裁、首席財務官總裁(“首席財務官”)獲得了業績單位(“PSU”)、市場份額單位(“MSU”)和期權，而首席會計兼財務總監(“CAO”)高級副總裁(“CAO”)則獲得了與財務業績和/或股價表現掛鈎的業績單位和期權。PSU獎勵與財務業績狀況掛鈎(對於 2023年，絕對息税前利潤水平和EBIT投資回報相對於同業集團排名)，除了適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外，一半的MSU獎勵還受到財務業績條件的影響。正如“薪酬討論和分析”部分所討論的，與長期激勵計劃相關的績效條件的嚴格性體現在以下事實上：對於2018至2022財年授予的LTIP獎勵，我們將三年累計税前利潤目標設定為授予LTIP獎勵時最近完成的三年期間實現的目標的252%。
近年來，委員會決定根據嚴格的業績條件對公司的可變薪酬計劃進行權衡，包括税前利潤、流動性、股東保值、債務減少、另類資本籌集、息税前利潤、毛利率和新社區開業情況 。作為以這些指標為基礎的公司薪酬計劃的背景，委員會認為，在2009年房地產大衰退期間房屋開工率處於最低水平的時候，公司已經註銷了超過25億美元的資產價值，因此嚴重過度槓桿化。在此期間，許多房屋建築商宣佈破產，某些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司，嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司以實現增長，並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還，以保護股東價值。從2009年初到2023財年，該公司已削減了約16億美元的公共債務，其中包括自2020年10月31日以來削減的5.02億美元債務。儘管進行了這一削減，但本公司的槓桿率仍然過高，債務工具的利率 顯著高於槓桿率較低的同行。因此，本公司繼續揹負着巨大的利息支出負擔，這導致盈利能力的實現更具挑戰性，並使本公司難以僅就盈利能力與其同行進行比較。在2021財年和2022財年上半年住房需求激增的新冠肺炎期間，即使與同行相比利息負擔非常高，由於交貨量的增長和利潤率的提高，該公司在2021財年和2022財年分別實現了超過1.89億美元和3.19億美元的所得税前收入。這一改善使該公司自房地產大衰退以來首次 在2022財年恢復了獎金薪酬的平均股本回報率(ROAE)指標。以調整後息税前利潤與投資的比率衡量純經營業績時，本公司在截至2023財年的四個年度中，每年的業績都在同業集團的前半部分。此外，在庫存週轉率方面，本公司繼續位居同業集團之首。
薪酬委員會的政策和行動包括：
選擇與公司在相關期間的財務和戰略運營需求相對應的獎金指標。
專注於提高盈利能力和EBIT投資回報率，降低或 債務再融資，降低利息支出，並在多年業績上實現戰略舉措為所有近地天體提供定期長期獎勵。
將部分股權獎勵與業績標準掛鈎的做法。例如，在2023財年，CEO、CFO和CAO獲得了PSU，其中一半與絕對息税前利潤水平掛鈎，另一半與EBIT投資回報率與同行集團的排名掛鈎。其他詳細信息如下： 在“薪酬討論和分析-薪酬要素的詳細信息-股票授予”下。
積極管理股權獎勵級別和可用於新股權獎勵的股票數量 。
關於這項提案的決議案文如下：
決議：批准將於2024年3月21日召開的公司年度股東大會委託書中根據S-K法規第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和 敍述性討論。
需要投票
批准支付給公司指定執行官的薪酬 要求A類普通股和B類普通股的股東在2024年年度會議上親自或由代理人一起投票的多數票的贊成票。在確定提案是否 已收到所需數量的贊成票、棄權票和經紀人不投票將對該事項沒有影響，因為該等股份不被視為已投的票。
Hovnanian先生及對Hovnanian先生所持股份擁有投票權的其他人士 家族和為Hovnanian家族利益建立的各種信託和實體已通知公司，他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權，這項提案肯定會通過。
我們的董事會建議股東投票支持 批准這項決議。
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提案V |
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- 核準 屬於一個 修正案 發送到公司的 股東 權利計劃 |
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提案V
我們正在尋求股東批准對公司 與Computershare Trust Company，N.A.的權利協議，作為繼任者權利代理人，2008年8月14日生效（“原始股東權利計劃”）， 根據權利協議第1號修正案修訂， 根據2018年1月11日生效的《權利協議》第2號修正案（“第1號修正案”），以及2021年1月18日生效的《權利協議》第2號修正案（“第2號修正案”）和經第1號修正案和第2號修正案修訂的《原始股東權利計劃》， “股東權利計劃”）。2024年1月11日，董事會批准了對股東權利計劃的第三次修訂，自2024年1月11日起生效（“股東權利計劃修訂”，以及 股東權利計劃修正案，“經修正的股東權利計劃”），如下文進一步描述。股東權利計劃修正案的股東批准必須在2025年8月14日之前完成，否則修正後的股東權利計劃將 在該日期自動失效。
2008年，經股東批准，公司採取了旨在保護 股東價值，試圖保持公司的能力，使用其淨營業損失和內在損失（“NOL”）的含義內的第382節1986年國內税收法，經修訂（“代碼”）。這些行動 包括：
通過對公司重述的公司註冊證書（“NOL保護 修正案”），限制A類普通股的直接或間接轉讓（見公司重述的公司註冊證書第八段，作為附件3.2提交給公司於 提交給SEC的表格8-K的當前報告。 2019年3月29日）。NOL保護性修正案中包含的轉讓限制旨在防止《守則》第382條中定義的“所有權變更”，該變更可能危及公司使用其NOL的能力;以及
進入原始股東權利計劃。因為北環線的換乘限制 保護性修正案可能無法在所有情況下強制執行，董事會認為，採用原始股東權利計劃以進一步保護公司的NOL符合公司及其股東的最佳利益。該 原始股東權利計劃隨後在2008年12月5日的特別股東大會上獲得公司股東的批准。
2018年，公司簽署了第1號修正案，其中， 將初始有效期延長至2021年8月14日。隨後，公司股東在2018年3月13日的年度會議上批准了第1號修正案。於二零二一年，本公司訂立第2號修訂，其中， 其他事情，延長了最初的有效期至2024年8月14日。第2號修正案隨後在2021年3月30日的年度會議上獲得公司股東批准。
根據其條款，股東權利計劃將於2024年8月14日到期 除非採取行動延長其期限。董事會得出結論，防止限制公司使用其約6.883億美元（税前）的能力仍然符合公司及其股東的最佳利益 截至2023年10月31日的聯邦淨運營虧損，將在2030年至2038年期間到期，截至2023年10月31日的聯邦淨運營虧損為1570萬美元（税前）， 不確定結轉 期由於公司未來應納税收入的金額和時間（如果有的話）無法準確預測，公司無法估計其最終可用於減少所得税負債的NOL的確切金額。雖然 該公司無法量化一個確切的價值，它認為NOL是一個寶貴的資產。董事會認為，NOL保護性修正案和股東權利計劃的規定是避免不利影響的重要工具 第382條限制和保護股東價值因此，2024年1月11日，董事會批准了股東權利計劃修正案，該修正案：
將股東權利計劃的到期日延長至(1)2027年8月14日，(2)根據修訂的股東權利計劃贖回權利的時間，(3)根據修訂的股東權利計劃交換權利的時間，(4)董事會決定由於守則第382條或任何後續法規的廢除，修訂的股東權利計劃不再需要保留NOL，(5)董事會確定不得結轉税收優惠的公司應納税年度開始，以及(6)如果股東尚未獲得股東對《股權計劃修正案》的批准，則為2025年8月14日；和
將我們B系列初級 優先股每股萬分之一的“收購價”從$171.85更改為$，具體內容如下：“−修訂股東權利計劃概要説明”802.00 (須受經修訂的股東權利計劃所述的調整)，因應公司A類普通股的交易價格自通過第2號修正案以來的變化。
董事會已決定，批准董事會於2024年1月11日通過的《股東權利計劃修正案》是可取的，符合本公司的最佳利益，也符合本公司股東的最佳利益。根據修訂後的股東權利計劃，股東必須在2025年8月14日之前批准《股東權利計劃修正案》，否則修訂後的股東權利計劃將於該日自動失效。
經修訂的股權計劃概要説明
經修訂的股東權益計劃旨在對任何未經董事會批准而收購我們4.9%或以上已發行A類普通股(“收購人士”)的人士或團體起到阻嚇作用。截至2008年8月15日收盤時持有公司4.9%或以上已發行A類普通股的股東，只要不(1)增持A類普通股或(2)持有4.9%或以上的A類普通股，然後重新收購4.9%或以上的A類普通股 ，則不會觸發修訂的股東權利計劃。經修訂的股東權利計劃並不豁免該等人士未來收購A類普通股。取得人擁有的任何權利都是無效的，不得行使。董事會可行使其唯一酌情權，豁免任何人士或團體被視為經修訂股東權利計劃的收購人士。
《權利》。這是一個很大的問題。董事會批准於2008年8月15日向本公司登記在冊的股東支付的A類普通股和B類普通股每股流通股發行一項權利，以及在該日期之後但在分派日期(定義見下文)和到期日(定義見下文)之前發行或交付的每股A類普通股和B類普通股每股權利。股權比例將根據修訂後的股東權利計劃進行調整，並已自動調整，以實施於2019年3月29日生效的1：25反向股票拆分。根據修訂後的股東權利計劃的條款、條款和條件，如果權利成為可行使的，每項權利最初將代表有權以每股$$的價格向我們購買我們的B系列初級優先股每股萬分之一的權利。802.00 (“購買價格”)。如果發行，每股萬分之一的B系列初級優先股將給予股東與一股A類普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不賦予其股東任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
可運動性。這是一個很大的問題。該等權利將不得行使，直至(Br)(1)吾等或收購人公佈某人或集團已成為收購人後10個營業日或董事會多數成員知悉收購人存在的較早日期及(2)個人或集團開始要約或交換要約後10個營業日(如收購完成後，該人士或集團將擁有當時已發行的A類普通股4.9%或以上)。
我們將權利可行使之日稱為“分配日期”。 在分配日期之前，A類普通股和B類普通股證書將證明這些權利，並可能包含表明這一點的批註。在分派日之前轉讓A類普通股和/或B類普通股將構成關聯權的轉讓。在分配日之後，權利可以轉讓，但與轉讓A類普通股或B類普通股相關的股份除外。
根據經修訂的股東權利計劃的條款、條文及條件，於分派日期後，除由任何收購人士實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人其後將有權於行使該權利及支付當時的買入價後收取該數目的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)，其當時市值為購買價的兩倍。
交換。 在分配日之後，董事會可以交換權利 （收購人所擁有的將失效的權利除外），全部或部分，以一股A類普通股或B類普通股（視情況而定）或一股B系列初級股的零碎股份的交換比率 優先股（或具有類似權利、優先權和特權的公司類似類別或系列優先股的股份），每項權利價值相等（可調整）。
- 是的 這些權利和經修訂的股東權利計劃將 到期日”，這是最早的（1）2027年8月14日，（2）在該權利被贖回根據修訂的股東權利計劃，（3）在該權利被交換根據修訂的 股東權利計劃，（4）董事會決定，由於《守則》第382條的廢除，經修訂的股東權利計劃對保護NOL不再必要，或 任何 繼任法規，（5）董事會確定不得結轉税收優惠的公司納税年度開始，以及（6）2025年8月14日，如果股東批准股東權利計劃修正案尚未 得到了
贖回 在收單人成為 因此，董事會可以全部贖回權利，但不是部分，價格為每項權利0.01美元，並根據修訂後的股東權利計劃進行調整（“贖回價格”）。權利的贖回可以 按董事會全權酌情決定之時間、基準及條件生效。一旦贖回權利，行使權利的權利將立即終止， 將有權獲得贖回價格。
反稀釋條款。這是一個很大的問題。收購價、可發行的B系列次級優先股的股票數量和已發行權利的數量可能會受到調整，以防止因某些事件而可能發生的稀釋，這些事件包括股票股息、股票拆分或合併或B系列次級優先股或A類普通股或B類普通股的股票重新分類。不需要對低於1%的收購價格進行調整。
修正案。*於分派日期前，董事會可在未經權利持有人同意的情況下修訂或補充經修訂的股東權利計劃。在權利不再可贖回後，董事會可以修改或補充修訂後的股東權利計劃，但僅限於為了糾正不明確之處、更改時間段規定、更正有缺陷或不一致的規定，或對修訂後的股東權利計劃進行公司認為必要或適宜的任何額外更改，但僅限於 這些更改不會對任何權利持有人(其他)的利益造成不利影響任何該等修訂不得導致該等權利再次成為可贖回權利或導致經修訂的股東 權利計劃再次成為可修訂的，除非根據本句子的規定。
以上經修訂的股權計劃的描述，參考分別作為附錄B-1及附錄B-2的《股東權利計劃》及《股東權利計劃修正案》的文本而有所保留。請仔細閲讀《股東權利計劃》和《股東權利計劃修正案》。
需要投票
股東權利計劃修正案的批准需要 A類普通股和B類普通股股東在2024年年會上親自或委託代表一起投票的多數贊成票。在確定提案是否獲得所需的贊成票、棄權票和中間人反對票時，不會對該提案產生影響，因為此類股份不被視為已投的票。霍夫納尼安先生和其他對霍夫納尼安家族持有的股份擁有投票權的人以及為霍夫納尼安家族的利益而設立的各種信託和實體已通知本公司，他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權，這項提案肯定會獲得通過。
我們的董事會建議股東投票支持股東權利計劃修正案的批准。
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這個 補償 委員會： |
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董事會薪酬委員會是公司與高管薪酬相關的各項政策和程序的主要監督者。委員會每年至少召開四次會議，並視需要與外部薪酬顧問協商，以評估行業趨勢和整體薪酬問題。該委員會受其章程的管轄，該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
職責範圍
該委員會與董事會一起，結合管理層的意見，形成了公司高管薪酬的理念和目標。委員會的職責尤其是：
至少每年審查和批准公司高管的工資、獎金和其他形式的薪酬，包括股權贈與；
至少每年審查支付給公司非僱員董事的薪酬；
參與公司其他指定關鍵員工的薪酬審核工作；
定期審查公司有關公司股權的政策和程序 所有員工和非員工董事的股權獎勵計劃和形式、員工福利計劃(例如，401(K)計劃和遞延薪酬計劃)、遣散費協議和高管津貼；
促進與高管薪酬相關的良好公司治理做法；
作為董事會監督職責的一部分，至少每年審查一次 公司的薪酬計劃和管理層關於是否存在可能對公司造成重大不利影響的薪酬風險的評估報告（參見“風險管理監督” （下）;此外，委員會在為每個近地天體制定績效目標和確定獎勵的過程中，定期考慮業務和薪酬風險;
與管理層審查並討論“薪酬討論與分析”（ “CD&A”），以納入公司的年度委託書和表格10-K的年度報告，並根據該審查和討論，決定是否向董事會建議將CD&A納入 公司的年度委託書;以及
準備薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以納入 公司的年度委託書，根據紐約證券交易所，證券交易委員會和其他適用的監管機構的適用規則和法規。
委員會的行動和程序將在更多 詳情請參閲下文“薪酬討論與分析”。
被點名的執行官員的薪酬審查程序
委員會與董事會和管理層 輸入，負責做出與整體薪酬相關的決策， NEO，不包括CEO，其薪酬完全由薪酬委員會和董事會決定。
委員會至少每年為 決定近地天體的獎金委員會亦考慮NEO的薪金、僱員福利及酌情花紅獎勵（如有）。
在確定近地天體的總體補償時，委員會可與 董事會的其他成員，包括首席執行官和首席財務官，而不是僅僅依靠公司的財務業績指標來確定他們的薪酬。這些人經常為委員會提供 管理人員的個人表現（除了他們自己）。首席執行官 和首席財務官不出席委員會對其個人業績的評估。委員會還審查和 分析了該公司的同行集團的九個公開上市的住宅建築公司（“同行集團”），下面進一步討論命名的執行官的薪酬。委員會可聘請外部薪酬顧問 涉及各種賠償問題。委員會還可指示薪酬顧問協助制定符合其薪酬理念的整體薪酬計劃，以指導、激勵、留住和 獎勵其高管實現公司的財務業績，戰略舉措和個人目標，包括在充滿挑戰的商業環境中增加長期股東價值。儘管有任何輸入 委員會有權根據來自薪酬顧問和管理層的意見，全權決定與NEO薪酬相關的所有最終決定。
外聘薪酬顧問
在2023財年，委員會聘請了Frederic W。庫克公司，Inc.（“FW Cook”） 作為委員會的外部薪酬顧問，提供與執行和非僱員董事薪酬有關的某些服務。在2023財年，FW Cook協助委員會審查了公司的年度獎金，長期 首席執行官和其他NEO的激勵和股權薪酬計劃，以及對非僱員董事薪酬計劃的審查和薪酬委員會的薪酬風險評估。
未經 批准，FW Cook不會向公司提供任何其他服務。 委員會，而於2023財政年度並無提供該等其他服務。在考慮相關因素後，公司確定FW Cook為委員會提供的服務沒有產生利益衝突 2023財年。
委員會聘請FW Cook的主要目的是獲得建議， 與維護計劃相關的反饋，這些計劃為高管提供了與同行相比有競爭力的薪酬機會。FW Cook還向委員會提供了協助，以促進所討論的整體薪酬計劃 以上
委員會權衡其薪酬顧問的建議和反饋， 董事會成員，以及管理層成員的意見和收集的信息，委員會在作出決定或 就高管薪酬向董事會全體成員提出建議。
板通信
公司董事會至少每季度更新一次任何薪酬 委員會作出的決定或建議，委員會要求董事會就其認為必要的具體薪酬問題提供反饋意見。
薪酬委員會內部聯動和內部參與
於截至2023年10月31日止財政年度內，委員會成員為 Marengi先生、Coutts先生、Hernandez-Kakol女士及Kangas先生，彼等概無於任何時間為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，亦無根據本委託書中的《S-K規例》第404(A)項的規定須予披露的任何關係。在2023財年，我們的高管中沒有一名或多名高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職，也沒有在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職。
薪酬委員會報告
委員會審查並討論了以下與公司管理層提供的薪酬討論和分析。在此審查和討論的基礎上，委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和公司截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
薪酬委員會
主席約瑟夫·A·馬倫吉
羅伯特·B·庫茨
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾。
愛德華·A·坎加斯
補償
討論和
分析
1.執行摘要
背景
近年來，委員會決定根據嚴格的業績條件對公司的可變薪酬計劃進行權衡，包括税前利潤、流動性、股東保值、債務減少、另類資本籌集、息税前利潤、毛利率和新社區開業情況 。作為以這些指標為基礎的公司薪酬計劃的背景，委員會認為，在2009年房地產大衰退期間房屋開工率處於最低水平的時候，公司已經註銷了超過25億美元的資產價值，因此嚴重過度槓桿化。在此期間，許多房屋建築商宣佈破產，某些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司，嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司以實現增長，並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還，以保護股東價值。從2009年初到2023財年，該公司已削減了約16億美元的公共債務，其中包括自2020年10月31日以來削減的5.02億美元債務。儘管進行了這一削減，但本公司的槓桿率仍然過高，債務工具的利率 顯著高於槓桿率較低的同行。因此，本公司繼續揹負着巨大的利息支出負擔，這導致盈利能力的實現更具挑戰性，並使本公司難以僅就盈利能力與其同行進行比較。在2021財年和2022財年上半年住房需求激增的新冠肺炎期間，即使與同行相比利息負擔非常高，由於交貨量的增長和利潤率的提高，該公司在2021財年和2022財年分別實現了超過1.89億美元和3.19億美元的所得税前收入。這一改善使該公司自房地產大衰退以來首次 在2022財年回到獎金薪酬的ROAE指標。以調整後息税前利潤與投資的比率衡量純經營業績時，該公司在截至2023財年的四年中每年的業績都在同業集團的前半部分 。此外，在庫存週轉率方面，本公司繼續位居同業集團之首。
2023財年公司業績
對新房和現房的需求取決於各種人口和經濟因素，包括就業和工資增長、家庭組成、消費者信心、抵押貸款融資、利率、通貨膨脹和總體住房負擔能力。
從2022年1月初開始，30年期抵押貸款利率從3.2%增加了一倍多，到2023年10月底達到7.8%。利率的快速大幅上升、持續的高通脹和對經濟穩定性的懷疑，從2022財年下半年開始一直持續到2023財年初，對住房需求產生了負面影響。
在2023財年第一季度，我們在定價、激勵和優惠方面積極進取，以提高負擔能力，這對我們的銷售速度產生了積極影響，但由於經濟穩定性普遍存在不確定性，潛在買家仍然對他們購買住房的決定持謹慎態度。從第二季度到2023財年第三季度，隨着利率穩定在6.5%左右，我們看到客户需求增加，房地產市場開始正常化。在2023財年第四季度 ，從7月底到10月底，利率上升了大約100個基點，這放慢了我們連續銷售的步伐。我們能夠利用年內增加的快速入住房屋(“QMI房屋”)庫存 在當前不確定的利率環境下幫助滿足買家的需求。與待建房屋相比，QMI房屋的合同簽署和完成之間的時間更短，這為客户提供了更多關於其抵押貸款定價的確定性。QMI住房的供應還使我們能夠提供利率回購援助，這是我們通過全資擁有的抵押貸款銀行子公司提供的一種工具，以幫助緩解利率上升帶來的每月更高還款額的影響。
現房銷售掛牌數量處於歷史最低水平，這限制了可供購買的住房供應，導致對新住房的需求增加，從而提高了定價能力。在2023財年第四季度，與上一年相比，對我們房屋的需求繼續強勁，這導致與2022財年第四季度和截至2022年10月31日的年度相比，每個活躍銷售社區的淨合同和淨合同大幅增加。在2023財年第四季度，我們提高了大約54%的社區的淨價。
由於通貨膨脹、經濟衰退的持續可能性、就業風險以及抵押貸款利率進一步上升的可能性，仍存在很大程度的不確定性。雖然我們繼續面臨一些揮之不去的供應鏈問題，但我們仍然專注於繼續縮短我們的建設週期 ，並在我們與材料供應商和貿易夥伴共同降低成本的國家倡議的基礎上再接再厲。房地產市場和總體經濟狀況的變化，使得我們很難預測在2024財年及以後這些外部因素對我們業務的影響會有多大。
我們的現金狀況使我們能夠花費6.793億美元購買土地和開發土地，在2023財年到期前回購2.45億美元的優先擔保票據本金，並仍擁有5.642億美元的總流動資金，包括4.341億美元的住房建設現金和現金等價物，以及截至2023年10月31日我們的優先擔保循環信貸安排下的1.25億美元借款能力。此外，在2023財年第四季度，我們對4.946億美元的有擔保債務進行了再融資，將債務到期日延長至2028財年第四季度和2029財年第四季度，隨後在2023年11月，我們用第四季度發行的再融資債務的收益贖回了另外1.135億美元的有擔保債務。
關於我們截至2023年10月31日的年度業績的其他信息如下：
在截至2023年10月31日的一年中，房屋銷售收入與前一年相比下降了7.4%，這主要是由於交付的房屋減少了11.9%，部分被平均銷售價格5.1%的增長所抵消。2023財年交貨量的減少主要是由於社區數量減少了6.6%，以及 由於利率上升，2022財年下半年淨合同數量放緩。
住宅建築毛利率百分比從截至2022年10月31日的年度的21.5%下降至截至2023年10月31日的年度的19.6%，而住宅建築毛利率百分比(扣除銷售利息支出和土地費用的成本)從截至2022年10月31日的年度的25.0%下降至截至2023年10月31日的年度的22.7% 。下降的主要原因是在利率上升的環境下，更多地使用激勵措施和優惠措施，使我們的住房更容易負擔得起。住宅建設毛利率百分比，扣除銷售利息支出和土地費用的成本，是非公認會計準則的衡量標準。請參閲公司截至2023年10月31日的財政年度Form 10-K的年度報告第26頁，瞭解該指標與住房建設毛利率百分比的對賬情況，這是最直接可比的GAAP指標。
在截至2023年10月31日的一年中，銷售、一般和行政費用(包括公司一般和行政費用) 比上一年增加了860萬美元。這一增長主要是由於廣告成本上升以及我們從2022財年下半年開始為客户提供更低抵押貸款利率的未使用建築商遠期承諾所產生的費用，從而增加了銷售管理費用。在截至2023年10月31日的年度，此類成本佔總收入的百分比增至11.1%，而截至2022年10月31日的年度為10.1%。
所得税前收益從截至2022年10月31日的3.198億美元降至2023年10月31日止的2.56億美元。在截至2023年10月31日的一年中，淨收益從截至2022年10月31日的2.255億美元降至2.059億美元。
截至2023年10月31日的年度，基本每股收益和稀釋後每股收益分別降至28.76美元和26.88美元，而截至2022年10月31日的年度，基本每股收益和稀釋後每股收益分別為30.31美元和29.00美元。
截至2023年10月31日的年度，淨合同增長3.8%，達到4,647份，而前一年為4,477份，這主要是由於客户需求增加，部分原因是QMI住宅的供應。在截至2023年10月31日的一年中，我們還在東南部地區的三個社區執行了438份租房合同。
截至2023年10月31日的一年中，每個平均活躍銷售社區的淨合同增至40.8份 ，而前一年為39.6份。增加的原因是上文討論的合同淨額增加。
活躍銷售社區從2022年10月31日的121個減少到2023年10月31日的113個，然而，我們的受控地塊總數從2022年10月31日的31,518個增加到2023年10月31日的31,726個。我們預計我們的社區數量在2024財年將會增長。
合同積壓從2022年10月31日的2,186套減少到2023年10月31日的1,824套，積壓合同的美元價值降至11億美元，與前一年相比下降了16.4%。如上文所述，下降的主要原因是2022財年下半年和2023財年第一季度的銷售額下降。
公司股票相對於税前收入的價格
下面的圖表顯示，雖然我們的運營已顯著改善 ，税前收入從2020財年的5540萬美元增加到2023財年的2.56億美元，但我們的股票價格並未按比例受益於這種改善，2023年10月我們的平均股價為78.14美元，而2020年10月的平均股價為34.21美元。
(1)
反映A類普通股的平均收盤價
本公司於本財政年度最後一個月註明。
最佳實踐
按績效支付工資
薪酬委員會將整體薪酬的增減與董事會認為對公司在此期間取得成功至關重要的關鍵業績因素的實現掛鈎。委員會尋求通過 獎金計劃激勵管理層改善公司的財務業績，獎金計劃通過增加獎金獎勵更高的業績，並通過減少獎金來追究財務業績低於目標水平的管理層的責任。
此外，公司採用的定期長期激勵計劃 以實現提高盈利能力和EBIT投資回報率的目標為條件進行支付，這與公司2022年PSU計劃中使用的EBIT庫存回報率不同，因為它計入了公司對未合併合資企業的投資，薪酬委員會認為這是適當的，因為這是公司在某些社區的投資方式，並在多年業績期間降低或再融資債務、減少利息支出和實現戰略性 計劃。此外，近年來，首席執行官和首席財務官收到了PSU、MSU和期權，CAO收到了PSU和期權，這些PSU和期權與財務業績和/或股價表現掛鈎。 PSU獎勵與財務業績狀況掛鈎(2023年，絕對息税前利潤水平和EBIT投資回報相對於同行集團)，一半的MSU獎勵除了適用於所有MSU獎勵的股價業績條件外，還受到 財務業績條件的影響。與長期激勵計劃相關的業績條件的嚴格性體現在以下事實上：在2018至2022財年期間授予的LTIP獎勵的平均情況下，我們將LTIP的三年累計税前利潤目標設定為授予LTIP獎勵時最近完成的三年期間實現的目標的252%。
由於薪酬彙總表在發放時使用會計結構來估計長期股權激勵獎勵的價值，委員會認為，它沒有充分衡量首席執行官薪酬，以評估按業績支付薪酬的一致性。這些估計值可能與最終從這些獎勵中獲得的實際價值大不相同。因此，委員會還考慮可實現薪酬，它反映了公司當前股價表現對之前授予的長期激勵獎勵的影響，並幫助委員會評估公司薪酬計劃與股東利益的一致性。
強調長期價值創造和保留
委員會尋求使管理層的利益與公司股東的長期利益保持一致，以股權獎勵的形式授予他們總薪酬的很大一部分，股權獎勵的價值隨着公司的財務業績和股價的改善或下降而增加或減少。 委員會還尋求通過使用薪酬辦法保留管理層，這種辦法要求在不同的業績期間僱用管理人員，以便獲得某些股權贈款的財務利益。
維護適當的對等組
為了留住和吸引具有特定行業知識的管理人才，在構建同業集團時，委員會選擇那些在住宅建築行業與本公司直接競爭、運營複雜性與本公司相當、且通常在 本公司競爭的市場中的公司。委員會認為，將該公司與住宅建築行業的其他公司進行比較很重要，即使其中某些同行的財務狀況不同，因為該公司與住宅建築行業的同行爭奪具有特定行業知識和經驗的高管人才。此外，該公司在其所有市場上都與大多數Peer Group公司直接競爭客户、土地和貿易夥伴。在某些市場，該公司比Peer Group的一些公司更大，儘管它可能在全國範圍內較小。委員會每年審查同行小組的組成，並在必要時作出調整。在2023財年，委員會沒有對Peer Group進行任何 更改。委員會審查Peer Group公司的高管薪酬，並尋求為我們的近地天體授予與Peer Group相比具有競爭力的目標直接薪酬機會(基本工資、年度獎金/獎勵獎勵和 目標長期激勵獎勵的總和)。
沒有與CEO或前CFO簽訂僱傭協議
本公司不維持我們的Hovnanian先生或Sorsby先生的僱傭或其他協議，這些協議規定在僱傭終止(死亡或殘疾除外)時提供合同權利，但在退休情況下或在控制權變更情況下與符合條件的終止有關的長期激勵和基於股權的獎勵除外。本公司確實與O‘Connor先生簽訂了控制權變更遣散費協議，如終止或控制權變更表中的潛在付款腳註(5)所述。
沒有任何NEO的税收匯總或固定收益養老金計劃。
股權準則的維護和監測
董事會已根據 制定了股權指導方針，要求首席執行官、首席財務官和首席運營官(如果有)達到並維持下文《股份持股指導方針》中提出的建議的最低股份持有量水平。
追回政策
本公司已採用激勵性薪酬追回政策， 符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準。獎勵薪酬追回政策適用於符合交易所法案第16條(“第16條”)的公司現任和前任高管。根據這項政策，在要求公司編制會計重述的情況下，公司必須在税前基礎上追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，但有限的例外情況除外。這項政策要求追回錯誤授予的獎勵補償，無論第16條的官員是否有任何不當行為或其他過錯。此 政策適用於在本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內授予現任或前任第16條人員的激勵性薪酬。
除了美國證券交易委員會和紐約證交所合規的激勵性薪酬追回政策 外，公司的政策還包括，如果由於高管的不當行為(直接或間接)導致公司重大違反證券法的任何財務報告要求而要求我們重述財務業績，董事會將酌情並經批准要求：報銷和/或取消任何基於激勵的薪酬(包括作為薪酬獎勵的股票期權)，超過根據重述財務業績本應獎勵的金額。本政策適用於在公司被要求根據錯誤數據編制會計重述之日之前三年期間向高管發放的現金和股權激勵薪酬。在過去三年，本公司主要向近地天體授予具有業績條件並將受這一政策約束的股權。
投資者參與度
在2023財年，該公司實施了積極主動的投資者拓展計劃，包括讓其高管出席四次投資者會議以及與投資界的其他會議，並通過電話會議或面對面與112多名投資者進行一對一或小組會議。因此，公司高管會見了機構持有人，這些機構持有人約佔我們十大積極管理基金股東所持股份的70%。同時也是董事會成員的霍夫納尼安先生和索爾斯比先生和/或奧康納先生不時參與這些投資者外展計劃，並向董事會報告他們對投資者反饋的發現。在這些會議期間，公司在2023財年與之接觸的投資者中沒有一人對公司的薪酬做法表示擔憂，包括公司年度獎金計劃下的設計和支付。事實上，在我們多年來舉行的眾多投資者會議中， 投資者很少將薪酬作為討論的問題。
2023財年的薪酬決定
委員會對2023財政年度的薪酬決定反映了對固定薪酬要素(基本工資)、實現預先確定的目標(年度獎金)和長期獎勵的保守做法。
基本工資
在2023財年，委員會批准奧康納先生從2022年12月24日起增加4.5%的基本工資 ，這與公司正常的基於業績的工資和生活成本增加的做法一致。根據霍夫納尼安先生和索爾斯比先生的建議，委員會決定在2023財政年度不增加他們各自的基本工資。此外，從2023年3月6日起，霍夫納尼安、索爾斯比和奧康納自願同意將基本工資降低5%，原因是當時房地產市場放緩導致裁員。有關其他信息，請參閲下面的“薪酬元素詳細信息-基本工資”。
定期發放年度獎金
根據具體財務目標的實現情況，向所有近地天體支付了2023財政年度獎金。委員會在確定薪酬機會和設定2023財年業績指標時，考慮了投資者對之前的年度獎金計劃、其設計和支付的支持。其他詳細信息 在下面的“薪酬要素詳情-年度獎金-定期獎金”中介紹。
酌情發放獎金
委員會沒有向任何近地天體發放2023財年的可自由支配獎金。
長期獎勵，包括PSU和參與長期激勵計劃
如2023財政年度“薪酬構成細節--股票贈款”中進一步描述的那樣，委員會向近地天體提供了近地天體配給股。PSU與下文“薪酬要素細節-股票贈與”中描述的具體財務業績條件有關。委員會還在2023財政年度向近地天體頒發了長期激勵方案(“LTIP”)獎勵，詳情見下文“薪酬要素細節--長期激勵方案”。LTIP獎勵與在三年績效期間內實現指定的財務和戰略績效 條件掛鈎，並在績效期限結束時完全授予。2023財年授予的PSU受基於時間的歸屬條件的約束，這些條件超出了履約期。PSU和LTIP 裁決還需在授予後兩年內強制延遲交付。
| 2.
薪酬 哲學& 目標 |
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該委員會與董事會和高級管理層一道，因其對公司有關高管薪酬的各種政策和程序的責任和監督，在塑造公司薪酬理念和目標方面發揮了重要作用。
作為制定公司薪酬計劃的背景，委員會審議了公司的戰略目標。因此，委員會將公司的可變薪酬計劃與嚴格的業績條件進行了權衡，包括税前利潤、流動性、股東保值、債務削減、另類資本籌集、息税前利潤投資回報率、毛利率和開設新社區等指標。作為以這些指標為基礎的公司薪酬計劃的背景，委員會認為，在2009年房地產大衰退期間住房開工數處於最低水平的時候，公司註銷了超過25億美元的資產價值，因此嚴重過度槓桿化。在此期間，許多房屋建築商宣佈破產，其他一些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司，嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司以實現增長並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還來保護股東價值。從2009年初到2023財年，該公司減少了約16億美元的公共債務，其中包括自2020年10月31日以來減少的5.02億美元債務。儘管進行了這一削減，但本公司的槓桿率仍然過高，債務工具的利率明顯高於槓桿率較低的同行。因此，本公司繼續揹負着沉重的利息支出負擔，這導致盈利能力的實現更具挑戰性，並使本公司難以僅就盈利能力與同行進行比較。在2021財年和2022財年上半年住房需求激增的新冠肺炎期間，即使與同行相比利息負擔非常高，由於交付的增長和利潤率的提高，該公司在2021財年和2022財年分別實現了超過1.89億美元和3.19億美元的所得税前收入。這一改進使該公司自房地產大衰退以來首次回到2022財年獎金薪酬的ROAE指標。以調整後息税前利潤與投資的比率衡量純經營業績時，本公司在截至2023財年的四個年度中，每年的業績都在同業集團的前半部分。此外，在庫存週轉率方面，本公司繼續位居同業集團之首。
委員會在作出賠償決定時考慮的六個主要目標以及我們確定賠償的其他理念和機制將在下文討論。在作出與薪酬有關的決定時，委員會還審議了它在促進良好公司治理做法方面的作用。
薪酬計劃的主要目標
公司高管薪酬的主要目標如下：
提供薪酬，以指導、激勵、留住和獎勵實現公司財務業績、戰略舉措和個人目標(視情況而定)的高管；
以與高管的個人業績、責任水平、能力和技能相適應的方式公平地補償他們；
使高管的利益與股東的利益保持一致；
為其管理人員保持有競爭力的薪酬機會，以便保留其人才庫，同時有能力隨着組織的發展或在管理人員繼任或更替的情況下吸引新的、高素質的個人加入組織；
在具有挑戰性的商業環境中適當設計獎勵制度； 和
不通過其薪酬計劃激勵合理地可能對公司產生重大不利影響的風險水平。
量身定製的薪酬
與這些目標相一致，公司的薪酬理念還採取 考慮到每個近地天體發揮的獨特作用。薪酬委員會尋求個別調整彼等的薪酬待遇，使彼等的薪酬組合及薪酬水平與彼等對本公司的貢獻及於本公司的職位一致。因為 NEO做出影響公司方向、穩定性和盈利能力的行政決策，其總體薪酬旨在與公司的戰略目標和 公司
可變激勵補償
公司的薪酬理念強調可變激勵薪酬 獎金和長期激勵措施，其價值反映了公司的戰略、財務和股票表現。
對於所有近地天體，委員會保留向下調整獎勵獎勵的靈活性，或在特殊情況下考慮酌情獎金獎勵，如下文“薪酬要素細節--年度獎金--酌情獎金”所述。
同級組注意事項
為確定霍夫納尼安先生和索爾斯比先生2023財政年度的薪酬水平，委員會審議了同業集團公司的薪酬水平和做法。與2022財年一致，在2023財年，該公司的Peer Group包括以下九家上市住宅建築公司 ：
| Beazer Home USA，Inc. | M/I Home，Inc. | |
| 世紀社區公司 | 梅里吉特家居公司 | |
| KB主頁 | 泰勒·莫里森家居公司 | |
| LGI HOMES，Inc. | Tri Pointe集團公司 | |
| M.D.C.控股公司 |
委員會在與委員會薪酬顧問FW庫克和管理層協商後，選擇了Peer Group中的公司，因為它們的行業概況具有可比性，其中包括收入、調整後的息税前利潤總額和企業價值。委員會並不知悉同業集團或本公司的特性有任何變化，以致需要在2023財年對同業集團作出修改。此外，為了留住和吸引具有特定行業知識的管理人才，在構建Peer Group時，委員會 選擇了在住宅建築行業與本公司直接競爭、在運營方面與本公司類似的公司，以及通常在本公司競爭的市場中的公司。委員會認為，將該公司與住宅建築行業的其他公司進行比較非常重要，即使其中某些同行的財務狀況不同，因為該公司與住宅建築行業的同行爭奪具有特定行業知識和經驗的高管人才。此外，該公司在其所有市場上都與大多數Peer Group公司直接競爭客户、土地和貿易夥伴。在某些市場，該公司的規模比一些同業集團公司更大 ，儘管它可能在全國範圍內較小。委員會將繼續審查同行小組的組成是否適當。對於奧康納先生，關於2023財政年度，委員會對審議內部薪酬公平、評價個人業績貢獻和其他因素給予同等或更大的重視。
委員會依靠同業集團對CEO和CFO職位的比較， 打算讓總直接薪酬與同業集團競爭。由於同業集團的公司報告的首席財務官職位的薪酬數據有限，委員會還審查了首席財務官薪酬的基礎廣泛的薪酬調查數據 ，並考慮了內部薪酬關係。委員會不認為基礎廣泛的薪酬調查數據中包括的具體參與方是其審查中的一個重要因素。委員會審查了2023財年基礎廣泛的調查數據，以評估目前有關奧康納先生薪酬的市場趨勢。
對市場狀況的考慮
在確定所有近地天體的總體補償時，委員會還考慮到領導能力和風險管理貢獻，這在具有挑戰性的市場條件下尤為關鍵。此外，在確定賠償水平時，委員會考慮到了住房建築業內外的市場壓力。
在制定2022年12月的獎金公式時，委員會承認通貨膨脹率上升至40年來的最高水平，抵押貸款利率自2022年1月以來翻了一番以上，2022年下半年的住房需求大幅下降。因此，委員會決定強調保持適當流動資金水平的重要性，包括通過將這些指標納入NEO 2023財年的獎金計劃來使用替代資本籌集。委員會還決定維持每個近地天體現有的ROAE 獎金部分，但以2023年税前利潤為基礎的分級獎金上限大大低於其2022財政年度獎金公式下的最高潛在獎金。此外，委員會還確定，給予近地天體的銷售業績單位將與財務業績狀況掛鈎。具體地説，這些PSU中有一半與截至2024年4月30日的四個季度的特定絕對息税前利潤水平掛鈎，而另一半與截至2024年4月30日的四個季度的EBIT 相對於同業集團的投資回報排名掛鈎。
支付話語權和頻率話語權投票
董事會深思熟慮地考慮了股東通過投票、定期會議和其他溝通方式表達的意見，並相信股東的參與會帶來更好的治理實踐。在2023財年，該公司開展了積極主動的投資者拓展計劃， 包括讓其高管出席四次投資者會議以及與投資界的其他會議，並通過電話會議或面對面與112多名投資者一對一或小組會面。因此，公司高管會見了機構持有人，這些機構持有人約佔我們十大積極管理基金股東所持股份的70%。在此類會議期間，這些投資者中沒有一人對公司的薪酬做法表示擔憂。事實上，在我們多年來舉行的眾多投資者會議中，投資者很少將賠償作為討論的問題。此外，公司還定期邀請投資者討論對股東重要的具體事項。公司將繼續積極與股東接觸，並考慮他們的關切。
此外，委員會還審議了與履行其職責有關的2023年諮詢、不具約束力的“薪酬話語權”提案的結果。我們的絕大多數股東(A類普通股和B類普通股股東共同投票的97.7%)批准了我們在2023年股東年會的委託書中所述的2022財年近地天體薪酬。委員會認為這一水平的股東支持是對我們目前薪酬理念的肯定，因此，我們2023財年的高管薪酬計劃的結構沒有重大的實質性變化。委員會在為近地天體制定未來薪酬決定時，將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果 。
鑑於在2023年股東周年大會上，我們的絕大多數股東(A類普通股和B類普通股股東投票的98.8%)投票贊成每年舉行的 “薪酬話語權”提案的股東投票頻率 ，董事會決定公司每年就指定高管的薪酬進行諮詢投票。
3.2023財年薪酬要素& 薪酬組合
薪酬要素一覽表
支持公司薪酬 目標的主要薪酬要素有五個，下面將詳細討論每個要素。
基本工資；
年度獎金；
股票獎勵(例如，股票期權、PSU和RSU獎勵)；
長期激勵方案(“長期激勵方案”)(如下所述)(以現金、股票和/或影子股票支付)；以及
其他員工福利，包括有限的額外津貼。
薪酬組合
霍夫納尼安CEO的薪酬組合
固定薪酬與可變薪酬
高管的“直接薪酬總額”(包括基本工資、年度獎金、股票贈與和長期薪酬獎勵)機會的很大一部分由可變薪酬組成--即最終實現的薪酬取決於公司或個人的業績。在直接薪酬總額 中，基本工資是固定薪酬，而年終獎、股票獎勵和長期薪酬獎勵是可變薪酬。每個NEO薪酬方案的重要組成部分包括股權獎勵，即與公司股票表現掛鈎的最終可變現價值 。這些可變因素旨在使高管的業績和利益與公司業績和長期股東價值保持一致。
委員會打算使浮動報酬在所有近地天體直接報酬機會總額中佔一個相當大的百分比，這符合其按業績付費的理念。例如，在2023財年和2022財年，可變薪酬分別佔首席執行官直接薪酬機會總額的87%和90%。此外，委員會打算使總直接薪酬與同行集團具有競爭力。如下文“薪酬要素細節--股票贈款”所述，委員會為2023財政年度向近地天體提供了配給股。委員會還確定，執行支助股將與財務執行情況掛鈎。
長期薪酬與短期薪酬
每個NEO的直接薪酬總額中的一個重要部分是長期薪酬，其中可能包括股票期權、PSU、MSU、RSU和/或LTIP獎勵。短期薪酬由基本工資和年度獎金金額的現金部分組成。長期薪酬旨在促進高管、員工和股東的長期承諾，並提高長期股東價值。在2023財政年度，委員會通過了一項針對近地天體和公司其他主要高級管理人員的長期目標執行計劃，如下所述。
4.細節的薪酬要素
基本工資
基本工資旨在獎勵高管對公司的日常貢獻 。委員會認為，為保留本公司的高管人才庫，有必要在具有競爭力的範圍內支付基本工資，並將近地天體2023財年的基本工資設定在其認為為保留該等高管的服務所必需的水平。委員會每年審查所有近地天體的基本工資，並根據可能包括個人業績、職責變化、行業平均工資增減、本公司同業集團類似職位的薪酬或基礎廣泛的薪酬調查數據(如果無法從同業集團公司獲得可比數據)以及其他因素，如生活成本增加和與其他高管的內部薪酬關係，進行調整。對於2023財年，委員會批准從2022年12月24日起將O‘Connor先生的基本工資增加4.5%，這與公司正常的基於業績的工資和生活成本增加的做法是一致的。根據霍夫納尼安先生和索爾斯比先生的建議，委員會決定在2023財政年度不增加他們各自的基本工資。此外，從2023年3月6日起，霍夫納尼安、索斯比和奧康納自願同意將基本工資削減5%，原因是當時房地產市場放緩導致裁員。根據與FW Cook和管理層收集的Peer Group市場數據的討論，委員會確定，包括這些調整在內，近地天體的基本工資在保留高管服務所需的競爭範圍內。
年度獎金
定期發放獎金
本公司為每個近地天體提供獲得年度獎金的機會，這些獎金旨在獎勵實現短期財務目標的高管，並每年評估相關指標和公式。
委員會在2022年12月制定獎金公式時，考慮到通貨膨脹率上升到40年來的最高水平，抵押貸款利率自2022年1月以來翻了一番多，2022年下半年的住房需求大幅下降。因此，委員會決定強調 保持適當流動性水平的重要性，包括通過將這些指標納入NEO 2023財年的獎金計劃來使用替代資本籌集。委員會還決定維持每個近地天體現有的ROAE獎金部分，但以2023年税前利潤為基礎的分級獎金上限大大低於其2022財政年度獎金公式規定的最高潛在獎金。特別是，根據2023年實現的税前利潤水平，首席執行官2023年的獎金上限從280萬美元到380萬美元不等，這與首席執行官2022財年1200萬美元的獎金上限相比大幅下降。
委員會有權根據業績或委員會認為適當的任何其他因素，減少或取消支付給任何參加者的任何獎金金額。獎金機會旨在與整個行業的做法競爭，以留住和吸引高管人才。
以下描述提供了用於確定每個NEO 2023財年年度獎金的組成部分的詳細信息，即(1)ROAE、(2)税前利潤、(3)流動資金餘額和(4)另類資本籌集，每一項定義如下。有關委員會制定公司薪酬計劃的方法的更多背景信息，請參閲“薪酬理念和目標”下的上述討論。由於根據PSU和LTIP計劃以股票形式支付的長期薪酬佔很大比例，因此2023財年的所有獎金均以100%現金支付。
ROAE定義為普通股股東可獲得的淨收入除以 平均股本(會計年度開始和本財年每個會計季度末的股本總額除以5)。在計算ROAE時使用的淨收益不包括委員會認為不尋常或非經常性項目的影響，不包括土地減值的損失和債務回購/債務償還的收益或虧損，如催繳保費和相關發行成本。對於2023財年，委員會制定了嚴格的ROAE目標，要求達到20%的ROAE，才能使近地天體獲得各自最高的ROAE獎金。作為參考，過去25年，S 500指數成份股公司的平均股本回報率為15.92%。
税前利潤是指在截至2023年10月31日的12個月中，公司經審計的財務報表中反映的未合併合資企業的所得税前收益(虧損)和各自財務報表中反映的未合併合資企業的未合併財務報表中反映的未合併合資企業的收入(虧損)。不包括委員會認為不尋常或非經常性項目的影響，不包括土地減值損失和債務回購/債務償還的損益 催繳保費和相關發行成本。
近地天體獎金公式中的流動資金餘額部分是基於流動資金餘額達到或超過2億美元的2023財年季度末的數量。“流動資金餘額”被定義為房屋建築現金和現金等價物加上以信用證為抵押的受限現金加上公司循環信貸安排下的可用借款能力。獎金計算的這一要素與公司的戰略目標直接相關，即提高我們的流動性，以便在我們進入資本市場的 挑戰下實現公司的增長。
替代資本籌集近地天體獎金公式的組成部分 本公司或其未合併的合資企業從委員會確定的替代資本來源(包括但不限於合資企業融資、土地儲備交易和無追索權債務，但不包括美國證券交易委員會註冊交易和144A債務融資交易)籌集的金額。獎金計算的這一要素與公司的戰略目標直接相關，即通過創新的額外資本來源來提高我們的流動性，以便在我們進入資本市場面臨挑戰的情況下發展公司。
近地天體的獎金公式如下表所示。
對於CFO和CAO，獎金是基於2023年3月6日自願降低5%的基本工資之前生效的基本工資。
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首席執行官
獎金*
|
首席財務官
獎金*
|
曹氏
獎金*
|
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| ROAE | |||
| 百分比 | 百分比 | 百分比 | |
| 税前利潤 | 基本工資 | 基本工資 | |
| 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 5.00% | 1.00% | 50.00% | 20.00% |
| 10.00% | 1.25% | 100.00% | 40.00% |
| 15.00% | 1.50% | 215.00% | 80.00% |
| 20.00% | 2.00% | 330.00% | 120.00% |
加號
| 財政 |
首席執行官
|
首席財務官 |
曹氏
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2023年季度末
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獎金*
|
獎金*
|
獎金*
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| 流動性餘額 | 數千人 | 數千人 | 數千人 |
| 2億美元或以上 | |||
| 1 | $0.0 | $0.0 | $0.0 |
| 2 | $700.0 | $350.0 | $100.0 |
| 3 | $1,050.0 | $525.0 | $150.0 |
| 4 | $1,400.0 | $700.0 | $200.0 |
加號
| 另類資本 | ||||
| 加薪期間關閉 |
首席執行官
獎金*
|
首席財務官
獎金*
|
曹氏
獎金*
|
|
| 2023財年 | ||||
| 百萬 | 數千人 | 數千人 | 數千人 | |
| $100.0 | $0.0 | $0.0 | $0.0 | |
| $125.0 | $700.0 | $350.0 | $100.0 | |
| $150.0 | $1,050.0 | $525.0 | $150.0 | |
| $200.0 | $1,400.0 | $700.0 | $200.0 |
| *獎金在表中顯示的點數之間以線性方式插補，並受下文所述上限的限制。 |
受以下獎金上限的限制
| 首席執行官 | 首席財務官 | 曹氏 | |
| 税前利潤 | 獎金上限 ** | 獎金上限 ** | 獎金上限 ** |
| 百萬 | 數千人 | 數千人 | 數千人 |
| 低於40.0美元 | $2,800.0 | $1,400.0 | $400.0 |
| $40.0 | $3,300.0 | $1,725.0 | $450.0 |
| $80.0或以上 | $3,800.0 | $2,050.0 | $500.0 |
| ** 獎金上限是在表中所示的點之間線性插值的。 |
2023財年，公司實現了ROAE、流動性餘額和替代資本的最高績效水平 加註。具體而言，NEO的2023財年ROAE、税前利潤和替代資本籌集（根據獎金公式定義）分別為42.9%、3.702億美元和3.423億美元， 四個財政季度結束。因此，霍夫納尼安、索斯比和奧康納分別獲得了相當於380萬美元、205萬美元和50萬美元的現金獎金，這是他們潛在獎金的最大值。 的2023財年獎金支出 霍夫納尼安、索斯比和奧康納的獎金分別比2022財年低45%、21.5%和14%。
酌情發放獎金
委員會有權在特殊情況下酌情發放獎金， 包括未反映在常規獎金措施中的特殊貢獻、新員工簽約獎金和留用獎勵。於二零二三財政年度，概無向NEO授出酌情花紅獎勵。
股票獎勵
委員會可以授予股票期權、股票增值權、MSU、PSU、限制性股票和RSU， 以現金結算的無限制股票或股票獎勵。在2023財年，委員會向近地天體頒發了PSU。
股權獎勵旨在建立一個強有力的承諾，以維持與公司的僱傭關係，並專注於創造 長期股東價值。由於股權獎勵獲得者獲得的最終價值與公司的股票價格直接相關，因此此類獎勵有助於將管理層和股東的利益聯繫起來，並激勵執行官 做出能增加股東長期總回報的決策。某些股權獎勵還包括財務績效條件，旨在激勵接受者指導公司實現指定 財務績效目標。此外，現有計劃下的補助包括歸屬和終止條款，委員會認為這將鼓勵股權獎勵獲得者繼續成為公司的長期僱員。
委員會最終批准贈款的規模，同時考慮到首席執行官的建議（ （二）其他標準由委員會確定。委員會考慮獎勵的授予日期價值以及股票數量，以確保NEO薪酬的很大一部分與公司股價掛鈎 業績和股東價值創造。委員會將繼續根據薪酬計劃的目標、公司的業務需求、潛在的稀釋 影響和股份池剩餘可根據本公司的股東批准的激勵計劃授予.
2023財年股權獎勵
在確定近地天體2023財年的股權獎勵時，委員會考慮了，但沒有對任何 其中一個因素是，當時有關NEO的同行集團股權獎勵的可用信息、各行業股權獎勵價值的預期變化、公司可用的股票池以及對股東稀釋的潛在影響、公司 股票表現、向每個NEO提供的歷史股權獎勵、保留每個NEO就業的願望以及繼續將每個NEO薪酬的很大一部分與未來公司業績掛鈎的願望。作為 此外，委員會的外部薪酬顧問FW Cook還協助委員會審查公司對CEO和其他NEO的薪酬計劃，包括股權獎勵。
2023財年授予近地天體的所有股權獎勵都是以獲得A類普通股股份的形式進行的， 首席執行官除外，他以獲得B類普通股股份的權利獲得了股權獎勵。在為首席執行官作出這樣的決定時，委員會討論了授予B類普通股的各種原因，並審議和評估了高級人力資源人員隨着時間的推移收集並向委員會報告的關於盡職審查的反饋，其中包括與公司高級管理層和其他 聯營公司和外部各方的討論，如與公司繼續保持着重要業務關係的重要資本提供者和合資夥伴以及重要供應商和承包商的討論。這些各方表示，霍夫納尼亞世代家族所有權和控制權具有很高的價值，因為它促進了強大的參與度，對公司的業務交易和關係以及吸引和留住現有和未來的員工 仍然很重要。委員會還審查了一項關於B類普通股相對於A類普通股的溢價或折價的獨立分析和估值，其中考慮到了選定的交易和提供雙重股票的公司。這種分析發現，平均而言，即使高投票權股票在出售時保持其高投票權地位，也沒有與高投票權股票相關的溢價，這與出售時必須轉換為A類普通股的B類普通股形成對比。
在進行了討論、審查和分析後，委員會確定，獲得B類普通股對首席執行官的價值等於他獲得A類普通股的價值，並且通過霍夫納尼亞世代家族所有權和控制促進公司業務和員工關係的連續性和管理的連續性，以獲得B類普通股的權利的形式使首席執行官的股權獎勵最符合公司及其股東的利益。這一直是並將繼續對公司的增長和成功至關重要 。由於2023財年B類霍夫納尼亞普通股獎勵的歸屬或交付較晚，由Ara Hovnanian控制的霍夫納尼亞股東投票權百分比變化不到3.8%。
委員會決定在2023財政年度向近地天體授予PSU，因為它認為PSU與股東價值創造以及平衡留存和業績目標之間有着明確的聯繫。在2023財年授予近地天體的PSU中，一半的PSU與絕對息税前利潤水平掛鈎，另一半PSU與EBIT投資回報排名掛鈎，而同行組將在下文進一步討論。之所以選擇絕對息税前利潤指標，是因為委員會認為它支持公司提高盈利能力和利息覆蓋率的戰略目標。之所以選擇相對息税前利潤投資回報率 指標，是因為委員會認為，該指標衡量的是在同等基礎上與同業集團相比的純經營業績，因為它抵消了每家公司的槓桿作用。EBIT投資回報不同於公司2022年PSU計劃中使用的EBIT庫存回報，因為它計入了公司對未合併的合資企業的投資，委員會認為這是適當的，因為這是公司在某些 社區的投資方式。如果滿足性能條件，則在授予日期的三週年時授予贏得的PSU。獲得的PSU還必須在授予後兩年內延遲交付，以便PSU獎勵在授予日期後五年或2028年6月9日之前不會完全分發。
霍夫納尼安：
在2023財政年度，霍夫納尼安先生收到了31,202個目標PSU，授予日公平價值為2,274,002美元，而2022財年收到了36,312個目標PSU，授予日期公平價值為1,516,026美元。
索斯比先生:
在2023財年，Sorsby先生收到了14,766個目標PSU，授予日期公允價值為1,076,146美元，而2022財年收到了17,184個目標PSU，授予日期公允價值為717,432美元。
奧康納先生：是的。
在2023財年，奧康納先生收到了2882個目標PSU，授予日期公允價值為210,040美元，而2022財年收到了3,354個目標PSU，授予日期公允價值為140,030美元。
與絕對息税前利潤水平掛鈎的PSU數量應等於PSU目標數量乘以適用的業績乘數，該乘積如下。就此而言，“息税前利潤”應指業績期間在公司經審計的財務報表中反映的該業績期間的利息和所得税前收入(虧損) 加上公司未合併的合資企業在截至2024年4月30日的12個月的財務報表中反映的利息和所得税前收入(虧損)，不包括： (1)業績期間記錄的與授予日股價高於或低於股價變化有關的任何基於幻影股份的獎勵的費用/收入；(2)委員會認為不尋常或非經常性項目的影響；以及(3)土地減值損失和債務回購/債務償還的收益或損失，如催繳保費和相關發行成本。
| 息税前利潤 | |
| 4個季度結束 | 性能 |
| 2024年4月30日 | 乘數* |
| 比目標低7.7%以上 | 50% |
| 目標 | 100% |
| 比目標高15.4% | 200% |
| * 適用的性能乘數是在表中所示的點之間線性插值的。 |
與EBIT投資回報率等級相關的PSU數量（相對於同行集團）（成為賺取的PSU）應等於產品 PSU目標數量乘以適用的性能乘數。業績乘數的範圍從50%到200%，具體取決於EBIT投資回報率排名，最大乘數要求排名前三。“息税前利潤 投資回報”是指息税前利潤除以平均投資所得的商。“息税前利潤”是指每個公司經審計的 該執行期的財務報表，不包括土地減值損失和債務回購/債務償還的收益或損失，如贖回溢價和相關發行費用，對於Hovnanian Enterprises，Inc.，不包括： (1)業績期內記錄的任何虛擬股份獎勵的費用/收入，這些獎勵與股票價格高於或低於授予日股票價格的變化有關，以及（2）委員會認為 不尋常或非經常性項目。“平均投資”是指 年期末存貨、未合併合營企業投資、租賃資產投資、有限壽命無形資產和商譽餘額之和的平均值。 截至2024年4月30日，每個公司最近完成的連續五個財政季度的經審計資產負債表，不包括資本化利息和未擁有的合併庫存的影響。
《2022年行動綱領》下的成就
在2022財年，委員會向近地天體授予PSU，因為它認為PSU提供了與股東價值創造以及平衡留存和業績目標的明確聯繫。2022財年一半的PSU與絕對EBIT水平掛鈎，而另一半PSU與EBIT相對於Peer Group的庫存回報率掛鈎，每一個都將在下文中進一步討論。之所以選擇絕對息税前利潤指標，是因為委員會認為它支持公司提高盈利能力和利息覆蓋率的戰略目標。之所以選擇相對EBIT庫存收益率指標，是因為委員會確定，該指標在槓桿中性的基礎上衡量純經營業績，與同業集團相比。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予，並進一步受到強制性的兩年歸屬後延遲交付的限制，因此PSU獎勵將在授予日期後五年或2027年6月10日之前不會完全分配。
| 目標為2022個PSU | 目標為2022個PSU | |
| 綁定到絕對值 | 綁定到親屬 | |
| 息税前利潤水平 | 息税前投資回報率排名 | |
| 霍夫納尼安先生 | 18,156 | 18,156 |
| 索斯比先生 | 8,592 | 8,592 |
| 奧康納先生 | 1,677 | 1,677 |
與絕對息税前利潤水平掛鈎的PSU數量應等於PSU目標數量乘以適用的業績乘數，該乘積如下。有關2022年息税前利潤的定義，請參閲我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的與2023年年度股東大會相關的委託書。
| 截至前4個季度的息税前利潤 | 性能 |
| 2023年4月30日 | 乘數* |
| 3億美元或以下(門檻) | 50% |
| 3.5億美元(目標) | 100% |
| 4.5億美元或以上(最高) | 200% |
| * 適用的性能乘數是在表中所示的點之間線性插值的。 |
該公司截至2023年4月30日的四個季度息税前利潤為4.263億美元，支付了目標獎金的176.3%。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予，並進一步受到強制的兩年後延遲交付的限制，以便PSU獎勵在授予日期後五年或2027年6月10日之前不會完全分配。
與EBIT庫存回報等級相關的PSU數量應等於以下所述的PSU目標數量乘以適用的業績乘數。有關我們2022年PSU使用的“息税前利潤”的定義，請參閲我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的與我們2023年年度股東大會相關的委託書。
| 與同行相比的相對EBIT ROI排名 | |
| 每家公司最近完成的4個 | 性能 |
| 截至2023年4月30日的財政季度 | 乘數* |
| 倒數三名(門檻) | 50% |
| 排名6(目標) | 100% |
| 前三名(最多) | 200% |
| * 適用的性能乘數是在表中所示的點之間線性插值的。 |
與同行相比，我們在截至2023年4月30日的每個公司最近完成的四個財政季度的相對EBIT庫存回報率是最高的，因此支付了目標獎金的200%。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予，並進一步受到強制的兩年後延遲交付的限制， 直到授予日期後五年或2027年6月10日才能完全分配PSU獎勵。
長期激勵計劃
2023年長期激勵計劃
2023財年，公司在現有計劃下通過了一項長期激勵計劃(“2023年長期激勵計劃”)，以進一步幫助公司留住關鍵員工，並激勵他們代表公司盡最大努力。具體地説，2023年LTIP完全以業績為基礎，旨在激勵實現截至2025年10月31日的特定相對EBIT 投資回報率目標、2025財年特定水平的新社區開業(包括國內合資企業)和國家投資組合計劃，其中包括Look，即在我們的 市場上使用的計劃，幷包括供客户選擇的精心策劃的套餐，而不是大量的點菜選項，以及指定水平的公共債務再融資或在2025年10月31日之前減少。委員會選擇這些指標是為了協調和激勵近地天體專注於實現運營效率、改善我們的底線和實現我們的戰略目標。特別是，作為一種財務措施，再融資或減少公共債務會激勵管理層努力改善我們的資產負債表。
每個近地天體都是2023年長期地球物理行動計劃的參與者。獎金支付(如果有的話)將根據整個36個月績效期間的實際績效 確定，並受持有要求的限制，如下所述。本履約期自2022年11月1日(2023財年開始)開始，2025年10月31日結束(即 履約期涵蓋2023財年、2024財年和2025財年)。在業績期間結束後，獎勵中的LTIP股份部分仍須在歸屬後兩年內強制延遲交付，以便在業績期間開始後五年或2027年10月31日之前不會完全分配獎勵 。獎勵的LTIP幻影股票部分將在表演期結束後分配。與MSU、PSU和其他LTIP獎勵一樣，根據委員會的意圖，2023年LTIP下的支出將根據公司的業績確定。
獎勵支出(如果有的話)將基於每個參與者在2023年1月1日生效的基本薪資的特定目標倍數。下文描述了每個NEO的基本工資目標倍數和支付形式：
| 目標多個 | ||
| 基本工資的百分比 | 支付法 | |
| 霍夫納尼安先生 | 1.35 | 50%股份/50%幻影股份 |
| 索斯比先生 | 1.00 | 50%股份/50%幻影股份 |
| 奧康納先生 | 0.75 | 50%股份/50%幻影股份 |
儘管LTIP份額 部分到2027財年仍受強制性延遲交付限制，但獎勵在2023財年在彙總薪酬表中反映為“股票獎勵”，如上所述。授予的任何現金結算的幻影股票將在履約期間結束時分配，而 授予的剩餘PSU獎勵(如果有)還需在歸屬後兩年內強制延遲交付，以便獎勵在2027年10月31日之前不會完全分配。
潛在的獎勵支出從目標獎勵的0%到250%不等，具體取決於以下三個指標的表現：(1)截至2025年10月31日的四個最近完成的財政季度的EBIT 相對於Peer Group的投資回報率，(2)2025財年包括國內合資企業在內的新社區開業的百分比，其中包括國家 投資組合計劃，這些計劃在我們的市場上使用，幷包括供客户選擇的精心策劃的套餐，而不是大量的點菜選項，(3)於2025年10月31日前再融資或減持指定水平的 公司公開債券。就長期投資項目而言，“息税前利潤”是指息税前利潤除以平均投資額所得的商。就LTIP而言，“息税前利潤”應指業績期間反映在每家公司該業績期間經審計財務報表上的利息和所得税支出前的收益(虧損)，不包括土地減值損失和債務回購/債務報廢的收益或虧損，如催繳保費和相關發行成本。對於霍夫納尼亞企業公司，不包括：(1)在業績期間從任何基於影子股票的獎勵中記錄的支出/收入，這些獎勵與授予日股票價格高於或低於股價的變化有關，以及(2)委員會認為不尋常或非經常性項目的影響。“平均投資”是指截至2025年10月31日，最近完成的5個連續會計季度中每個季度的期末存貨、固定壽命無形資產和每家公司經審計資產負債表中的商譽餘額之和的平均值，不包括資本化利息和未擁有的合併存貨的影響。
2021年長期激勵計劃下的成就
在2021財年，公司通過了一項長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)，以進一步幫助公司留住關鍵員工，並激勵他們為公司盡最大努力。具體地説，2021年LTIP完全以業績為基礎，旨在激勵實現指定的税前利潤目標，作為衡量運營改善的指標，並 根據未償還的住房建設債務產生的年化利息(“產生的年化利息”)進行指定的改善。委員會選擇這些指標是為了調整和激勵近地天體專注於提高運營效率和改善我們的底線。特別是，使用年化利息支出作為一種財務措施，可以激勵管理層努力改善我們的資產負債表。
每個近地天體都是2021年長期利益攸關方的參與者，其獎勵支出是根據整個36個月實績 實績確定的，但須遵守下文所述額外24個月期間的某些歸屬要求。本績效期間自2020年11月1日(2021財年開始)至2023年10月31日結束(即 績效期間涵蓋2021財年、2022財年和2023財年)。在業績期間之後，如下文進一步討論的那樣，這些獎勵在2024財年和2025財年期間仍受歸屬條件的限制。與MSU、PSU和其他LTIP獎項一樣，根據委員會的意圖，2021年LTIP的支出是根據公司的業績確定的。
獎勵支出基於NEO基本工資的特定目標倍數，於2021年1月1日生效。下文描述了每個NEO的基本工資目標倍數和支付形式：
| 目標多個 | ||
| 基本工資的百分比 | 支付法 | |
| 霍夫納尼安先生 | 1.35 | 100%股份 |
| 索斯比先生 | 1.00 | 100%股份 |
| 奧康納先生 | 0.75 | 100%股份 |
該獎勵在2021財年的薪酬彙總表中反映為“股票獎勵”，儘管它們仍受歸屬限制 2023年，2024年和2025年期間的限制以及2025年，2026年和2027財年的強制性持有限制，如下所述。
就2021年LTIP而言，“税前利潤”定義為所得税費用前和 未合併的合資企業，反映在本公司的經審計的財務報表加上收入（虧損）前所得税費用為本公司的未合併的合資企業，反映在各自的財務報表，為 截至2023年10月31日的36個月期間，不包括委員會視為不尋常或非經常性項目的任何項目的影響，也不包括土地減值損失和債務回購/債務償還收益或損失 例如認購溢價和相關發行成本。“年化利息”定義為截至2023年10月31日未償還房屋建築債務的年化利息。“住房建設債務”定義為總（追索）票據 應付款項，包括截至2023年10月31日任何循環信貸協議的未償還餘額，以及無追索權的特定財產債務，不包括應計利息，如我們合併審計的資產負債表所示，減去 具有權益部分，例如可轉換為權益的債務、有形權益單位和/或可交換票據（非淨債務）。
下表説明瞭 在每一個性能級別上都實現了。獎勵在績效水平之間以線性方式內插，但不會外推到下面列出的最高績效水平之上：
| 累計 | |||||||
| 税前 | |||||||
| 利潤 | |||||||
| 2021財年 | |||||||
| 穿過 | 根據未償債務產生的年化利息 | ||||||
| 2023財年 | 房屋建築債務截至2023年10月31日 | ||||||
| 百萬 | $165.0或以上 |
$158.3 | $151.7 | $145.0 | $138.3 | $131.7 | $125.0或以下 |
| $475.0 或更多 |
100% 目標的百分比 獎項 |
125% 目標的百分比 獎項 |
150% 目標的百分比 獎項 |
175% 目標的百分比 獎項 |
200% 目標的百分比 獎項 |
225% 目標的百分比 獎項 |
250% 目標的百分比 獎項 |
| $350.0 | 75% 目標的百分比 獎項 |
100% 目標的百分比 獎項 |
125% 目標的百分比 獎項 |
150% 目標的百分比 獎項 |
175% 目標的百分比 獎項 |
200% 目標的百分比 獎項 |
225% 目標的百分比 獎項 |
| $225.0 | 50% 目標的百分比 獎項 |
75% 目標的百分比 獎項 |
100% 目標的百分比 獎項 |
125% 目標的百分比 獎項 |
150% 目標的百分比 獎項 |
175% 目標的百分比 獎項 |
200% 目標的百分比 獎項 |
| $100.0 | 0% 目標的百分比 獎項 |
15% 目標的百分比 獎項 |
30% 目標的百分比 獎項 |
45% 目標的百分比 獎項 |
60% 目標的百分比 獎項 |
75% 目標的百分比 獎項 |
90% 目標的百分比 獎項 |
| 少於 $100.0 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
在2021財年至2023財年期間，公司實現累計税前利潤9.185億美元，年化利息為1.145億美元，支付金額為目標獎金的250%。作為獲得每一部分獎勵的附加條件和留任誘因，參與者還必須在以下概述的歸屬日期之前 受僱(但在公司控制權變更後死亡、殘疾、合格退休或特定終止的情況下除外)。Sorsby先生於2023年10月31日離開公司被視為符合條件的退休，因此他將獲得這些獎勵。
2023年10月31日授予的賠償金的60%以及
將於2025年10月31日支付；
20%的獎勵將於2024年10月31日生效
並將於2026年10月31日支付；以及
20%的獎勵將於2025年10月31日生效
並將於2027年10月31日支付。
其他員工福利
公司提供額外的員工福利，委員會認為這些福利可以提高高管的安全性、效率和時間，讓高管能夠專注於公司事務。
我們不認為特殊福利或其他個人福利應在我們的高管薪酬計劃中扮演主要角色。但是，一些近地天體獲得了以下一項或多項：
汽車津貼，包括汽車維修費和燃油費；
個人使用公司的汽車和公司的零星飛機份額(僅限於首席執行官)；
行政定期人壽保險；
年度行政人員體檢計劃;
高爾夫球會籍或鄉村俱樂部費用報銷個人使用（僅限Hovnanian先生 和Sorsby）;以及
個人所得税準備服務（僅限於CEO）。
任何高管的額外津貼都沒有税收總額。委員會 每年審查近地物體行政津貼的內容和水平。特別是，在評估CEO的這些福利是否適當時，委員會考慮CEO的安保、健康和安全以及 他需要每天出差到不同的公司地點和業務職能部門。根據審查結果，委員會要求首席執行官使用公司提供的交通工具，以加強其安全和 有效地利用他的時間。
公司向所有參與者（包括近地天體）提供相應的資助， 在公司的401（k）計劃中，根據任期，最高可獲得合格員工薪酬的6%。公司還為NEO和 的某些其他高級領導層成員的高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）做出貢獻。 該公司提供高達6%的收入以上的年度401（k）限額的日曆年，根據任期。日曆年的繳款記入下一個財政年度，並反映在該年度的委託書中。 由於公司股票價值的增長高於預期，2022財年計入2021日曆年收益的捐款高於預期。儘管鑑於這一事態發展，Hovnanian先生要求 但由於供款已記入其EDCP賬户，因此有關扣減不可能。根據Hovnanian先生的建議，委員會決定 他的貢獻將根據2022日曆年的45萬美元收入計入2023財年。為了限制今後的捐款，Hovnanian先生進一步建議修改所有國家的捐款公式， 參與者將不包括股權和其他長期薪酬，從2024財年根據2023年日曆年收益計入的捐款開始。
詳細描述了具體的好處和這些好處的增量成本 在賠償彙總表的腳註中。本公司並無向其僱員提供任何界定福利退休金計劃。
5.行動 為2024財年
委員會批准自11月1日起將基本工資提高到60萬美元， 2023年，奧康納先生，鑑於他晉升為首席財務官。考慮到公司財務業績的改善，自2023年12月23日起，委員會將Hovnanian先生的工資恢復到1，150，000美元，這是他的基本工資 在2023年3月6日自願減少之前。
委員會增加了NEO財政 中的替代資本籌集目標 2024年花紅計劃進一步提高我們的流動資金，以促進本公司的發展。鑑於他的晉升，委員會增加了奧康納先生2024財年的獎金潛力，以配合他的新職位。鑑於公司財務狀況的改善 鑑於Hovnanian先生的表現，委員會將2024財年的獎金上限提高到700萬美元，高於他2023年的獎金上限，但低於他2022年的獎金上限。
委員會亦採納新的長期獎勵計劃（“2024年長期獎勵計劃”）。每個 的NEO將參與2024年LTIP，他們的獎勵支出將根據公司在以下方面的特定水平來確定：（1）相對於最近完成的四個NEO的同行集團的EBIT投資回報率 截至2026年10月31日的財政季度和（2）截至2026年10月31日的淨債務資本比。在績效期結束時，將以現金結算的影子股份支付的獎勵（如有）的50%將被分發，剩餘的 50%的獎勵（如有）將以公司股票支付，並進一步受到強制性的兩年歸屬後延遲交付的限制，因此獎勵將在2028年10月31日之前不會完全分發。該 2024年長期獎勵計劃的執行期自2023年11月1日開始，將於2026年10月31日結束。
6.税款扣減 &會計 影響
作為一般事項，委員會考慮到各種税務和會計 賠償的影響。在確定向高管和員工授予股權的金額時，委員會還審查了與授予相關的會計成本。
7.定時 &股票獎勵的定價
除與新員工和晉升相關的補助外， 受限制股份單位、受限制股份單位、最低股份單位及購股權於六月第二個星期五向所有合資格僱員授出。公司設定“固定”股權獎勵授予日期的做法旨在避免公司可能授予股票獎勵 在發佈可能導致其股價上漲的材料、非公開信息之前，或將股票獎勵的授予推遲到發佈可能導致 公司股價下跌。股票期權的行使價在授予時通常設定為且不能低於授予日公司A類普通股在紐約證券交易所的每股收盤價。
8.股票所有權指南和延遲交付期
股票持有指引
董事會通過了股權指導方針，為首席執行官、首席財務官、首席運營官(如果有)和非僱員董事直接或有益地規定了建議的最低持股量。公司治理和提名委員會每年審查對公司股權準則的遵守情況 ，這些準則已納入公司的治理準則。公司相信，這些指導方針進一步加強了公司將非僱員董事和高級管理人員的利益與股東的利益保持一致的承諾。
根據所有權指引的條款，一旦滿足股權指引，則無論公司在紐約證券交易所的股價下跌如何，在隨後的年度審查期內，這些指引均被視為符合要求。
高級行政主任
《指引》規定，本公司下列高級管理人員應在受《指引》約束後五年內達到並維持以下最低持股量：
CEO：目前基本工資的6倍。
CFO：目前基本工資的3倍。
首席運營官(如果有)：當前基本工資的3倍
截至2023年10月31日，霍夫納尼安和索斯比遵守了 指南。
有關非僱員董事持股指引的詳情，請參閲《董事非僱員薪酬》。
強制性延遲交貨期
公司董事會薪酬委員會採取了一項政策，授予公司高管的股權獎勵必須遵守強制兩年的歸屬後延遲交付期，以便即使在滿足適用獎勵的歸屬條件並且完全歸屬之後，標的股票的交付也將推遲到歸屬日期的兩週年，但與控制權變更後兩年內發生的合格終止僱傭相關的股權獎勵除外。受適用授標協議條款的約束。
反套期保值和質押政策
我們有證券交易政策，規定了適用於員工和董事涉及我們股票的交易的指導方針和限制 。除其他事項外，該政策禁止我們的員工和董事從事涉及我們股票的短期或投機性交易，包括以保證金方式購買我們的股票，賣空我們的股票(即出售沒有所有權的股票並借入股票進行交割)，買賣與我們的股票相關的看跌期權、看跌期權或其他衍生品，以及我們的股票的套利交易或日內交易。 此外，未經公司同意，我們的員工和董事不得質押公司股票。
高管薪酬。
1.薪酬彙總表
下表彙總了CEO、CFO和CAO在截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的財年的薪酬。這三個人組成了我們被任命的執行官員(“近地天體”)。
| 非股權 | 養老金價值變動
且不合格 |
|||||||||||||||||
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
激勵 計劃 公司- 站點 |
延期 公司- 站點 收入 |
所有其他 補償 |
總計 | |||||||||
| ($) (1) | ($) | ($) (2) | ($) (3) | ($) (4) | ($) (5) | ($) (6) | ($) (7) | |||||||||||
| 首席執行官兼董事會主席阿拉·霍夫納尼安·總裁 | 2023 | 1,116,385 | 3,826,502 | 3,800,000 | 71,083 | 668,428 | 9,482,398 | |||||||||||
| 2022 | 1,154,423 | — | 3,068,492 | — | 11,316,803 | 78,883 | 890,896 | 16,509,497 | ||||||||||
| 2021 | 1,257,273 | — | 3,330,082 | — | 7,437,438 | 64,861 | 388,528 | 12,478,182 | ||||||||||
|
J.拉里·索爾斯比
執行副總裁總裁，首席財務官
|
2023 | 923,841 | 1,867,863 | 2,050,000 | 94,902 | 675,815 | 5,612,421 | |||||||||||
| 2022 | 790,607 | — | 1,509,133 | — | 4,469,122 | 94,489 | 493,915 | 7,357,266 | ||||||||||
| 2021 | 762,338 | — | 1,482,319 | — | 3,501,250 | 70,497 | 177,486 | 5,993,890 | ||||||||||
|
布拉德·G·奧康納
高級副總裁，首席會計官兼財務主管
|
2023 | 488,037 | 589,626 | 500,000 | 22,791 | 185,029 | 1,785,483 | |||||||||||
| 2022 | 483,650 | — | 503,235 | — | 1,430,918 | 21,473 | 106,243 |
2,545,519 |
||||||||||
| 2021 | 466,230 | — | 490,905 | — | 752,500 | 17,619 | 62,004 | 1,789,258 | ||||||||||
(1)
“薪水”一欄。反映每個財政年度的按比例計算的基本工資，因為基本工資的變化通常發生在財政年度開始之後。對於2023財年，委員會批准從2022年12月24日起將O‘Connor先生的基本工資增加4.5%，這與公司正常的基於業績的工資和生活成本增加的做法是一致的。根據霍夫納尼安先生和索爾斯比先生的建議，委員會決定2023財政年度不增加他們各自的基本工資。此外，從2023年3月6日起，霍夫納尼安、索斯比和奧康納自願同意將基本工資削減5%，原因是當時房地產市場放緩導致裁員。對於Sorsby先生來説，上文所示的2023年金額還包括他在2023年10月31日退休時的應計但未使用的休假餘額的支出。
(2)
《股票獎勵》專欄。對於2023財政年度，此欄反映了根據截至授予日業績條件的可能結果，授予近地天體的PSU獎勵和2023年長期合作伙伴獎勵的合計公允價值。上表 中包含的PSU受績效約束，如果獲得獎勵，則受持續到2026年6月9日的歸屬限制，以及持續到2028年6月9日的強制兩年歸屬後延遲交付。上表中包括的2023年LTIP獎勵 取決於三年期間(2023財年、2024財年和2025財年)的績效，如果獲得獎勵，則必須在授予後兩年內延遲交付，直至2027財年結束 。在每種情況下，授予日期公允價值都是根據FASB ASC主題718計算的。計算這些金額時使用的假設載於公司經審計的財務報表的腳註(15)中，該公司在截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中對此進行了説明。假設截至授權日在業績獎勵方面取得的最高成就，2023財政年度獲授予的私人機構單位的總授權日公平價值將分別為4,548,004美元、2,152,292美元和420,080美元(霍夫納尼安先生、Sorsby先生和O‘Connor先生)，而2023年LTIP獎勵的總授權日公平價值將分別為3,881,268美元、1,979,315美元和948,987美元(霍夫納尼安、Sorsby和O’Connor先生)。
(3)
《期權大獎》欄目。本欄 反映了在所示財政年度授予的股票期權的總授予日期公允價值。
(4)
“非股權激勵計劃薪酬”欄目。 本欄介紹上述“定期獎金”項下近地天體在所示財政年度獲得的按業績計算的年度獎金，以及近地天體在2021財年和2022財年分別獲得的2019年長期獎勵金和2020年長期獎勵金的現金部分 。
(5)
“養卹金價值變動和不合格遞延報酬 收入”一欄。代表EDCP中高於適用聯邦利率的公司供款金額的利息部分。
(6)
“所有其他補償”一欄。此 專欄披露了所示會計年度的所有其他薪酬，包括可報告的額外津貼和其他個人福利。
(7)
“合計”欄。此列反映薪酬彙總表中所有列的總和。
除了下面列出的額外津貼和其他個人福利外，近地天體在2023財年還獲得了以下其他補償：
2023財年除額外津貼外的所有其他薪酬。
（補充表）
| 名字 | 定期壽險 保費 | 公司繳費 向行政部門 退休計劃 (401(k)) |
公司 貢獻 行政人員遞延 薪酬計劃 （EDCP） |
|||
| ($) | ($) | ($) (a) | ||||
| 阿拉·霍夫納尼安 | 5,066 | 19,800 | 450,000 | |||
| J.拉里·索爾斯比 | 4,814 | 19,800 | 598,691 | |||
| 布拉德·G·奧康納 | 1,812 | 19,800 | 141,884 |
| (a) 反映了公司對NEO EDCP賬户的貢獻，以使其完整，因為401（k）計劃對可能因僱主貢獻目的而被認可的補償施加了限制。在Hovnanian先生的 根據建議，委員會決定根據2022日曆年的收入將他在2023財年的貢獻上限定為45萬美元。為了限制今後的捐款，Hovnanian先生進一步建議，委員會 批准，更改所有參與者的繳款公式，以排除股權和其他長期薪酬，從2024財年根據2023日曆年的收益計入的繳款開始。 |
對於2023財年，額外津貼和其他個人 每個近地物體的津貼以及超過25，000美元或額外津貼和其他個人津貼總額的10%（以較高者為準）的津貼如下：
| 名字 | 額外津貼共計 和描述 |
2023財年額外福利超過 25,000美元，或全部額外津貼的10% |
||||||||
| 總計 2023財年 額外津貼 ($) |
類型 額外津貼 (a) |
個人使用的 該公司的 分數 飛機份額 ($) (b) |
自動津貼， 汽車維修 和燃料 ($) (c) |
個人所得 納税籌劃 ($) |
||||||
| 阿拉·霍夫納尼安 | 193,562 | (1) (2) (d) (4) (6) (7) (8) |
113,952 | 不適用 | 42,052 | |||||
| J.拉里·索爾斯比 | 52,510 | (3) (4) (6) | 不適用 | 49,181 | 不適用 | |||||
| 布拉德·G·奧康納 | 21,533 | (3) (4) (5) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
(a)
(1)個人使用公司零星的飛機份額；(2)個人使用公司的汽車；(3)汽車津貼、汽車維修和燃料費用；(4)公司補貼的祖輩服務提供項下的醫療保費和長期傷殘保險保費；(5)使用公司的年度執行體檢計劃；(6)個人使用的高爾夫/鄉村俱樂部會員費；(7)個人所得税的準備；以及(8)本公司支付的與該高管的人壽保險相關的利息。
(b)
個人使用 公司的部分飛機份額的增量成本計算為與個人旅行和與私人旅行相關的任何飛機重新定位直接相關的總運營成本(包括基於旅行的管理費用)。由於該公司的飛機主要用於商務旅行，其他成本不在商務和個人使用之間分配。
(c)
代表近地天體私人車輛的汽車補貼和報銷，包括其車輛的商業使用。
(d)
個人使用公司汽車的增量成本 使用租賃價值方法計算，並根據個人旅行在會計年度內行駛的總里程的百分比按比例計算。
2.2023財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表彙總了根據2023財政年度給予近地天體的業績獎勵，每個近地天體可以或可以在“門檻”、“目標”和“最高”定義水平上獲得的潛在股權和非股權激勵計劃獎勵。我們在2023財年沒有授予任何其他基於計劃的 獎勵。
以下每一列都在
表格下方的腳註。
| 名字 | 類型： 授獎 | 格蘭特 日期 |
預計未來支出 在非股權激勵下 計劃大獎 ($) |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎 (#) |
授予日期 公允價值 的庫存 獎項 ($) (5) |
|||||||||||||
| 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | |||||||||||||
| 阿拉·霍夫納尼安 | 獎金(1) | 0 | — | 3,800,000 | ||||||||||||||
| LTIP股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 21,563 | 53,908 | 776,268 | |||||||||||||
| LTIP幻影股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 16,838 | 42,095 | 776,232 | |||||||||||||
| PSU(3) | 6/9/2023 | 7,801 | 15,601 | 31,202 | 1,137,001 | |||||||||||||
| PSU(4) | 6/9/2023 | 7,801 | 15,601 | 31,202 | 1,137,001 | |||||||||||||
| J.拉里·索爾斯比 | 獎金(1) | 0 | — | 2,050,000 | ||||||||||||||
| LTIP股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 10,996 | 27,490 | 395,856 | |||||||||||||
| LTIP幻影股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 8,587 | 21,468 | 395,861 | |||||||||||||
| PSU(3) | 6/9/2023 | 3,692 | 7,383 | 14,766 | 538,073 | |||||||||||||
| PSU(4) | 6/9/2023 | 3,692 | 7,383 | 14,766 | 538,073 | |||||||||||||
| 布拉德·G·奧康納 | 獎金(1) | 0 | — | 500,000 | ||||||||||||||
| LTIP股份(2) | 12/15/2022 |
|
0 | 5,272 | 13,180 | 189,792 | ||||||||||||
| LTIP幻影股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 4,117 | 10,293 | 189,794 | |||||||||||||
| PSU(3) | 6/9/2023 | 721 | 1,441 | 2,882 | 105,020 | |||||||||||||
| PSU(4) | 6/9/2023 | 721 | 1,441 | 2,882 | 105,020 | |||||||||||||
(1)
定期獎金。 如上文“常規 於薪酬討論及分析中“花紅”一節中，NEO的二零二三財政年度花紅公式乃基於資產淨值、流動資金結餘及另類資本籌集，並受基於除税前溢利的分級上限所規限。這些近地天體不會 如果（1）2023財年的ROAE為零或更低，（2）流動性餘額在不到兩個2023財年季度末超過2億美元，以及（3）2023財年的替代資本籌集為0美元，則可以獲得任何獎金。因為獎金金額超過 然而，ROAE、流動性餘額和替代資本籌集的這些水平將被插值，為了上表的目的，這些NEO的“閾值”水平為0美元。
出於上表演示的目的， 如果（1）2023財年的ROAE為10%，（2）2023財年三個季度末的流動性餘額超過2億美元，（3）2023財年的替代資本籌集，那麼近地天體的“目標”水平將是可以賺取的金額 是一億五千萬美元Hovnanian先生的獎金公式將規定支付税前利潤的1.25%，所有NEO的獎金將受到基於税前利潤的分層上限的限制。由於 無法確定税前利潤 在2023財年獎金公式制定時，上表中沒有反映NEO的目標金額。
近地天體在“最高”級別獲得的獎金為 如果（1）2023財年的ROAE為20%，（2）2023財年所有四個季度末的流動性餘額均超過2億美元，以及（3）2023財年的替代資本籌集為2億美元，則可以賺取的金額。Hovnanian先生的獎金 公式將規定支付税前利潤的2.00%，假設適用最高上限，Hovnanian、Sorsby和O 'Connor先生的獎金上限分別為3，800，000美元、2，050，000美元和500，000美元。
Hovnanian、Sorsby和O 'Connor先生獲得了年度獎金 2023財年分別為380萬美元、205萬美元和50萬美元。
(2)
2023年LTIP獎。 代表每個NEO的2023 LTIP 獎勵以50%股份及50%虛擬股份支付。
除死亡、殘疾、合格退休（如 （定義見下文）或在控制權變更的情況下符合條件的終止，在績效期結束前終止的2023年LTIP參與者將喪失其所有2023年LTIP獎勵。如果發生死亡、殘疾或 符合條件的退休後，一段時間的就業覆蓋至少三分之一的業績期，參與者有資格獲得按比例分配的一部分，他們的影子股票獎勵和股票獎勵應付2025年10月和 2027年10月，分別。“退休”指在60歲或之後終止僱傭關係，或在58歲或之後終止僱傭關係，且在終止僱傭關係之前已為公司及其子公司“服務”至少15年。 為此，“服務”是指退休前的僱傭期，加上之前在公司及其子公司工作的一年或一年以上的僱傭期，除非這些僱傭期之後有 不受僱於本公司及其附屬公司超過三年。如果在績效期結束前發生控制權變更的情況下發生符合條件的終止，則應視為已獲得獎勵 在目標水平，並將立即歸屬和支付給NEO。如果在績效期結束後發生控制權變更的情況下發生符合條件的終止，則任何未支付的已賺取獎勵部分 將立即歸屬並支付給近地天體。
(3)
PSU獎(息税前利潤)。表示在2023財年授予 個近地天體的PSU。獲得的PSU，如果有的話，在授予日期的三週年時授予，並進一步受到強制性的兩年後延遲交付的約束。正如薪酬討論和分析中所討論的，Hovnanian先生的PSU獎勵是以獲得B類普通股股份的權利的形式授予的，而其他近地天體的PSU獎勵是以接受A類普通股股份的權利的形式授予的。
(4)
PSU獎(息税前利潤)。代表在2023財年授予近地天體的 個PSU。獲得的PSU，如果有的話，在授予日期的三週年時授予，並進一步受到強制性的兩年後延遲交付的約束。正如補償討論和分析中所討論的，Hovnanian先生的PSU獎勵是以獲得B類普通股股份的權利的形式授予的，而其他近地天體的PSU獎勵是以接受A類普通股股份的權利的形式授予的。
(5)
“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄。根據FASB ASC主題718計算了PSU和LTIP授予的授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設載於公司經審計的財務報表的腳註(15)中，該公司在截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中對此進行了説明。
3.2023財年年底的未償還股權獎勵
下表顯示了所有未行使的股票期權、未獲授權的RSU、未得和/或未得的MSU和PSU、2021年LTIP的未得股份部分、2022年LTIP和2023年LTIP的未得股份部分以及2023財年末由近地天體持有的2023年LTIP的未得虛構股份部分。
| 期權大獎(1) | 股票大獎 | |||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期 |
證券數量：
基礎 未鍛鍊 選項 可行使 (#) |
數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權
|
數 個股份 或尚未歸屬的股票單位 (#) |
市場 的價值 個共享或 個單位 尚未歸屬的股票 ($) |
股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股票或其他 權利 尚未授予 (#) |
股權激勵 計劃大獎： 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 未歸屬 ($) |
|||||||||
| 阿拉·霍夫納尼安 | 6/10/2016 | 10,000 (2) | — | 56.75 | 6/9/2026 | — | — | — | — | |||||||||
| 6/8/2018 | 10,000 (3) | — | 61.00 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/14/2019 | 30,000 (4) | — | 9.81 | 6/13/2029 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 18,000 (5) | 1,250,640 (5) | ||||||||||
| 6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 9,000 (6) | 625,320 (6) | ||||||||||
| 6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 9,000 (7) | 625,320 (7) | ||||||||||
| 3/30/2021 | — | — | — | — | — (8) | — (8) | — | — | ||||||||||
| 6/11/2021 | — | — | — | — | — (9) | — (9) | — | — | ||||||||||
| 6/11/2021 | — | — | — | — | — (10) | — (10) | — | — | ||||||||||
| 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 45,415 (11) | 3,155,434 (11) | ||||||||||
| 6/10/2022 | — | — | — | — | — (12) | — (12) | — | — | ||||||||||
| 6/10/2022 | — | — | — | — | — (13) | — (13) | — | — | ||||||||||
| 12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 21,563 (14) | 1,498,197 (14) | ||||||||||
| 12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 16,838 (15) | 1,169,904 (15) | ||||||||||
| 6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,202 (16) | 2,167,915 (16) | ||||||||||
| 6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,202 (17) | 2,167,915 (17) | ||||||||||
| 期權大獎(1) | 股票大獎 | |||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期 |
證券數量：
基礎 未鍛鍊 選項 可行使 (#) |
數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權
|
數 個股份 或尚未歸屬的股票單位 (#) |
市場 的價值 個共享或 個單位 庫存 沒有 已授權 ($) |
股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股票或其他 權利 尚未授予 (#) |
股權激勵 計劃大獎： 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 未歸屬 ($) |
|||||||||
| J.拉里·索爾斯比 | 6/10/2016 | 10,000 (2) | — | 56.75 | 6/9/2026 | — | — | — | — | |||||||||
| 6/8/2018 | 10,000 (3) | — | 61.00 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/14/2019 | 30,000 (4) | — | 9.81 | 6/13/2029 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 5,100 (5) | 354,348 (5) | ||||||||||
| 6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 2,550 (6) | 177,174 (6) | ||||||||||
| 6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 2,550 (7) | 177,174 (7) | ||||||||||
| 3/30/2021 | — | — | — | — | — (8) | — (8) | — | — | ||||||||||
| 6/11/2021 | — | — | — | — | — (9) | — (9) | — | — | ||||||||||
| 6/11/2021 | — | — | — | — | — (10) | — (10) | — | — | ||||||||||
| 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 15,440 (11) | 1,072,771 (11) | ||||||||||
| 6/10/2022 | — | — | — | — | — (12) | — (12) | — | — | ||||||||||
| 6/10/2022 | — | — | — | — | — (13) | — (13) | — | — | ||||||||||
| 12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 3,665 (14) | 254,644 (14) | ||||||||||
| 12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 2,862 (15) | 198,852 (15) | ||||||||||
| 6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 14,766 (16) | 1,025,942 (16) | ||||||||||
| 6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 14,766 (17) | 1,025,942 (17) | ||||||||||
| 期權大獎(1) | 股票大獎 | |||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期 |
證券數量：
基礎 未鍛鍊 選項 可行使 (#) |
數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權
|
數 個股份 或尚未歸屬的股票單位 (#) |
市場 的價值 個共享或 個單位 庫存 沒有 已授權 ($) |
股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股票或其他 權利 尚未授予 (#) |
股權激勵 計劃大獎： 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 未歸屬 ($) |
|||||||||
| 布拉德·G·奧康納 | 6/13/2014 | 800 | — | 110.25 | 6/12/2024 | — | — | — | — | |||||||||
| 6/12/2015 | 800 | — | 66.75 | 6/11/2025 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/10/2016 | 1,000 | — | 42.50 | 6/9/2026 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/10/2016 | 2,000 (18) | — | 42.50 | 6/9/2026 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/9/2017 | 500 | — | 56.25 | 6/8/2027 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/8/2018 | 1,000 | — | 48.75 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/14/2019 | 900 | 300 | 7.85 | 6/13/2029 | — | — | — | — | ||||||||||
| 6/12/2020 | — | — | — | — | 3,500 (19) | 243,180(19) | — | — | ||||||||||
| 3/30/2021 | — | — | — | — | 4,565 (8) | 317,176 (8) | — | — | ||||||||||
| 6/11/2021 | — | — | — | — | 2,068 (9) | 143,685 (9) | — | — | ||||||||||
| 6/11/2021 | — | — | — | — | 2,068 (10) | 143,685 (10) | — | — | ||||||||||
| 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 10,625 (11) | 738,225 (11) | ||||||||||
| 6/10/2022 | — | — | — | — | 2,956 (12) | 205,383 (12) | — | — | ||||||||||
| 6/10/2022 | — | — | — | — | 3,354 (13) | 233,036 (13) | — | — | ||||||||||
| 12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 5,272 (14) | 366,299 (14) | ||||||||||
| 12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 4,117 (15) | 286,049 (15) | ||||||||||
| 6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 2,882 (16) | 200,241 (16) | ||||||||||
| 6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 2,882 (17) | 200,241 (17) | ||||||||||
(1)
表中列出的備選方案(以下腳註(2)、(3)和(18)中討論的除外)從授予之日兩週年起每年歸屬25%。在任何情況下，於因死亡、殘疾或合資格退休而終止，或於2014年5月後授予與控制權變更情況下的合資格終止有關的獎勵時，先前未歸屬及行使的期權將完全歸屬及可行使，但須符合業績條件(如有)。 截至2023年10月31日，Hovnanian先生及Sorsby先生均符合退休資格，並有資格在退休的基礎上加速歸屬。因此，就本表而言，所有這些近地天體未完成的備選方案，如有履行條件，均被視為立即歸屬(以下腳註(2)和(3)中討論的除外)。此外，本公司已與O‘Connor先生訂立控制權變更遣散費協議，該協議將適用於於控制權變更時歸屬及行使其購股權。見終止後可能付款或控制變更表的腳註(5)。所有股票期權的授予都是以獲得A類普通股的權利的形式進行的，首席執行官除外，如薪酬討論和分析中所討論的，CEO的授予是以獲得B類普通股的權利的形式進行的。
(2)
代表於2016年6月10日授予的股票期權，其行權價設置為比授予日收盤價高出33 1/3%，並在授予四週年時授予，退休或殘疾時不會加速。
(3)
代表於2018年6月8日授予的股票期權，其行權價在授予日高於收盤價25%，並在授予四週年時授予，退休或殘疾時不會加速。
(4)
代表於2019年6月14日授予的股票期權，其行權價比授予日收盤價高出25% ，一般從授予兩週年起分四次等額分期付款。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生在2023年10月31日“有資格退休”，並且 有資格在退休的基礎上加速授予，期權獎勵被視為已授予。
(5)
表示2019年6月14日授予的MSU獎勵的 部分相關股票的數量和價值，除了適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外，該部分不受財務業績條件的限制。根據截至2023年10月31日的30個歷日內公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價，股價表現高於最高水平；因此，相關獎勵的股票數量以最大表現為基礎 ，價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(6)
表示2019年6月14日授予的MSU獎勵的 部分所涉及的股票數量和價值，除了適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外，該部分還受社區計數業績條件的限制。由於在 社區計數績效條件下實現的實際績效高於最高績效水平，因此作為獎勵基礎的股票數量和價值基於最高財務績效。根據截至2023年10月31日的30個歷日內公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價，股價表現高於最高水平；因此，相關獎勵的股票數量以最大表現為基礎，價值 基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(7)
表示與2019年6月14日授予的MSU獎勵部分相關的股票數量和價值，除適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外，還受税前利潤表現條件的制約。由於税前利潤改善業績條件下實現的實際業績 高於最高業績水平，因此，獎勵所涉及的股票數量和價值以最高財務業績為基礎。根據截至2023年10月31日的30個歷日內公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價，股價表現高於最高水平；因此，相關獎勵的股票數量以最大表現為基礎，價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(8)
表示2021年3月30日授予的2021年LTIP獎勵的股票數量和價值，基於仍受未來歸屬影響的實際結果。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生於2023年10月31日“符合退休資格”，並有資格在退休的基礎上加速授予，因此他們的 獎勵被視為已授予。
(9)
代表於2021年6月11日授予的PSU獎勵 相關股票的數量和價值，受基於實際業績的絕對息税前利潤的影響，該業績仍受未來歸屬的影響。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生在2023年10月31日“有資格退休”，並且 有資格在退休的基礎上加速授予，所以他們的獎勵被視為既得。
(10)
代表於2021年6月11日授予的PSU 獎勵相關股票的數量和價值，受基於仍受未來歸屬影響的實際業績的相對EBIT業績回報的影響。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生於2023年10月31日“符合退休資格”，並有資格在退休的基礎上加速授予，因此他們的獎勵被視為已授予。
(11)
表示2022年12月14日授予的2022年LTIP獎勵的股票數量和價值。由於截至2023財年末的業績介於目標和最高水平之間，因此獎勵的股票數量以最高業績為基礎，價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。由於索爾斯比先生於2023年10月31日從公司退休，索爾斯比先生的獎金已根據他受僱期間的績效期間按比例分攤。
(12)
表示2022年6月10日授予的PSU獎勵所涉及的股票數量和價值，受基於實際業績的絕對息税前利潤表現條件的制約，這些業績仍受未來歸屬的影響。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生於2023年10月31日“符合退休資格”，並有資格在退休的基礎上進行加速授予，因此他們的獎勵被視為既得。
(13)
代表於2022年6月10日授予的PSU獎勵相關股份的數量和價值，受基於仍受未來歸屬影響的實際業績的相對EBIT業績條件的制約。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生在2023年10月31日“有資格退休”，並且 有資格在退休的基礎上加速授予，所以他們的獎勵被視為既得。
(14)
表示2022年12月15日授予的2023年LTIP獎勵所涉及的股票數量和價值。由於截至2023財年末的業績在門檻和目標水平之間，因此獎勵的股票數量基於目標業績，價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價 。由於索爾斯比先生於2023年10月31日從公司退休，索爾斯比先生的獎金已根據他受僱期間的績效期間按比例分攤。
(15)
表示2022年12月15日授予的2023年LTIP影子股票獎勵的股票數量和價值 。由於截至2023財年末的業績在門檻和目標水平之間，因此獎勵的股票數量基於目標業績，價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價 。由於索爾斯比先生於2023年10月31日從本公司退休，因此，索爾斯比先生的獎金已根據他受僱的績效期間的部分按比例計算。
(16)
表示2023年6月9日授予的PSU獎勵所涉及的股票數量和價值，受絕對息税前利潤業績條件的限制。由於截至2023財年末的業績高於最高水平，因此獎勵的股票數量以最高業績為基礎，價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(17)
代表於2023年6月9日授予的PSU獎勵相關股票的數量和價值，受相對EBIT投資業績回報條件的限制。由於截至2023財年末的業績處於最高水平，因此獎勵的股票數量以最高業績為基礎， 價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(18)
代表2016年6月10日授予的股票期權，從授予日期三週年起每年授予三分之一。
(19)
這些RSU從授予之日起每年獎勵25%。在 因死亡、殘疾、合格退休或在控制權變更的情況下與合格終止相關的終止時，以前未歸屬和分配的RSU將變為完全歸屬和可分配。截至2023年10月31日，奧康納先生沒有退休資格，也沒有資格基於退休獲得加速歸屬。此外，本公司已與O‘Connor先生訂立控制權變更遣散費協議，該協議將適用於在控制權變更時歸屬其RSU。見終止後可能付款或控制變更表的腳註(5)。這些RSU授予是以獲得A類普通股股份的權利的形式進行的。
4.期權行使和2023財年授予的股票
下表披露了近地天體在2023財年行使的股票期權以及它們持有的、或被視為已在2023財年獲得的股票獎勵的信息：
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||
| 名字 | 股份數量 在練習中獲得 (#) | 實現的價值 關於練習 ($) | 股份數量 在歸屬時獲得 (#) | 實現的價值 關於歸屬 ($) (1) | ||||
| 阿拉·霍夫納尼安 | — | — | 173,228 | 13,599,064 (2) | ||||
| J.拉里·索爾斯比 | — | — | 70,219 | 5,377,416 (3) | ||||
| 布拉德·G·奧康納 | — | — | 14,662 | 1,067,033 (4) |
(1)
以公司A類普通股在歸屬日在紐約證券交易所的收盤價計算。
(2)
代表來自他的2022年PSU 獎勵的68,319股B類普通股和來自他的2021年LTIP獎勵的59,005股B類普通股，由於霍夫納尼安先生的退休資格而被視為歸屬於2023財年，但要到未來幾年才會交付，加上他於2018年6月8日授予的9,904股B類普通股，以及他於2023年6月14日授予的36,000股B類普通股。
(3)
代表他2022年PSU獎勵的32,331股A類普通股和他2021年LTIP獎勵的24,880股A類普通股，這些股票由於索爾斯比先生的退休資格而被視為歸屬於2023財年，但要到未來幾年才會交付，加上他於2023年6月8日獲得的2018年6月8日MSU授予的2,808股A類普通股，以及他於2019年6月14日授予的10,200股A類普通股。
(4)
代表他於2023年6月12日授予的RSU授予的1,750股A類普通股，以及他於2019年10月31日授予的2019年LTIP獎和2021年LTIP獎分別授予的6,062股現金結算幻影股票和6,850股A類普通股。
5.2023財年非限定遞延薪酬
下表彙總了近地天體在2023財年參與公司非合格EDCP的情況。此外，該表為Hovnanian先生和Sorsby先生提供了關於他們2018年LTIP獎勵的股份部分、他們2019年LTIP獎勵的影子股票部分、他們被認為在上一年歸屬的 2020和2021年PSU獎勵以及他們的2021年LTIP和2022年PSU獎勵的信息，這些獎勵被認為是由於2023財年的退休資格而被歸屬的，但將在未來幾年才會交付。奧康納先生，該表還提供了他的2021年LTIP裁決的信息，該裁決歸屬於2023財年，但在歸屬後必須有兩年的強制性延遲交付期限。
| 名字 | 類型 | 執行人員 投稿 上一財年 年 ($) |
註冊人 投稿 上一財年 年 ($) (1) |
集料 年收入 上一財年 年 ($) (2) |
集料 取款/ 分發 ($) (3) |
集料 餘額為 上一財年 年終 ($) (4) |
||||||
| 阿拉·霍夫納尼安 | EDCP | — | 450,000 | 128,547 | 316,103 | 1,544,968 | ||||||
| LTI | — | 9,139,560 | 7,795,766 | 2,386,774 | 29,322,437 | |||||||
| J.拉里·索爾斯比 | EDCP | — | 598,691 | 173,090 | — | 2,286,604 | ||||||
| LTI | — | 4,113,720 | 3,769,710 | 971,010 | 13,803,480 | |||||||
| 布拉德·G·奧康納 | EDCP | — | 141,884 | 41,777 | — | 519,507 | ||||||
| LTI | — | 475,938 | — | — | 475,938 |
(1)
“上一財政年度登記繳費”一欄。在每個近地天體的EDCP行中，此列 代表公司在2023財年對近地天體的EDCP賬户的繳款，以使其完整，因為401(K)計劃對可為僱主繳費目的確認的補償施加了限制 。這些值也反映在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中。見第144頁《2023財政年度除額外津貼外的所有其他補償(補充表)》。根據霍夫納尼安先生的建議，委員會決定，根據2022年日曆年的收入，將他在2023財政年度的繳款上限定為450 000美元。為限制今後的繳款，霍夫納尼安先生進一步建議修改所有參與人的繳款公式，從2024年財政年度開始不計入股權和其他長期補償，並根據2023年日曆年的收入記入貸方。在Hovnanian先生和Sorsby先生的長期激勵(“LTI”)行中，此列代表2022 PSU獎勵和2021 LTIP獎勵的市值，這些獎勵因退休資格而被視為歸屬，但要到未來 年才會交付，這是根據獎勵被視為歸屬之日公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的。在O‘Connor先生的LTI行中，此列代表於2023年10月31日授予的2021年LTIP 獎勵的市值，但必須遵守強制兩年的歸屬後延遲交付期，根據該獎勵授予之日公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價計算。
(2)
《上一財年總收入》專欄。此列在 中表示每個NEO的EDCP行，包括EDCP總賬户餘額上的已實現和未實現收益/(虧損)。這些收入中高於霍夫納尼安、索斯比和奧康納先生適用聯邦利率的部分分別為71,083美元、94,902美元和22,791美元，反映在2023財年薪酬摘要表的“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入”一欄中。對於Hovnanian先生和Sorsby先生來説，他們名下的LTI行 代表2018年LTIP和2020、2021年和2022年PSU獎勵的股票部分以及2019年LTIP獎勵的幻影股票 部分所涉及的A類普通股或B類普通股的未交付部分的收益/(虧損)，這些收益/(虧損)僅在2023財年期間交付的股票範圍內實現。沒有此類收入被視為高於市價或優惠，因此不包括在彙總薪酬表中 。
(3)
“合計提款/分配”一欄。這一欄在每個近地天體的EDCP行中，酌情表示根據其根據EDCP所作的選擇，向近地天體支付或分配的既得遞延賠償額。對於霍夫納尼安和索斯比先生來説，他們名下的LTI行代表着在交付其2018年LTIP獎勵中被視為歸屬於2020財年的股票部分所涉及的A類普通股或B類普通股的股票，以及交付其2019 LTIP獎勵中被視為歸屬於2021財年的幻影股票部分時實現的價值 ，在每種情況下，由於他們的退休資格，以交割當日公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為基準。
(4)
《上一財政年度總結餘》專欄。此欄在每個近地天體的EDCP行中表示近地天體EDCP賬户的淨餘額。這些餘額中的大多數反映了前幾年包括在彙總薪酬表中的高管和公司繳費。在Hovnanian先生和Sorsby先生的LTI行中，此列表示他們2020年LTIP獎勵的現金價值，以及他們2021年LTIP獎勵和2020、2021和2022 PSU獎勵的市值，以及他們2019年LTIP獎勵中因退休資格而被視為歸屬但將在未來幾年才交付的幻影股票部分，根據公司A類普通股截至2023年10月31日在紐約證券交易所的收盤價計算。根據授予日業績條件的可能結果，2021財年LTIP獎勵中作為薪酬計入彙總補償表的2021 LTIP獎勵部分的公允價值分別為Hovnanian先生和Sorsby先生的1,814,050美元和764,911美元。根據授予日業績條件的可能結果，2020財年計入薪酬彙總表的2020年PSU獎勵的公允價值分別為1,435,450美元和717,725美元(霍夫納尼安先生和索斯比先生)。根據授予日業績條件的可能結果，霍夫納尼安先生和索斯比先生在授予日作為薪酬計入2021財年薪酬彙總表的2021年PSU獎勵的公允價值分別為1,516,032美元和717,408美元。根據授予日業績條件的可能結果，作為薪酬計入2022財年薪酬彙總表的2022年PSU獎勵的公允價值分別為1,516,026美元和717,432美元，對於Hovnanian先生和Sorsby先生而言。根據授予日業績條件的可能結果，2019財年LTIP獎勵中作為薪酬計入彙總補償表的2019年LTIP獎勵的虛幻股份部分的授予日期公允價值分別為Hovnanian先生和Sorsby先生的170,996美元和72,100美元。在O‘Connor先生的LTI行中，此列代表他於2023年10月31日授予的2021年LTIP獎勵的市值，但必須遵守強制性的兩年延遲交付期， 根據公司A類普通股在紐約證券交易所截至2023年10月31日的收盤價計算。根據授予日業績條件的可能結果，2021年LTIP賠償金作為薪酬計入2021財年彙總補償表的公允價值為210,566美元給O‘Connor先生。
2023財年不合格遞延補償表述評
EDCP的總賬户餘額等於“公司繳費賬户”餘額 。“公司繳費帳户”餘額由該計劃下公司的年度“整體”繳款金額組成。在2022年和2023年，“公司繳費賬户”餘額中的金額被記入 基於公司截至上一年12月1日的未償還優先擔保和無擔保票據的加權平均收益率的收益，或2022年和2023年日曆年的9.4%和9.5%。終止僱用後，參與者在EDCP中的賬户餘額將按照EDCP的進一步規定並根據參與者的選擇條款，一次性支付或按年分期付款，期限為2至15年。
6.終止或 控制權變更時的潛在付款
下表彙總了在近地天體終止僱用或發生控制權變更(每一種情況均為“觸發事件”)時應向每個近地天體支付的付款和福利。在此表中，觸發事件的生效日期假設為2023年10月31日，也就是2023財年的最後一天。該表不包括上述“2023財年非合格遞延補償”表中所述的任何付款。
| 自願性 終止 |
非自願的 終止 |
更改中 控制 |
||||||||||
|
已命名
執行主任 |
使用或
如果沒有
好的
事理
|
與非自願的
終端 除 出於原因或使用 終止充分的理由 |
||||||||||
|
合格的
退休
|
使用或
沒有
緣由
|
死亡還是
殘疾
|
沒有
終端
|
|||||||||
| 補償的形式 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||
| 阿拉·霍夫納尼安 | ||||||||||||
| 加速授予年度獎金(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 加速股權獎勵的授予(2) | — | 447,525 | — | 447,525 | — | 5,116,720 | ||||||
| 加快LTIP獎勵的授予速度(3) | — | — | — | — | — | 3,930,275 | ||||||
| 合同傷殘/死亡撫卹金(4) | — | — | — | 10,000,000 | — | — | ||||||
| 現金遣散費 | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 應計和無薪假期(6) | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 共計 | — | 447,525 | — | 10,447,525 | — | 9,046,995 | ||||||
| 自願性 終端 |
非自願的 終端 |
更改中 控制 |
||||||||||
|
已命名
執行主任
|
使用或
如果沒有
好的
事理
|
非自願的
終止
除
以外原因或終止與
充分的理由
|
||||||||||
|
合格的
退休
|
使用或
沒有
緣由
|
死亡還是 殘疾 | 沒有 終端 | |||||||||
| 補償的形式 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||
| J.拉里·索爾斯比 | ||||||||||||
| 加速授予年度獎金(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 加速股權獎勵的授予(2) | — | 447,525 | — | 447,525 | — | 2,182,163 | ||||||
| 加快LTIP獎勵的授予速度(3) | — | — | — | — | — | 882,604 | ||||||
| 合同傷殘/死亡撫卹金 | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 現金遣散費 | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 應計和無薪假期(6) | ||||||||||||
| 共計 | — | 447,525 | — | 447,525 | — | 3,064,767 | ||||||
| 布拉德·G·奧康納 | ||||||||||||
| 加速授予年度獎金(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 加速授予股權獎勵(2)(5) | — | — | — | 987,457 | — | 1,187,698 | ||||||
| 加快LTIP獎勵的授予速度(3)(5) | — | — | — | 487,126 | — | 1,434,764 | ||||||
| 合同傷殘/死亡撫卹金 | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 現金遣散費(5) | — | — | — | — | — | 967,018 | ||||||
| 應計和無薪假期(6) | 34,136 | 34,136 | 34,136 | 34,136 | — | 34,136 | ||||||
| 共計 | 34,136 | 34,136 | 34,136 | 1,508,719 | — | 3,623,616 | ||||||
就本表格的列報而言，考慮補償或額外付款的形式或
近地天體在發生觸發事件時的好處包括：
(1)
加快發放年度獎金。根據公司獎金計劃的政策和程序，2023財年的常規獎金只有在NEO在工資單上且在計劃支付之日被公司僱用時才被視為已獲得獎金。然而，如果近地天體的終止是由於 在58歲或之後退休、減員、職位取消、死亡或殘疾，則近地天體有資格在其終止日之前獲得按比例計算的付款，減去以前支付的任何金額。由於霍夫納尼安和索爾斯比已經年滿58歲，任何自願終止他們的僱傭關係都將被視為合格的退休。任何這種按比例支付的款項都將在定期支付獎金的日期支付。與2023財年相關的所有應付獎金金額 都反映在薪酬彙總表中，不包括在上表中。
(2)
加快了股權獎勵的授予。本表價值按公司A類普通股於2023年10月31日的收盤價(69.48美元)計算。
股票期權和RSU：在死亡、殘疾或合格退休以外的情況下，或在2014年5月之後授予的與控制權變更的合格終止有關的獎勵，終止時，任何未授予的股票期權和RSU將根據其各自的協議被註銷。在死亡、殘疾或合格退休的情況下，或2014年5月之後授予的與控制權變更情況下的合格終止相關的獎勵，任何未授予的RSU將被授予並在60天內結算 ，如果根據《國內税法》第409A條的要求，可推遲支付。在死亡、殘疾或合格退休的情況下，或對於2014年5月後授予的與控制權變更情況下的合格終止相關的獎勵，未授予的股票期權立即完全歸屬並可行使。在歸屬日期之前死亡的情況下，這些股票期權立即完全歸屬並可行使。“死亡或 殘疾”列反映了在2023年10月31日之後具有基於服務時間的歸屬日期(如果有)的RSU和股票期權的值。“符合資格的退休”和“控制權的變更-非自願終止，但非因 原因終止或有充分理由終止”一欄反映了在2023年10月31日之後生效的基於時間的歸屬日期的RSU和股票期權的值。截至2023年10月31日，根據股票期權協議，霍夫納尼安和索斯比有資格退休。
MSU：在死亡、殘疾、合格退休以外的情況下，或在控制權變更的情況下與合格終止有關的情況下，任何未授予的MSU在終止時將被取消。MSU在控制權變更的情況下加速符合資格的終止，但在死亡、殘疾或合格退休的情況下不加速。在死亡、殘疾或合格退休的情況下，MSU仍未償還，參與者有資格根據常規歸屬 時間表獲得賺取的股份。2019年財政年度授予霍夫納尼安和索爾斯比先生的密歇根州立大學獎勵的股票數量是根據公司A類普通股在截至2023年10月31日的30個歷日期間在紐約證券交易所的平均收盤價(78.14美元)計算的，但估值是根據公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價計算的。
PSU：在死亡、殘疾、合格退休以外的情況下，或在控制權變更的情況下與合格終止有關的情況下，任何未授予的PSU在終止時將被取消。在控制發生變化的情況下，PSU加速與合格終止相關。如果在履約期結束前 死亡、殘疾或合格退休，則在履約期結束後確定實際業績之前，PSU仍未完成，然後任何賺取的PSU應在交付日期後60天內歸屬並交付。如果在履約期結束後死亡、殘疾或符合條件的退休，任何以前未歸屬的賺取的PSU應在交付日期後60天內歸屬並交付。交付日期為以下日期中較早的日期：(1)歸屬日期的兩週年或(2)參與者合格終止的日期的兩週年。由於觸發事件的生效日期假定為2023年10月31日，也就是2023個PSU的PSU性能週期結束之前，因此不會將2023個PSU的值包括在“死亡或殘疾”和“符合條件的退休”列中，並且“控制的變更-非自願終止”列中的2023個PSU值基於目標性能。
(3)
加快LTIP獎勵的授予。
2023年LTIP：除死亡、殘疾、合格退休或在控制權變更的情況下符合資格的終止外，2023年LTIP參與者在履約期結束前(2025年10月31日)終止的2023年LTIP獎勵將全部喪失。 如果參與者在受僱期間至少佔績效期間的三分之一後死亡、殘疾或合格退休，則參與者有資格按比例獲得其幻影股票獎勵和股票獎勵的按比例分配，分別於2025年10月和2027年10月支付。如果參與者在控制權變更後兩年內被非自願無故解僱或有正當理由終止僱傭，參與者所獲獎勵的剩餘部分將變為完全歸屬並立即支付。由於觸發事件的生效日期假定為2023年10月31日，即在 履約期結束之前，因此“控制變更-非自願終止(非原因終止或有充分理由終止)”列中的值基於目標業績。
2022年LTIP：除死亡、殘疾、合格退休或控制權變更情況下符合資格的終止外，在履約期結束前(2024年10月31日)終止的2022年LTIP參與者將喪失其所有2022年LTIP獎勵。如果參與者在履約期結束前死亡，則有資格獲得2026年10月支付的按比例計算的獎金。如果參與者在受僱期間至少佔履約期限的三分之一後殘疾或符合條件退休，則參與者有資格獲得2026年10月支付的按比例計算的獎金。如果參與者在控制權變更後兩年內被非自願無故解僱或有正當理由終止僱傭，參與者所獲獎勵的剩餘部分將變為完全歸屬並立即支付。由於觸發事件的生效日期假定為2023年10月31日，也就是履約期結束之前的 ，因此“控制變更-非自願終止，非原因終止或有充分理由終止”列中的值基於目標業績。
2021年LTIP：在履約期結束後死亡的情況下，2021年LTIP參與者有權在75天內獲得未支付部分的獎金。在殘疾或合格退休的情況下，參與者有資格根據定期支付時間表領取未付獎金 。截至2023年10月31日，根據他們2021年的LTIP協議，霍夫納尼安和索斯比先生是“有資格退休的”，他們未完成的2021年LTIP獎被認為是既得的。如果參與者無故被非自願終止 或參與者有正當理由終止僱傭，在控制權變更後兩年內，參與者獲得的獎勵的剩餘部分將完全歸屬並立即支付。 “死亡和殘疾”和“非自願終止的控制權變更”欄中的價值包括奧康納先生根據公司A類普通股2023年10月31日在紐約證券交易所的收盤價(69.48美元)獲得的2021年LTIP獎勵的未歸屬部分。
2020 LTIP：如果在履約期結束後死亡， 2020年LTIP參與者有權在75天內獲得獎勵的未付部分。在殘疾或符合條件退休的情況下，參與者有資格根據定期付款領取未支付的獎勵 schedule.截至2023年10月31日，Hovnanian先生和Sorsby先生根據其2020年LTIP協議符合“退休資格”，其未償還的2020年LTIP獎勵被視為歸屬。如果參與者被非自願終止 無故終止或參與者出於正當理由終止僱用，在任何一種情況下，在控制權變更後兩年內，參與者賺取的獎勵的剩餘部分應全部歸屬並立即支付。 “死亡和殘疾”和“非因原因或有正當理由終止的非自願終止的控制權變更”列中的值包括奧康納先生2020年LTIP獎勵的未歸屬部分。
(4)
合同規定的傷殘和死亡撫卹金。 本公司與 Hovnanian先生，規定如果他在受僱於公司期間殘疾或死亡，他（或他的指定受益人、遺產或法定代表人）將有權獲得1000萬美元的一次性付款。
(5)
控制權變更遣散費。 公司已進行變更 與奧康納先生達成一致該協議規定，如果在控制權發生變更後兩年內，O 'Connor先生非自願地終止合同，而非出於某種原因，或者O' Connor先生出於正當理由終止合同（a 職務、頭銜或責任的重大減少或基本工資的任何減少），O 'Connor先生在執行公司的標準離職後，將獲得一筆現金付款，金額等於一年的基本年薪加上 本公司於控制權變動前授出之所有未行使購股權、受限制股份單位及遞延股份（以先前未歸屬者為限）將100%歸屬。此外，如果控制權的變更 如果在LTIP績效期結束後發生，LTIP獎勵的未支付現金和股票部分將繼續在預定的支付日期支付給奧康納先生。表中的金額反映了 如果發生控制權變更，奧康納先生在財政年度的最後一天被非自願終止僱用，除非有原因或正當理由，奧康納先生本應得到的補償。本協議未規定消費税 噁心
(6)
應計和無薪假期。 表示應計但未付的應付假期 因任何原因終止。霍夫納尼安先生沒有假期。
第七章薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條的要求， 根據《華爾街改革和消費者保護法》以及《1934年證券交易法》下的S-K法規第402（u）項，我們提供以下關於我們 員工的年度總薪酬為Hovnanian先生，我們的總裁，首席執行官和董事會主席。
對於2023財年，
我們所有員工（Hovnanian先生除外）的年度總薪酬中位數， 128，806美元;
霍夫納尼安先生的財政年度總薪酬為9,482,398美元，據《2023年薪酬摘要表》的總薪酬一欄所述。
根據這一資料，霍夫納尼安先生的年度總薪酬與所有僱員財政年度總薪酬的中位數之比估計為74比1。
中位數員工的身份識別
在我們過去兩個已完成的財年中，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生重大變化，我們認為這些變化會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。因此，在美國證券交易委員會的披露規則允許的情況下，我們使用的中位數 員工與我們在2021年薪酬比率中使用的員工相同。
我們選擇2021年10月31日作為確定員工中位數的日期。截至那一天，我們大約有1806名員工。為了確定員工的中位數，我們考慮了除Hovnanian先生以外的公司員工羣體中所有員工的W-2醫療保險總工資。在聯邦醫療保險的工資總額中，我們增加了125條免税的“自助餐廳計劃”工資。此外，我們使用截至2021年10月31日的12個月期間來衡量薪酬，以確定員工的中位數。我們 排除了19名在此期間沒有獲得薪酬的員工，因為他們是在2021年10月18日或之後受僱的。在確定中位數員工的年總薪酬時，我們按照《美國證券交易委員會高管薪酬披露規則》第402(C)(2)(X)項的規定計算該員工的 薪酬。這一計算方法與《2021年薪酬彙總表》中確定每位被指名執行幹事的薪酬總額所用的計算方法相同。
