附錄 10.1

億邦國際控股 INC.

修訂並重述了2020年股票激勵計劃

正如 於 2021 年 7 月 9 日通過的那樣

第 1 條

目的

億邦國際 控股公司2020年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過將委員會可能授權和批准的董事會成員、員工、顧問和其他個人的個人利益聯繫起來，促進益邦國際 控股公司取得成功並提高其價值， 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“公司”）， 向公司的股東致以獎勵，並通過向這些個人提供表現出色的激勵， 為公司股東帶來豐厚的回報。該計劃還旨在為公司 提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留本協議下的股票激勵接受者的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和 特殊努力。

第二條

定義 和結構

無論在 計劃中使用以下術語的任何地方，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數 。

2.1 “適用法律” 是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令、 以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則的適用條款，與 計劃和獎勵相關的法律要求，適用於向其中的居民 發放的獎勵。

2.2 “獎勵” 是指根據 計劃授予參與者的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵。

2.3 “獎勵 協議” 是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過 電子媒介。

2.4 “獎勵池” 應具有第 3.1 (a) 節中規定的含義。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 對參與者而言，“原因” 是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一項適用合同 中另有明確規定，該合同定義了該條款，目的是確定 “有因果的” 解僱對 參與者獎勵的影響）基於服務接受者本着誠意行事並基於其當時的合理信念得出的結論，終止僱用或服務參與者：

(a) 在履行對服務接受者的職責時疏忽大意、拒絕履行規定或分配的職責或 不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 是否不誠實、實施或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露 或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(c) 違反了信託義務，或故意和實質性地違反了服務接受者的任何其他義務、法律、規則、規章或政策； 或已被定罪、認罪或不參與重罪或輕罪（輕微的交通違規行為或類似 罪行除外）；

(d) 嚴重違反了與服務接受者達成的任何協議的任何條款；

(e) 與 服務接收者的不正當競爭，或故意採取損害 服務接收者的聲譽、業務或資產的行為；或

(f) 以不當方式誘使供應商或客户中斷或終止與服務接收者的任何合同，或誘使 由服務接收者作為代理人的委託人終止此類代理關係。

在服務接受者最先 向參與者發出書面通知表明其因故解僱的當天，應視為 （委員會做出相反的最終裁決後可以恢復職務）。

2.7 “A類普通股” 是指本公司股本中面值0.001港元的A類普通股，擁有 本公司章程大綱和章程中規定的權利。

2.8 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.9 “委員會” 指第 10 條所述的董事會或董事會委員會。

2.10 “顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務 與籌資交易中的證券要約或出售無關， 不直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是 直接與服務接收者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.11 除非獎勵協議中另有定義，否則 “公司 交易” 是指以下任何交易，但是， 委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的 和決定性的：

(a) 公司不是倖存實體的 合併、安排、合併或安排計劃 (i)，但主要目的是變更公司註冊司法管轄區的 交易除外，或者 (ii) 在此之後 公司有表決權的持有人所持有投票權的持有人所持有投票權的合併投票權的比例不超過 50% 倖存的實體；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產；

(c) 公司的全部清算或解散；

(d) 任何 反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於要約之後的 反向收購），其中公司是倖存的實體，但 (A) 公司在收購前立即流通的 股權證券通過收購將或交換為其他財產，無論是證券、現金 還是其他形式，或 (B) 其中證券擁有公司 總投票權的百分之五十（50%）以上未償還證券轉讓給與在此類 收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易 ；或

(e) 任何人或相關羣體（公司贊助的 員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購 擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括任何此類交易 或一系列股票委員會認定不屬於公司交易的相關交易。

2.12 “殘疾”， ，除非獎勵協議中另有定義，否則是指參與者有資格根據 服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受該保單的保障，參與者都提供 服務。如果參與者向其提供服務 的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內 履行參與者所擔任職位的責任 和職能。除非參與者提供足以滿足委員會的自由裁量權的 證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.13 “生效日期” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.14 “員工” 是指任何受僱於服務接受者 的人，包括公司董事會或公司任何母公司或子公司的高級職員或成員，在將要完成的工作和 的履行方式和方法上都受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的 “就業”。

2.15 “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.16 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果 股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約 證券交易所和納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為在股票上市的主要交易所或系統（由委員會決定）上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價， 確定日期（或者，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一次交易中，視情況而定） 根據《華爾街日報》或委員會 認為可靠的其他來源所報道的收盤銷售價格或收盤出價的日期）；

(b) 如果 股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價， 其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高出價和 低價之間的平均值股票在確定之日的詢問價格（或者，如果該日未報告此類價格，則為最後日期，例如 價格已報告），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 在 上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由 委員會參照 (i) 最新私募股份 的配售價格、公司業務運營的發展以及自 最近私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定配售，(ii) 涉及股份和公司業務發展的其他第三方交易 運營以及自出售以來的總體經濟和市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值和相關性的其他 方法或信息。

2.17 “激勵 股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條或其任何後續條款 要求的期權。

2.18 “獨立 董事” 是指（i）股票或其他代表股票的證券在證券交易所上市之前， 董事會成員是非僱員董事；以及（ii）在代表股票的股票或其他證券在股票 交易所上市之後，符合證券交易所適用公司治理規則下獨立標準的董事會成員。

2.19 “非員工 董事” 是指符合《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何後續定義中定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

2.20 “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.21 “期權” 是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格 購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22 “參與者” 是指作為董事會成員、顧問或員工，或委員會可能授權和批准的其他個人， 根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23 “母公司” 指《守則》第424（e）條規定的母公司。

2.24 “計劃” 是指本 億邦國際控股有限公司的2020年股票激勵計劃，可能會不時進行修改。

2.25 “相關 實體” 是指公司、母公司 或子公司直接或間接持有實質性所有權但不是子公司且為本計劃目的被 董事會指定為關聯實體的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

2.26 “受限 股票” 是指根據第 6 條授予參與者的受某些限制且可能有 被沒收風險的股份。

2.27 “限制性股票單位” 是指根據第7條授予參與者在未來某個日期獲得股份的權利。

2.28 “證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

2.29 “服務 接收者” 是指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者以員工、顧問或董事身份向其提供 服務的任何關聯實體。

2.30 “股份” 指本公司的A類普通股，面值每股0.001港元，以及根據第9條可以 取代股份的公司其他證券。

2.31 “子公司” 是指其大部分已發行有表決權股份或投票權由公司直接或間接實益擁有或控制 的任何公司或其他實體。

2.32 “交易日期 是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 在 遵守第 9 條和第 3.1 (b) 節規定的前提下，根據本計劃（包括 激勵性股票期權）（“獎勵池”）下的所有獎勵（包括 激勵性股票期權）可發行的最大股份總數應為公司首次公開募股完成後立即發行的A類普通股 總股的百分之八（8％）。

(b) 在 獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，根據本計劃，任何受獎勵約束的股份將再次可用於 授予的獎勵。在適用法律允許的範圍內，公司或公司 的任何母公司或子公司以任何形式或組合收購的任何實體的未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付或公司 在行使本計劃下的任何獎勵時為支付其行使價或其預扣的税款而扣留的股份，可以再次選擇按照 授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。如果參與者 沒收或公司回購了任何限制性股票，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類股票，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動導致 激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 份額 已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存 股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。

第四條

資格和參與

4.1 資格。 有資格參與本計劃的人包括員工、顧問和所有董事會成員，以及經委員會認定、 授權和批准的其他個人。

4.2 參與。 在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出獲得 獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人均無權獲得獎勵 。

4.3 司法管轄區。 為了確保在不同司法管轄區向參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊的 條款，以適應參與者居住、就業、經營或註冊成立的司法管轄區 適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充或 的修正、重述或替代版本，而不會因而 影響為任何其他目的而生效的本計劃條款； 但是，前提是，任何此類補編、修正案、重報、 或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定， 委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使 價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議 中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格。受期權 約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。 為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者 的批准，前一句中提及的期權行使 價格的向下調整應生效。如果期權的行使價會導致行使價 低於當時的股票面值，則不得調整期權的行使價。

(b) 時間 和運動條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間， 包括在歸屬之前行使； 提供的 根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，第 12.1 節中規定的 除外。委員會還應確定在行使 期權的全部或部分之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。 委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括但不限 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，以中國 人民幣支付的現金或支票，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 為此持有的股份委員會可能要求的 期限，以避免不利的財務會計後果並對 設定公允市場價值交割日期等於期權或其行使部分的總行使價，(v) 在 交易日之後交付通知，表明參與者已就行使期權 時可發行的股票向經紀商下達市場賣出訂單，並指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權行使價 ； 提供的 然後，此類收益將在此類出售結算後支付給公司， (vi) 委員會可接受且公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 前述 的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在《交易法》第13（k）條所指的董事會成員或公司 “高管 高管” 的參與者不得以任何違反《交易法》第13（k）條的方式支付 期權的行使價。

(d) 格蘭特的證據 。所有期權均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。獎勵協議應 包括委員會可能規定的其他條款。

(e) 終止僱用或服務對期權的影響 。終止僱用或服務將對授予參與者的 期權產生以下影響：

(i) 因故解僱 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止了參與者對服務接受者 的僱用或服務，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在終止時終止；

(ii) 死亡 或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止了參與者受僱於該服務 接受者或為其提供的服務：

(iii) 其他 終止僱用或服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因故或 參與者死亡或殘疾而終止服務接受者僱用 或為服務接受者提供的服務以外的任何其他原因：

5.2 激勵措施 股票期權。激勵性股票期權可以授予公司、公司母公司或子公司的員工。激勵 股票期權不得授予關聯實體的員工或獨立董事或顧問。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵 股票期權的條款還必須遵守本第 5.2 節的以下額外 條款：

(a) 個人 美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權的 所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制 。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額 ，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(b) 行使 價格。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予在授予之日擁有公司所有類別股份總投票權百分之十 ％以上的任何個人授予的任何激勵性股票期權的 行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，該期權自授予之日起五年內不得行使。

(c) 轉移 限制。參與者應在 (i) 自授予激勵性股票期權之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份 後的一年內，將通過行使激勵性 股票期權收購的股份的任何處置立即通知公司。

(d) 激勵性股票期權 的到期。在 生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

(e) 行使權。 在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第 6 條

限制性股票

6.1 授予 限制性股票。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票， 將自行決定。委員會應自行決定授予每位參與者 的限制性股票數量。

6.2 限制性 股份獎勵協議。每份限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明 的限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會 自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到對此類限制性股票的限制 失效。

6.3 發行 和限制。限制性股票應受委員會 可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於限制性股票的投票權或 限制性股票獲得股息的權利的限制）。委員會在授予獎勵時或其後決定，根據情況，分期付款， 或其他方式，這些限制可以單獨或合併失效。

6.4 沒收/回購。 除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或 服務後，根據獎勵協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或 回購； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票獎勵 協議中規定，在 因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與限制性股票相關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票相關的限制或沒收 和回購條件。

6.5 限制性股票證書 。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式提供證據。 如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的圖例 ，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留 對該證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.6 移除 限制。除非本第6條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應在限制期的最後一天之後儘快解除託管 。委員會可自行決定加快 任何限制的失效或取消時間。限制到期後，參與者有權從其股份證書中刪除第 6.5 節下的任何圖例或 圖例，並且股份可由參與者自由轉讓，但須遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可在必要或適當時制定有關從託管 中解除股票和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

受限 個股單位

7.1 授予 限制性股票單位。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位，由 委員會自行決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限制性股票 單位的數量。

7.2 受限 股權單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應規定 任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會應自行決定 的其他條款和條件。

7.3 績效 目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標或其他歸屬標準， 這些標準將根據其實現程度決定將支付給 參與者的限制性股票單位的數量或價值。

7.4 表格和限制性股份單位的付款時間。在授予時，委員會應指明限制性股票單位的全部歸屬和不可沒收的日期 。歸屬後，委員會可自行決定， 以現金、股份或其組合的形式支付限制性股票單位。

7.5 沒收/回購。 除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或 服務後，應根據獎勵協議沒收或回購 當時未歸屬的限制性股票單位 ； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票單位獎勵協議 中規定，在 因特定原因終止的情況下，將全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制或沒收以及 回購條件。

第八條

適用於裁決的條款

8.1 獎勵 協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制 ，其中可能包括獎勵期限、參與者的僱用或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外情況。

8.2.1 限制 的轉賬。除非本第 8.2 節中另有明確規定（或依據），否則根據適用法律和獎勵協議，可以對 進行修改：

此外，股票應受適用獎勵協議中規定的限制 的約束。

8.2.2 轉賬限制 的更多例外情況。第 8.2.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

儘管本第 8.2.2 至 節中有其他相反的規定，但須遵守所有適用法律，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位 將受適用於此類獎勵的《守則》下的所有轉讓限制，或維持此類獎勵的預期税收 後果所必需的轉讓限制。儘管有上述第 (b) 款的規定，但須遵守所有適用法律，如上文 (b) 款所述，任何計劃通過禮物向 “直系親屬” 進行轉讓 的先決條件是轉讓必須經委員會批准才能生效。

8.3 受益人。 儘管有第 8.2 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利 並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定 監護人、法定代表人或根據本計劃主張任何權利的其他人應遵守 計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受到 委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚並居住在社區 財產州，則未經參與者 配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的其他人作為其受益人並享有參與者在獎勵中超過 50％的權益的受益人無效。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人的 付款。根據前述規定，參與者可以隨時更改 或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提出。

8.4 共享 證書。儘管此處有任何相反的規定，除非委員會根據律師的建議確定 此類證書的發行和交付符合所有適用法律、政府機構法規以及 股票上市或交易的任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或交付任何證明書 以證明股票的行使。根據 本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有適用的 法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。 委員會可以在任何股票證書上添加圖例，以參考適用於股票的限制。除了此處提供的條款 和條件外，委員會還可能要求參與者作出委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述 ，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會 有權要求任何參與者在結算或行使 任何獎勵時遵守任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情規定的窗口期限制。

8.5 無紙化 管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統頒發獎勵、提供適用的披露和程序，以實現獎勵的無紙化管理。

8.6 外國 貨幣。根據適用法律，包括外匯管制 法律和法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣已被收購 並從參與者居住的司法管轄區中扣除。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下 以中國人民幣或其他外幣支付，則應付金額將按照中國人民銀行 頒佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則應使用 委員會在行使之日選擇的匯率。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。 如果公司資產向股東分紅、股份分割、合併或交換、合併、分拆、 資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或任何影響股份股份或股票價格的變動 ，委員會應按照 委員會進行相應調整（如果有）其自由裁量權可能認為應反映與 (a) 可能發行的 股票總數和類型有關的此類變化根據本計劃（包括但不限於對第3.1節限制的調整）；（b）任何未償獎勵的 條款和條件（包括但不限於與 相關的任何適用績效目標或標準）；以及（c）本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

9.2 公司 交易。除非 公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果委員會預計公司交易將發生或發生時，委員會 可自行決定（在所有適用法律允許的 範圍內，無需尋求公司股東或參與者的批准）規定 (i) 任何和本協議下所有未兑現的獎勵將在未來的特定時間終止 ，並將向每項獎勵發放參與者有權在委員會 確定的時間內行使此類獎勵的既得部分，或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵 時本可以獲得的金額（為避免疑問，如果截至該日委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額 ，則公司可以終止此類獎勵（無需付款），或者（iii）將此類獎勵替換為其他權利或委員會自行決定選擇的財產，或由繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替換此類 獎勵，並對股份的數量和 種類和價格進行適當調整，或 (iv) 根據公司交易之日的股份價值以現金支付獎勵加上截至該獎勵本應授予之日該獎勵的合理利息，或已按照其原始 條款付款，如有必要，以遵守第《守則》的第409A條。

9.3 傑出的 獎項——其他變更。如果公司資本發生任何其他變動或公司變動 除本第9條特別提及的變動 以外，委員會可行使絕對自由裁量權調整在變更發生之日須兑現獎勵的 股票數量和類別，以及委員會認為適當的每股授予或行使 價格，以防止權利的稀釋或擴大。

9.4 沒有 其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因對任何類別的股份進行任何細分或 合併、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的任何 解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃或 根據委員會根據本計劃採取的行動明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的 股份的證券均不影響獲得 獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

第 條 10

管理

10.1 委員會。 本計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會管理，董事會應授權他們 向委員會成員以外的參與者發放或修改獎勵。然後，對任何委員會成員 的獎勵的授予或修改都需要非委員會成員的大多數董事會成員投贊成票。

10.2 委員會採取的行動 。委員會的過半數成員構成法定人數，如果只有一名成員， 唯一成員構成法定人數。出席任何有法定人數 會議的委員會過半數成員的行為，以及委員會多數成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。 委員會的每位成員都有權真誠地依賴或根據公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何 高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員 提供的任何報告或其他信息採取行動。

10.3 委員會的權力 。根據本計劃中的任何具體規定，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權 （在所有適用的 法律允許的範圍內，無需尋求公司股東或參與者的批准）：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(c) 確定要授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；

(d) 確定 根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或 購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對 行使獎勵的限制、加速或豁免、任何與禁止競爭和收回收益有關的條款 獎勵，在每種情況下均以委員會自行決定的考慮因素為依據；

(e) 確定 是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付 ，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何 規章制度；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及

(j) 作出 計劃可能要求或委員會認為管理 計劃所必要或建議的所有其他決定和決定。

10.4 決定 具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃發放的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定 和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1 生效日期 。本計劃在公司首次公開募股完成後（“生效日期 ”）立即生效。如果本計劃在根據公司組織備忘錄和公司章程的適用 規定或公司所有股東 的一致書面批准正式舉行的會議上獲得出席或代表並有權投票的公司多數股本 持有人的贊成票，則該計劃將被視為已獲得股東批准。

11.2 到期 日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。 根據計劃 和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修改、修改、 和終止。經董事會事先批准（無論是通過一般授權還是特別批准），委員會可以隨時不時終止、修改或修改計劃；但是，前提是 (a) 在遵守適用法律的必要和 需要的範圍內，公司應以 方式獲得股東對任何計劃修正案的批准，並按要求做出決定，除非公司遵循本國的慣例，並且 (b) 對本計劃進行的任何修正均需獲得股東的批准，(i)增加本計劃下的可用股票數量（第9條規定的 的任何調整除外），或（ii）將本計劃的期限或期權的行使期自授予 之日起延長至十年以上，除非公司決定遵循本國的慣例。

12.2 先前授予的獎勵。除根據第 12.1 節作出的修正外，未經參與者事先書面同意 本計劃的任何終止、修改或修改 均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十三條

一般規定

13.1 沒有 獲得獎勵的權利。根據本計劃，任何參與者、員工或其他人均不得要求獲得任何獎勵， 並且公司和委員會都沒有義務對參與者、員工和其他人員一視同仁。

13.2 沒有 股東權利。除非股票 實際上是向參與者發行並以該獎勵的名義註冊的，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

13.3 税收。 在參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票 。公司或任何子公司應有權和權利 扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以滿足適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項， 因本計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件而預****r}。委員會可自行決定併為了滿足 上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本可在 獎勵下發行的股份（或允許返還股票），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管本計劃有任何其他 規定，為了滿足參與者在發行、歸屬、行使 或付款方面適用於參與者的任何所得税和工資税負債， 可以預扣與發行、歸屬、行使 或付款相關的任何所得税和工資税負債（或參與者在從公司收購此類股份後可以從該獎勵的參與者手中回購的股份數量）除非獲得委員會的特別批准，否則獎勵的數量應限於具有以下條件的股份數量根據適用於此類補充應納税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税 税率，預扣或回購之日的公平市場 價值等於此類負債的總額。

13.4 沒有 就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制 服務接受者隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得賦予任何參與者 繼續僱用任何服務接受者或服務的權利。

13.5 未注資 的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項 ，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者比公司或任何子公司普通債權人更大的任何 權利。

13.6 賠償。 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每位成員 因該成員可能參與或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害 br} 由於根據本計劃採取任何行動或未能採取行動，以及他或她為滿足 而支付的任何和所有款項在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中作出判決； 提供的 他或她讓公司有機會自費 在他或她承諾代表自己處理和捍衞公司事務之前，處理和捍衞公司。前述的 賠償權不排除這些人根據公司 的公司組織備忘錄和公司章程或以其他方式可能享有的任何其他賠償權，或者 公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

13.7 與其他福利的關係。在根據公司或任何子公司的任何養老金、 退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定 。

13.8 費用。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。

13.9 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

13.10 部分 股。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以 的形式提供現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

13.11 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他 條款，本計劃以及向當時受《交易所 法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條（包括 《交易法》第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內 ，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合 此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

13.12 政府 和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有 適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊 根據本計劃支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用的 法律，根據本計劃支付的股份 在某些情況下可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類 豁免的可用性。

13.13 適用的 法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

13.14 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受到 《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在 適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和美國 財政部法規及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規 或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果 在生效日期之後委員會確定任何獎勵可能受到《守則》第409A條和財政部相關部門 指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過 對計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括修正案、政策 和具有追溯效力的程序），或採取任何其他行動委員會認為，(a) 使該裁決免受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與 獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指導方針是必要或適當的。

13.15 附錄。委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充、修正案或附錄 ，以遵守適用法律或其他規定，此類補充、 修正案或附錄應視為本計劃的一部分，但須遵守本計劃第 12.1 節。

12