美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-34245

這個 約克水務公司公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)

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賓夕法尼亞州
23-1242500
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
(美國國税局僱主識別號)
   
東市場街 130 號, 約克, 賓夕法尼亞州
17401
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號 (717) 845-3601

根據該法第12(b)條註冊的證券:

普通股,無面值
YORW
納斯達克全球精選市場
(班級標題)
(交易代碼)
(註冊的每個交易所的名稱)

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
 是的
☐ 不是
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據 第 S-T 條例(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
 是的
☐ 不是
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 
     
規模較小的申報公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用勾號指明註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的
沒有
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。
普通股,無面值
14,321,761已發行股票
截至2023年11月3日



目錄


第一部分
財務信息
 
     
第 1 項。
財務報表
3
第 2 項。
管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析
16
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
25
     
第二部分
其他信息
 
     
第 6 項。
展品
26
     
簽名
27

第 2 頁


約克自來水公司

第一部分-財務信息

第 1 項。
財務報表。

資產負債表(未經審計)
(以千美元計,每股金額除外)

 
2023年9月30日
   
2022年12月31日
 
資產
           
公用事業工廠,按原始成本計算
 
$
598,536
   
$
549,141
 
工廠收購調整
   
(9,331
)
   
(9,178
)
累計折舊
   
(115,493
)
   
(108,758
)
網絡公用事業工廠
   
473,712
     
431,205
 
                 
其他有形財產,扣除累計折舊
的 $484 在 2023 年還有 $4632022 年
   
1,580
     
696
 
                 
流動資產:
               
現金和現金等價物
   
1
     
1
 
扣除儲備金後的應收賬款8752023
和 $855在 2022 年
   
7,354
     
6,701
 
未開具賬單的收入
   
3,249
     
3,290
 
可收回的所得税
   
578
     
882
 
按成本計算的材料和用品庫存
   
3,225
     
2,335
 
預付費用
   
1,703
     
1,025
 
流動資產總額
   
16,110
     
14,234
 
                 
其他長期資產:
               
預付養老金費用
   
19,244
     
17,090
 
應收票據
   
255
     
255
 
遞延監管資產
   
46,165
     
42,545
 
其他資產
   
4,687
     
4,570
 
其他長期資產總額
   
70,351
     
64,460
 
                 
總資產
 
$
561,753
   
$
510,595
 

所附説明是這些聲明的組成部分。

目錄
第 3 頁

約克自來水公司

資產負債表(未經審計)
(以千美元計,每股金額除外)

 
2023年9月30日
   
2022年12月31日
 
股東權益和負債
           
普通股股東權益:
           
普通股, 面值,已授權 46,500,000股份,
已發行的和未決的 14,320,7372023 年的股票
14,285,5842022 年的 股票
 
$
135,695
   
$
134,220
 
留存收益
   
82,012
     
72,963
 
普通股股東權益總額
   
217,707
     
207,183
 
                 
優先股,已授權 500,000股份, 已發行的股票
   
     
 
                 
長期債務
   
167,769
     
139,465
 
                 
承諾
   
     
 
                 
流動負債:
               
應付賬款
   
12,276
     
10,766
 
應付股息
   
2,639
     
2,628
 
應計薪酬和福利
   
1,589
     
1,541
 
應計利息
   
1,628
     
965
 
遞延監管負債
   
596
     
593
 
其他應計費用
   
403
     
488
 
流動負債總額
   
19,131
     
16,981
 
                 
遞延積分:
               
客户的建築預付款
   
18,105
     
14,911
 
遞延所得税
   
53,639
     
47,901
 
遞延的員工福利
   
3,747
     
3,725
 
遞延監管負債
   
39,051
     
37,448
 
其他遞延貸項
   
303
     
680
 
遞延積分總額
   
114,845
     
104,665
 
                 
施工援助捐款
   
42,301
     
42,301
 
                 
股東權益和負債總額
 
$
561,753
   
$
510,595
 

所附説明是這些聲明的組成部分。

目錄
第 4 頁

約克自來水公司

收益表(未經審計)
(以千美元計,每股金額除外)

 
三個月
已於 9 月 30 日結束
   
九個月
已於 9 月 30 日結束
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
                         
營業收入
 
$
18,767
   
$
15,811
   
$
52,935
   
$
44,950
 
                                 
運營費用:
                               
操作和維護
   
4,471
     
3,746
     
12,688
     
10,112
 
行政和一般事務
   
2,605
     
2,328
     
8,028
     
7,564
 
折舊和攤銷
   
2,944
     
2,572
     
8,777
     
7,545
 
所得税以外的税收
   
314
     
309
     
1,075
     
1,001
 
     
10,334
     
8,955
     
30,568
     
26,222
 
                                 
營業收入
   
8,433
     
6,856
     
22,367
     
18,728
 
                                 
其他收入(支出):
                               
債務利息
   
(1,850
)
   
(1,204
)
   
(5,041
)
   
(3,706
)
施工期間使用的資金補貼
   
1,131
     
382
     
2,724
     
902
 
其他養老金費用
   
(239
)
   
(318
)
   
(842
)
   
(956
)
其他收入(支出),淨額
   
(68
)
   
(117
)
   
(368
)
   
(546
)
     
(1,026
)
   
(1,257
)
   
(3,527
)
   
(4,306
)
                                 
所得税前收入
   
7,407
     
5,599
     
18,840
     
14,422
 
                                 
所得税(福利)支出
   
(161
)
   
(82
)
   
1,095
     
(147
)
                                 
淨收入
 
$
7,568
   
$
5,681
   
$
17,745
   
$
14,569
 
                                 
每股基本收益
 
$
0.53
   
$
0.40
   
$
1.24
   
$
1.05
 
                                 
攤薄後的每股收益
 
$
0.53
   
$
0.40
   
$
1.24
   
$
1.05
 

所附説明是這些聲明的組成部分。

目錄
第 5 頁

約克自來水公司

普通股股東權益表(未經審計)
(以千美元計,每股金額除外)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間

 
常見
股票
股份
   
常見
股票
金額
   
已保留
收益
   
總計
 
                         
平衡, 2023年6月30日
    14,309,160     $ 135,199     $ 77,345     $ 212,544  
淨收入
                7,568       7,568  
宣佈的現金分紅,$0.2027每股
                (2,901 )     (2,901 )
發行普通股
股息再投資、直接股票和
員工股票購買計劃
    11,577       438             438  
基於股票的薪酬
          58             58  
平衡, 2023年9月30日
    14,320,737     $ 135,695     $ 82,012     $ 217,707  
                                 
平衡, 2022年12月31日
    14,285,584     $ 134,220     $ 72,963     $ 207,183  
淨收入
                17,745       17,745  
宣佈的現金分紅,$0.6081每股
                (8,696 )     (8,696 )
發行普通股
股息再投資、直接股票和
員工股票購買計劃
    31,039       1,258             1,258  
基於股票的薪酬
    4,114       217             217  
平衡, 2023年9月30日
    14,320,737     $ 135,695     $ 82,012     $ 217,707  

 
常見
股票
股份
   
常見
股票
金額
   
已保留
收益
   
總計
 
                         
平衡, 2022年6月30日
    14,264,763     $ 133,239     $ 67,945     $ 201,184  
淨收入
                5,681       5,681  
宣佈的現金分紅,$0.1949每股
                (2,780 )     (2,780 )
普通股的發行
                       
發行普通股
股息再投資、直接股票和
員工股票購買計劃
    11,160       441             441  
基於股票的薪酬
    (467 )     50             50  
平衡, 2022年9月30日
    14,275,456     $ 133,730     $ 70,846     $ 204,576  
                                 
平衡, 2021年12月31日
    13,112,948     $ 88,230     $ 64,392     $ 152,622  
淨收入
                14,569       14,569  
宣佈的現金分紅,$0.5847每股
                (8,115 )     (8,115 )
普通股的發行
    1,121,940       43,970             43,970  
發行普通股
股息再投資、直接股票和
員工股票購買計劃
    33,016       1,322             1,322  
基於股票的薪酬
    7,552       208             208  
平衡, 2022年9月30日
    14,275,456     $ 133,730     $ 70,846     $ 204,576  

所附説明是這些聲明的組成部分。

目錄
第 6 頁

約克自來水公司

現金流量表(未經審計)
(以千美元計,每股金額除外)

 
九個月
已於 9 月 30 日結束
 
   
2023
   
2022
 
來自經營活動的現金流:
           
淨收入
 
$
17,745
   
$
14,569
 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:
               
折舊和攤銷
   
8,777
     
7,545
 
基於股票的薪酬
   
217
     
208
 
遞延所得税增加(減少)
   
757
     
(170
)
其他
   
(750
)
   
38
 
資產和負債的變化:
               
應收賬款和未開票收入的增加
   
(929
)
   
(1,431
)
減少可收回的所得税
   
304
     
24
 
材料和用品, 預付費用, 預付養卹金費用 (增加) 減少,
監管和其他資產
   
(8,365
)
   
771
 
應計應付賬款、應計薪酬和福利增加(減少)
費用、遞延員工福利、監管負債和其他遞延信貸
   
4,988
     
(4,368
)
應計利息增加
   
663
     
125
 
經營活動提供的淨現金
   
23,407
     
17,311
 
                 
來自投資活動的現金流:
               
增建公用事業電廠,包括在此期間使用的資金補貼中的債務部分
$ 的構造1,522 在 2023 年還有 $5042022 年
   
(46,342
)
   
(34,050
)
收購水和污水處理系統
    (35 )     (2,826 )
用於投資活動的淨現金
   
(46,377
)
   
(36,876
)
                 
來自融資活動的現金流量:
               
客户的施工預付款和施工補助捐款
   
3,434
     
3,281
 
償還客户預付款
   
(240
)
   
(772
)
長期債務發行的收益
   
85,643
     
26,000
 
債務發行成本     (171 )      
償還長期債務
   
(57,303
)
   
(48,213
)
現金透支狀況的變化
   
(966
)
   
1,862
 
普通股的發行
   
1,258
     
45,292
 
已支付的股息
   
(8,685
)
   
(7,885
)
融資活動提供的淨現金
   
22,970
     
19,565
 
                 
現金和現金等價物的淨變化
   
     
 
期初的現金和現金等價物
   
1
     
1
 
期末的現金和現金等價物
 
$
1
   
$
1
 
                 
現金流信息的補充披露:
               
在此期間支付的現金用於:
               
扣除資本化金額的利息
 
$
2,734
   
$
2,976
 
                 
非現金投資和融資活動的補充披露:
應付賬款包括 $7,0172023和 $5,5362022用於建造公用事業工廠。
   
     
 

所附説明是這些聲明的組成部分。
目錄
第 7 頁

約克自來水公司

中期財務報表附註
(以千美元計,每股金額除外)



1。演示基礎

中期財務報表未經審計,但管理層認為,這些調整反映了所有調整,僅包括正常的經常性應計收入, 是公允列報此類期間業績所必需的。由於財務報表涵蓋過渡期,因此它們不包括年度財務報表中通常提供的所有披露和附註,因此,應與 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。

的經營業績 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月並不一定表明 在截至12月31日的年度中可能出現的業績, 2023.


2。收購

2022年12月1日,公司完成了對位於賓夕法尼亞州約克縣什魯斯伯裏和斯普林菲爾德鎮的SYC WWTP,L.P. 和R.T. Barclay, Inc.的奧爾布賴特 拖車公園的廢水收集和處理資產的收購。該公司於2022年12月5日開始運營現有的收集和處理設施。此次收購導致大約增加 90購買價格和收購成本約為美元的污水處理客户516,其中 $35已於 2023 年支付,低於 資產折舊後的原始成本。該公司記錄了負收購調整 $202並將尋求賓夕法尼亞州公用事業委員會 的批准,或 PPUC,在收購資產的剩餘壽命內攤還收購調整。 奧爾布賴特拖車公園的污水客户以前由SYC WWTP, L.P. 通過與該公園的單一客户連接提供服務。此次收購對公司的業績無關緊要。



3.應收賬款和合同資產

下表彙總了應收賬款和合同資產:

    截至截至     截至截至        
 
2023年9月30日
   
2022年12月31日
   
改變
 
                   
應收賬款——客户
 
$
7,994
   
$
7,069
   
$
925
 
其他應收賬款
   
235
     
487
     
(252
)
     
8,229
     
7,556
     
673
 
減去:可疑賬款備抵金
   
(875
)
   
(855
)
   
(20
)
應收賬款,淨額
 
$
7,354
   
$
6,701
   
$
653
 
                         
未計費收入
 
$
3,249
   
$
3,290
   
$
(41
)

收入確認、賬單和現金收取時間的差異會導致應收賬款和合同資產。通常,賬單發生在收入確認之後 ,導致合同資產在資產負債表上報告為未開單收入。在確認收入之前,公司不會從客户那裏收到預付款或存款,因此不報告任何合同負債 。應收賬款在對價權變為無條件時入賬,並在資產負債表上單獨列報。應收賬款——客户和未計費收入的變化主要是由於 業績與客户付款之間的正常時間差異所致。


目錄
第 8 頁


4。普通股和每股收益

淨收入為美元7,568和 $5,681在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,分別為美元17,745 和 $14,569在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,分別用於計算基本和攤薄後的每股收益。每股基本 收益基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於已發行普通股的加權平均數加上可能具有稀釋作用的股票。 員工股票薪酬的稀釋效應包含在攤薄後的每股收益的計算中,並使用庫存股法和行使或發行股票薪酬時的預期收益進行計算。

下表彙總了用於計算基本和攤薄後每股收益的股份:

 
三個月
已於 9 月 30 日結束
   
九個月
已於 9 月 30 日結束
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
                         
加權平均普通股,基本
   
14,300,995
     
14,254,570
     
14,288,580
     
13,853,816
 
稀釋性證券的影響:
                               
員工股票薪酬
   
834
     
703
     
305
     
407
 
攤薄後的加權平均普通股
   
14,301,829
     
14,255,273
     
14,288,885
     
13,854,223
 

2013 年 3 月 11 日,董事會或董事會批准了一項股票回購計劃,授予公司最多回購的權力 1,200,000不時持有公司普通股的股份。股票回購計劃沒有具體的結束日期,公司可以在公開市場上或通過私下協商的交易回購 股票。公司可以隨時暫停或終止回購計劃。 沒有 股票是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三九個月內回購的。截至2023年9月30日, 618,004股票仍獲授權回購。



5.  債務


 
截至截至
2023年9月30日
   
截至截至
2022年12月31日
 
             
浮動利率賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局
免税設施收入退款債券,2008A 系列,2029 年到期
 
$
12,000
   
$
12,000
 
3.00% 賓夕法尼亞州經濟發展融資局豁免
設施收入退款債券,2019 年 A 系列,2036 年到期
   
10,500
     
10,500
 
3.10% 賓夕法尼亞州經濟發展融資局豁免
設施收入退款債券,2019年B系列,2038年到期
   
14,870
     
14,870
 
3.23% 優先票據,2040 年到期
   
15,000
     
15,000
 
4.00% - 4.50% 約克縣工業發展局豁免
設施收入債券,2015 年系列,2029-2045 年到期
   
10,000
     
10,000
 
4.54% 優先票據,2049 年到期
   
20,000
     
20,000
 
3.24% 2050 年到期的優先票據
   
30,000
     
30,000
 
5.50% 優先票據,2053 年到期     40,000        
承諾信貸額度,2025 年 9 月到期
   
18,080
     
29,740
 
長期債務總額
   
170,450
     
142,110
 
減去發行長期債務的折扣
   
(150
)
   
(158
)
減少未攤銷的債務發行成本     (2,531 )     (2,487 )
長期部分
 
$
167,769
   
$
139,465
 

目錄
第 9 頁

2023年第三季度,公司續訂了承諾信貸額度,並將到期日延長至2025年9月。未修改 信貸額度協議的其他條款或條件。

2023年2月24日,公司與某些機構投資者簽訂了與私下 美元配售有關的票據購買協議40,000公司優先票據的本金總額。優先票據的興趣在於 5.50每年百分比每半年支付一次,並將於2053年2月24日到期。優先票據是公司的無抵押和非次級債務。 公司在扣除發行成本後獲得的淨收益約為美元39,829。淨收益用於為公司產生的 信貸額度借款再融資,作為公司各種資本項目的臨時融資。
 

6。利率互換協議

公司面臨與其持續業務運營有關的某些風險。使用衍生工具管理的主要風險是利息 利率風險。公司利用利率互換協議來有效地兑換公司的美元12,000以 固定利率發行浮動利率債務。利率互換是在規定的期限內交換一系列利率現金流的合約。利息支付所依據的名義金額 ($)12,000) 未交換。利率互換規定公司向交易對手支付的固定利率為 3.16以名義金額為$的百分比12,000。作為交換, 交易對手向公司支付了基於以下條件的可變利率 59佔美元的百分比 一個月名義金額的倫敦銀行同業拆借利率。浮動利率更改為 59% 的每日簡單擔保隔夜融資利率(SOFR),加上利差調整為 11.4482023 年終止 倫敦銀行同業拆借利率後的基點。其目的是使掉期交易對手處獲得的可變利率近似於公司就其可變利率債務發行向債券持有人支付的浮動利率,從而向互換交易對手 支付固定利率,從而降低公司的利率風險。該公司的掉期淨支付率為 0.01% 和 1.78截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,分別為百分比,以及 0.20% 和 2.43截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月分別為 的百分比。

利率互換協議被歸類為用於非交易活動的金融衍生品。有關衍生品和套期保值活動會計 的會計準則要求公司將所有衍生工具在資產負債表上按公允價值確認為資產或負債。根據標準,利率互換按公允價值記入其他遞延貸項的資產負債表 表(見附註7)。

該公司使用監管會計處理而不是對衝會計來推遲其利率互換的未實現收益和虧損。這些 未實現收益和虧損被記錄為監管資產或監管負債。根據目前的利率制定待遇,公司預計,隨着 互換結算的發生,未實現的收益和虧損將作為利息支出的一部分在利率中確認。掉期結算記錄在損益表中,對衝項目作為利息支出。互換結算導致從監管資產重新歸類為美元的利息支出0和 $52在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,分別為 和 $19和 $220 分別適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。整體掉期結果為上漲美元211和 $357在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,分別為 和 $351和 $1,132 分別適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。該公司預計將對美元進行重新分類 (13)從監管資產到未來12個月互換結算產生的利息支出。

利率互換協議包含要求公司在標準普爾維持至少BBB-的信用評級的條款。如果 公司的評級降至該評級以下,將違反這些條款,如果衍生品處於負債狀態,衍生品的交易對手可以要求立即付款。2023年7月26日,標準普爾確認公司的信用評級為A-,前景穩定,流動性充足。截至2023年9月30日,該公司的利率互換處於負債狀況。如果因信用評級或其他違約條款而導致的違規行為在2023年9月30日觸發,則公司將被要求向交易對手支付約美元372.

利率互換將於2029年10月1日到期。除了利率互換,公司沒有其他衍生工具。


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第 10 頁


7。金融工具的公允價值

關於公允價值計量的會計準則建立了公允價值層次結構,表明了用於衡量 公允價值的投入在市場上可觀察的程度。第 1 級輸入包括相同工具的報價,是最可觀察的。第 2 級輸入包括類似資產的報價和可觀察的輸入,例如利率、大宗商品 利率和收益率曲線。三級投入在市場上是無法觀察到的,其中包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債進行定價時使用的假設的判斷。

公司已根據標準按公允價值記錄其利率互換負債。負債記錄在資產負債表上 “其他遞延貸項” 標題下。下表説明瞭截至報告期末利率互換的公允價值。

描述
 
2023年9月30日
 
公允價值測量
在報告日期使用
重要的其他可觀測輸入(級別 2)
利率互換
 
$303
 
$303

公允價值是根據截至估值之日基於SOFR的掉期收益率曲線計算的所有預期未來現金流的現值來衡量的。 此計算的這些輸入被視為 2 級輸入。資產負債表賬面價值反映了公司截至2023年9月30日的信貸質量。對本次互換下預計產生的所有潛在現金流進行折扣時使用的利率反映了該互換的到期收益率 30 年截至2023年9月30日,公用事業債務評級為A-級。使用 公司的信用評級導致掉期負債的公允價值減少了美元69截至 2023 年 9 月 30 日。下表顯示了反映公司截至2022年12月31日的信貸質量的互換公允價值。

描述
 
2022年12月31日
 
公允價值測量
在報告日期使用
重要的其他可觀測輸入(級別 2)
利率互換
 
$680
 
$680

被視為金融工具的流動資產和負債的賬面金額接近截至所列日期的公允價值。 公司的長期債務總額,賬面價值為 $170,4502023 年 9 月 30 日和 $142,110截至2022年12月31日,其公允價值估計約為美元142,000 和 $126,000,分別地。債務的估計公允價值是使用貼現現金流技術計算得出的,該技術結合了 市場利率曲線,並對期限和風險狀況進行了調整。此計算的這些輸入被視為第 2 級輸入。該公司在確定收益率曲線時承認了其信用評級,沒有將第三方 信用增值考慮在內,包括2008年賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局A輪發行的信用證。

截至2023年9月30日,客户的建築和應收票據預付款的賬面價值為美元18,105和 $255,分別地。截至2022年12月31日,客户的建築預付款 和應收票據的賬面價值為美元14,911和 $255,分別地。這些金額的相對公允價值無法準確估計,因為未來支付流的時間取決於多個因素, 包括新的客户關係、客户消費水平和未來的費率上漲。


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第 11 頁


8。承諾

公司已承諾的資本支出約為美元39,626裝甲和更換威廉姆斯湖大壩的溢洪道,其中 $9,576截至 2023 年 9 月 30 日,仍有待支付 。公司將來可能會對該項目做出額外承諾。

PPUC批准該公司修改其費率,將年度更換費用包括在內 400領導客户擁有的服務熱線 九年 來自協議。費率修改允許公司以自己的初始成本更換客户擁有的服務線路。該公司將把成本記錄為監管資產,以未來的基準利率向客户收回 四年時期。更換客户自有的主要服務熱線的費用約為 $1,671和 $1,518分別截止到2023年9月30日和2022年12月31日,並被列為監管資產。根據其經驗, 該公司估計,更換主要客户自有服務熱線將花費 $1,800。 隨着更多事實的出現,該估計值可能會進行調整。


9。收入

下表顯示了按服務和客户類型分列的公司收入。

 
三個月
已於 9 月 30 日結束
   
九個月
已於 9 月 30 日結束
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
水務服務:
                       
住宅
 
$
10,505
   
$
9,282
   
$
30,033
   
$
26,548
 
商業和工業
   
5,244
     
4,208
     
14,341
     
11,692
 
防火
   
1,040
     
856
     
3,022
     
2,528
 
污水公用事業服務:
                               
住宅
   
1,458
     
976
     
3,998
     
2,830
 
商業和工業
   
255
     
209
     
743
     
434
 
賬單和收入徵收服務
   
115
     
149
     
357
     
363
 
收款服務
   
12
     
3
     
28
     
151
 
其他收入
   
14
     
6
     
38
     
25
 
與客户簽訂合同的總收入
   
18,643
     
15,689
     
52,560
     
44,571
 
受管制物業的租金
   
124
     
122
     
375
     
379
 
總營業收入
 
$
18,767
   
$
15,811
   
$
52,935
   
$
44,950
 

公用事業服務
公司向每位水和污水客户提供公用事業服務是一項獨特的單一履約義務。根據PPUC的命令,交易價格 在費率中進行了詳細説明,並已公之於眾。對價不變,不向任何客户收取免費服務、特惠費率或低於正常水平的費用。由於合同包含單一 履約義務,因此無需做出判斷即可分配交易價格。隨着時間的推移,通過持續的履約義務提供公用事業服務,以及通過一系列性質相同且向客户轉移模式相同的不同交易轉移 水或收集廢水,從而履行履約義務。公司使用輸出方法來確認 時間內的公用事業服務收入。待命義務以固定電費的形式隨着時間的推移而得到確認,而水的輸送或廢水收集則根據流過 水錶的實際流量或估計流量按單位費率進行確認。每個月都會向每位客户開具發票,發票應在發票內到期 二十天。公用事業服務不提供與之相關的退貨或擔保 。截至本報告所述期間結束時,未確認以往各期已履行的履約義務的收入,也沒有未履行的履約義務。未開票收入的合同資產根據 從最新的儀表讀數到會計期結束的時間流逝以及實際或估計使用量進行確認。該方法是標準化的,並始終如一地應用,以減少偏見和判斷需求。

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第 12 頁

賬單和收入徵收服務
公司提供計費和收入徵收服務作為不同的履約義務 公司服務區域內的市政當局。市政當局為其居民提供服務,公司擔任 市的賬單和税收代理。交易價格是合同中規定的每張賬單的固定金額。沒有可變的考慮因素。由於到報告期結束時,賬單履約義務和收入徵收業績 義務均已基本完成,因此公司不在兩項履約義務之間分配交易價格。履約義務在賬單寄出之時即得到履行, ,因為市政當局將獲得所有補助金並承擔當時無法收取的所有風險。賬單填寫完畢且發票到期後,每個市政當局都會開具發票 三十天。計費和收入徵收服務不提供與之相關的退貨或擔保。截至報告期末,未確認前期已履行的履約義務的收入, 沒有未履行的履約義務。

收款服務
公司向 公司服務區域內的多個城市提供收款服務,這是一項獨特的單一履約義務。市政當局為其居民提供廢水服務。如果這些居民拖欠污水處理服務費用,市政當局會要求公司發佈並切斷對這些居民 場所的供水。當居民不再違法行為時,公司將恢復房屋的供水服務。每次發帖、每次關閉和每次恢復的交易價格是 合同中規定的固定金額。沒有可變的考慮因素。由於合同包括單一履約義務,因此無需作出判斷即可分配交易價格。當市政當局以報酬或不再提供污水服務的形式獲得所有福利時, 張貼、關閉或恢復工作完成時,履約義務即得到履行。每個市政當局都會定期為自上次開具賬單以來完成的過賬、關閉和 恢復開具發票,發票將在該日期到期 三十天。提貨服務沒有 退貨或與之相關的擔保。截至本報告所述期間結束時,未確認以往各期已履行的履約義務的收入,也沒有未履行的履約義務。未開單 收入的合同資產將通過從上次計費到會計期結束期間完成的過賬、關閉和恢復進行確認。

服務熱線保護計劃
公司向選擇參與的現有水務客户提供服務線保護,這是一項獨特的單一履約義務。 交易價格詳見該計劃的條款和條件,並已公開發布。沒有可變的考慮因素。由於合同包含單一履約義務,因此無需做出判斷即可分配 交易價格。通過備用履約義務持續提供服務線保護,隨着時間的推移,履約義務得以履行。公司使用輸出方法來確認一段時間內的服務線保護 收入。待命義務隨着時間的推移而得到承認。客户可以選擇預付一整年的費用或每月提前付款。服務熱線保護計劃不提供與之相關的退貨或延長保修期 。截至本報告所述期間終了時,沒有確認以往各期已履行的履約義務的收入,也沒有未履行的重大履約義務。



10。費率很重要


公司不時向PPUC提出加息申請,並根據此類請求獲得利率 減免。該公司於2022年5月27日提交了最新的費率申請,要求每年將水費提高到美元18,854廢水率每年增加1美元1,457。自 2023 年 3 月 1 日起,PPUC 批准提高水費,設計產量約為 $11,600年收入增加,廢水處理量增加 ,設計產量約為 $1,900在額外的年收入中。

目錄
第 13 頁

PPUC允許自來水公司收取配水系統改善費(DSIC)。 DSIC允許公司在不提交費率申報的情況下,在客户賬單中增加某些基礎設施的合格更換費用。這種附加費機制通常會根據未來完成或預計的額外合格資本 支出定期進行調整。DSIC 的上限為 5基本利率的百分比,重置為當反映這些新增成本的新基準利率生效時,或者當公用事業公司的收益超過監管基準時。 DSIC 重置為 當新的基準利率於2023年3月1日生效時。DSIC提供的收入為美元0和 $661在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,分別為 和 $271和 $1,623 分別適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。



11。養老金

定期淨養老金成本的組成部分

 
三個月
已於 9 月 30 日結束
   
九個月
已於 9 月 30 日結束
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
                         
服務成本
 
$
150
   
$
257
   
$
449
   
$
769
 
利息成本
   
469
     
334
     
1,407
     
1,002
 
計劃資產的預期回報率
   
(903
)
   
(1,054
)
   
(2,709
)
   
(3,163
)
先前服務成本的攤銷
   
(4
)
   
(4
)
   
(10
)
   
(10
)
費率調節調整
   
677
     
1,042
     
2,154
     
3,127
 
定期養老金淨支出
 
$
389
   
$
575
   
$
1,291
   
$
1,725
 

養老金服務成本記入運營費用。定期淨養老金成本的所有其他組成部分均作為其他養老金成本記入其他 收入(支出)。

僱主繳款

該公司此前在截至了 的年度財務報表中披露 2022年12月31日它預計 會貢獻 $1,680加入其養老金計劃 2023。對於 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月,捐款額為 $1,291 已經制作好了。該公司預計將出資剩餘的美元389在 2023 年最後一個季度。



12。基於股票的薪酬

2016年5月2日,該公司的股東批准了約克自來水公司 長期激勵計劃(LTIP)。採用LTIP是為了向高管、董事和關鍵員工提供長期股票獎勵的激勵。LTIP規定授予非合格股票期權、激勵性股票期權、 股票增值權、業績限制性股票補助和單位、限制性股票補助和單位以及非限制性股票補助。最大值為100,000股份 的普通股可以根據LTIP發行十年計劃的生命週期。在任何一個日曆年中,任何參與者可獲得 獎勵的最大普通股數量為2,000。根據LTIP發行的普通股可以是 庫存股或已授權但未發行的股票。LTIP將由董事會薪酬委員會或全體董事會管理,前提是全體董事會將管理與公司非僱員董事 的獎勵有關的LTIP。該公司於2016年5月11日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明,涵蓋根據LTIP發行的股票。LTIP 於 2016 年 7 月 1 日生效。

2023 年 5 月 1 日,董事會向非僱員董事授予股票,自 2023 年 5 月 1 日起生效。該股票獎勵立即歸屬。 2023 年 5 月 1 日,薪酬委員會向高管和關鍵員工發放限制性股票,自 2023 年 5 月 1 日起生效。這個股票獎勵大大結束了 三年從 2023 年 5 月 1 日開始。

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第 14 頁

2023 年 5 月 1 日,董事會將在 2021 年、2022 年和 2023 年授予的限制性股票的歸屬期縮短至 讓關鍵員工退休 三年 到該關鍵員工的2024年退休日期。

限制性股票獎勵向受贈方提供股東的權利,包括獲得股息和對此類股票進行投票的權利,但 沒有在限制期內出售或以其他方式轉讓股票的權利。因此,這些獎勵包含在資產負債表上的已發行普通股中。限制性股票獎勵產生的補償費用按授予當日股票的公平 市值估值,並在限制期內按比例攤銷。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的股票補助金額和活動。

 
股票數量
   
加權授予日期
平均公允價值
           
期初未歸屬
 
10,765
   
$43.24
已授予
 
5,947
   
$42.22
既得
 
(5,935
)
 
$43.89
被沒收
 
(1,833
)
 
$42.29
期末未歸屬
 
8,944
   
$42.32

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,損益表包括美元58 和 $50分別為股票薪酬和相關認可的税收優惠為美元16和 $14,分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中, 損益表包括美元217和 $208分別為股票薪酬的 和相關的確認税收優惠為美元61和 $60,分別地。截至2023年9月30日的九個月中,歸屬股票的總公允價值為美元260。與尚未確認的非既得獎勵相關的股票薪酬總額為美元3792023 年 9 月 30 日,將在剩餘部分基礎上獲得 的認可 三年授予期。



13。所得税

根據美國國税局的有形財產法規(TPR),允許公司在其所得税申報表中扣除 之前出於税收目的進行資本化和折舊的某些資產改善的成本。這種持續的扣除導致有效所得税税率降低,所得税支出淨減少, 目前應繳的所得税金額減少。它還導致遞延所得税負債和監管資產的增加,這代表了資本增加的相應賬面和税基差異。

該公司的有效税率是 (2.2)%(1.5)%在結束的三個月裏 2023年9月30日2022,分別和 5.8%(1.0)%對於 截至2023年9月30日的九個月2022,分別地。截至2023年9月30日的九個月中,較高的有效税率主要是由於所得税前收入的增加被TPR扣除額的增加部分抵消。有效税率將根據以下因素而有所不同所得税前收入 和每個時期在TPR下用於税收目的的符合條件的資產改善支出的水平。


14。後續活動

2023 年 10 月 12 日,公司完成了對賓夕法尼亞州蘭開斯特縣康瓦戈工業園供水和下水道公司的水資產、廢水收集和 處理資產的收購。該公司於2023年10月16日開始運營現有的水資產和廢水收集和處理資產。此次收購 導致了大約 30商業和工業用水和污水處理客户,購買價格和 收購成本約為 $566。此次收購對公司的業績無關緊要。

目錄
第 15 頁

第 2 項。
管理層對以下問題的討論與分析
財務狀況和經營業績。
(以千美元計,每股金額除外)
 
前瞻性陳述

根據1934年《證券 交易法》第21E條和1933年《證券法》第27A條的定義,本報告10-Q表中包含的某些陳述構成了 “前瞻性陳述”。諸如 “可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述包括與公司業務戰略和未來前景有關的某些信息;包括但不限於:

利率變動的金額和時間以及其他監管事項,包括收回記為監管資產的成本 ;
預期的盈利能力和經營業績;
趨勢;
增長和擴張的目標、優先事項和計劃以及成本;
戰略舉措;
供水的可用性;
顧客的用水量;以及
支付普通股股息的能力和這些股息的比率。

本報告中的前瞻性陳述反映了公司目前對將發生的事情的預期,這些陳述僅基於當前 向我們提供的信息,僅限於本報告發布之日。實際發生的事情可能與它目前預期的發生有重大差異。當本 報告中的前瞻性陳述不再準確時,無論是由於新信息、未來實際發生的情況還是出於任何其他原因,公司都不打算公開發布。可能影響實際發生的事情的重要事項包括但不限於:

天氣或氣候的變化,包括乾旱條件或長時間的強降水;
自然災害,包括流行病,例如最近爆發的名為 “COVID-19” 的新型冠狀病毒株及其變體,以及公司大流行計劃的 有效性;
給予的税率減免水平;
公司服務區域內的商業和工業業務活動水平;
在公司服務區內建造新住房,增加人口;
包括税法在內的政府政策或法規的變化;
獲得擴建項目許可證的能力;
客户需求的實質性變化,包括保護工作的影響,這可能會影響客户對水的需求;
經濟和商業狀況的變化,包括利率;
客户流失;
資本要求的變化或意想不到的變化;
收購的影響;
會計聲明的變更;
公司信用評級或普通股市場價格的變化;以及
獲得融資的能力。

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一般信息

該公司的主要業務是儲存、淨化以達到或超過安全飲用水標準,並分配水。該公司還擁有並運營三個廢水收集系統和九個廢水收集和處理系統。該公司在其特許供水和廢水處理區域內運營,該區域覆蓋賓夕法尼亞州中南部四個縣的55個城市的部分地區。該公司在賬單、付款程序、爭議處理、終止、服務範圍、債務和 股權融資和利率設定等領域受賓夕法尼亞州公用事業委員會(PPUC)監管,負責處理水和廢水。在更改與上述領域相關的任何做法之前,公司必須獲得PPUC的批准。

供水服務通過公司自己的配水系統提供。該公司約克 和亞當斯縣的主要系統的大部分供水來自科多魯斯溪的南支和東支流,這兩個分水嶺總面積約為117平方英里,平均日流量約為7,300萬加侖。該公司在該主要系統上有兩個 個水庫,即威廉斯湖和雷德曼湖,它們共可容納約22億加侖的水。該公司用一條從薩斯奎哈納河到雷德曼湖的15英里長的管道來補充這些水庫, 每天額外提供1,200萬加侖的未經處理的水。該公司的富蘭克林縣系統的供水來自康多吉內特溪上的羅克斯伯裏大壩,該大壩的平均日流量約為2,600萬加侖,流域面積約為33平方英里。該公司在該系統上有一個水庫,可容納約3.3億加侖的水。該公司還擁有十三口井, 能夠提供每天約80.8萬加侖的安全產量,為約克、亞當斯和蘭開斯特縣的地下水衞星系統的客户供水。截至 2023 年 9 月 30 日,該公司的平均日供應量為 4100 萬加侖,平均每日消耗量約為 2220 萬加侖。截至2022年12月31日,該公司的服務區人口估計為20.8萬人。公司的服務 領域內的行業是多元化的,生產固定裝置和傢俱、電氣機械、食品、紙張、軍械部件、紡織製品、空調系統、洗衣液、槓鈴和摩托車等物品。

該公司的水務業務在一定程度上取決於天氣狀況,尤其是降水量和降水時間。在夏季,收入特別容易受到天氣條件的影響。長時間炎熱乾燥的天氣通常會導致灌溉草坪、洗車以及保持高爾夫球場和運動場灌溉的用水量增加。相反, 長時間的乾燥天氣可能會導致政府當局的乾旱限制。儘管公司的供水充足,但在這種乾旱限制下,客户可能需要減少用水量,這將對 收入產生負面影響。該公司通過制定最低客户費用來解決其中的一些漏洞,這些費用旨在支付所有可能的天氣條件下的固定運營成本。

該公司的業務不需要大量的營運資金,其業務的實質部分 部分不依賴任何單一客户或極少數客户。收入的增加通常取決於公司能否及時從PPUC獲得足夠的費率提高,以及通過增加消耗量和 增加所服務的客户數量來增加水的銷售量。該公司不斷在其當前服務區域內外尋找水和廢水的收購和擴張機會,以及與市政當局和其他實體簽訂批量 供水合同的其他機會。

該公司與多個市政當局簽訂了提供賬單和收款服務的協議。該公司還制定了有針對性的服務熱線保護計劃 ,以進一步實現業務多元化。根據該可選計劃,客户支付固定的月費,公司將根據需要維修或更換損壞的客户服務熱線,但每年最高金額為 美元。該公司將繼續審查和考慮擴大這兩項舉措的機會。

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運營結果

截至2023年9月30日的三個月比較
截至2022年9月30日的三個月

2023年第三季度的淨收入為7,568美元,較2022年同期的淨收入5,681美元增長了1,887美元,增長了33.2%。 增長的主要促成因素是營業收入的增加,但部分被運營支出的增加所抵消。

2023年第三季度的營業收入增長了2,956美元,增長了18.7%,從截至2022年9月30日的三個月的15,811美元增至2023年相應時期的18,767美元。加息的主要原因是自2023年3月1日起生效的加息。客户羣的增長也增加了收入。與2022年相比,2023年服務的平均供水客户數量增加了960名客户,從70,561名客户增加到71,521名客户。與2022年相比,2023年服務的污水處理客户的平均數量增加了377個客户,從5,641名客户增加到6,018名,這主要是由於收購。 2023年的人均總消費量比去年同期下降了約0.6%。PPUC允許降低的配送系統改善費(DSIC)減少了661美元,部分抵消了收入的增加。2023 年 3 月 1 日 1 日利率令生效時,DSIC 重置為零。

2023年第三季度的運營支出從2022年第三季度的8,955美元增加到2023年同期 的10,334美元,增長了1379美元,增長了15.4%。增長的主要原因是折舊和攤銷費用增加,約為372美元,水處理費用為294美元,從薩斯奎哈納河抽取原水的燃料為176美元,工資167美元,外部服務163美元,配電系統維護費用為86美元,保險費用為76美元,賬單和收入徵收服務費用為74美元。其他業務費用淨減少29美元。

2023年第三季度的債務利息從2022年第三季度的1,204美元增加到2023年同期的1,850美元,增長了646美元,增長了53.7%。增長的主要原因是長期未償債務的增加和利率的提高。2023年第三季度信貸額度下的平均未償債務為15,350美元, 2022年第三季度的平均未償債務為2587美元。截至2023年9月30日的季度,信貸額度的加權平均利率為6.42%,截至2022年9月30日的季度為2.29%。

由於符合條件的施工量增加,施工期間使用的資金補貼從2022年第三季度的382美元增加到2023年同期的1,131美元。

2023年第三季度的其他收入(支出)淨額反映了與2022年同期相比減少了49美元的支出。 人壽保險單的收入增加約為51美元,是增長的主要原因。其他支出淨增加2美元。

與2022年同期相比,2023年第三季度的所得税優惠增加了79美元,這主要是由於國內 税收局(IRS)、有形財產法規(TPR)的扣除額增加。該公司2023年第三季度的有效税率為(2.2)%,2022年第三季度的有效税率為(1.5)%。

截至2023年9月30日的九個月比較
截至2022年9月30日的九個月中

2023年前九個月的淨收入為17,745美元,較2022年同期的淨收入14,569美元增長了3,176美元,增長了21.8%。 增長的主要促成因素是營業收入的增加,但部分被更高的運營費用和所得税所抵消。

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2023年九個月的營業收入從截至2022年9月30日的九個月的44,950美元增加到2023年相應時期的52,935美元,增長了7,985美元,增長了17.8%。加息的主要原因是自2023年3月1日起生效的加息。客户羣的增長也增加了收入。與2022年相比,2023年服務的平均供水客户數量增加了1,035名客户,從70,288名客户增加到71,323名客户。與2022年相比,2023年服務的污水處理客户的平均數量增加了404個客户,從5,547個客户增加到5,951個,這主要是由於收購。2023年的人均總消費 比去年同期增長了約1.1%。PPUC允許的下調DSIC減少了1,352美元,部分抵消了收入的增加。2023 年 3 月 1 日,當利率令生效時,DSIC 重置為零。該公司預計,在今年剩餘時間內,收入將增加,這要歸因於費率的提高以及公司服務區域內的收購和增長帶來的水和廢水客户數量的增加。其他 監管行動、乾旱警告或限制、天氣模式和經濟狀況可能會影響結果。

2023年前九個月的運營支出增加了4,346美元,增長了16.6%,從2022年前九個月的26,222美元增加到2023年相應時期的30,568美元。增長的主要原因是折舊和攤銷費用增加約1,232美元,水處理費用增加754美元,工資650美元,污水處理支出532美元,前一年包括本年度未重複的一次性 報銷,250美元的配電系統維護,213美元的保險,194美元的外部服務,177美元的從薩斯奎哈納河抽取原水的燃料,160美元的賬單和税收服務,以及 140 美元用於減少資本化開銷。其他業務費用淨增44美元。該公司預計,在今年剩餘時間內,折舊和攤銷費用將繼續增加,這是由於對公用事業設備的額外投資, 和其他費用將以適度的速度增加,因為水和廢水處理以及維護和擴建配電系統的成本持續增加。乾旱條件和天氣模式可能會進一步增加運營開支。

2023年前九個月的債務利息增加了1,335美元,增長了36.0%,從2022年前九個月的3,706美元增加到2023年相應時期的5,041美元。增長的主要原因是長期未償債務的增加和利率的提高。2023年前九個月信貸額度下的平均未償債務為13,603美元, 2022年前九個月的平均未償債務為12,102美元。截至2023年9月30日的九個月中,信貸額度的加權平均利率為4.97%,截至2022年9月30日的九個月的加權平均利率為1.22%。由於長期未償債務的增加和利率的持續提高,預計今年剩餘時間的利息支出 將增加。

由於 符合條件的施工量增加,施工期間使用的資金補貼從2022年前九個月的902美元增加到2023年相應期間的2724美元。根據符合條件的施工金額的預計增加,預計在今年剩餘時間內施工期間使用的資金補貼將增加。

2023年前九個月的其他收入(支出)淨額反映了與2022年同期相比減少了178美元的支出。減少的 慈善捐款約為182美元,退休支出減少約42美元,是減少的主要原因。  其他費用 淨增加46美元。在今年剩餘時間內,其他收入(支出)將在很大程度上取決於退休計劃和相關資產的市場回報率和貼現率的變化。

與2022年同期相比,2023年前九個月的所得税支出增加了1,242美元,這主要是由於所得税前收入的增加被美國國税局TPR扣除額的增加部分抵消。該公司2023年前九個月的有效税率為5.8%,2022年前九個月的有效税率為(1.0)%。公司在2023年剩餘時間內的有效税率 將在很大程度上取決於所得税前的收入以及每個時期在TPR下用於納税目的的合格資產改善支出的水平。該公司預計,有效税率將與今年剩餘時間內 的前九個月保持一致。

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費率很重要

關於費率問題的討論見本文所列財務報表附註10。

該公司預計不會在2023年收取配電系統改善費或提出加息申請。


收購與增長

2023年7月17日,該公司簽署了一項協議,購買位於賓夕法尼亞州約克縣約克黑文 自治市鎮的約克黑文下水道管理局的廢水收集和處理資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計將於2024年第三季度關閉,屆時公司將增加大約 230 名廢水客户。

2023年6月1日,該公司簽署了一項協議,購買位於賓夕法尼亞州 約克縣温莎鎮的朗斯敦移動地產的水上資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計將於2023年關閉,屆時該公司將增加約90名自來水客户。目前,公司通過與移動房屋公園的單一客户連接為供水客户提供服務。

2023年5月23日,該公司簽署了一項協議,收購位於賓夕法尼亞州約克 縣海勒姆鎮的ATG Properties, LLC的布魯克海文移動房屋公園水上資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計將於2023年關閉,屆時該公司將增加約150名自來水客户。

2023年5月18日,該公司簽署了一項協議,收購位於賓夕法尼亞州蘭開斯特 縣索爾茲伯裏鎮的休斯敦潤社區供水系統有限責任公司的水資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計將於2024年第二季度關閉,屆時公司將增加約15名水務 客户。

2023年3月27日,該公司簽署了一項協議,購買位於賓夕法尼亞州亞當斯縣漢密爾頓鎮的Pine Run退休社區的水上資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計將於2023年關閉,屆時該公司將增加約100名自來水客户。

2022年11月9日,該公司簽署了一項協議,收購位於賓夕法尼亞州約克縣錢斯福德 鎮的CMV污水處理有限公司的廢水收集和處理資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計將於2024年第二季度關閉,屆時公司將增加大約 280 名廢水客户。

2022年6月9日,公司簽署了一項協議,收購位於賓夕法尼亞州約克 縣莫納漢鎮的MESCO, Inc.的廢水收集和處理資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計將於2023年關閉,屆時該公司將增加約180名廢水處理客户。

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總體而言,預計這些收購對公司的業績無關緊要。該公司還在 及其服務區域內尋求其他散裝水合同和收購,以幫助抵消人均用水量的潛在下降並發展其業務。

2017年5月10日,該公司與達拉斯敦-尤伊水務局簽署了緊急互連協議。該協議的有效性 取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計將在2024年獲得批准,屆時該公司將開始修建供水總管延伸至單一的互連點, 向當局提供商定的最低用水量,收取代水費,或在緊急情況下按現行費率提供用水。


資本支出

在截至2023年9月30日的九個月中,公司投資了46,342美元的建築支出 裝甲和更換威廉斯湖大壩的溢洪道, 建造污水處理廠,以及基礎設施和日常物品的各種更換和改進.該公司 能夠使用內部產生的資金、信貸額度借款、股票購買計劃的收益以及客户預付款和開發商、市政當局、客户或建築商的捐款為建築支出提供資金。

該公司預計,2023年剩餘時間的施工支出約為16,000美元,其中不包括任何尚未批准 的潛在收購。除了常規的輸電和配電項目外,預計支出的一部分將用於 裝甲和更換 威廉斯湖大壩的溢洪道,其他主要擴建、污水處理廠建設以及基礎設施和日常物品的各種更換和改進。該公司打算主要使用內部產生的資金 用於其預期的建設,並通過信貸額度借款、股票購買計劃收益以及客户預付款和繳款為其餘部分提供資金。預計在2023年剩餘時間內,客户預付款和供款將佔資金需求的5%至 10%。該公司認為,在2023年和2024年期間,如有必要,它將有足夠的信貸額度和資本市場準入,為預期的建設和收購支出提供資金 。


流動性和資本資源

現金
公司通過與其信貸額度直接相關的現金管理賬户管理其現金。根據信貸額度安排,產生的多餘現金會自動償還 未償還的借款。如果沒有未償還的借款,則將現金用作收益抵免以減少銀行費用。同樣,如果除了內部產生的工資 以外還需要其他資金來支付供應商、為資本支出提供資金或償還債務,則將自動通過信貸額度借入資金。截至2023年9月30日,該公司的信貸額度借入了18,080美元,並在其現金管理賬户中透支了2,209美元的現金 。預計與信貸額度相關的現金管理機制將為 可預見的將來公司的運營、資本支出和收購提供必要的流動性和資金。

應收賬款
應收賬款餘額往往會隨着收入的變化而變化,但也受客户付款的及時性以及 可疑賬户儲備金水平的影響。在截至2023年9月30日的三個月中,與截至2022年12月31日的三個月相比,收入水平的提高導致應收賬款——客户——的增加。儲備金維持在 水平,被認為足以彌補預期的信貸損失。預期的信貸損失基於歷史核銷,以及對當前狀況的評估和合理且可支持的預測,包括有 未清餘額的非活躍賬户、付款協議中餘額的賬齡、可能影響客户支付能力的不利情況、經濟狀況以及適用於當前應收賬款賬齡的其他相關因素。收款工作用盡後, 客户賬户將被註銷。如果評估因素的狀況惡化,公司可能會為無法收回的賬户承擔額外費用,並減少其內部產生的資金。

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內部產生的資金
可用於運營和施工的內部資金金額取決於公司及時獲得充足的利率 減免的能力、包括税收在內的法規變化、客户用水量、天氣狀況、客户增長和控制開支。在2023年的前九個月中,該公司的內部運營收入為23,407美元,而2022年前九個月的收入為17,311美元。增長主要是由於淨收入的增加,包括折舊和攤銷的增加,這是一種非現金支出。

普通股
截至2023年9月30日,普通股股東權益佔總市值的百分比為56.1%,而截至2022年12月31日為59.3%。 公司預計將使用長期債務來滿足其未來的融資需求,並允許債務百分比呈上升趨勢,直到接近百分之五十,然後再考慮增加股權。公司的總體意圖是將股權定在總資本的 百分之五十至百分之五十五之間。

根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效 “貨架” 註冊聲明,公司有能力額外發行約4,000美元的普通股或債務證券,但須視任何此類發行時的市場狀況而定。

信用額度
從歷史上看,公司在使用長期債務或股權資本進行再融資之前都是在其信貸額度下借款。截至2023年9月30日, 公司維持了金額為5萬美元的無抵押信貸額度,利率為 擔保隔夜融資利率(SOFR),外加 1.17%,含 未使用承諾費和利率下限。截至2023年9月30日,該公司的信貸額度下有18,080美元的借款。截至2023年9月30日,信貸借款額度的利率為6.50%。在2023年第三季度 ,公司續訂了承諾信貸額度,並將到期日延長至2025年9月。信貸額度協議的其他條款或條件未作修改。

該公司已採取措施管理信貸可用性減少的風險。它已經建立了承諾信貸額度,期限為2年,週期 ,不能按需調用。無法保證公司將來能夠以優惠條件獲得足夠的信貸額度。如果公司無法獲得足夠的信貸額度,也無法在必要時用長期債務或股權為其 信貸額度借款再融資,則可能必須取消或推遲資本支出。管理層認為,公司在目前的信貸額度下將有足夠的能力來滿足2023年和2024年預期的 融資需求。

長期債務
該公司的貸款協議包含各種契約和限制。管理層認為它目前遵守了所有這些 限制。有關這些限制的更多信息,請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註7。

2023年2月24日,公司與某些機構投資者簽訂了票據購買協議,該協議涉及私募本金總額為40,000美元的公司優先票據。優先票據的年利率為5.50%,每半年支付一次,將於2053年2月24日到期。優先票據是公司的無抵押和非次級債務。扣除發行成本後, 公司獲得的淨收益約為39,829美元。淨收益用於為公司產生的信貸額度借款再融資,作為公司各種資本項目的臨時融資。

截至2023年9月30日,公司的長期債務總額佔總資本的百分比(定義為普通股股東權益總額加上長期債務總額)為 43.9%,而截至2022年12月31日為40.7%。該公司預計將使用長期債務來滿足其未來的融資需求,並允許債務百分比呈上升趨勢。歷史上,PPUC在利率申報中可以接受在 45%至50%之間的債務與總資本的比率。

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所得税、遞延所得税和不確定的税收狀況
根據美國國税局的TPR,公司可以在所得税申報表中扣除以前資本化 並出於納税目的折舊的某些資產改善的成本。這種持續的扣除導致有效所得税税率降低,所得税支出淨減少,並減少當前 應繳的所得税金額。它還導致遞延所得税負債和監管資產的增加,這代表了資本增加的相應賬面和税基差異。該公司預計,將來 將繼續將這些資產改善支出用於支出。

公司的有效税率將在很大程度上取決於所得税前的收入以及在實施TPR之前用於税收目的的符合條件的資產改善支出水平,這些支出本來可以用於税收目的的資本化。

該公司擁有大量遞延所得税資產,這主要是由於2017年《 減税和就業法》規定的加速折舊累計遞延所得税的超額累計遞延所得税,以及客户建築預付款和延期薪酬計劃的賬面和税收餘額之間的差異。公司認為不需要估值 補貼,因為在這些暫時性差異可扣除期間,預計會產生未來的應納税所得額。

該公司的遞延所得税負債金額有所增加,這主要是由於加速折舊扣除可用於 聯邦税收用途,這在賬面和税收折舊費用之間造成了差異。該公司預計,這種趨勢將繼續下去,因為它對資本支出進行了大量投資,但須遵守加速折舊或TPR。

公司已確定,截至2023年9月30日,沒有任何不確定的税收狀況需要確認。

信用評級
2023年7月26日,標準普爾確認公司的信用評級為A-,前景穩定,流動性充足。除其他外,公司 維持其信用評級的能力取決於其成功獲得的充足和及時的利率減免、利用債務和股權均衡地為資本支出提供資金的能力以及 產生現金流的能力。該公司的目標是繼續最大限度地利用運營提供的資金,保持強大的資本結構,以便能夠吸引資金。


物理和網絡安全

該公司在其設施中採取安全措施,並與聯邦、州和地方當局以及行業貿易協會 合作,提供有關供水和污水處理公用事業運營可能面臨的威脅和安全措施的信息。所產生的成本預計可按水和廢水費率收回,預計不會對其 業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

該公司依賴信息技術系統來開展業務,特別是在客户服務、 賬單、會計方面,在某些情況下,還包括處理、儲存和泵送設施的監控和運營。此外,公司依靠這些系統來跟蹤公用事業資產,管理維護和施工項目、 材料和供應以及人力資源職能。信息技術系統可能容易受到網絡安全攻擊或其他網絡相關事件的損壞或中斷,包括但不限於斷電、計算機 系統故障、互聯網、電信或數據網絡故障、數據的物理和電子丟失、計算機病毒、故意的安全漏洞、黑客攻擊、拒絕服務行動、盜用數據和類似事件。在某些 情況下,某些功能的管理可能會外包給第三方服務提供商,這些提供商也可能成為網絡安全攻擊的目標。這些系統的丟失或這些系統的運行出現重大問題,可能會通過客户、財務、員工或運營數據的丟失或泄露、賬單、收款或正常現場服務活動的中斷、運營系統的電子監控和控制中斷以及財務報告和其他正常管理職能的延遲,損害 業務、財務狀況和公司經營業績。

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與網絡安全攻擊或其他事件相關的可能影響可能包括與數據丟失、被盜或泄露相關的補救成本、 數據處理系統的維修、網絡安全保護成本的增加、對我們遵守監管和環境法律法規(包括飲用水標準)的不利影響、訴訟和聲譽損害。

公司已實施流程、程序和控制措施來防止或限制這些可能事件的影響,並維持保險,以幫助 支付與網絡安全攻擊相關的費用。公司沒有受到這些攻擊對業務或運營的實質性影響。儘管該公司認為其系統面臨的網絡 安全攻擊風險不會比其他類似組織大得多,儘管實施了強有力的安全措施,但公司無法保證該保險將完全涵蓋網絡安全事件的費用,其強大的安全 措施並不能保證聲譽和財務業績不會受到此類事件的不利影響。


環境問題

PPUC批准該公司修改其費率,將 納入協議簽署後的九年內每年更換多達400條主要客户自有服務線路的費用。費率修改允許公司以自己的初始成本更換客户擁有的服務線路。公司將 將成本記錄為監管資產,在四年內以未來的基準利率向客户收回。截至9月30日,更換客户自有的主要服務熱線的費用約為1,671美元和1,518美元, 2023分別為2022年12月31日,並被列為監管資產。 根據其經驗,該公司估計,更換主要客户自有服務熱線 將花費1800美元。隨着更多事實的出現,這一估計可能會進行調整。


勞資關係

之前的工會合同於2023年4月30日到期。管理層和工會領導層同意了一份新合同,該合同於2023年6月獲得批准, 將於2026年4月30日到期。


乾旱

2023 年 9 月 22 日,賓夕法尼亞州官員將約克縣調至乾旱警告,並繼續對賓夕法尼亞州 的其他縣(包括亞當斯縣、富蘭克林縣和蘭開斯特縣)進行乾旱監視。該警告要求自願減少10%至15%的非必要用水量,該觀察組織呼籲自願減少5%至10%的非必要用水量。 此外,公司已對其服務區域內的非必要用水實施了強制性限制。這些措施可能會影響未來的收入、運營支出和淨收入,具體取決於乾旱條件的時間長短和 的嚴重程度。


關鍵會計估計

公司在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對其 財務報表中報告的業績有重大影響。公司的會計政策要求管理層做出主觀判斷,因為需要對本質上不確定的事項做出估計。公司最重要的會計估計包括 監管資產和負債、收入確認、養老金計劃會計和所得税。在截至2023年9月30日的季度中,會計估計值或估算方法沒有重大變化。


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資產負債表外安排

公司不使用可能對當前或未來財務 狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的資產負債表外交易、安排或債務。公司不使用應收賬款或未合併實體的證券化。出於風險管理的目的, 公司使用衍生金融工具,即本文所含財務報表附註6中討論的利率互換協議。公司不從事交易或其他風險管理活動,不為任何目的使用其他 衍生金融工具,沒有擔保,也沒有涉及關聯方的重大交易。


第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。


第 4 項。
控制和程序。

評估披露控制和程序

公司管理層在公司總裁兼首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期末公司披露控制和程序的 有效性。根據這項評估,公司總裁兼首席執行官以及首席財務官得出結論 ,截至本報告所涉期末,公司的披露控制和程序是有效的,因此,公司在根據經修訂的 1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息,(i) 在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告表格及 (ii) 積累並傳達給本公司管理層,包括總裁兼首席執行官和 首席財務官,以便及時做出有關披露的決定。但是,控制系統無法絕對保證控制系統的目標得到滿足,任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)。

在公司最近一個財季中,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響 或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分-其他信息


第 6 項。
展品。

展品編號
 
描述
     
3
 
經修訂和重述的公司章程。參照公司於2010年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告的附錄3.1納入此處。
     
3.1
 
經修訂和重述的章程。參照公司於2012年1月26日向 證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處。
     
31.1
 
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官 官員進行認證。
     
31.2
 
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條,對首席財務 官進行認證。
     
32.1
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官 官員進行認證。
     
32.2
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務 官進行認證。
     
101.INS
 
內聯 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中)。
     
101.SCH
 
內聯 XBRL 分類擴展架構。
     
101.CAL
 
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。
     
101.DEF
 
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。
     
101.LAB
 
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。
     
101.PRE
 
內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。
     
104
 
封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。


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簽名


根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成本報告由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。


約克自來水公司
   
   
 
/s/ 約瑟夫·漢德
日期:2023 年 11 月 3 日
約瑟夫·漢德
首席執行官
   
   
   
 
/s/ 馬修·波夫
日期:2023 年 11 月 3 日
馬修·E·波夫
首席財務和會計官


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