EX-10.1

附錄 10.1

執行官協議

本執行官協議由馬薩諸塞州的一家公司（泰瑞達或公司）與泰瑞達副總裁兼總法律顧問查爾斯·格雷（以下簡稱 “高管”）於2024年1月25日簽訂。

鑑於，高管和公司已同意，該高管將從2024年2月2日（退休日期）起退休並辭去副總裁兼總法律顧問的職務，並辭去員工的職務；

鑑於 Teradyne 認可高管對公司成功所做的貢獻，並希望確保高管在退休之日起三 (3) 年之日（非競爭期）退休後不從事任何與公司競爭的業務；以及

鑑於，泰瑞達和高管希望制定與泰瑞達高管退休有關的某些條款和條件。

因此，現在，考慮到下文規定的承諾和共同契約和協議，本協議各方特此協議如下：

考慮。

考慮到高管簽署附文A所附的新聞稿以及包括此處規定的禁止競爭和不招攬條款在內的承諾和契約，公司同意對截至退休之日仍未歸屬的高管未償還股權補助的限時限制性股票單位和股票期權採取以下待遇；前提是此類待遇須遵守本協議第3和第4條：

在退休日之前授予的任何未歸屬、基於時間的限制性股票單位應在非競爭期內繼續歸屬；

在退休日之前授予的任何未歸屬股票期權應在非競爭期內繼續歸屬；以及

截至退休之日的任何既得股票期權或在非競爭期內歸屬的股票期權均可在該期權普遍適用期限的剩餘期限內行使，在任何情況下，該期權均不得遲於相應授予之日起七（7）年。

此外，根據相關的基於業績的限制性股票單位獎勵協議的條款，截至退休之日任何未歸屬的基於業績的限制性股票單位應繼續根據相關獎勵協議的條款歸屬。

附表A附錄A是公司高管未償還的股權補助的完整清單。雙方同意，除非本文另有規定，否則高管現有股權獎勵協議的條款將繼續有效。儘管如此，在非競爭期內歸屬任何限制性股票單位後，公司應在每個歸屬日起三十（30）天內向執行官發行普通股以結算此類既得股票單位。

高管承認，除非他以附文A的形式執行和不撤銷本協議和新聞稿，否則他將無權獲得本第1 (a)-(c) 節所述的對價。

其他付款和福利

高管應有資格獲得2023年前時期的任何可變薪酬和利潤分享補助金，當時款項是在正常情況下向其他員工支付的，就好像高管在付款之日繼續受僱一樣。高管沒有資格獲得2024年期間的任何可變薪酬或利潤分享補助金。本協議中描述的對價是對高管根據計劃條款根據公司福利計劃退休可能有權獲得的其他退休和/或養老金福利的補充。雙方承認，除了截至退休之日的所有應計工資和未使用的休假時間外，高管無權獲得任何遣散費或離職金或與退休相關的福利。

需要考慮的條件。

上述第 1 (a)-(c) 節中規定的對價和權利應以高管在退休之日後的二十一 (21) 天內簽署而不是撤銷解除協議為條件，並且該新聞稿根據其條款生效。自 60 日起，根據本協議設想向高管提供或支付的所有權利、福利、付款和其他應享權利將被沒收^第四如果高管沒有向Teradyne提供有效的、不可撤銷的索賠，則在高管退休之日後的第二天^第四天。

禁止競爭和不招攬行為。

在非競爭期間，高管不得直接或間接：

從事任何與泰瑞達競爭的企業或企業（無論是作為所有者、合夥人、高管、員工、高管、董事、投資者、貸款人、顧問、獨立承包商或其他身份，持有不超過上市公司已發行股票總投票權1％的持有者除外）（包括但不限於任何開發、設計、生產、銷售或銷售的業務或企業使任何產品或服務與其開發、生產、營銷、銷售或提供的任何產品或服務相比具有競爭力泰瑞達，而高管受僱於 Teradyne）；

單獨或與他人合作，招聘、招募、僱用或聘用泰瑞達在高管任職期間隨時受僱於泰瑞達的任何個人，在泰瑞達被終止僱用六個月或更長時間的個人除外；或

任何在高管任職期間曾是泰瑞達潛在客户或客户的客户、客户或實體的業務或贊助，無論是單獨還是與他人合作，招募、轉移或奪走，或企圖轉移或剝奪的業務或贊助。

如果任何具有司法管轄權的法院認定本第 4 節中規定的任何限制因為期限過長、活動範圍過大或地理區域過廣而無法執行，則雙方同意應將其解釋為僅延長可以執行的最長時間、活動範圍或地理區域。

行政部門承認，本第4節中包含的限制對於保護 Teradyne的業務和商譽是必要的，行政部門認為出於此類目的是合理的。行政部門同意，任何違反本第4節的行為都將對Teradyne造成無法彌補的損害，因此，如果發生任何此類違規行為，除了可能存在的其他補救措施外，Teradyne還有權尋求公平和/或禁令救濟。高管承認並理解，他可以在接受本協議後的七 (7) 個工作日內撤銷對本協議條款（包括受本第 4 節限制約束的協議）的接受。

本第 4 節的地理範圍應擴展到截至退休之日泰瑞達或其任何子公司開展業務、已開展業務或計劃開展業務的任何地方。

高管同意，在非競爭期內，他將做出合理、真誠的努力，在開始任何此類活動前至少 (5) 個工作日書面通知泰瑞達計劃開展的每項新業務活動。

如果行政部門違反本第 4 節的規定，Teradyne 有權根據上文第 1 (a)-(c) 節停止任何的持續歸屬，並且行政部門應在相當於違規期限的額外時間內繼續受本第 4 節規定的限制的約束，此類額外期限不超過 24 個月。

遞延薪酬/第 409A 條。

儘管本協議中有任何相反的規定，如果在退休之日高管是特定員工（定義見下文），則根據本協議應在離職後的六（6）個月內支付的所有款項（如果沒有本條款），則應改為在該六（6）個月期限到期後的下一個工作日支付，如果更早，則應在高管死亡；(A) 除外，但金額不構成延期財政部法規第 1.409A-1 (b) 條所指的薪酬（包括但不限於公司確定的第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條規定的安全港）；(B) 根據美國財政部監管第 1.409A-1 (a) (5) 條符合例外福利條件的福利；或 (C) 其他金額或福利不受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第 409A 條的要求的約束。

就本協議而言，如果需要避免《守則》第 409A 條規定的不利税收後果，則所有提及終止僱傭關係的及相關短語均應解釋為要求離職（定義見美國財政部條例第 1.409A-1 (h) 節在生效後的第 1.409A-1 (h) 節），如果需要避免《守則》第 409A 條規定的不利税收後果，“特定員工” 一詞是指

個人被公司確定為美國財政部法規第 1.409A-1 (i) 條規定的特定員工。就本協議而言，按照《守則》第 409A 條的規定，每筆支付的金額或將提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得系列單獨付款的權利。

本協議，包括本協議項下高管股權獎勵的持續歸屬和結算，旨在遵守或免於遵守第 409A 條及其相關法規的規定，在可行範圍內，應根據該協議進行解釋和管理。協議中定義的術語應具有《守則》第 409A 條賦予的含義，前提是遵守《守則》第 409A 條所要求的含義。無論如何，如果本協議的任何條款或付款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，但不滿足該節的條件，Teradyne 不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人負責責任。

適用法律和爭議解決。

本協議受馬薩諸塞州聯邦內部法律管轄並根據其解釋，本協議應被視為可在馬薩諸塞州執行。高管和公司同意，雙方之間出現的任何與本協議有關的爭議、爭議或索賠應由單一仲裁員通過具有約束力的最終仲裁解決，除非雙方可以在仲裁最終解決之前向法庭尋求公平救濟以維持現狀。應根據美國仲裁協會 (AAA) 與爭議發生時相關的勞資爭議解決規則選擇仲裁員。雙方同意，此類仲裁應在馬薩諸塞州波士頓的AAA辦公室進行。在此類仲裁程序中，應根據適用法律行使自由裁量權，裁定法律允許的任何損害賠償，並在當事各方之間分配仲裁員費用、法庭和其他行政和訴訟費用，以及勝訴方合理的律師費。仲裁員的裁決可以在任何對當事方具有管轄權的法院之前予以確認並作為判決記錄在案。

可分割性。

如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被解釋為在法律允許的最大範圍內可執行。

豁免和修改。

只有根據本第 8 節，才能修改本協議，並放棄本協議任何條款中包含的權利、補救措施和義務。任何一方對另一方或本協議任何條款的違約行為的任何棄權，均不得視為對以後違反或以其他方式違反本協議的任何行為的豁免，或對本協議任何其他條款的放棄。不得以口頭方式或通過雙方之間的任何交易方式放棄、更改、解除或終止本協議，而只能通過請求豁免、變更、解除或終止的當事方簽署的書面文書。

任務。

本協議以及高管和泰瑞達在本協議下的權利和義務不得由高管或 Teradyne轉讓；任何據稱高管或泰瑞達違反本協議的轉讓均無效。

10.

完整協議。

本協議，包括附表A和附錄A，構成了各方與本標的相關的全部諒解，並取代了高管與公司在本協議發佈之日之前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議，包括遣散費協議。儘管有上述規定，本協議並不能取代：（a）簽署後的所附新聞稿；以及（b）經此修改的公司與高管之間的股權獎勵協議。

11.

通知。

本協議下的所有通知均應採用書面形式，應親自送達或通過掛號信或掛號信發送，要求回執收據，地址如下：

如果是給 Teradyne，那就是：Teradyne, Inc.

河濱公園大道 600 號

馬薩諸塞州北雷丁 01864

注意：瑞安·德里斯科爾

如果是給高管，請將其在人力資源部記錄在案的僱用檔案中的地址發送給高管。

12.

合作。

高管同意與公司充分合作，為現有或將來針對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。高管對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於隨時與公司法律顧問會面，為審判或證據、行政聽證會或替代性爭議解決做準備，並在公司指定的合理時間應公司的要求擔任證人。

13.

歸還財產。

高管應不遲於退休之日向公司歸還其擁有或控制的所有公司財產，包括所有電子文件。

14.

不貶低。

高管理解並同意，考慮到此處的契約、條款和條件，他不得公開或私下向任何第三方或實體，包括任何媒體，就公司的董事、高級職員、高管、代理人或代表或公司的業務事務和財務狀況發表任何虛假的、的貶低或貶損性陳述；前提是前述內容不影響高管的真實作證義務在任何法律訴訟中。公司理解並同意，考慮到此處的契約、條款和條件，公司應指示其董事和執行官不要向任何第三方或實體（包括任何媒體）公開或私下就高管作出任何虛假、貶損或貶損性陳述。

15.

機密信息

高管承認，他在受僱於公司期間獲得的有關公司或任何關聯公司的信息、觀察結果和數據（包括商業祕密）是公司的財產。高管同意，他不會在退休之日後的任何時候使用、公佈或披露任何與其董事會服務有關的任何發現、發明、機會、產品、設計、配方、算法或過程的祕密或機密信息或數據，或他在任何時期可能獲得的與公司或公司的任何客户、子公司或關聯公司有關的任何祕密或機密的生產、銷售或其他商業信息在公司或任何關聯公司工作。“機密信息” 一詞不應包括披露時處於公共領域的信息。行政部門還同意在退休日或之前移交其所擁有或控制的所有有形形式的此類信息，包括圖紙、規格、模型、客户名單和其他文件和記錄以及其所有副本和複製品。在辭職之前或辭職期間，高管應減少以書面形式向公司提供公司可能合理要求的信息，前提是此類信息與公司及其子公司和關聯公司的業務和運營以及公司或其關聯公司提供的任何產品或服務有關。為避免疑問，(i) 本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響高管與任何政府機構或實體進行溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員進行溝通，並且 (ii) 根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任 (y) 向聯邦、州或地方政府官員保密，或者直接或間接地，或僅為了舉報或調查涉嫌的違法行為，或者（z）在訴訟或其他訴訟中密封提交的投訴或其他文件中；但是，儘管有這種責任豁免，但如果行政部門通過未經授權的方式非法獲取商業祕密，仍可能被追究責任。

16.

控制權的變化。

如果在非競爭期內發生控制權變更（定義見下文），則所有截至控制權變更之日仍未歸屬的高管未償還的股權補助應自控制權變更生效之日前一天自動完全歸屬和行使（視情況而定），所有股票期權應在該期權普遍適用期限的剩餘期限內繼續行使，總而言之個案自相應的撥款之日起不遲於七 (7) 年。所有基於績效的限制性股票單位的獎勵均應歸於此類獎勵的目標水平。根據《守則》第409A條，如果在控制權變更時支付或結算股權補助會導致不利的税收後果，則支付或結算應在與該獎勵相關的定期付款或結算日期進行；不論是否可以就此類事件進行付款或結算，高管對此類獎勵的權利均不可喪失。¹

控制權變更應被視為在發生以下任何事件時發生：(i) 任何合併、現金要約、重組、資本重組、合併或股份交換計劃，在此之後，Teradyne在此類交易前夕未償還的股本持有人在此類交易後立即持有的合併公司或其最終母公司當時已發行證券的合併投票權的比例不到大多數；(ii) 所有的任何銷售、租賃、交換或其他轉讓或幾乎是泰瑞達的所有資產；(iii) 在任何 12 個月期限內，在任命或選舉之日之前，泰瑞達董事會多數成員的任命未獲得多數董事會成員支持的日期；或 (iv) 任何人（該術語見第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) 節）(因此，1934 年《證券交易法》（經修訂）的 2) 成為 Teradynes 未發行有表決權證券總投票權的 30% 或以上的受益所有人，（A）除外合併、重組、資本重組、合併或股份交換計劃，在此之後，Teradyne未償還的股本的持有人在此類交易後立即持有合併後公司或其最終母公司當時未償還證券的至少多數合併投票權，(B) 泰瑞達員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或 (C) 某人以其身份暫時獲得受益所有權與泰瑞達證券公開發行有關的承銷商（定義根據經修訂的1933年《證券法》第 2 (a) (11) 條第 2 (a) (11) 條）。在遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，除非控制權變更也符合《守則》第 409A 條下的《財政部條例》對控制權變更事件的定義，否則不得將控制權變更視為加速支付或結算受《守則》第 409A 條約束的任何金額或福利。

17.

高管死亡。

如果高管在非競爭期內死亡，則截至其去世之日仍未歸屬的所有高管未償還的股權補助將自動完全歸屬和行使（視情況而定），所有股票期權應在此類期權普遍適用期限的剩餘期限內繼續行使，在任何情況下，均不遲於相應授予之日起七（7）年。

18.

發佈公司索賠

除其他條款外，作為對高管簽署附文A的新聞稿的考慮，公司自願免除並永久免除高管在公司簽署本協議之日公司曾經聲稱曾經或曾經聲稱曾經對高管提出的所有索賠，包括但不限於與公司高管僱用和退休有關的所有索賠；前提是公司不會免除高管的責任：(a) 任何刑事犯罪；(b) 任何違反信託義務的索賠；(c) 任何與違反證券法有關的索賠；以及 (d) 任何基於也符合刑事犯罪要素的行為的民事索賠，例如欺詐民事索賠（例外索賠）。公司不知道也沒有理由相信公司對高管有任何例外索賠。

為此，雙方自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。本協議將在高管執行之日後的第七個工作日到期時生效，前提是高管未事先撤銷其接受。


TERADYNE, INC.		查爾斯·J·格雷

來自：	/s/ 格雷戈裏史密	/s/查爾斯·J·格雷
姓名：	格雷戈裏·	日期：2024 年 1 月 25 日
標題：	首席執行官
日期：	2024年1月25日

附表 A

（截至退休之日的未償股權補助）

附件 A

發佈

考慮到我與 Teradyne, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年1月25日簽訂的執行官協議中描述的款項和福利，我特此全部永遠、不可撤銷和無條件地釋放、撤職和解散公司、其繼任者和受讓人及其各自的員工、高級職員、董事、股東，公司關聯公司、子公司、母公司和代理人（各均以個人和公司身份）（統稱，所有前述內容，被釋放方）來自任何和所有索賠、指控、投訴、要求、訴訟、權利、債務、金額、成本、賬户、清算、契約、合同、協議、承諾、所作所為、遺漏、損害賠償、執行、義務、責任和支出（包括律師費和成本），無論是我曾經有過或現在擁有的各種類型和性質針對因我與公司的工作和/或解僱或離職或與我的關係有關而產生的被釋放方公司高級職員或以任何其他身份，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、42 U.S.C. §2000e及其後各節、《就業年齡歧視法》、《美國法典》29篇第621節及其後各節、1990年《美國殘疾人法》、42 U.S.C.、第12101章和 seq.、家庭和病假提出的所有就業歧視索賠法案，29 U.S.C. § 2601 及其後各節，以及《馬薩諸塞州公平就業慣例法》，M.G.L. c.151b，第 1 條及其後各節，均已修訂；所有索賠均源於《公平信用報告法》，15 U.S.C. §1681依次是《1974年僱員退休收入保障法》（ERISA）、29《美國法典》第1001條及其後各節、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、M.G.L. c.93、 §102 和 M.G.L. c.214，§1C，《馬薩諸塞州勞工和工業法》，M.G.L. c.149 1 及其後，《馬薩諸塞州隱私法》，M.G.L. c. 214，§1B，《馬薩諸塞州工資法》，M. G.L. c. 149，第 148 節，以及《馬薩諸塞州產假法，M.G.L. c. 149，第 105 (d)，均已修訂；所有普通法索賠，包括但不限於侵權訴訟 (包括欺詐、虛假陳述和不當解僱）、誹謗和違反合同；對公司任何非既得所有權、合同或其他方面的索賠，包括但不限於股票或股票期權索賠；以及根據任何普通法理論或上文未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或法令，因我受僱、解僱或離職而產生的任何索賠或損害（包括報復索賠）；但是，前提是儘管有上述規定，該公司同意並特此承認，本新聞稿無意也不適用於我為執行官協議條款而可能提出的任何索賠，(ii) 免除公司根據書面協議、公司組織章程或章程或法規的規定可能承擔的任何義務，或根據法規的規定對我作為公司高管進行賠償；以及 (iii) 解除公司任何有義務向我或我的遺產、保管人或指定受益人提供和/或支付補助金，並按照任何適用的公司福利計劃和/或計劃的條款；還規定，本新聞稿中的任何內容均不阻止我向平等機會委員會或州公平就業慣例局提起、合作或參與任何訴訟（除非我放棄在我或任何代表我提起的任何指控、調查或訴訟中追回金錢損失或其他個人救濟的權利）。

根據1967年《就業年齡歧視法》放棄權利和索賠：由於我已年滿40歲或以上，我被告知根據1967年《就業年齡歧視法》（ADEA）我擁有或可能擁有特定的權利和/或索賠，我同意：

考慮到執行官協議中描述的付款和福利（我本來無權獲得這些款項和福利），我特別是，並自願放棄根據ADEA可能對被釋放方提出的此類權利和/或索賠，前提是此類權利和/或索賠是在本新聞稿執行之日之前產生的；

我瞭解，本新聞稿執行之日後可能產生的ADEA下的權利或索賠不被我放棄；

我被告知，在執行本新聞稿之前，我至少有 21 天的時間考慮本新聞稿的條款，向我選擇的律師或我選擇的任何其他人諮詢或尋求建議；

我已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款，並且我有意自願同意本新聞稿中規定的所有條款；以及

在撰寫本新聞稿時，我不依賴公司或其律師做出的任何陳述、承諾或誘惑，本文件中描述的承諾除外。

審查和考慮期：

我確認已被告知並理解我有二十一 (21) 天的時間來審閲此版本並考慮其條款，然後再簽署。

21 天審核期不會受本新聞稿可能做出的任何修訂（無論是實質性還是非實質性）的影響，也不會延長。

和諧與滿意

執行官協議中規定的金額應是完整和無條件的支付、結算、協議和/或滿足，包括但不限於所有拖欠工資、薪水、休假工資、提款、激勵工資、獎金、現金獎勵、股權獎勵、佣金、遣散費、費用報銷、任何和所有其他形式的薪酬或福利、律師費或其他費用或總和。

撤銷期

在我執行本新聞稿後的七天內，我可以隨時撤銷本新聞稿。因此，本新聞稿將無法生效或強制執行，在七天的撤銷期到期之前，公司沒有義務支付任何款項或提供此處所述的任何福利。要撤銷本新聞稿，您必須向位於馬薩諸塞州北雷丁市河園大道600號的總法律顧問查爾斯·格雷提交書面撤銷通知，地址為01864。該書面通知可以通過郵件、電子郵件或親自送達的方式發送，但格雷先生必須在第七天營業結束之前收到。


簽名：		日期：____________，2024

如果你不想使用 21 天期限，

請仔細查看並簽署此文件

我，Charles J. Gray，承認我被告知並理解我有 21 天的時間來考慮所附的新聞稿，已被告知我有權就此類釋放諮詢律師，並仔細考慮了新聞稿的每一項條款，在參與這些行動之後，我更願意並要求我在 21 天期限到期之前簽署新聞稿。


日期：，2024
		簽名：