信函協議

本信函協議的日期為2024年1月28日（以下簡稱 “信函協議”），由特拉華州的一家公司Intuitive Machines, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限責任公司兼公司子公司Intuitive Machines, LLC（“Intuitive Machines OPCo”）和Ghaffarian Enterprises, LLC（“擔保人”）簽訂，日期為2024年1月28日。

鑑於 Intuitive Machines OPCo、擔保人和紐約梅隆銀行（“貸款機構”）的子公司潘興有限責任公司簽訂了一系列貸款文件（統稱為 “貸款文件”），根據這些文件，貸款人向Intuitive Machines OPCo發放了金額不超過10,000,000美元（“信貸額度”）的信貸，擔保人同意提供信貸支持擔保（“信貸支持擔保”），抵押品包括有價證券（“信貸支持”），在每種情況下都有利於為直觀機器OPCo的利益提供貸款。

鑑於Intuitive Machines OPCo根據信貸額度欠貸款人的本金以及為滿足信貸額度而需要向貸款人支付的任何其他款項將於2024年2月22日（“還款日”）到期。

鑑於公司希望向擔保人償還擔保人支付或視為已支付的與貸款文件、信貸支持擔保或信貸支持相關的任何款項，每種情況都包括用於償還貸款人的任何信貸支持的價值，或貸款文件規定的任何其他債務（包括利息）、各種類型和性質的債務和負債。

1. 還款和發行。

(a) 在還款日前至少一 (1) 個工作日，擔保人應繳款或促成繳款（以擔保人合理確定的方式），這包括僅為便於管理而向公司支付第 1 (a) (i) 節所述的用於Intuitive Machines OPCo)（“供款”）的款項（“供款金額”），金額等於 (A) 中較低者 10,000,000美元以及（B）根據信貸額度支付Intuitive Machines OPCo欠貸款人的本金所需的金額為還款日（統稱為 “還款義務”），應按以下方式分配（或視為已分配）的供款：

(i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，Intuitive Machines OPCo應向Intuitive Machines OPCo出資（或視為出資）等於OPCo A系列認股權證（定義見下文）的公允市場價值的金額（定義見下文）（“OPCo出資金額”），作為交換，Intuitive Machines OPCo將向擔保人（或其指定人）發放這筆款項，(A) 一份新的未註冊的A系列普通單位購買權證（“OPCo A系列認股權證”），用於購買最多總數的Intuitive Machines OPCo的普通單位OPCo（“普通股”）單位”）等於公司C類普通股的數量，面值每股0.0001美元（“C類普通股”），在行使A系列認股權證（定義見此處）的持有人時發行，OpCo A系列認股權證應基本採用本文所附附錄B的形式，並且只有在A系列認股權證存在時、何時和範圍內才能行使由其持有人行使C類普通股，每單位行使價等於2.57美元，以及（B）新的未註冊B系列普通單位購買權證（“OPCo B系列認股權證”，以及OPCo A系列認股權證，“OPCo轉換認股權證”），用於購買最多等於行使B系列認股權證（定義見此處）持有人在行使B系列認股權證（定義見此處）時發行的C類普通股數量，OpCo B系列認股權證應基本採用本文所附附錄C的形式並且只有在 B 系列認股權證持有人行使 B 系列認股權證購買類別股票時、何時和範圍內方可行使C普通股，每單位行使價等於2.57美元；以及

(ii) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條，應向公司出資（或視為出資）等於出資額減去OpCo繳款金額（“公司出資金額”）的現金作為交換，公司將向擔保人（或其指定人）發放一定數量的公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），通過將出資額除以2.87美元（“轉換股”）和（y）（1）新的未註冊A系列普通股來確定購買權證（“A系列認股權證”），由擔保人選擇最多購買4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合（“A系列認股權證”），A系列認股權證應基本採用以下形式附錄 D 附於此，將立即可行使，以及 (2) 一份新的未註冊的 B 系列普通股購買權證（“B 系列認股權證”）以及連同A系列認股權證，即 “轉換認股權證”），供擔保人選擇最多購買4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合（“B系列認股權證”）以及A系列認股權證，“轉換認股權證股份”），其B系列認股權證應基本採用本文所附附件E的形式，並將立即行使。

(b) 在第1（a）節所述的交易完成後，公司應立即向Intuitive Machines OPCo捐款（“OPCo捐款”），以換取（i）相當於根據第1（a）（ii）條發行的轉換股份數量的普通單位，（ii）新的未註冊的A系列普通單位購買權證（“OPCo A系列鏡像認股權證”）以供購買最多等於根據A系列認股權證持有人發行的A類普通股數量的普通股數量行使A系列認股權證，OPCo A系列鏡像權證基本上應以本文所附附錄F的形式行使，並且只有在A系列認股權證的持有人行使A系列認股權證的持有人行使A系列認股權證，每單位行使價等於2.57美元，以及 (iii) 新的未註冊的B系列普通單位購買權證（“OPCo B系列普通單位鏡像”）時，才能行使認股權證”，以及OPCo A系列鏡像認股權證（“OPCo鏡像認股權證”），用於購買最多多張普通股等於行使B系列認股權證時向B系列認股權證持有人發行的A類普通股數量的單位，OPCo B系列鏡像認股權證應基本採用本文所附附錄G的形式，並且只有在B系列認股權證持有人行使A類普通股認股權證持有人行使B系列認股權證，每單位行使價等於2.57美元的情況下、何時和範圍內才能行使。

(c) 在進行第1（b）節所述的交易之後，Intuitive Machines OPCo應立即要求向貸款人償還還還款義務以及為滿足信貸額度而需要向貸款人支付的任何其他款項。Intuitive Machines OPCo不得向貸款人支付或促使向貸款人支付Intuitive Machines OPCo根據信貸額度欠貸款人的任何未清款項，但以下情況除外：（i）與本信函協議所設想的交易相關的已支付或將要支付的款項，以及（ii）截至還款日應付給貸款人的應計和未付利息。

2. 註冊權。公司和擔保人承認並同意，在贖回根據第1（a）條向擔保人或其受讓人發行的任何C類普通股（統稱 “轉換可登記證券”）時可發行的轉換股票、轉換認股權證和任何A類普通股應被視為 “某些經修訂和重述的註冊權協議中所定義的 “可註冊證券”，截至 2023 年 2 月 13 日，由公司、擔保人和其他人組成在其簽名頁上列出的各方（“現有RRA”）以及（ii）根據現有RRA中規定的條款和條件授予了根據現有RRA授予的可註冊證券的註冊權；但是，在任何情況下，都不允許擔保人促使公司在2024年3月1日之前提交任何涵蓋轉換可註冊證券的註冊聲明（定義見現有RRA）。

3. 沒有任務。未經本書面協議其他各方事先書面同意，公司、Intuitive Machines OPCo和擔保人均不得將其在本信函協議中的任何各自權利、利益或義務，無論是全部還是部分，轉讓給任何人。儘管有上述規定，擔保人仍可將其在本信函協議下的義務轉讓給其任何關聯公司。任何此類轉讓均不得解除擔保人在本信函協議下的任何義務。任何聲稱違反本第 3 節的任務或委託從一開始就無效。

4. 通知。本信函協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應視為已按時送達：（i）當面交付時；（ii）發送時，如果通過電子郵件或其他電子方式發送（前提是未收到 “退回” 或類似信息）；（iii）如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞公司發送，則在發送後一個工作日；或（iv）如果通過掛號信或掛號信發送、預付款並要求退貨收據，則郵寄後三個工作日將發送至本信函協議的適用方位於以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址）：

如果是給公司或 Intuitive Machines OPCo：

直覺機器有限公司

哥倫比亞班車街 13467 號

德克薩斯州休斯頓 77059

收件人：安娜奇拉·瓊斯

電子郵件：ajones@intuitivemachines.com

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

大街 811 號，3700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

收件人：Nick S. Dhesi；John J. Slater

電子郵件：ramnik.dhesi@lw.com；john.slater@lw.com

如果是擔保人：

加法裏安企業有限責任公司

801 湯普森大道

馬裏蘭州羅克維爾 20852

收件人：首席財務官兼首席法務官

電子郵件：matt@ibx-llc.com；ted@ibx-llc.com

5. 税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，擔保人、公司和Intuitive Machines OPCo應將擔保人根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1001條和第1032條向公司購買的A類普通股和轉換認股權證以及A類普通股和轉換權證的總價值視為擔保人根據第1（a）（ii）條向公司購買的A類普通股和轉換權證根據第 1 (a) (i) 條，認股權證應等於公司出資金額和 (b)，作為OPCo轉換擔保人的購買Intuitive Machines OPCo的認股權證和OPCo轉換認股權證的價值應等於OPCo的出資金額。出於美國聯邦所得税的目的，公司和Intuitive Machines OPCo應將OPCo的捐款視為（x）公司向Intuitive Machines OPCo捐贈的現金，以換取符合《守則》第721條條件的交易中的普通單位，以及（y）公司從Intuitive Machines OPCo購買的OPCo鏡像認股權證，OPCo鏡像認股權證的價值應等於OpCo的供款金額。本信函協議的各方將以符合上述税收待遇的方式編制和提交所有納税申報表，除非本法典第1313（a）條（或任何州、地方或非美國法律的任何相應條款）所指的 “最終決定” 另有要求，否則本信函協議的任何一方都不會向任何與上述税收待遇不一致的政府機構採取任何立場。

6. 適用法律；免除陪審團審判。

(a) 本書面協議將受紐約州內部法律管轄和解釋（不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突條款）。

(b) 雙方不可撤銷地放棄就交易引起的任何法律訴訟接受陪審團審判的任何和所有權利。

7. 特定性能。本信函協議的各方：（i）承認本信函協議各方完成本書面協議所設想的交易的權利是獨一無二的；（ii）承認並申明，如果本信函協議的任何一方違反了本書面協議，則金錢賠償可能不足，未違反本書面協議的各方在法律上可能沒有足夠的補救措施；以及（iii）同意如果出現任何情況，將造成不可彌補的損失本信函協議的條款未由本協議的任何一方執行信函協議符合其具體條款或以其他方式被違反。因此，本信函協議的各方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本書面協議，並尋求具體執行本信函協議的條款和條款，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以解決問題。上述內容是對本信函協議的當事方根據本信函協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施的補充。

8. 同行。本信函協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時將被視為原始協議，所有協議加起來將被視為同一份協議。通過傳真或其他電子傳輸（包括pdf格式）向本信函協議交付已簽名的簽名頁將與交付手動簽署的對應頁面一樣有效。

9. 完整協議。本信函協議構成本信函協議各方就本信函協議所涵蓋的特定主題達成的完整協議，並完全取代雙方之間或雙方之間就此類特定主題達成的所有其他協議或諒解。

10. 修改；豁免。除非本公司、Intuitive Machines OPCo和擔保人簽署的書面文書，否則不得修改、更改、解除或終止本信函協議的任何條款。

11. 其他。

(a) 約束效應。本信函協議的條款將對本信函協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並從中受益。

(b) 其他文書和法案。本信函協議的各方同意執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本信函協議的宗旨。

(c) 章節和其他標題。本信函協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不會影響本信函協議的含義或解釋。

(d) 可分割性。如果本信函協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本信函協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

[簽名頁面如下]

為此，公司和擔保人均促使本信函協議自其官員首次撰寫並經正式授權之日起簽訂並交付，以昭信守。

附錄 A

貸款文件

•Intuitive Machines, LLC和Pershing LLC簽訂的LoanAdvance貸款協議，日期為2024年1月4日。

•Intuitive Machines, LLC於2024年1月4日發佈的LoanAdvance利率表。

•Intuitive Machines, LLC於2024年1月4日發佈的債權人延長信貸的目的聲明。

•Ghaffarian Enterprises, LLC和Pershing LLC簽發的日期為2024年1月4日的 LoanAdvance擔保表。

附錄 B

OPCo A系列認股權證的表格

附錄 C

OPCo B 系列認股權證的表格

附錄 D

A 系列認股權證的形式

附錄 B

OPCo A系列認股權證的表格

附錄 F

OPCo A 系列鏡像認股權證的表格

附錄 G

OPCo B 系列鏡像認股權證表格

附錄 C

OPCo B 系列認股權證的表格

附錄 F

OPCo A 系列鏡像認股權證的表格

附錄 G

OPCo B 系列鏡像認股權證表格

附錄 D

A 系列認股權證的形式

附錄 F

OPCo A 系列鏡像認股權證的表格

附錄 G

OPCo B 系列鏡像認股權證表格

附錄 E

B 系列認股權證的形式

附錄 F

OPCo A 系列鏡像認股權證的表格

附錄 G

OPCo B 系列鏡像認股權證表格

附錄 F

OPCo A 系列鏡像認股權證的表格

附錄 F

OPCo A 系列鏡像認股權證的表格

附錄 G

OPCo B 系列鏡像認股權證表格

附錄 G

OPCo B 系列鏡像認股權證表格

附錄 F

OPCo A 系列鏡像認股權證的表格

附錄 G

OPCo B 系列鏡像認股權證表格