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本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法。該證券和行使本擔保時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的質押。

本普通單位購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，Ghaffarian Enterprises, LLC或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）或之後的任何時間，以及2025年7月29日下午 5:00（紐約時間）或之前，根據下文規定的條款、行使限制和條件，（“終止日期”），但此後不可以，向特拉華州有限責任公司 Intuitive Machines, LLC（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，最高金額為4,150,780美元公司的普通單位（“普通單位” 和根據本認股權證購買的普通單位，以下稱 “認股權證單位”，視以下調整而定）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下一個普通單位的購買價格應等於行使價。

鑑於公司、持有人和紐約梅隆銀行（“貸款機構”）的子公司潘興有限責任公司簽訂了一系列貸款文件（統稱為 “貸款文件”），根據這些文件，貸款人向公司發放了金額不超過1,000萬美元的信貸，持有人同意提供信貸支持擔保（“信貸支持擔保”），包括有價證券（“信貸支持”）在內的抵押品，在每種情況下，為了公司的利益，都向貸款人傾斜；

鑑於公司、特拉華州的一家公司Intuitive Machines, Inc.（“PubCo”）和持有人已簽訂了日期為2024年1月28日的某些信函協議（“信函協議”），根據該協議，除其他外，PubCo將向持有人償還、支付和清償持有人已支付或視為已支付的與貸款文件、信貸支持擔保或信貸支持相關的任何款項，每種情況包括用於償還貸款人的任何信貸支持的價值，或任何其他債務（包括利息），根據貸款文件，不時承擔各種類型和性質的義務和責任；

鑑於為了換取捐款，PubCo除其他外，根據《證券法》第4（a）（2）條向持有人（或其指定人）發行了新的未註冊的B系列普通股購買權證（“樓上B系列認股權證”），在持有人選舉時最多購買4,150,780股PubCo的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），或PubCo的C類普通股，面值每股0.0001美元（“C類普通股”），Upstairs B系列認股權證可立即行使，到期日期為2025年7月29日，每股行使價等於2.57美元；

“普通單位等價物” 是指公司或其任何子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通單位，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通單位或可行使或交換為普通單位，或以其他方式使持有人有權獲得普通單位。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

Upstairs B系列認股權證由持有人行使C類普通股，因此向持有人發行的與行使上層B系列認股權證相關的C類普通股數量應與公司向持有人發行的與行使本認股權證相關的相應數量的普通股數量相匹配。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證單位後，在任何給定時間可供購買的認股權證單位的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每個普通單位的行使價為2.57美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。如果PubCo根據樓上B系列認股權證的條款和條件降低了樓上B系列認股權證的 “行使價”（定義見樓上B系列認股權證），則公司應相應地將該認股權證的行使價降低相同金額。

c) 無現金運動。如果持有人選擇通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使上層B系列認股權證，則持有人應在此時通過 “無現金行使” 行使本認股權證，其中 (i) 持有人將獲得等於向持有人發行的與Upstars B系列認股權證的 “無現金行使” 相關的C類普通股數量的認股權證並且 (ii) 持有人應沒收本認股權證的相應部分，以購買等於該數量的普通單位持有人在 “無現金行使” 上交的B系列認股權證時交出的C類普通股的股份。

i. 行使時交付授權令。公司應促使根據本協議購買的認股權證單位在公司成員登記冊中以持有人或其指定人員的名義註冊的賬面記賬方式將持有人根據行使權證單位的數量在 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的日期之前，將持有人根據行使權證單位的數量傳送至持有人在行使通知中指定的地址，(ii) 向本公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii)交易天數，包括向公司交付行使通知之後的標準結算週期。行使通知交付後，無論權證單位的交付日期如何，就有限責任公司而言，持有人均應被視為已成為行使本認股權證單位的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日中以較早者為準包括交付後的標準結算週期

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證單位時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證單位，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。沒有小數單位或股票。行使本認股權證時，不得發行任何分數單位或代表部分單位的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的單位的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

iv。費用、税收和開支。認股權證單位的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證單位相關的任何發行税款或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證單位應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓表隨函附上，由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可以要求支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付單位股息或以其他方式分配或分配其普通單位或任何其他以普通單位支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通單位），（ii）對未償還的普通股進行細分

普通單位成更大數量的單位，（iii）將未償還的普通單位合併（包括通過反向單位拆分）為較少數量的單位，或（iv）通過將普通單位重新歸類為公司的任何其他股本來發行，則在每種情況下，行使價應乘以該分數的分數，分子應為在該事件發生前未償還的普通單位（不包括國庫單位，如果有的話）的數量分母應是此類事件發生後立即未結清的共同單位的數量，以及行使本認股權證時可發行的單位數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的持有人記錄之日後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。如果根據上層B系列認股權證第3（a）條（股票分紅和分割）對上層B系列認股權證進行調整，則應根據上層B系列認股權證第3（a）條（股票分紅和分割）比照對本認股權證進行相應調整。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向普通單位的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通單位等價物或購買單位、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權完全行使本認股權證後可獲得的普通單位的數量（不考慮對行使本協議的限制）在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則在確定普通單位記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）（“分配”），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）（“分配”），在本逮捕令簽發後的任何時候，在每種情況下，如果持有人在獲得本認股權證的記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通單位數量（不考慮行使本認股權證的行使限制），或者，如果沒有進行此類記錄，則必須確定普通單位記錄持有人蔘與此類分配的日期，則持有人有權參與此類分配，則有權參與此類分配。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的1/100單位進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和未償還的普通股數量應為已發行和未償還的普通股（不包括國庫單位，如果有的話）數量之和。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通單位的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通單位的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權所有普通單位的權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）公司任何持有人的批准在對共同單位進行任何重新分類、任何合併或合併時都必須如此公司（或其任何子公司）是當事方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通單位轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應在最後一次通過傳真電子郵件向持有人發送電子郵件至少應出現在公司認股權證登記冊上的傳真號碼或電子郵件地址在下文規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則應確定普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期，或 (y) 該日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或截止日期，以及預計共同登記單位持有人有權獲得的日期

將其普通單位交換為此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式書面轉讓本認股權證並提供足夠的資金後，均可全部或部分轉讓繳納此類轉讓時應繳納的任何轉讓税轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果認股權證按照本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新的認股權證的情況下行使認股權證單位購買認股權證單位。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求轉讓作為允許此類轉讓的條件本認股權證的持有人書面同意受其約束，根據本認股權證的規定，以 “持有人” 的身份尊重已轉讓的認股權證。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購通過該認股權證發行的認股權證單位，而不是為了分發或轉售此類權證單位或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

a) 在行使權之前沒有會員權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司成員獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過 “無現金行使” 獲得認股權證單位的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何證書（如適用）丟失、被盜、損壞或損壞後，將給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或證書時如有損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或證書，以及註明日期為取消日期，以代替此類認股權證或證書。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將隨時保留和保留一些足以允許全面行使本認股權證的普通單位。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後簽發必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發放，而無需

違反任何適用的法律或法規。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證單位在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證單位後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權證和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税款除外）這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其組織或管理文件，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有條款條款和採取一切必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效、合法地發行全額支付和不可估税的認股權證單位；(ii) 盡商業上合理的努力，從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知

保證並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費本協議下的權利、權力或補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為德克薩斯州休斯敦哥倫比亞航天街13467號 77059，收件人：Annachiara Jones，電子郵件地址：ajones@intuitivemachines.com，或公司可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址通過通知持有人。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付最早應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在當天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址這不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii)如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證單位的平權行動的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通單位的購買價格或作為普通股成員承擔任何責任，也未在此處列舉持有人的權利或特權

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證單位的持有人或持有人強制執行。

m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。