lunr-20240128
0001844452假的00018444522024-01-282024-01-280001844452LUNR：每個單位由一股普通股面值 0.0001 股和一名可贖回權證成員的一半組成2024-01-282024-01-280001844452LUNR：ClassRodinaryShareparvalue 0.0001 Pershare2024-01-282024-01-28

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 28 日
直觀機器，包括
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華001-4082336-5056189
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）		（委員會檔案編號）（國税局僱主
證件號）

哥倫比亞班車街 13467 號
休斯頓TX77059
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(281)520-3703
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
o根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元月亮納斯達克股票市場有限責任公司
以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的認股權證月亮納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o


項目 1.01。簽訂重要最終協議。

貸款轉換

正如先前披露的那樣，Intuitive Machines, Intuitive Machines, Inc.（“公司”）的子公司Intuitive Machines, LLC（“Intuitive Machines OPCo”）於2024年1月10日與紐約梅隆銀行（“貸款人”）的子公司潘興有限責任公司（“貸款人”）簽訂了一系列貸款文件，根據該文件，該貸款機構同意向其提供金額不超過1,000萬美元的信貸（“信貸額度”）直觀機器 OPCo（“貸款文檔”）。貸款文件包括Ghaffarian Enterprises, LLC（Kamal Ghaffarian博士的子公司）（“擔保人”）提供的一項或多項擔保（“信貸支持擔保”）以及擔保人以包括有價證券在內的抵押品支持此類信貸支持擔保的文件，在每種情況下，均有利於Intuitive Machines OPCo的貸款人。

2024年1月28日，公司、Intuitive Machines OPCo和擔保人簽訂了一份信函協議（“信函協議”），根據該協議，擔保人於2024年1月29日向公司和Intuitive Machines OpCo出資1,000萬美元，用於償還Intuitive Machines OPCo截至信貸額度規定的還款日根據信貸額度欠貸款人的本金（“還款義務”），作為交換（x）公司向擔保人發行了3,487,278股公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），構成轉換股（定義見此處）和轉換認股權證（定義見此處）以及（y）Intuitive Machines OPCo向擔保人發行的OPCo轉換認股權證（定義見此處）。捐款後，公司向Intuitive Machines OPCo捐款1,000萬美元，用於償還還款義務，作為交換，Intuitive Machines OPCo向公司發放了轉換單位（定義見此處）和OPCo鏡像認股權證（定義見此處）。在OPCo捐款後，Intuitive Machines OPCo要求全額償還還還還還款義務以及為滿足信貸額度而需要向貸款人支付的所有其他款項。

根據信函協議，擔保人同意向Intuitive Machines OPCo和公司繳納總金額的現金（“供款”），金額等於1,000萬美元中較低的金額，以及為償還債務而向Intuitive Machines OPCo和公司支付還款義務所需的金額，取其中的較低值。作為捐款的交換，(i) Intuitive Machines OPCo同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條向擔保人簽發，（A）一份新的未註冊的A系列普通單位購買權證（“OPCo A系列認股權證”），以購買總數不超過等於等於的直觀機器 OPCo（“普通單位”）向A系列認股權證（定義見下文）持有人發行的公司C類普通股的數量，面值每股0.0001美元（“C類普通股”）A系列認股權證的行使，OPCo A系列認股權證只有在以下情況下才能行使：A系列認股權證的持有人行使C類普通股，單位行使價等於2.57美元，到期日為2029年1月29日，以及 (B) 新的未註冊的B系列普通單位購買權證（“OPCo B系列認股權證”）以及OpCo B系列認股權證，以及OpCo B系列認股權證 A系列認股權證，“OPCo轉換認股權證”），用於購買最多等於C類普通股數量的普通股在行使B系列認股權證（定義見下文）時向B系列認股權證持有人發行的股票，只有在B系列認股權證持有人行使B系列認股權證行使C類普通股權證，每單位行使價等於2.57美元，到期日為2025年7月29日，以及 (ii) 公司同意向擔保人發行的情況下，才可以行使該認股權證，根據《證券法》第4 (a) (2) 條，(A) 一定數量等於出資額的A類普通股除以2.87美元（“轉換股份”）和（B）（1）新的未註冊的A系列普通股購買權證（“A系列認股權證”），在擔保人選擇時，最多可購買4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）) 或兩者的組合，哪些 A 系列認股權證可立即行使，到期日為 2029 年 1 月 29 日，以及 (2) 新的未註冊的 B 系列普通股購買權證 (“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，即 “轉換認股權證”），用於在擔保人選擇時購買最多4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、C類普通股（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合，B系列認股權證可立即行使並且到期日為2025年7月29日（統稱為 “轉換交易”）。

公司進一步同意，在轉換交易完成後，公司將立即向Intuitive Machines OPCo捐款（“OPCo捐款”），以換取（i）相當於向擔保人發行的轉換股份數量的普通單位（“轉換單位”），（ii）一份新的未註冊的A系列普通單位購買權證（“OPCo A系列鏡像認股權證”），最多可購買普通單位的數量等於向持有人發行的A類普通股的數量行使A系列認股權證後的A系列認股權證，OPCo A系列鏡像認股權證只有在A系列普通股認股權證持有人行使A系列認股權證、每單位行使價等於2.57美元、到期日為2029年1月29日以及 (iii) 新的未註冊認股權證的情況下、何時和範圍內才能行使該認股權證


B系列普通股購買權證（“OPCo B系列鏡像認股權證”，以及OPCo A系列鏡像認股權證，“OPCo鏡像認股權證”），用於購買最多相當於行使B系列認股權證時向B系列認股權證持有人發行的A類普通股數量的普通股，OpCo B系列鏡像權證只能在以下情況下行使：B系列認股權證由A類普通股的B系列認股權證持有人行使，每份認股權證的行使價為每股單位等於 2.57 美元，到期日為 2025 年 7 月 25 日。

根據公司的《關聯人交易政策和程序》，轉換交易由公司董事會衝突委員會（“委員會”）審查和批准，該委員會完全由獨立董事組成。

上述對信函協議、OPCo轉換認股權證、轉換認股權證和OPCo鏡像認股權證的描述不完整，並參照信函協議全文以及OpCo A系列認股權證、OPCo B系列認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證、OPCo A系列鏡像權證和OPCo B系列鏡像權證的形式進行了全面限定，其副本為分別作為附錄10.1、4.1、4.2、4.3、4.4、4.5和4.6附於本表8-K的最新報告（此”當前報告”），並以引用方式納入此處。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

本報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。


項目 9.01。財務報表和附錄。
(d)展品
展品編號描述
4.1
A系列普通單位購買權證的表格。
4.2
B系列普通單位購買權證的表格。
4.3
A系列普通股購買權證的表格。
4.4
B系列普通股購買權證的表格。
4.5
A系列普通單位購買權證的表格。
4.6
B系列普通單位購買權證的表格。
10.1
Intuitive Machines, Inc.、Intuitive Machines, LLC和Ghaffarian Enterprises, LLC簽訂的信函協議日期為2024年1月28日
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 1 月 30 日直觀機器，包括
來自： /s/ Stephen J. Altemus
姓名：斯蒂芬·阿爾特默斯
職務：總裁兼首席執行官