附錄 3.2

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

修訂和重述的章程

（自 2024 年 1 月 30 日起生效）

第一條——股東

第 1 節年度會議。

ArriVent BioPharma, Inc.（“公司”）的股東年會應在公司董事會（“董事會”）確定的地點、日期和時間舉行，以選舉接替任期到期的董事以及在會議之前進行其他業務的交易。董事會可自行決定推遲、改期或取消會議，如果舉行，則不得在任何地點舉行，而是隻能通過遠程通信方式舉行，該會議應按特拉華州通用公司法（以下不時修訂的 “特拉華州通用公司法”）的規定舉行。

第 2 節。特別的會議。

公司股東的特別會議只能由董事會根據授權董事會多數成員或公司董事會主席（“董事會主席”）通過的決議召開。就這些重述章程（以下簡稱 “章程”）而言，“授權董事會” 一詞是指的授權董事總人數，無論董事會是否存在空缺。股東特別會議可以在該決議中規定的特拉華州境內外的地點舉行。董事會或根據此類決議召集會議的董事會主席可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法規定的遠程通信方式舉行。

第 3 節。會議通知。

所有股東會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可被視為親自出席此類會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），應在會議舉行之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天通知每人股東有權在該會議上投票，除非此處另有規定或法律要求（以下指特拉華州通用公司法不時要求）或公司註冊證書，經不時修訂和重申）。

當會議休會時到另一個地點（如果有）的日期或時間，如果在休會的會議上宣佈了休會的地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在此類休會會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會採取；但是，前提是任何休會會議的日期比通知中最初指定的會議日期晚三十 (30) 天以上，或者 a休會會議的新記錄日期已確定，休會的地點（如果有）、日期和時間的通知，以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在延期的會議上投票的遠程通信方式（如果有），應按照規定發出。在任何休會會議上，可以處理任何可能已在原始會議上處理的業務。

第 4 節法定人數。

在任何股東會議上，有權在會議上投票的所有股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有目的的法定人數，除非或除非法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則可能要求更大數量的出席。如果需要由一個或多個類別單獨進行投票，則親自到場或由代理人代表的該類別股份的多數表決權構成有權就該問題採取行動的法定人數。

如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席可以將會議延期到其他地點（如果有）日期或時間。

第 5 節組織和業務行為。

董事會主席，如果他或她缺席，則為董事會副主席（如果有），或者如果董事會主席和副主席缺席，則為公司首席執行官，如果他或她缺席，則為公司總裁，或在他或她缺席的情況下，董事會可能指定的人，應宣佈任何股東會議開會，應主持會議並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。董事會可通過決議通過董事會認為適當的規則、規章和程序在任何股東大會上開展業務。在遵守此類規則、條例和程序的前提下，任何股東會議的主席都有權通過規則、規章和程序，有權採取會議主席認為適合適當舉行會議的所有行動。此類規則、規章和程序，無論是由董事會還是會議主席通過的，都可能包括但不限於：(a) 制定會議議程和工作順序；(b) 維持會議秩序的規則、規章和程序；(c) 限制除股東以外的任何人出席和參與任何股東會議及其適當任命的代理持有人，（d）限制在預定開會後參加會議，以及 (e) 對分配會議評論和提問的時間的限制。任何股東會議的主席均應有權解釋任何此類規則、規章和程序及其在該會議上的適用性，這些解釋應是決定性的。在遵守任何此類規則、規章和程序的前提下，任何股東會議的主席都應確定會議順序和會議程序。除非且僅限於董事會或會議主席確定的範圍，否則任何股東會議均不要求遵守議事規則。無論是否達到法定人數，任何股東會議的主席都應有權將會議延期到其他地點（如果有）的日期和時間。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席決定，並在投票開始之前的會議上宣佈。

第 6 節。提名和股東業務。

A. 年度股東大會。

可在股東年會上提名候選人候選人以及擬由股東考慮和採取行動的業務提名 (1) 根據公司的會議通知或有關該會議的代理材料，(2) 由或根據董事會的指示，或 (3) 由公司任何股東提出在本第 6 節規定的發出通知時時以及確定有權獲得以下權利的股東的記錄日期的登記持有人在此類會議上投票，誰有權在會議上投票，誰能及時遵守本第 6 節規定的通知程序。

B. 股東特別會議。

只能在根據上文第 2 節發出的會議通知中包含的股東特別會議上開展此類業務。此類特別會議的通知應包括召開會議的目的。董事會候選人可以在股東特別會議上提名候選人，屆時董事將由董事會選出 (1) 由董事會的指示或在的指導下選出，或者，(2) 前提是董事會已決定將在該會議上選出董事，則由在捐贈時為登記在冊股東的公司股東選出本第 6 節規定的通知，誰有權在會議上投票，誰應及時遵守中規定的通知程序這個第 6 節。

C. 與提名和股東業務有關的某些事項。

(1) 要使股東根據本第 6 節 A 段第 (3) 款妥善提交提名或其他事項，或根據本第 6 節 B 段舉行的特別會議，(1) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，(2) 此類其他事項必須是股東行動的適當事項根據特拉華州通用公司法，(3) 如果股東或受益所有人所代表的任何此類提案或提名是已向公司提供了一份招標通知，該術語的定義見本C段第1款條款 (c) 第 (v) 款，如果是提案，則該股東或受益所有人必須向持有至少相當於適用的法律要求的公司有表決權股份的百分比的持有人交付份委託書和委託書，或者如果是提名或提名，已向持有公司一定比例的股東提交了委託書和委託書該股東或受益所有人合理認為有表決權的股份足夠選出該股東或受益所有人提議提名的被提名人，並且無論哪種情況，都必須在該類材料中包含，以及，(4) 如果沒有根據本第 6 節及時提供與之相關的招標通知，則提出此類業務或提名的股東或受益所有人不得有個案請求了大量的代理人，足以要求交付此類招標根據本節發佈的通知 6.

為了及時起見，公司祕書應在前一年年度股東大會（“週年紀念”）一週年前不少於九十（90）天或一百二十（120）天之前在公司的主要執行辦公室收到股東與年會有關的通知； 但是，前提是，如果年會日期在週年紀念日前三十 (30) 天以上或之後的六十 (60) 天以上，則股東發出的通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之日送達，並且不遲於第九十屆 (90) 晚些時候的營業結束第) 次年會的前一天或公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天營業結束之日最初由公司製造。此類股東的年會或特別會議通知應載明幷包括：

(a) 對股東提議提名當選或連任董事的每位人來説：

(i) 姓名、年齡、營業地址以及居住地址（如果股東知道）；

(ii) 主要職業或工作；

(iii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在每種情況下，在委託代理人選舉董事時必須披露的與該人有關的的所有信息（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和當選後擔任董事的書面同意);

(iv) 一方面描述過去三 (3) 年內的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和同事，包括，沒有限制，根據法規 S-K 第 404 項要求披露的所有信息根據經修訂的1933年《證券法》頒佈，如果提名的股東和代表進行提名的受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司是該規則所指的 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(v) 在股東或受益所有人所知的範圍內，以實益方式或記錄方式擁有公司任何證券並支持該股東或受益所有人提議的任何提名人的公司任何其他證券持有人的姓名和地址；以及

(vi) 對於每位被提名人當選或連任董事會成員，必須填寫並簽署的問卷、陳述和協議，這是本第 6 節第 D 段所要求的。

(b) 作為股東或受益所有人提議在會議之前提出的任何業務（董事選舉提名除外）的，簡要描述希望在會議之前開展的業務，包括任何決議或擬議審議和採取行動的決議的文本、在會議上開展此類業務的原因、該股東在此類業務中的任何重大利益以及代表其提出提案的受益所有人（如果有），以及所知的範圍內股東，本公司任何其他證券持有人的姓名、營業地址和居住地址，該證券持有人以實益方式或記錄在案地擁有公司任何證券，並支持該股東或受益所有人打算提出的任何事項；以及

(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及公司地址，如果股東知道，的居住地址；

(ii) (A) 由該股東和該受益所有人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列及數量，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票單位、股票增值權或以與任何類別或系列股票相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利 } 公司的，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，此類工具或權利是否應按公司的標的類別或一系列股本進行結算，或以其他方式（“衍生工具”）由該股東和此類受益所有者（如果有）直接或間接擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會，(C) 這些股東所依據的任何委託書、合同、安排、諒解或關係受益所有人（如果有）有權投票表決公司任何證券的任何股份，(D) 公司任何證券的任何空頭利息（就本章程而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接獲利或分享任何減少所產生的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益以標的證券的價值計），（E）公司所擁有股份的任何股息權與公司標的股份分離或可分離的股東受益並記錄在案，(F) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例權益，該股東是普通合夥人，或直接或間接地實益擁有普通合夥人的權益，或由有限責任公司直接或間接持有的權益其中該股東是成員或經理或直接或間接擁有該成員或經理的權益，以及 (G) 截至該通知發佈之日該股東根據公司或衍生工具股票價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用（不包括基於資產的費用），包括但不限於該股東同住同一家庭的直系家庭成員持有的任何此類權益（信息應予補充）由此類股東和受益所有人（如果有）在記錄日期後十 (10) 天內提交讓會議披露截至記錄日期的此類所有權； 但是, 前提是, （如果該日期在會議日期之後，不遲於會議前一天）；

(iii) 與此類股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），這些信息必須在委託書或根據《交易法》第14A條及其頒佈的規則和條例在有爭議的選舉中徵求代理人（如適用）和/或在有爭議的選舉中選出董事時提交的任何其他文件中披露；

(iv) 描述該股東和受益所有人（如果有）與任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間與該股東和受益所有人（如果有）提出此類業務有關的所有協議、安排和諒解；和

(v) 一份聲明，説明該股東或受益所有人是否打算向持有人提交委託書和委託書，如果是提案，則至少是適用法律要求持有提案的公司有表決權股份的百分比，或者如果是提名或提名，則提交該股東或受益所有人合理認為的公司有表決權股份的百分比足以選出此類提名人或被提名人，即公司已發行的有表決權的大多數股份絕對是合理的（此處將這種意圖的肯定聲明稱為 “招標通知”）。

(2) 儘管本第 6 節第 C (1) 分段第二句中有任何相反的規定，但如果增加公司董事會選出的董事人數，並且公司沒有在至少五十五 (55) 天之前公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模週年紀念（或者，如果年會是在週年紀念日前或週年紀念日後三十（30）天以上舉行的，則至少在五十（30）天之後舉行在年會前五（55）天），本第6節所要求的股東通知也應視為及時，但僅限於公司主要執行辦公室的祕書不遲於此類公告發佈之日的第二天（第10天）營業結束之日收到，則僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人最初由公司製造。

(3) 如果公司召集股東特別會議選舉一名或多名董事加入董事會，則任何此類股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 6 節第 C (1) 項要求股東發出通知應不早於第一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室的公司祕書在此類特別會議之前，或不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的第二天之後的第十天（第 10 天），以較晚者為準。

D. 一般情況。

(1) 只有根據本第 6 節規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據根據本第 6 節規定的程序在股東會議上開展的業務。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本章程規定的程序，決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，視情況而定，如果任何提議的提名或業務不符合的規定，則宣佈不考慮此類有缺陷的提名或業務。

(2) 就本第 6 節而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或繼承實體或類似國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管第 6 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第 6 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 公司任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利的任何權利。

(4) 在中，除了本章程其他地方規定的要求外，要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須按照本第 6 節第 (C) (1) 項規定的通知交付期限，在公司主要執行辦公室向公司祕書提交一份填寫並簽署的 } 關於此類人員的背景和資格以及其的任何其他個人或實體的背景的問卷正在代表提名（調查問卷應由祕書根據書面要求提供），並提交書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），表明該人（i）現在和將來都不會成為與的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向他們作出任何承諾或保證公司的董事將就尚未出現的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票向公司或 (B) 披露任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(ii) 不是不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接報酬達成的協議、安排或諒解的當事方，或與中未披露的與作為董事的服務或行為有關的賠償，以及 (iii)如果當選為公司董事，該人的個人身份以及代表其進行提名的任何個人或實體的個人身份將符合規定，並將遵守適用的法律和所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、公司機會、交易以及公司適用於其董事的任何其他政策和準則。

(5) 儘管有本第 6 節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司股東的年度會議或特別會議提名或提出任何其他事項，則此類提名將被忽視，即使代理人也不得處理此類其他擬議事項} 公司已收到有關此類投票的表決。就本第 6 節而言，要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件授權在股東大會上代表該股東，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸文件，或在會議開始時，可靠地複製的書面或電子傳輸股東。

第 7 節。代理和投票。

在任何股東會議上，每位有權投票的股東均可親自或經書面文書授權的代理人進行投票，或經根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送文件授權。根據本第 7 節創建的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，以用於任何和所有可使用原始寫作或傳輸的目的，前提是該副本、傳真電信或其他複製品應是完整原始寫作或傳輸內容的完整複製。

所有投票，包括對董事選舉的投票，但法律另有要求的除外，均可通過語音投票。任何非以語音方式進行的表決均應通過選票進行，每張選票應註明股東或代理人投票的姓名以及為會議確定的程序可能要求的其他信息。公司可以在法律要求的範圍內，在股東會議之前，任命一名或多名選舉檢查員在會議上以該身份行事，並就此提出書面報告。會議主席可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何缺席或未能以這種身份行事的選舉檢查員。每位選舉檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓和忠實地履行選舉監察員的職責，嚴格不偏不倚，盡其所能。公司的董事、高級管理人員或僱員可以擔任選舉檢查員或候補人員。張選票的每一次投票都應由正式任命的一個或多個選舉檢查員計算。

除非公司任何類別或系列優先股的條款中另有規定，否則任何股東會議的所有選舉均應由多數票決定，除非法律、本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則股東在會議上決定的所有其他事項均應由多數票決定投贊成票或反對票的百分比。

第 8 節。不開會就行動。

公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上執行，不得經書面同意才能生效。

第 9 節。股票清單。

有權在任何股東會議上投票的股東的完整名單，按每類股票的字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以其名義註冊的股份數量，應在會議前至少十 (10) 天內按照法律規定的方式向任何此類股東開放。

根據法律規定，股票清單也應在整個會議期間向任何股東開放，供其審查。該清單應假定決定有權審查此類股票清單並在會議上投票的股東的身份，以及他們每人持有的股票數量。

第 II 條-董事會

第 1 節一般權力、人數、選舉、任期、資格和主席。

答：公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下進行。

B. 在的前提下，公司當時尚未發行的任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，董事人數應根據授權董事會多數成員通過的決議不時由董事會專門確定。

C. 董事會主席和任何被任命在理事會主席缺席時行事的董事會副主席（如果有）應由董事會選舉產生。董事會主席應在他或她出席的主持董事會和股東的所有會議，並應擁有本章程可能規定的權力和履行職責，或在之前由董事會決定。

第 2 節。空缺和新設立的董事職位。

除非法律或董事會決議另有規定，除非法律或董事會決議另有規定，由於董事會授權人數的增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位，除非法律或董事會決議另有規定，否則除非法律或董事會決議另有規定，否則除非法律或董事會決議另有規定，否則{ br} 只能由以下人員填補：儘管少於法定人數，但大多數在職董事的決議，或按照唯一剩下的董事，而不是由股東擔任，以及如此選定的董事的任期應在下次股東年會或屆滿，直到該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止。授權董事人數的任何減少都不會縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

第 3 節辭職和免職。

任何董事均可隨時在辭職，但須以書面形式或通過電子方式向公司主要營業地點的公司或公司董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出通知。此類辭職自收到之日起生效，除非被指定為在其他時間或其他事件發生時生效。在公司當時已發行的任何系列優先股的股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會都可以在任何時候被免職，但前提是當時有權在選舉中投票的公司當時所有已發行股票的投票權的至少百分之七十五（75%）的持有人投贊成票董事，作為單一類別共同投票。

第 4 節。定期會議。

董事會的定期會議應在董事會規定並在所有董事中公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。不要求每次例會發出通知。

第 5 節。特別的會議。

董事會的特別會議可以由董事會主席召集，如果有，也可以由董事會副主席（如果有）召開，應由祕書召集，並應在授權董事會多數成員的要求下召開，並應在他或她確定的日期、地點召開。每次此類特別會議的地點、日期和時間的通知應發給每位董事，董事不得在會議前不少於五 (5) 天郵寄書面通知，或在會議開始前不少於二十四 (24) 小時通過口頭、電報、電報、有線電視、傳真或電子傳輸方式發出。除非通知中另有説明，否則董事會的任何和所有業務均可在董事會特別會議上處理。

第 6 節。法定人數。

在董事會的任何會議上，授權董事會總人數的大多數應構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則董事會主席（如果出席）或大多數出席者可以將會議延期至其他地點、日期、或時間，恕不另行通知或放棄。

第 7 節。經同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動均可在不事先通知和不舉行會議的情況下采取，前提是所有董事會成員以書面或電子傳輸方式同意，以及書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 8 節。通過會議電話參與會議。

董事會（或其任何委員會的成員，可視情況而定，通過會議電話或其他通信設備參加此類委員會的董事會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

第 9 節。開展的業務。

在董事會的任何會議上，業務的處理順序和方式應遵循董事會主席的順序和方式，或董事會副主席（如果有），或者在兩人缺席的情況下由董事會不時決定的順序和方式進行交易，除非此處另有規定，否則所有事項均應由出席的多數董事的決議決定法律要求或法律要求。

第 10 節。權力。

除非法律另有規定，否則董事會可以行使公司可能行使或做的所有此類權力和行為，包括在不限制前述一般性的前提下，無條件權力：

(1) 不時依法申報分紅；

(2) 按照其確定的條款購買或以其他方式獲得任何財產、權利或特權；

(3) 授權以其可能確定的形式設定、訂立和簽發各種書面債務，無論是可轉讓還是非可轉讓、有擔保或無擔保，以借款和擔保債務，並做與此有關的一切必要事情；

(4) 無論是否有理由，將公司任何高級職員免職，並不時將任何高級人員的權力和職責暫時移交給任何其他人；

(5) 賦予公司任何高級管理人員任命、罷免和停職下屬高管、僱員和代理人的權力；

(6) 不時對公司及其直接或間接子公司的董事、高級職員、員工、顧問和代理人採用其可能確定的股票、期權、股票購買、獎金或其他薪酬計劃；

(7) 不時為公司及其直接或間接子公司的董事、高級職員、員工和代理人採取其可能確定的保險、退休和其他福利計劃；以及，

(8) 不時通過與本章程不相牴觸的法規來管理公司的業務和事務。

第 11 節。董事薪酬。

除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用，或者作為董事支付規定的工資或支付其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會的成員可能因參加委員會會議而獲得報酬。

第三條——委員會

第 1 節。董事會委員會。

根據董事會多數成員的決議，董事會可不時指定董事會各委員會按照董事會授予的合法授權權力和職責，按董事會的意願任職，並應針對這些委員會和本文規定的任何其他選舉一名或多名董事擔任成員、設計師如果需要，可將其他董事作為候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在董事會決議中規定的範圍內，任何此類委員會應在法律授權的最大範圍內擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限。在任何委員會任何成員和任何候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且未喪失投票資格的委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可通過決議一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 2 節。開展的業務。

除非本文另有規定或法律要求，否則每個委員會可決定會議和開展業務的程序規則，並應根據這些規則行事。應作出適當規定，通知所有會議的成員；任何委員會的過半數成員構成法定人數，除非委員會由一名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數，或除非委員會由兩名成員組成，在這種情況下，兩名成員均構成法定人數；所有事項應由出席會議的多數成員通過的決議決定。如果任何委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與該委員會的會議記錄一起提交，則任何委員會均可在不另行通知和不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第四條——官員

第 1 節。枚舉。

公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、祕書以及董事會可能確定的其他高管，包括但不限於一位或多位副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會選出的高級職員的工資應不時由董事會或董事會決議指定的高管或高級職員確定。

第 2 節。選舉。

首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書應每年由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上選出。董事會可以不時選舉或任命董事會可能決定的其他高管，包括但不限於一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。

第 3 節資格。

任何官員都不必是董事。任何一個人均可擔任兩個或更多職位。如果董事會決議要求，高管應按董事會可能確定的形式、金額和擔保金向公司提供保證金，以保證其忠實履行職責。此類債券的保費應由公司支付。

第 4 節任期和免職。

除非選舉或任命該高管的決議中規定了的較短任期，否則公司的每位高級管理人員應任職至下一次股東年會之後的第一次董事會會議，以及其或其繼任者當選或任命並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職、被免職或喪失資格。任何高級管理人員均可通過書面通知或通過電子方式將其辭職傳送給公司董事會主席、首席執行官、總裁或祕書，或者在董事會會議上向董事會傳達辭職。除非被指定在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職自收到之日起生效。只有通過當時在職的大多數董事的決議，任何高級職員都可以在有或無故的情況下被免職。

第 5 節首席執行官

首席執行官應為公司的首席執行官，在董事會的指導下，應負責全面管理和控制公司的日常業務和事務。除非董事會決議另有規定，在董事會主席和董事會副主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議，如果是董事，還應主持董事會會議。首席執行官應對公司的所有其他高管（董事會主席或董事會任何副主席除外）、員工和代理人進行全面監督和指導。根據公司註冊證書、本章程的其他規定和董事會的任何決議，首席執行官還應有權力和權力確定公司所有高管、員工和代理人的職責，應決定薪酬未由董事會規定的任何高級管理人員的薪酬，並有權簽署公司的所有合同和其他文書已獲得授權。

第 6 節。總統。

除董事會主席、任何董事會副主席或首席執行官主持的會議外，總裁應主持的所有股東會議，如果是董事，則應主持董事會的所有會議。總裁應在首席執行官和董事會的控制和指導下，擁有和履行本章程可能規定的或首席執行官不時確定的權力和職責，但須由董事會作出的任何決定。總裁有權簽署公司所有獲得授權的股票證書、合同和其他文書。在沒有首席執行官的情況下，總裁應是公司的首席執行官，在董事會的指導下，負責公司日常業務和事務的總體管理和控制，並對所有高管（董事會主席除外）、任何董事會副主席和公司首席執行官進行全面監督和指導），公司的員工和代理人。

第 7 節。副總統。

每當總裁缺席或無法採取行動時，副總裁（如果有）按照其當選順序或董事會或首席執行官可能確定的其他順序，並行使總裁的權力和職責（或董事會或首席執行官官員可能確定的權力和職責），包括簽署合同和其他文書的權力和職責公司的 br}。副總裁（如果有）還應擁有由董事會或首席執行官不時確定的其他權力和職責，並有權簽署公司所有經授權的股票證書、合同和其他文書。

第 8 節。首席財務官、財務主管和助理財務主管。

首席財務官應在董事會和首席執行官的控制和指導下擔任公司的首席財務官，並應擁有和履行本章程中可能規定或由董事會或首席執行官不時確定的權力和職責，包括簽署公司的所有合同和其他文書，這些權力和職責是授權。首席財務官保管的公司所有財產應始終接受董事會和首席執行官的檢查和控制。首席財務官應負責維護公司的財務記錄。首席財務官應按授權支付公司資金，並應不時記錄所有此類交易和公司的財務狀況。除非董事會指定另一人為公司的財務主管，否則首席財務官也應是財務主管。除非董事會另有決定，否則每當首席財務官缺席或無法採取行動時，財務主管（如果與首席財務官不同）和每位助理財務主管（如果有）應擁有並履行首席財務官的權力和職責，並且可以隨時行使首席財務官的權力，以及不時行使其他權力和職責時間由董事會、首席執行官或首席財務官決定，並應有有權簽署公司所有經授權的股票證書、合同和文書。

第 9 節。祕書和助理祕書。

董事會應任命一名祕書，如果他或她缺席，則任命一名或多名助理祕書。除非董事會或董事會主席另有指示，否則祕書或任何助理祕書應出席董事和股東的所有會議，並應記錄董事會的所有決議和股東的投票以及此類會議的議事記錄。祕書或其缺席時的任何助理祕書應將會議通知董事，應擁有和履行本章程中可能規定的或董事會不時確定的其他權力和職責，包括簽署公司合同和其他文書的權力。如果祕書或助理祕書當選但未出席董事會或股東的任何會議，則董事會或會議主席可以任命臨時祕書。祕書和每位助理祕書有權簽署公司所有經授權的股票證書、合同和文書。

第 10 節。邦德。

如果董事會要求，任何高級管理人員均應按照董事會滿意的金額、擔保人和條件向公司提供保證金，包括但不限於為忠實履行職責以及向公司歸還其中的所有書籍、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產而發放的保證金 br} 或其擁有或由其控制並屬於公司。

第 11 節。對其他公司的證券採取行動。

除非董事會或首席執行官另有指示，否則首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管有權在公司可能持有證券的任何其他公司的股東會議或就公司可能持有證券的任何其他公司的股東的任何行動進行表決或以其他方式代表公司行事行使公司因擁有證券而可能擁有的所有權利和權力在這樣的另一家公司裏。

第五條-股票

第 1 節。認證的和未認證的股票。

根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司股票可以是認證的，也可以是未經認證的，應記入公司的賬簿並在發行時進行註冊。任何代表股票的證書均應採用董事會規定的格式，證明股東擁有的股票數量和類別。向公司股東頒發的任何證書均應以公司的名義簽署，並應由董事會主席或總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或全部簽名都可以通過傳真傳真。

第 2 節轉讓股票。

只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿或由指定轉讓公司股票股份的過户代理人進行股票轉讓。除非根據本第 V 條第 4 節簽發證書，或者對於無憑證股票，應在頒發新證書之前交出與所涉股份數量相同的未償還證書以供取消。

第 3 節。記錄日期。

為了使公司可以確定哪些股東有權獲得任何股東大會的通知，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或者為了任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期確定記錄日期的決議獲得通過，該記錄日期不得超過六十 (60) 項或少於十 (60) 項 (在任何股東會議日期之前的 10 天，或在採取上述其他行動之前的六十 (60) 天以上。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期當天或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的日營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行之日前一天的營業結束日，以及確定股東有權獲得任何股息或其他分配的支付或權利的分配，或行使任何變更、轉換的權利或交換股票或出於任何其他目的，記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

有權獲得股東大會通知或投票的記錄在案的股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是提供了，董事會可以為確定有權在休會的會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與休會時根據本第 3 節的上述規定確定有權投票的股東的日期相同或會議。

第 4 節。證書丟失、被盜或銷燬。

如果任何庫存證書丟失、被盜或銷燬，公司可以簽發替換的股票或無證股票，以取代公司先前根據董事會可能制定的有關此類損失、被盜或毀壞的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的法規簽發的任何證書。

第 5 節。法規。

股票證書的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。

第 6 節口譯。

董事會有權解釋本《章程》的所有條款和規定，這些條款和條款的解釋是決定性的。

第六條-通知

第 1 節。通知。

如果郵寄給股東的通知，則當以郵寄方式寄給股東時，應視為已發出，郵費已預付，寄往公司記錄中的股東地址。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 2 節。通知豁免。

對任何通知的書面豁免，由股東或董事簽署的，或該人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在事件發生之前還是之後，都應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明業務或任何會議的目的。出席任何會議均構成對通知的豁免，但出席除外，其明確目的是在會議開始時反對商務交易，因為會議不是合法的召集或召開。

第 VII 條-董事和高級職員的賠償

第 1 節。獲得賠償的權利。

每個曾經或現在的人都是由於他現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司的要求擔任董事而成為任何訴訟或訴訟的當事方或正在以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟或訴訟（包括但不限於作為證人），另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、受託人、成員或經理，包括服務就員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）的而言，無論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、經理、成員、合夥人或受託人的官方身份提起訴訟，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份提起訴訟，公司均應在允許的最大範圍內給予賠償並使其免受損害法律，因為同樣存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於該修正案允許公司向此類受保人提供比公司在此類修正之前法律允許的更廣泛的賠償權），用於賠償該受保人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額）；但是，前提是除第 3 節中規定的本條關於行使賠償權的訴訟或法律另有要求，公司不得除非該程序（或其一部分）已獲得公司董事會的授權，否則必須向任何此類受保人賠償或預支與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的費用。

第 2 節。有權預付開支。

除了本第七條第 1 款賦予的賠償權外，受保人還有權要求公司在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）； 但是提供了，如果《特拉華州通用公司法》要求，受保人以董事或高級管理人員身份的身份（不得以該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務，包括在沒有限制的情況下為員工福利計劃提供服務）的預付費用，只能在向公司交付承諾時由該受保人或代表如果最終由最終司法裁決確定，則受保人應償還所有預付的款項，沒有其他權利申訴該受保人無權根據本第 2 節或其他條款獲得此類費用賠償。

第 3 節。受保人有權提起訴訟。

如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付本第七條第1或2節規定的索賠，則受保人可以在公司收到書面索賠後的六十（60）天內全額支付，但費用墊付申請除外，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款為追回預付款費用而提起的訴訟中獲勝，則受保人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不是受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，而且（ii）在公司根據承諾條款追回預付款的任何訴訟中，公司有權追回最終裁決後的此類費用，使受保人不符合特拉華州通用公司法規定的任何適用的賠償標準。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟啟動之前作出決定，在這種情況下，由於受保人符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，因此對受保人進行賠償是不恰當的，也不是實際的公司（包括其董事，誰不是此類行動的當事方），由一個委員會決定受保人不符合該適用行為標準的董事、獨立法律顧問或其股東，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟辯護。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款費用而提起的任何訴訟中，根據本條或其他條款，受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

第 4 節權利的非排他性。

本第七條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據任何法律、法規、不時修訂的公司註冊證書、本章程、任何協議、股東的任何投票或無私董事的決議或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 5 節保險。

公司可以自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法對此類費用、責任或損失進行賠償。

第 6 節。賠償協議。

公司可以不時與擔任董事會成員的人員、公司的高級職員、員工和代理人以及董事會可能指定的公司任何直接或間接子公司的高級職員、董事、成員、經理、合夥人、僱員和代理人簽訂的賠償協議，實質上由公司提供將按照本第七條的規定對此類人員進行賠償，幷包括任何其他實質性或有關賠償的程序條款與特拉華州法律並無牴觸。在限制或限制或不同於本條規定的範圍內，應以此類賠償協議的規定為準。

第 7 節。對公司員工和代理人的賠償。

公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第七條關於公司董事和高級管理人員賠償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付費用的權利。

第 8 節權利的本質。

本第七條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再是董事、高級職員、成員、經理、員工、代理人或受託人的受保人，並應為該受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼任者的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制、取消或損害涉及在任何此類修正、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或涉嫌發生的任何作為或不作為的任何訴訟中的任何此類權利。

第 9 節。可分割性。

如果本第七條的任何文字、條款、條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本第七條其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本第七條中包含任何此類條款被視為無效、非法或不可執行、本身並未被認定為無效的部分）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及 (ii) 盡最大可能，本第七條的條款（包括但不限於本條任何包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何章節的每一個此類部分）應解釋為實現該條款所表現出的意圖，被認定為無效、非法或不可執行。

第八條-某些交易

第 1 節。與利益相關方的交易。

公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間或公司與任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員、或擁有經濟利益的任何其他組織之間的合同或交易或僅因董事或高級管理人員在或參加授權合同或交易的董事會或其委員會的會議，或單獨參加會議因為在以下情況下，該董事或高級職員的選票是為此目的計算的：

(a) 董事會或委員會披露或知道與其關係或利益以及合同或交易有關的重大事實，即使不感興趣的董事少於法定人數，董事會或委員會仍通過大多數名不感興趣的董事的決議真誠地批准合同或交易；或

(b) 與其關係或利益以及合同或交易有關的重大事實已披露或為有權投票的股東所知或所知，並且該合同或交易由股東投票以真誠的方式特別批准；或

第 2 節。法定人數。

在授權合同或交易的董事會會議或其委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將普通或利益相關董事計算在內。

第九條-其他

第 1 節傳真簽名。

除了本章程中其他地方特別授權的關於使用傳真簽名的規定外，經董事會或其委員會授權，可以隨時使用公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名。

第 2 節。企業印章。

董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會這樣指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 3 節對書籍、報告和記錄的依賴。

每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級職員在履行其職責時，應本着誠意依賴公司的賬簿或其他記錄，以及由公司任何高級職員或員工或董事會指定的委員會向公司提交的此類信息、意見、報告或陳述，均應受到充分保護、或任何其他人就該董事或委員會成員合理認為的事項發表意見在該他人的專業或專家能力範圍內，並由公司或代表公司以合理的謹慎態度選出。

第 4 節。財年。

除非董事會不時另行決定，否則公司的財政年度應在每年 12 月的最後一天結束。

第 5 節。時間週期。

在適用本章程的任何條款時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，活動當天應包括在內。

第 6 節代詞。

無論何時上下文需要，本章程中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

第十條-修正案

董事會被明確授權採納、修改和廢除這些章程，這不是對法律賦予的權力的限制，但受制於公司股票持有人採納、修改或廢除這些章程的權力。