附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

（根據特拉華州 通用公司法第242和245條）

ArriVent BioPharma, Inc.，一家根據特拉華州法律成立 的公司（”公司”），特此證明如下：

公司註冊證書 於2021年4月14日以ArriVent BioPharma, Inc.的名義向特拉華州國務卿提交， 隨後於2021年5月13日進行了修訂。經修訂和重述的公司註冊證書於 2021 年 6 月 9 日向 特拉華州國務卿提交，隨後於 2021 年 7 月 22 日進行了修訂。第二份經修訂和重述的公司註冊證書 於2022年12月16日向特拉華州國務卿提交，隨後於2023年3月22日和2024年1月23日對 進行了修訂。本經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合並進一步 修訂了經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書。

根據《特拉華州通用公司法》第242和245條的適用條款 ，經公司董事和股東書面同意，本經修訂和重述的公司註冊證書 正式通過。

特此對經修訂的公司第二修正案 和重述的公司註冊證書的文本進行進一步修訂和重述，全文如下：

經修訂和重述

公司註冊證書

的

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

首先： 該公司的名稱是 ArriVent BioPharma, Inc.（“公司”）。

第二： 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三： 公司的目的是從事任何合法行為或活動，或開展 可能根據《特拉華州通用公司法》或任何後續法規組建公司的任何業務。

第四：

A. 股份的名稱和數量。

公司有權發行的所有類別的股票 的總股數為2.1億股，包括2億股普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）和1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元（ “優先股”）。

普通股 或優先股的授權數量可以由公司當時有權 投票的所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票 來增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量），除非需要任何此類持有人投票 根據任何優先股名稱的條款。

B. 優先股 。

1。優先股的股份 可以在 公司董事會（“董事會”）可能決定的時間或時間按一個或多個系列發行，並以此作為對價。

2。特此明確授權董事會 通過決議不時確定設立和/或發行任何系列優先股、此類系列股份的名稱和數量以及該系列的權力、優惠 和權利及其資格、限制或限制，最大限度地根據 向董事會授予此類權力 特拉華州通用公司法。在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議 可以規定，在法律允許的範圍內，此類系列的優先股應優於或等同或次於任何其他系列的優先股 。

C. 普通 股票。

1。分紅。 可以申報和支付普通股的股息，前提是董事會 自行決定，在遵守法律規定的前提下，不時修訂 的本重述公司註冊證書的任何條款，並受本協議下授權、發行和流通的任何優先股的相對權利和優惠的約束 。此處使用的 “重述公司註冊證書” 一詞是指經不時修訂的經修訂和重述的公司註冊證書 。

2。投票。 普通股的持有人有權為每持有的每股股票獲得一票； 提供的, 然而，除非法律另有要求 ，否則普通股持有人無權對本重述公司註冊證書 （包括與優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是該受影響系列的持有人單獨或共同有權與一個 或多個其他此類系列的持有人一起單獨或共同擁有一個類別，根據法律或根據本重述的公司註冊證書（包括任何與優先股相關的指定證書 ）。

第五： 插入了以下關於公司業務管理和事務的條款， 用於進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力：

答：公司的 業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規或本重述公司註冊證書或不時生效的公司 章程明確賦予他們的權力 和授權外，特此授權董事行使所有權力，做公司可能行使或做的所有此類行為和事情。

B. 除非公司章程有此規定，否則公司的 董事無需通過書面投票選出。

C. 在 遵守當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動 只能在正式召開的公司 年度或特別股東會議上實施，不得經書面同意。

D. 公司股東特別會議 只能由董事會根據 全體董事會多數成員通過的決議行事召開。就本重述的公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。在任何股東特別會議上交易的業務 應僅限於與會議通知 所述目的或目的有關的事項。

第六：

答：根據 當時未償還的任何系列優先股的持有人的權利， 在特定情況下，根據全體董事會多數成員通過的決議 ，董事人數應不時由董事會專門確定。

B. 根據 當時未償還的任何系列優先股的持有人在特定的 情況下選舉額外董事的權利， 公司董事會應分為三類，第一類 的任期將在最初的董事分類後的第一次年度股東大會上到期，第二類 類別的任期將在第二屆年會上到期股東遵循最初的董事分類和任期 在最初的董事分類之後，第三類股東將在第三次年度股東大會上到期。在每次年度 股東大會上，當選接替任期到期的董事的董事，在特定情況下由任何系列優先股的持有人 選出的董事除外，其任期應在當選後的第三次 年度股東大會上屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。 董事會有權將已經在職的董事會成員分配到根據本重述的公司註冊證書對董事會的分類 生效時可能確定的類別。視當時已發行的任何系列優先股的持有人 的權利而定，除非法律或董事會決議另有規定，否則除非法律或董事會決議另有規定，否則由於董事會死亡、辭職、退休、取消資格、 被免職或其他原因而導致的董事會任何空缺而產生的新董事職位只能由 的多數票填補儘管少於法定人數，但仍在任的董事仍在任的董事，但不是由股東和如此選定的董事 的任期應在股東年會上屆滿，屆時他們所選類別的任期屆滿，或者直到該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止。經授權的 董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

C. 應按照公司章程規定的方式，提前 股東提名參選董事和股東在公司 股東會議之前提交的業務提名通知。

D. 在 服從當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會 可以隨時被免職，只有在有理由的情況下，而且只有在公司當時已發行股本中有權在選舉中投票的所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票的情況下， （75%）的持有人投贊成票 名董事，以單一類別共同投票。

第七： 明確授權董事會通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修改 或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。 股東還有權通過、修改或廢除公司章程； 提供的，除了法律或本重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外 ，持有公司當時所有已發行股本的至少百分之七十五（75％）的持有人的 贊成票應為 股本通常有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票 br} 要求股東採用、修改或廢除公司章程的任何條款； 提供的, 然而， 如果董事會建議股東批准此類採用、修訂或廢除，則除了 法律或重述的公司註冊證書所要求的任何類別或系列股本的持有人投票外，這種採用、修正或廢除 只要求當時所有未償還的 股本的多數表決權持有人投贊成票一般有權在董事選舉中投票的公司股本，以 的形式共同投票單一課堂。

第八：

答：每個 人由於是 或曾是公司董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任董事而參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟，曾經或現在或現在或正在以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查的，或受到威脅成為當事方或正在以其他方式參與（包括但不限於作為 證人）、其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員或受託人 ，包括為員工提供的服務benefit 計劃（以下簡稱 “受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份 還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進行賠償並保持 免受損害，前提是存在或可能存在的 需要修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供更廣泛的 賠償權）超出該法律允許公司在此類修正案之前提供的）所有費用、責任和 損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額），抵消該受保人因此而合理產生或蒙受的所有費用、責任和 損失； 提供的, 然而，除本 第八條關於強制執行賠償權或預支費用訴訟的C款的規定或法律另有要求外 ，除非該程序（或其一部分）獲得授權，否則不得要求公司向任何此類受保人賠償或預付與該受保人提起的訴訟 （或其一部分）有關的費用 公司的董事會。

B. 在 中，除了本第八條A款賦予的賠償權外，受保人還應有權 要求公司在其 最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）； 提供的, 然而，如果《特拉華州通用公司法》要求，受保人以董事或高級管理人員身份承擔的費用 （不得以該受保人過去或正在提供服務 的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）的預付費用 只能在由該受保人或代表該企業向公司 交付企業時支付受保人，償還所有預付的款項，前提是這筆款項最終由最終的 司法裁決決定，沒有進一步的權利申訴該受保人無權根據本B段或其他條款獲得此類費用 的賠償。

C. 如果公司在收到書面 索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本條第八A款或B款規定的索賠，除非是預付費用索賠，在這種情況下，適用的 期限為二十 (20) 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟以追回未付的款項索賠的 。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在 公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得 起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議下的賠償權 而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，而且 (ii) 在公司根據承諾條款為追回預付款提起的任何訴訟中，公司 有權追回預付款最終裁決後的此類費用，使受保人不符合《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準 。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在 提起此類訴訟之前做出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合特拉華州通用公司法規定的適用的 行為標準，也不是實際的由公司（包括其董事 未參與此類行動）的委員會決定受保人 不符合該適用行為標準的董事、獨立法律顧問或其股東，應推定受保人不符合適用的 行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟辯護。在受保人為 行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款 費用而提起的任何訴訟中，根據本第八條或其他條款，受保人無權獲得賠償或 此類預支的舉證責任應由公司承擔。

D. 本第八條中賦予的 賠償權和預付費用權不排除任何人根據任何法規、不時修訂的公司重述公司註冊證書 、公司章程、任何協議、股東或無私董事的任何投票或其他條件可能擁有或此後獲得的任何其他 權利。

E. 公司可以自費維持保險，以保護自己和公司 或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論該公司 公司是否有權根據特拉華州通用公司 法向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

F. 在董事會不時授權的範圍內， 公司可以在本第八條關於公司董事和高級管理人員費用補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付 費用的權利。

G. 本第八條賦予受保人的 權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、員工、代理人或受託人的受保人 ，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人 和管理人提供保險。對本第八條的任何修正、修改或廢除，凡對受保人 或其繼任者的任何權利產生不利影響的，均僅是預期的，不得限制、取消或損害任何涉及 在任何此類修正、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或涉嫌發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。

H. 如果 本條第八條的任何措辭、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(i) 本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括，不限 限制，本條第八條中包含任何此類條款的每個部分，本身不是 被認定為無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；以及 (ii) 盡最大可能地 在可能的範圍內，應將本第八條的規定（包括但不限於本條第八條第 節中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一個此類部分）解釋為賦予 被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

第九： 任何董事或高級管理人員均不因違反 董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔任何金錢賠償的個人責任； 提供的本條款不得取消或限制董事 或高級管理人員對公司或其股東承擔的責任，(i) 對董事或高級管理人員違反對公司或其股東的 忠誠義務的責任；(ii) 非誠意或涉及故意 不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 關於根據第 174 條或 特拉華州通用公司法的繼任條款，擔任董事；或 (iv) 董事或高級管理人員參與的任何交易獲得不正當的個人利益。 對本條款的任何修訂或廢除均不適用於任何董事或 高級管理人員對該董事或高級管理人員在此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任，也不得產生任何影響。如果修訂《特拉華州 通用公司法，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或 高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。本第九條中提及董事的所有內容也應視為 是指以持續董事（定義見第十一條）行事的任何此類董事。

第十： 公司保留按特拉華州通用公司法規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留約束； 提供的除了法律或本 重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，佔公司當時所有已發行股本投票權的公司有表決權的股份持有人投贊成票，即 在董事選舉中進行一般投票，共同投票為應要求單一類別修改、更改或廢除或採用 任何條款與本重述公司註冊證書第五、第六、第七、第八、第九條、本第十條以及第十一和第十二條 條不一致。

第十一： 董事會被明確授權促使公司根據特拉華州 通用公司法第157條發行權利，並就此簽訂任何必要或方便的協議，並簽訂其他為公司開展業務所必需和方便的協議。任何此類協議都可能包含條款 ，限制公司董事會在某些情況下贖回根據 發行的證券，或根據該協議或與之相關的其他行動的能力，除非當時在任的持續董事 有規定數量或百分比。根據《特拉華州通用公司法》第 141 (a) 條，持續董事應擁有 權力和權力做出所有決定和決定，並行使或履行任何此類協議規定的 此類持續董事應作出、行使或履行的其他行為。就本第十一條和任何此類協議而言， 術語 “常任董事” 是指 (1) 在公司簽訂此類協議時擔任公司董事會成員的董事 以及隨後成為董事會成員的任何董事， 前提是該董事提名董事會成員的多數票推薦或批准當時在職的 名繼續任職的董事或 (2) 以或方式指定的董事會成員在 等協議中規定，例如常任董事。

第十二：

答：除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則，特拉華州財政法院（或者，如果和 僅在特拉華州財政法院不具有屬事管轄權的情況下）、位於特拉華州 內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，則為特拉華州聯邦地方法院} 特拉華州）是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或程序的唯一和專屬的論壇： (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反了向公司或公司 股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟或程序 } 或因特拉華州通用公司法或本重述 證書的任何規定而產生或依據的公司其他員工公司註冊或公司章程（在每種情況下，可能會不時修訂），(iv) 為解釋、適用、執行本重述的公司註冊證書或章程 （包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性而採取的任何 訴訟或程序；(v) 特拉華州通用公司 法律賦予法院管轄權的任何訴訟或程序特拉華州財政大法院；或 (vi) 任何主張受 內政原則管轄的針對該州的索賠的訴訟公司或公司的任何董事、高級管理人員或其他員工，在法律允許的最大 範圍內，並受法院對指定為被告的不可或缺方具有屬人管轄權的前提下。 本第十二條A節不適用於為執行經修訂的1933年《證券 法》、經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

B. 除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則，在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院 應是解決任何主張 根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益 均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此， 重申和整合並進一步修訂了本公司註冊證書的條款， 已於2024年1月30日正式簽署， 已根據《特拉華州通用公司法》第242和245條正式通過， 經正式授權的 總裁兼首席執行官已於2024年1月30日正式簽署，以昭信守。