美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 29 日

SEP 收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

3737 布法羅賽車場，套房1750 休斯頓，德克薩斯州 77098

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(713) 715-6820

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。☐

介紹性説明

特拉華州的一家公司SEP Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）於美國中部時間2024年1月29日上午9點虛擬舉行了一次特別股東大會（“特別股東會議”），會上公司5,146,501股普通股（包括3,283,351股A類普通股和1,836,150股 B類普通股）的持有人) 親自或通過代理人出席，佔公司已發行普通股的89.461％，截至2024年1月2日的創紀錄日期 有投票權，構成法定人數商業交易。

公司還於美國中部時間2024年1月29日上午9點30分虛擬舉行了認股權證持有人特別會議（“特別的 權證持有人會議”），公司6,395,791份公開認股權證的持有人親自出席 或通過代理人出席，佔截至2024年1月2日記錄日期 的公司未償還和有權投票的公開認股權證的70.90％, 並構成商業交易的法定人數.

此處使用但未另行定義的大寫 術語具有公司於 2024 年 1 月 4 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書/招股説明書中規定的含義。

第 3.03 項對證券持有者權利的重大修改。

2024年1月29日，對管理公司所有認股權證（包括保薦人認股權證）的認股權證協議（“認股權證協議”）進行了修訂，規定在業務合併完成後，公司當時未償還的公開 認股權證將被取消，並交換獲得450,336股A類普通股和當時未償還的 份私募認股權證的權利根據第1號修正案的規定，公司將被取消並交換獲得40萬股 股A類普通股的權利到認股權證協議。公司的認股權證持有人在特別認股權證持有人會議上批准了認股權證協議第 1 號修正案。前述對認股權證協議 第 1 號修正案的描述並不完整，並參照 認股權證協議第 1 號修正案進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處。

第 5.03 項中列出的 信息以引用方式納入此處。

第 5.02 項 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的補償安排 。

在 股東特別會議上，公司股東批准了SANUWAVE Health, Inc. 2023年股權激勵計劃 （“激勵計劃”）。公司董事會此前於2023年9月22日 22批准了激勵計劃，但須經股東批准。激勵計劃將在收盤後立即生效，供合併後的公司使用 。上述對激勵計劃的描述並不完整，參照激勵計劃對 進行了全面限定，該激勵計劃的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處 。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度的變更。

在 股東特別會議上，公司股東批准了經2022年12月20日和2023年10月3日修訂的2021年7月27日經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案（“當前 章程”），如果公司實施，該修正案將在擬議的 業務合併完成之前生效，以從當前章程中刪除當前 章程第 9.2 (a) 條中包含的贖回限制禁止公司贖回類別股票如果其淨有形 資產少於5,000,001美元，則為普通股。上述對NTA修正案的描述並不完整，並通過引用 對NTA修正案進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

在股東特別會議上提交給股東投票的每份提案的 最終結果如下：

提案 1：對現行章程的修正案進行審議和表決，如果公司在擬議的業務合併完成之前通過並實施 ，該修正案將生效，該修正案旨在從現行章程中取消《當前章程》第9.2 (a) 節中禁止公司贖回A類普通股 股票（如果股價低於5,000美元）的限制按下表中列出的投票數計算的淨有形資產的,001個：

提案 2：通過下表所列的投票，考慮批准合併協議及其考慮的交易（包括 業務合併）的提案並進行表決，根據該提案，Merger Sub將與SANUWAVE合併併入SANUWAVE，SANUWAVE繼續作為業務合併中尚存的 實體併成為公司的子公司：

提案 3：考慮和表決一項提案，批准與合併協議相關的用擬議的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“擬議的 章程”）取代當前 章程，該提案將在向特拉華州國務卿提交併得到其接受後生效，根據該提案， 除其他外，公司的名稱將改為 “SANS” UWAVE Health, Inc.” 和某些空白支票條款 將根據中規定的投票從本章程中刪除下表：

提案 4-11：在諮詢和不具約束力的基礎上，以下表所列的投票方式，對八（8）份單獨的提案進行審議和表決，以批准擬議章程中某些治理 條款：

提案 12：為了遵守納斯達克上市規則第5635（a）、（b）和（d）， 考慮和表決一項提案， 批准A類普通股20％以上的已發行和流通股的發行，以及由此產生的公司與業務合併、PIPE投資和交易相關的控制權變更下表：

提案 13：通過下表中列出的投票對批准激勵計劃的提案進行審議和表決，該激勵計劃將在收盤前立即生效，供合併後的公司使用 ：

提案 14：如果公司董事會根據下表 中列出的投票決定，在股東特別會議上批准一項或多項提案需要或適當的時間 ，則考慮並投票表決一項或多項提案，如有必要， 將允許進一步徵集代理人並進行投票：

鑑於 第1-13號提案已獲得股東的批准， 公司董事會認為沒有必要休會。

在特別認股權證持有人會議上提交認股權證持有人表決的事項的 最終結果如下：

提案 1：

考慮認股權證協議修正案並進行表決，該修正案規定，在業務合併完成後，公司當時 未償還的公開認股權證將被取消，並交換獲得450,336股A類普通股的權利，公司當時未償還的私募認股權證將被取消並換成獲得 400,000股A類普通股的權利（即每份私募認股權證約持有0.0499股A類普通股）， 按中規定的選票計算下表：

提案 2：考慮批准將特別認股權證持有人會議延期至稍後日期或 日期的提案並進行表決，(a) 在認股權證持有人特別會議上對 批准認股權證修正提案的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，或者 (b) 如果公司 董事會在 之前作出決定特別認股權證持有人會議認為，沒有必要或不再需要繼續處理該提案， 按照下表：

鑑於 認股權證協議的修訂已獲得認股權證持有人的批准， 公司董事會認為沒有必要休會。

與股東特別會議上的股東投票有關，公司股東有權選擇 以根據公司 組織文件計算的每股價格贖回其全部或部分A類普通股。公司持有495,067股A類普通股的股東有效選擇贖回其A類普通股股份 。

(d) 展品

關於前瞻性陳述的重要通知

這份 表8-K最新報告包括有關公司計劃、戰略和前景的前瞻性陳述， 包括業務和財務方面的前瞻性陳述。這些陳述基於 公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性 陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。 前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，不是 歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、 運營事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的開頭、後面可能是 “相信”、 “估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、 “應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算” 或類似表述。前瞻性陳述基於 公司管理層編制的預測，並由 公司管理層負責。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或結果， ，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在 公司的控制範圍內，可能導致實際業績或結果與前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異。可能影響實際業績或結果的新風險因素不時出現，公司無法預測 所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述， 這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於公司或代表公司行事的人 的前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。除非法律要求，否則在業務合併之前，公司 和合並後的公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

向投資者和股東提供的重要 信息

這份 文件涉及公司與SANUWAVE之間的擬議交易。本文件不構成出售 或交易所的要約，也不構成購買或交換任何證券的要約，也不會在根據任何此類司法管轄區的證券 法律進行註冊或獲得資格認證之前，在任何 司法管轄區出售任何證券，如果此類要約、出售或交換是非法的。公司已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括一份作為公司招股説明書和委託書的文件 ，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書 已發送給公司的所有股東。該公司還向美國證券交易委員會提交了有關擬議交易 的其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促公司的投資者和證券持有人閲讀註冊 聲明、委託書/招股説明書以及與擬議交易有關的 提交或將要向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

股東 可以通過將請求發送至：SEP Acquisition Corp.，3737 Buffalo Speedway，德克薩斯州休斯敦1750號套房77098來獲得S-4表格的副本，包括委託書/招股説明書以及其他免費向美國證券交易委員會提交的文件。投資者和股東 還將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得公司向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。SEP 收購公司的投資者和 證券持有人我們敦促閲讀這些材料（包括其任何修正或補充） 以及與SEP ACQUISTION CORP. 的交易有關的任何其他相關文件 上市後將向美國證券交易委員會提交，因為它們將包含有關SEP收購公司的重要信息以及交易。

招標中的參與者

公司及其董事和執行官可能被視為公司 股東就業務合併徵集代理人的參與者。有關公司董事和執行官的信息 及其在公司的權益描述包含在擬議交易 的委託書/招股説明書中，並可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上查閲。有關此類參與者 利益的其他信息包含在擬議交易的委託書/招股説明書中。

SANUWAVE 及其董事和執行官也可能被視為參與向公司股東 徵集與擬議業務合併有關的代理人。有關SANUWAVE董事和高管 高管的信息以及有關他們在擬議交易中的權益的信息包含在擬議交易的委託書/招股説明書 中。

沒有 要約或招標

本 表格8-K最新報告不是對任何證券 或上述交易的委託書或委託書、同意書或授權書，不構成本公司證券的出售要約或邀請 的購買 證券，也不得在有此類要約、 招標或出售的任何州或司法管轄區出售任何此類證券根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前將是非法的。 除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或該法的豁免，否則不得發行證券。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。