目錄
根據規則424(B)(2) 提交的​
 註冊號333-254632和333-254632-02​
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2021年3月23日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/753308/000110465924008198/lg_nexteraenergy-bwlr.jpg]
NextEra能源資本控股公司
$4,400,000,000
$10,000,000，4.95%債券，系列債券，2026年1月29日到期
$900,000,000 4.90%債券，2029年3月15日到期
$11,000,000 5.25%債券，系列債券，2034年3月15日到期
$800,000,000 5.55%債券，系列債券，2054年3月15日到期
6億美元浮動利率債券，2026年1月29日到期
債務將是絕對的、不可撤銷的和
由 無條件擔保
NextEra能源公司​
​
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(下一能源資本)將每半年支付一次4.95%的債券利息，系列債券將於2026年1月29日和7月29日到期，從2024年7月29日開始。NEE Capital將每半年支付一次利息，從2024年3月15日開始，每年3月15日和9月15日到期的4.90%系列債券(簡稱2029年債券)、2034年3月15日到期的5.25%系列債券(簡稱2034年債券)和2054年3月15日到期的5.55%系列債券(簡稱2054年債券)，以及2026年3月15日到期的債券、2029年到期的債券和2034年到期的債券(固定利率債券)。NEE資本將按季度支付2026年1月29日到期的浮動利率債券(“浮動利率債券”和固定利率債券，“債券”)的利息，利率等於複合SOFR(如本文定義)加0.76%，符合“債券 - 利息和支付 - 浮動利率債券的某些條款”的規定。浮動利率債券的利息將於每年1月29日、4月29日、7月29日和10月29日支付，從2024年4月29日開始。
NEE Capital可隨時或隨時按本招股説明書附錄中描述的贖回價格贖回每個系列的部分或全部固定利率債券。浮動利率債券在到期日之前不能按Nee Capital的選擇權贖回。
NEE Capital的母公司NextEra Energy，Inc.已同意絕對、不可撤銷和無條件地擔保債券的本金、利息和溢價(如果有的話)。該等債券及擔保均為無抵押及無從屬債務，並分別與NEE Capital及NEE不時未償還的其他無抵押及無從屬債務並列。NEE Capital不打算申請將這些債券在證券交易所上市。
請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”，瞭解在投資債券前應考慮的某些因素。
​
美國證券交易委員會或任何司法管轄區的任何其他證券委員會都沒有批准或不批准這些債券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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​ ​ ​
公開價格
​ ​
承保折****r}
 ​ ​
向Nee Capital進賬
費用前
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​ ​ ​
每個債權證
​ ​
合計
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每個債權證
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合計
​ ​
每個債權證
​ ​
合計
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每個2026年的債券
​ ​ ​ ​ 99.955% ​ ​ ​ ​ $ 999,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.705% ​ ​ ​ ​ $ 997,050,000 ​ ​
每個2029年的債券
​ ​ ​ ​ 99.789% ​ ​ ​ ​ $ 898,101,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 5,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.189% ​ ​ ​ ​ $ 892,701,000 ​ ​
每個2034年的債券
​ ​ ​ ​ 99.702% ​ ​ ​ ​ $ 1,096,722,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 7,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.052% ​ ​ ​ ​ $ 1,089,572,000 ​ ​
每個2054年的債券
​ ​ ​ ​ 99.365% ​ ​ ​ ​ $ 794,920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98.490% ​ ​ ​ ​ $ 787,920,000 ​ ​
每個浮動利率債券
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​ ​ ​ $ 600,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.750% ​ ​ ​ ​ $ 598,500,000 ​ ​
除上文所述的公開價格外，每位買方將支付相當於債券最初發行之日起至交付給買方之日止的利息(如果有的話)的金額。
這些債券預計將於2024年1月31日左右在紐約以記賬形式通過存管信託公司為其參與者的賬户交付，包括Clearstream Banking、法國興業銀行和/或歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商。
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聯合賬簿管理經理
紐約梅隆資本市場有限責任公司 J.P.Morgan MUFG PNC Capital Markets LLC
SMBC日興 US Bancorp 富國銀行證券
澳新銀行證券 巴克萊 西班牙對外銀行 蒙特利爾銀行資本市場 法國巴黎銀行
美國銀行證券 加拿大帝國商業銀行資本市場 花旗集團 法國農業信貸銀行 五三證券
高盛有限責任公司 imi - 聯合聖保羅銀行 KeyBanc資本市場 瑞穗
摩根士丹利 納博證券有限責任公司 拉博證券 加拿大皇家銀行資本市場 Regions Securities LLC
桑坦德 加拿大豐業銀行 法國興業銀行 TD證券 Truist證券
本招股説明書增刊日期為2024年1月29日。
目錄​
 
您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及NEE Capital、NEE或承銷商指定此次發行的最終條款的任何書面通信中通過引用方式併入或提供的信息。NEE Capital、NEE或承銷商均未授權其他任何人向您提供額外或不同的信息。NEE Capital、NEE或承銷商均未在任何不允許要約的司法管轄區對債券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。
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目錄
招股説明書副刊
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第 頁
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招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
NEE及其子公司合併財務信息精選
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
NEE及其子公司的合併資本化
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
債券的某些條款
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
承保（利益衝突）
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
NEE
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
NEE Capital
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
NEE普通股説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
NEE優先股的描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
NEE存托股份説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
NEE購股合同和購股單位説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Nee認股權證説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
NEE高級債務證券説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
NEE次級債證券説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
NEE次級債券説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
NEE Capital優先股説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
NEE資本優先股擔保説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
NEE資本存托股份説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
NEE資本存托股份擔保説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
NEE Capital高級債務證券説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
NEE Capital高級債務證券的NEE擔保説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
NEE資本次級債務證券和NEE次級擔保説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
NEE Capital次級債券和NEE次級擔保説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
受託人信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
法律意見
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
招股説明書補充摘要
您應閲讀以下摘要以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的更詳細信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述(該術語在1995年私人證券訴訟改革法中定義)。前瞻性陳述應與所附招股説明書中“前瞻性陳述”標題下的警告性陳述以及本招股説明書附錄和合並文件中討論的重要因素一起閲讀。如果以下信息與招股説明書中的信息不一致，您應依賴以下信息。閣下應特別留意本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”一節，以確定投資該等債券是否適合閣下。
需要資金
本節中的信息補充了隨附的招股説明書第2頁的“nee Capital”部分中的信息。
NEE Capital擁有NEE的所有運營子公司，併為其提供資金，但佛羅裏達電力和照明公司(“FPL”)和FPL的子公司除外。NEE Capital成立於1985年，是佛羅裏達州的一家公司，是NEE的全資子公司。
NEE Capital的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號，郵編：33408，電話號碼：33408-0420，郵寄地址為：佛羅裏達州朱諾海灘14000號郵政信箱。
需要
本節中的信息是對隨附的招股説明書第1頁“需要”部分中的信息的補充。
NEE是一家控股公司，成立於1984年，是一家佛羅裏達州的公司，主要通過其全資子公司FPL開展業務，並間接通過Ne Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transport LLC(統稱為“NextEra Energy Transport，LLC”)開展業務。FPL是一家受費率管制的電力公用事業公司，主要在佛羅裏達州從事電能的生產、傳輸、分配和銷售。尼爾目前在美國和加拿大的能源批發市場擁有、開發、建造、管理和運營發電設施。Neer的大部分電力來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER還開發和建設電池存儲項目，並在北美擁有、開發、建造和運營速率調節傳輸設施，以及將其發電設施連接到電網的傳輸線。Neer還從事與能源相關的大宗商品營銷和交易活動，並參與天然氣、天然氣液體和石油生產以及管道基礎設施、建設、管理和運營。
NEE的主要執行辦事處位於佛羅裏達州朱諾比奇環球大道700號，郵政編碼：33408，電話號碼：33408，郵寄地址：佛羅裏達州朱諾比奇，郵政信箱14000。
 
S-1
目錄
 
產品
發行商
NextEra能源資本控股公司
擔保人
NextEra Energy，Inc.
提供的債券
$1,000,000,000 4.95%債券，2026年1月29日到期。
$900,000,000 4.90%債券，2029年3月15日到期。
$1,100,000,000 5.25%債券，2034年3月15日到期。
$800,000,000 5.55%債券，2054年3月15日到期。
6億美元浮動利率債券，系列於2026年1月29日到期。
到期日
2026年債券將於2026年1月29日到期。
2029年債券將於2029年3月15日到期。
2034年債券將於2034年3月15日到期。
2054年債券將於2054年3月15日到期。
浮動利率債券將於2026年1月29日到期。
利率
2026年發行的債券的利息年利率為4.95%。
2029年發行的債券將按4.90%的年利率計息。
2034年發行的債券將按5.25%的年利率計息。
2054年發行的債券將按5.55%的年利率計息。
浮動利率債券將按複合SOFR加0.76%的利率計息。
付息日期
2026年債券的利息將每半年支付一次，從2024年7月29日開始，分別在每年的1月29日和7月29日支付。
2029年債券、2034年債券和2054年債券的利息將從2024年9月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的3月15日和9月15日。
浮動利率債券的利息將於每年的1月29日、4月29日、7月29日和10月29日每季度支付一次，從2024年4月29日開始。
可選贖回
在以下時間之前的任何時間和時間：
•
2026年1月29日(2026年債券到期日)(2026年債券到期日)，關於2026年債券，
​
•
2029年2月15日(2029年債券到期日前一個月)(2029年債券面值贖回日)，關於2029年債券，
​
​
 
S-2
目錄
 
•
2033年12月15日(2034年債券到期日前三個月)(2034年債券面值贖回日)，涉及2034年債券和
​
•
2053年9月15日(2054年債券到期日前6個月)(2054年債券面值贖回日，連同2029年債券面值贖回日和2034年債券面值贖回日，有時被稱為“面值贖回日”)，關於2054年債券，
​
從本招股説明書增刊S-18頁開始，適用的一系列固定利率債券將按照《債券 - 可選贖回的某些條款》中所述的適用贖回價格，由nee Capital選擇全部或部分贖回。
在任何時間和不時在當日或之後：
•
2029年債券面值贖回日期，相對於2029年債券，
​
•
2034年債券的面值贖回日期，相對於2034年債券，和
​
•
2054年債券的面值贖回日期，相對於2054年債券，
​
適用的債券系列將根據NEE Capital的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於贖回債券本金的100%加上贖回債券至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。
浮動利率債券在到期日之前不能按Nee Capital的選擇權贖回。
保證和排名
NEE Capital的母公司NEE已同意絕對、不可撤銷和無條件地擔保債券的本金、利息和溢價(如果有的話)。該等債券及擔保均為無抵押及無從屬債務，並分別與NEE Capital及NEE不時未償還的其他無抵押及無從屬債務並列。見招股説明書中的《NEE資本優先債務證券的NEE擔保説明》。
面額
債券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
使用收益
NEE Capital將把出售債券的淨收益加入其普通基金。NEE Capital打算利用其普通資金為能源和電力項目的投資提供資金，並用於其他一般企業用途，包括償還NEE Capital的部分未償還商業票據債務，以及為NEE Capital將於2024年到期的部分債券進行再融資。
沒有上市
每一系列債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。NEE Capital不打算申請任何系列債券在證券交易所上市。NEE Capital不能就任何系列債券的任何交易市場的維持或流動性做出任何保證。
 
S-3
目錄
 
風險因素
投資者在購買債券之前，應仔細考慮從本招股説明書副刊S-5頁開始的“風險因素”中對風險的討論，以及通過引用併入或在隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中提供的風險因素和其他信息，以評估對債券的投資。
其他信息
除了2023年11月7日提交的NEE - 法律程序季度報告10-Q表截至2023年9月30日的附註12中討論的事項外，2023年11月還向美國佛羅裏達州南區地區法院提交了另一項據稱的股東派生訴訟。2023年11月的訴訟點名了相同的被告，指控與之前披露的2023年10月的股東派生訴訟基本上相同，並已與之合併。
 
S-4
目錄​
 
風險因素
本節中的信息補充了隨附的招股説明書第1頁的“風險因素”部分中的信息。
投資者在購買債券之前，應仔細考慮以下風險因素，以及通過參考納入或在隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中提供的風險因素和其他信息，以評估對債券的投資。
與NEE和NEE Capital業務相關的風險
投資者應仔細考慮“第1a項”下的信息。NEE截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
與浮動利率債券相關的風險
有擔保隔夜融資利率(SOFR)的構成和特點與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不同。
2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行理事會召開的另類參考利率委員會(ARRC)確定SOFR為ARRC一致認為代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義指標，自2018年4月以來一直由紐約聯邦儲備銀行發佈。紐約聯邦儲備銀行也從2014年開始公佈歷史指示性有擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。
SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與LIBOR的根本區別有兩個關鍵原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三個月)的銀行間資金的前瞻性利率。因此，不能保證SOFR(包括複合SOFR)將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於市場利率和收益率變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。
SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。
自SOFR最初發布以來，SOFR的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(如美元LIBOR)的每日變動更不穩定。儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但浮動利率債券的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。此外，SOFR的波動性也反映了隔夜美國國債回購協議(“回購”)市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度是不確定的，並可能對浮息債券的投資者造成重大不利影響。
浮動利率債券的利率以複合SOFR利率和SOFR指數為基礎。
對於每個利息期(定義如下)，浮動利率債券的利率是以複合SOFR為基礎的，該複合SOFR是使用由 發佈的SOFR指數(定義如下)計算的
 
S-5
目錄
 
紐約聯邦儲備銀行根據“某些條款的債券 - 利息和支付 - 浮動利率債券 - 複合SOFR”中描述的具體公式，而不是在該利率期間的特定日期或就該利率期間的特定日期公佈的SOFR利率或該期間SOFR利率的算術平均值。由於上述原因及其他原因，任何利息期間的浮動利率債券的利率將不一定與其他使用替代基準來確定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如於一個利息期間內某一特定日期的SOFR利率為負值，則其對SOFR指數的貢獻將少於1，導致用於計算該利息期間浮息付息日(定義見下文)浮息債券應付利息的複利SOFR有所減少。
根據SOFR計算利率的方法各不相同。因此，在浮動利率債券中使用SOFR指數或複合SOFR利率的特定公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用(如果有的話)。如果市場採用不同的計算方法，可能會對浮息債券的流動性和市值造成不利影響。
複合SOFR，因此，特定利息期間的應付利息總額將只能在相關利息期間結束時才能確定。
適用於特定利息期間的複合SOFR，因此，就該利息期間應付的利息金額將於該利息期間的利息支付確定日(定義見下文)確定。由於每個該等日期均接近該等利息期間的尾聲，閣下在有關的浮動利率付息日期前不久才會知道就某一特定利息期間應付的利息金額，而閣下可能難以可靠地估計於每個該等浮動利率付息日期將須支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易浮動利率債券。無法可靠地估計應計和未付利息，以及一些投資者可能需要改變他們的信息技術系統，都可能對浮動利率債券的流動性和交易價格產生不利影響。
SOFR指數可能會被修改或終止，而浮息債券可能會參考複利SOFR以外的利率計息，這可能會對浮息債券的價值產生不利影響。
SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從NEE Capital以外的來源收到的數據發佈，NEE Capital在任何時候都無法控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。我們不能保證SOFR指數不會中斷或根本改變，對浮息債券投資者的利益有重大不利影響，尤其是考慮到該指數推出的時間較晚。如果計算SOFR指數的方式(包括計算SOFR的方式)發生變化，這種變化可能會導致浮息債券的應付利息金額和浮息債券的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行有權自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而調整。
如果nee Capital(或其指定人(可以是獨立財務顧問或nee Capital的任何其他指定人(任何此類實體，“指定人”))確定關於SOFR指數發生基準轉換事件及其相關基準替換日期(每個定義見下文)，則浮動利率債券的利率將不再通過參考SOFR指數確定，而是通過參考不同的利率加上利差調整來確定，稱為“基準替換”。如“ - 利息和支付 - 浮動利率債券的某些條款”中進一步描述的那樣。
如果無法確定特定基準替換(定義如下)或基準替換調整(定義如下)，則下一個可用的基準替換或基準
 
S-6
目錄
 
將應用更換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(定義見下文)(如ARRC)、(Ii)國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)或(Iii)在某些情況下，NEE Capital(或其指定人)選擇、建議或制定。此外，浮動利率債券的條款明確授權NEE Capital(或其指定人)就(其中包括)“利息期”的定義、釐定利率及支付利息的時間及頻率、金額或期限的舍入及其他行政事宜作出基準重置(定義見下文)。基準重置的釐定、參考基準重置計算浮息債券利率(包括應用基準重置調整)、任何基準重置符合更改的實施，以及根據浮息債券條款可能就基準過渡事件作出的任何其他決定、決定或選擇，都可能對浮息債券的價值、浮息債券的回報以及您出售浮息債券的價格產生不利影響。
此外，(I)由於基準置換的組成和特徵將不同於複合SOFR，基準置換可能不是複合SOFR的經濟等價物，因此不能保證基準置換的表現將在任何時候與複合SOFR相同，也不能保證基準置換將是複合SOFR的可比替代品(這些都意味着基準過渡事件可能對浮動利率債券的價值、浮動利率債券的回報和您出售浮動利率債券的價格產生不利影響)，(Ii)若基準置換未能獲得市場接納，可能會對浮息債券造成不利影響，(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，而基準置換的未來表現無法根據歷史表現預測，(Iv)與基準置換相關的債務證券的二級交易市場可能有限，及(V)基準置換的管理人可能會作出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變更，並無義務在這樣做時考慮您的利益。
NEE Capital(或其指定人)將就浮動利率債券作出某些決定，這些決定可能會對浮動利率債券產生不利影響。
NEE資本(或其指定人)將就浮動利率債券作出某些決定，如“ - 利息和支付 - 浮動利率債券的某些條款”中進一步描述的那樣。例如，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，NEE資本(或其指定人)將在其(或其指定人)的單獨決定權中就浮動利率債券做出某些決定，這在標題“某些條款的債券 - 利息和支付 - 浮動利率債券”中有進一步的描述。根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇，不是由NEE Capital指定的人做出的，將由NEE Capital做出。上述任何決定都可能對浮動利率債券的價值、浮動利率債券的回報以及您出售該等浮動利率債券的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及任何符合基準替換的變化。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率債券的價值、浮動利率債券的回報以及您出售此類浮動利率債券的價格產生不利影響。有關這些類型的確定的詳細信息，請參閲“債務 - 利息和支付 - 浮動利率債券的某些條款”。
 
S-7
目錄​
 
使用收益
本節中的信息是對所附招股説明書第2頁“收益的使用”部分中信息的補充。請把這兩節讀在一起。
NEE Capital將把出售債券的淨收益添加到其普通基金中，預計約為4.365美元(扣除承銷折扣和其他發行費用)。NEE Capital打算利用其普通資金為能源和電力項目的投資提供資金，並用於其他一般企業用途，包括償還NEE Capital的部分未償還商業票據債務，以及為NEE Capital將於2024年到期的部分債券進行再融資。截至2024年1月26日，NEE Capital約有38億美元的未償還商業票據債券，到期日長達33天，年利率從5.60%到5.81%不等。此外，截至同日，NEE Capital有四個系列債券於2024年到期，未償還本金總額約38億美元，加權平均年利率為4.08%。NEE Capital將暫時投資於短期工具，任何未立即用於這些目的的收益。
 
S-8
目錄​
 
精選NEE及其子公司合併財務信息
本招股説明書附錄中提供的以下材料僅提供有限的介紹性信息，其全部內容受本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入或提供的更詳細信息的完整限定，並應結合這些信息一起考慮。以下提供的綜合財務信息並非NEE截至2023年12月31日年度的全面財務信息報表，也未經NEE的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計、審查或彙編。
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截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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(單位：百萬)
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營業收入
​ ​ ​ $ 28,114 ​ ​ ​ ​ $ 20,956 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 10,237 ​ ​ ​ ​ $ 4,081 ​ ​
可歸因於NEE的淨收入
​ ​ ​ $ 7,310 ​ ​ ​ ​ $ 4,147 ​ ​
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12月31日
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2023
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2022
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(單位：百萬)
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普通股股東權益合計
​ ​ ​ $ 47,468 ​ ​ ​ ​ $ 39,229 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 10,300 ​ ​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 57,768 ​ ​ ​ ​ ​ 48,326 ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​
長期債務(不包括本期債務)
​ ​ ​ ​ 61,405 ​ ​ ​ ​ ​ 55,256 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 120,429 ​ ​ ​ ​ $ 104,692 ​ ​
 
S-9
目錄​
 
NEE和子公司的合併資本化
下表顯示了NEE截至2023年9月30日的合併資本，並進行了調整，以反映債券的發行和下文所述的其他交易。此表在本招股説明書附錄中僅提供有限的介紹性信息，其全部內容受通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的更詳細信息的限制，並應與其一起考慮。
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調整後(A)
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2023年9月30日
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金額
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百分比
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(單位：百萬)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東權益合計
​ ​ ​ $ 47,095 ​ ​ ​ ​ $ 47,095 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 9,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,155 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 56,250 ​ ​ ​ ​ ​ 56,250 ​ ​ ​ ​ ​ 45.6 ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
長期債務(不包括本期債務)
​ ​ ​ ​ 59,183 ​ ​ ​ ​ ​ 66,885 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 115,751 ​ ​ ​ ​ $ 123,453 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
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(a)
僅限於(I)發行本招股説明書附錄提供的債券，(Ii)NEE Capital的子公司在2023年10月至12月期間發行總額約28.16億美元的優先擔保有限追索權定期貸款協議，該協議在2028年9月至2033年12月到期，(Iii)FPL根據2026年2月至2026年2月到期的土地融資協議於2023年11月發行約1.61億美元的長期債務，(4)NEE Capital的一家子公司在2023年12月根據2027年12月到期的高級擔保無追索權倉庫貸款借款2.5億美元，(V)2023年12月根據2025年4月到期的循環信貸安排借款2億美元，(Vi)根據2024年12月到期的定期貸款於2023年12月償還3.75億美元，(Vii)於2023年12月根據兩項於2025年4月到期的獨立循環信貸安排償還總額4.5億美元，及(Viii)於2024年1月根據四項到期日為2025年4月至2026年3月的獨立循環信貸安排借款總額7億美元。調整後的金額不反映與發行債券相關的任何保費或任何折扣或債務發行成本的增加或扣除。經調整的金額亦不反映NEE及其附屬公司(包括NEE Capital)在本招股説明書附錄日期後不時可能進行的任何額外借款或額外證券的發行及銷售。
​
 
S-10
目錄​
 
債券的某些條款
本節中的信息補充了所附招股説明書第13頁開始的“NEE Capital高級債務證券説明”部分中的信息。請把這兩節讀在一起。
常規。NEE Capital將以契約的形式發行每一系列債券，日期為1999年6月1日，經修訂，在本招股説明書附錄中稱為“Indenture”，由NEE Capital和紐約梅隆銀行作為契約受託人，在本招股説明書附錄中稱為“Indenture Trust”。高級人員證書將補充契約，並制定每個系列債券的具體條款。根據Indenture，NEE Capital可以發行無限量的額外債務證券。該契約不限制Need Capital及其子公司可能發行、擔保或以其他方式產生債務總額。下文“-強制性贖回”項下提及擔保協議並不限制Need及其附屬公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。
債券最初將按如下方式發行：
•
2026年債券的初始發行本金為10億美元，
​
•
2029年債券的初始發行本金為900,000,000美元，
​
•
2034年債券的初始發行本金為11億美元，
​
•
2054年債券的初始發行本金為8億美元，
​
•
浮動利率債券最初將本金髮行600,000,000美元。
​
債券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
NEE Capital的母公司NEE已同意絕對、不可撤銷和無條件地擔保債券的本金、利息和溢價(如果有的話)。該等債券及擔保均為無抵押及無從屬債務，並分別與NEE Capital及NEE不時未償還的其他無抵押及無從屬債務並列。見招股説明書中的《NEE資本優先債務證券的NEE擔保説明》。
債券託管人最初將是債券的證券註冊商和付款代理。與債券有關的所有交易，包括債券的登記、轉讓和交換，都將由NEE Capital在紐約市指定的辦事處的證券登記員處理。Nee Capital最初將Indenture受託人的公司信託辦公室指定為該辦公室。此外，債券的持有者應將有關債券的任何通知發送到該辦事處。NEE Capital將通知債券持有人該辦事處地點的任何變化。
利息和付款。
固定利率債券。NEE Capital將每半年支付一次利息：
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2026年利率為4.95%的債券，
​
•
2029年債券，年利率4.90%，
​
•
2034年利率為5.25%的債券，以及
​
•
2054年債券，年利率5.55%。
​
固定利率債券將到期如下：
•
2026年債券將於2026年1月29日到期
​
•
2029年債券將於2029年3月15日到期
​
•
2034年債券將於2034年3月15日到期
​
•
2054年債券將於2054年3月15日到期。
​
 
S-11
目錄
 
NEE Capital將在每年的1月29日和7月29日支付2026年債券的利息，每個日期都被稱為“2026債券利息支付日”，直到該系列債券到期或更早贖回。2026年債券的第一個利息支付日期將是2024年7月29日。NEE Capital將於每年3月15日和9月15日支付2029年債券、2034年債券和2054年債券的利息，每個日期被稱為“2029年債券/2034年債券/2054年債券利息支付日期”​(以及連同每個2026年債券利息支付日期，每個這樣的日期被稱為“固定利率利率支付日期”)，直到該系列到期或更早贖回。第一筆2029年債券/2034年債券/2054年債券利息支付日期為2024年9月15日。在任何固定利率付息日，每個系列的固定利率債券的應付利息記錄日期應為(1)緊接該固定利率付息日之前的一個營業日的營業結束，只要該系列的所有固定利率債券保持僅記賬形式，或(2)如果該系列的任何固定利率債券不保持僅記賬形式，則為緊接該固定利率付息日的第15個歷日的結束。見“--僅限圖書條目的發行”。每個系列的固定利率債券的利息將從原始發行日期起計至第一個固定利率利率支付日期(但不包括在內)。自第一個固定利率債券付息日起，每份固定利率債券的利息將自Nee Capital已向該固定利率債券支付利息或為支付該固定利率債券的利息而妥為撥備的最後一個固定利率債券支付日期起計提，但不包括下一個固定利率利率支付日期。固定利率債券到期日不會產生利息。任何期間的固定利率債券的應付利息金額將以360天的一年為基礎計算，該一年由12個30天的月組成。計算利息的固定利率債券的任何期間短於計算利息的完整半年期間的應付利息數額，將根據期間內的天數計算，該期間使用30天日曆或月。如果固定利率債券的利息、本金或溢價(如有)的支付日期不是營業日，那麼在該日應付的利息、本金或溢價將在下一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司繼續關閉的日子。
浮動利率債券。NEE Capital將按季度支付浮動利率債券的利息，浮動利率相當於複合SOFR加0.76%(0.76%，“保證金”)。浮動利率債券將於2026年1月29日到期。
NEE Capital將在每年的1月29日、4月29日、7月29日和10月29日支付浮動利率債券的利息，每個日期被稱為“浮動利率付息日”，直至到期或更早贖回。首次浮息付息日期為2024年4月29日。浮動利率債券於任何浮動利率付息日的應付利息的備案日，應為(1)該浮動利率付息日前一個營業日的營業結束日，或(2)該浮動利率付息日的前15個歷日內，如有任何浮動利率債券不是隻記賬的，則為該浮動利率付息日前一個營業日的營業結束。見“--僅限圖書條目的發行”。浮息債券的利息將自最初發行之日起計(包括該日在內)，但不包括首個浮息付息日。自首個浮息付息日期起，每份浮息債券的利息將自Nee Capital已就該浮動利率債券支付利息或就支付該浮動利率債券作出適當撥備的最後一個浮息利息支付日期起計提，但不包括下一個浮息利息支付日期。浮動利率債券到期日不會產生利息。任何期間浮息債券的應付利息金額將根據一年360天和觀察期內的實際天數(定義見下文)計算。
如果任何浮動利率支付日期不是營業日，Nee Capital將在下一個營業日支付利息，除非該營業日在下一個日曆月，在這種情況下(到期日或贖回日除外)Nee Capital將在緊隨其後的前一個營業日支付利息。如果在下一個營業日支付利息，將不會因延遲支付而產生利息。如果浮動利率債券的到期日或贖回日落在
 
S-12
目錄
 
非營業日，於該日到期的款項將延至下一個營業日支付，並不會因該延遲而產生其他利息。
如本文進一步所述，於與適用浮動利率付息日期有關的每個付息決定日，計算代理人(定義見下文)將計算浮動利率債券的應計利息金額，計算方法為：(I)將浮動利率債券的未償還本金金額乘以(Ii)乘以(A)乘以(B)相關利息期的利率乘以(B)該觀察期內的實際日曆日除以360的商數。在任何情況下，浮動利率債券的利率都不會低於零。
(Br)就浮息債券而言，“利息期間”一詞是指(I)自任何浮息付息日期(或僅就最初的利息期間而言，自2024年1月31日起至下一個浮息付息日期但不包括在內)至但不包括在內的期間；(Ii)如屬最後一段期間，指緊接到期日之前的浮息付息日期起至但不包括到期日的期間；或(Iii)如屬任何浮息債券的贖回，自緊接適用贖回日之前的浮動利率付息日起至但不包括該贖回日的期間。
擔保隔夜融資利率和SOFR指數。SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。
SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量一段時間內複利SOFR對單位投資的累積影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個價值日，為1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日的複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。
紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率調整做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而調整。
複合SOFR。“複合SOFR”將由計算機構按照以下公式確定(如有必要，計算出的複合SOFR百分比將四捨五入至最接近千分之一個百分點)：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/753308/000110465924008198/eq_sofrindex-bw.jpg]
其中：
“SOFR IndexStart”=對於初始計息期以外的期間，為前一個付息確定日的SOFR指數值，對於初始計息期，為2024年1月29日的SOFR指數值;
“Sofr IndexEnd”=與適用的浮息利息支付日期有關的付息決定日的SOFR指數值(或在最終利息期間，與到期日有關，或在浮息債券贖回的情況下，與適用的贖回日期有關)；和
“DC”是相關觀察期內的日曆天數。
為了確定複合SOFR，
 
S-13
目錄
 
“付息決定日期”是指每個浮動利率付息日期之前的兩個美國政府證券營業日(或在最終利息期間，在到期日之前，或在贖回浮動利率債券的情況下，在適用的贖回日期之前)。
“觀察期”指，就浮息債券的每個利息期而言，自該利息期第一個日期前兩個美國政府證券營業日之日（包括該日）起，至該利息期浮息付息日前兩個美國政府證券營業日之日（不包括該日）止的期間（或在到期日之前的最後利息期內，或如屬贖回浮息債券，則在適用贖回日期之前）。
“SOFR指數”指的是任何美國政府證券營業日：
(1)
SOFR管理員發佈的SOFR索引值(定義如下)在下午3：00在SOFR管理員的網站上顯示。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間)；前提是：
​
(2)
如果在SOFR指數確定時，SOFR指數值並未如上文(1)所述那樣出現，則：(I)對於SOFR，如果基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下文所述的“SOFR指數不可用規定”確定的比率；或(Ii)如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已相對於SOFR發生，則複合SOFR應為根據下文所述的“基準過渡事件的影響”規定確定的比率。
​
“SOFR”是指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。
“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。
“SOFR管理員網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
儘管與浮動利率債券有關的文件中有任何相反的規定，如果新能源資本（或其指定人員）在相關參考時間或之前確定（定義見下文）基準轉換事件及其相關基準更換日期已發生，以確定複合SOFR，則下文“基準轉換事件的影響”項下所述的基準替代條款將適用於浮動利率債券應付利率的所有確定。
為免生疑問，根據基準替代條文，於基準過渡事件及其相關基準替代日期發生後，浮息債券各計息期的利率將為相等於基準替代與適用保證金之和的年利率。
SOFR指數不可用條款。 如果SOFR指數開始或SOFR指數結束沒有在相關的利息支付確定日公佈，並且沒有發生與SOFR相關的基準轉換事件及其相關的基準替換日，則“複合SOFR”是指，對於該指數不可用的適用利息期，根據SOFR的公式計算的每日複合利息投資的回報率，以及該公式所需的定義，公佈在SOFR管理員的網站上https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本規定而言，SOFR Ammonium複合公式和相關定義中對“計算期”的引用應替換為“觀察期”和“即30、90或180個日曆日”
 
S-14
目錄
 
應刪除 。如果SOFR在觀察期內的任何一天都未出現SOFR，則該日的SOFR應在SOFR管理人的網站上發佈前一個美國政府證券營業日的SOFR。
基準轉換事件的影響。
基準更換。如Nee Capital(或其指定人)就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將就與該日期的該等釐定及其後所有日期的所有釐定有關的浮動利率債券的所有目的而取代當時的基準。
基準更換符合性變更。 就基準替代的實施而言，NEE Capital（或其指定人）將有權不時作出基準替代一致性變更。
決定和決心。 NEE Capital可能作出的任何決定、決定或選擇（或其指定人員）根據本小節“基準轉換事件的影響”中所述的基準替代條款，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將由NEE Capital（或其指定人）全權酌情決定作出，並且即使與浮動利率債券有關的文件中有任何相反的規定，也將在未經浮動利率債券持有人或任何其他方同意的情況下生效。
某些定義的術語。 如本文所用，以下術語具有以下含義：
“基準”最初指複合SOFR，如上文所定義;前提是，如果複合SOFR（或用於計算複合SOFR的已公佈SOFR指數）或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準更換日期，則“基準”指適用的基準更換。
“基準替換”指NEE Capital（或其指定人員）自基準替換日期起可確定的下列順序中的第一個備選方案：
(1)
以下各項的總和：（a）相關政府機構選擇或推薦的替代利率，以替代當時的基準利率，以及（b）基準替代調整;
​
(2)
（a）ISDA回退率和（b）基準更換調整之和;以及
​
(3)
以下各項的總和：（a）NEE Capital（或其指定人）在適當考慮任何行業接受的利率作為當時美元計值浮息票據的現行基準的替代利率後，選擇替代當時基準的替代利率;及（b）基準替代調整。
​
“基準替換調整”指NEE Capital（或其指定人員）自基準替換日期起可確定的下列順序中的第一個備選方案：
(1)
相關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或推薦的價差調整或計算或確定價差調整的方法（可以是正值、負值或零）;
​
(2)
如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及
​
(3)
由nee Capital(或其指定人)選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法，以進行替換
​
 
S-15
目錄
 
當時的基準，以及當時美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替代。
基準置換調整不包括本招股説明書附錄中規定的保證金，該保證金應用於基準置換，以確定浮動利率債券的應付利息。
“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，Nee Capital(或其指定人)決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“利息期”的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)可能是適當的，以反映以與市場慣例大體一致的方式採用此類基準替換(或，如果Nee Capital(或其指定人)認為採用此類市場慣例任何部分在行政上不可行，或如果Nee Capital(或其指定人)確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以Nee Capital(或其指定人)確定為合理必要或可行的其他方式)。
“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：
(1)
在第(1)款或(2)款“基準過渡事件”定義的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期；或
​
(2)
在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。
​
為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。
基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)
基準管理人或其代表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；
​
(2)
基準管理人的監管監督人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或
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(3)
監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。
​
“ISDA定義”是指國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的“2021年ISDA定義”，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。
“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基準價為基準。
 
S-16
目錄
 
“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。
就基準的任何釐定而言，“參考時間”指(1)如基準為複利SOFR，則SOFR指數釐定時間，如上文所定義；及(2)如基準不是複利SOFR，則由東北資本(或其指定人)根據符合基準重置的基準而釐定的時間改變。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。
浮動利率的計算
“計算代理人”是指由Nee Capital指定作為計算代理人的銀行機構或信託公司，最初是紐約梅隆銀行。
如無故意不當行為、惡意或明顯錯誤，計算代理人或在上述特定情況下，由NEE Capital(或其指定人)計算每個利息期間的適用利率將為最終決定，並對NEE Capital、企業託管人和浮動利率債券的持有人具有約束力。
任何企業託管人、支付代理人、登記員或計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或是否或何時發生任何基準轉換事件或相關基準更換日期，或向任何其他交易方發出有關基準更換日期的通知；(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他繼承者或替代基準指數，或是否已滿足指定此類費率或指數的任何條件；(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代或其他替代基準指數；決定或指定任何基準替換調整，或任何替換或後續指數的其他修改符，或(Iv)決定是否有必要或適宜(如有)與上述任何一項相關的基準替換符合更改。就前述而言，每一名契約受託人、付款代理人、登記員及計算代理人均有權最終依賴NEE Capital(或其指定人)所作的任何決定，而無須進行獨立調查，且不會就NEE Capital指示下采取的相關行動承擔任何責任。
由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代產品不可用，包括任何其他交易方未能提供本招股説明書及隨附的招股説明書所預期併合理需要的任何指示、指示、通知或信息，任何契約受託人、付款代理人、登記員或計算代理人對其不能、不能或延遲履行本招股説明書及隨附的招股説明書所述的任何職責不承擔任何責任。就本款“基準轉換事件的影響”作出的任何決定而言，任何契約受託人、付款代理人、登記員或計算代理人均不對NEE Capital(或其指定人)的行為或遺漏、或NEE Capital(或其指定人)未能履行或延遲履行職責負責，亦無任何契約受託人、付款代理人、登記員或計算代理人有任何責任監督或監察NEE Capital(或其指定人)的表現。
可選兑換。NEE Capital可隨時或不定期贖回每個系列的部分或全部固定利率債券(每個贖回日期)。
之前的
•
相對於2026年債券的2026年債券到期日，
​
•
2029年債券相對於2029年債券的面值贖回日期，
​
 
S-17
目錄
 
•
2034年債券相對於2034年債券的面值贖回日期，以及
​
•
2054年債券相對於2054年債券的面值贖回日期，
​
NEE Capital可以選擇贖回2026年債券、2029年債券、2034年債券或2054年債券(視情況而定)，在任何時間和不時贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的一個百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：
(1)
(A)每半年一次(假設360天的年度由12個30天的月組成)折現至適用贖回日期(假設2029年債券於2029年債券面值贖回日期到期，2034年債券於2034年債券面值贖回日期到期，2054年債券於2054年債券面值贖回日期到期)的剩餘預定支付本金和利息的現值之和。
​
•
2026年債券的10個基點，
​
•
2029年債券的15個基點，
​
•
2034年債券的20個基點，以及
​
•
2054年債券的20個基點
​
減去(B)適用贖回日的應計利息，以及
(2)
應贖回的2026年債券、2029年債券、2034年債券或2054年債券本金的100%(視情況而定)，
​
在任何一種情況下，加上截至適用贖回日期(但不包括適用贖回日期)的應計利息和未付利息。
於2029年債券面值贖回日期、2034年債券面值贖回日期或2054年債券面值贖回日期(視何者適用而定)當日或之後，NEE Capital可於任何時間及不時贖回全部或部分2029年債券、2034年債券或2054年債券(視何者適用而定)，贖回價格相等於正被贖回的適用系列債券本金的100%，另加其應計及未付利息(如有)，但不包括適用的贖回日期。
浮動利率債券在到期日之前不能按Nee Capital的選擇權贖回。
就任何贖回日期而言，“國庫券利率”是指NEE Capital根據以下兩段規定釐定的收益率。
國庫券利率將由NEE Capital在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前第三個營業日，以於該日該時間過後最近一日的收益率計算，該數據由聯邦儲備理事會發布的最新統計數字發佈，名稱為“部分利率(每日) - H.15”​(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國庫券恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，NEE Capital應根據需要選擇：
(1)
國債固定到期日H.15的收益率恰好等於從適用的贖回日期到2026年債券到期日、2029年債券面值贖回日期、2034年債券面值贖回日期或2054年債券面值贖回日期(“剩餘壽命”)；或
​
(2)
如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國債固定到期日，則兩個收益率-一個收益率對應於H.15上的國債固定到期日，一個收益率對應於H.15上的國債固定到期日，該收益率立即短於剩餘期限，另一個收益率對應於H.15上的國債固定到期日，該收益率立即長於剩餘期限-並應插入2026年債券到期日、2029年債券面值贖回日、2034年債券面值贖回日或2054年債券面值贖回日     
​
 
S-18
目錄
 
使用此類收益率以直線法（使用實際天數）計算日期（如適用），並將結果四捨五入至小數點後三位;或
(3)
如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債恆定到期日H.15上最接近剩餘壽命的收益率。
​
就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有相等於該等國庫券恆定到期日自贖回日期起計的相關月數或年數的到期日。
如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈，NEE Capital應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00美國國債贖回日期前第二個營業日到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近2026年債券到期日、2029年債券面值贖回日期、2034年債券面值贖回日期或2054年債券面值贖回日期(以適用為準)。如果沒有在2026年債券到期日、2029年債券面值贖回日期、2034年債券面值贖回日期或2054年債券面值贖回日期到期的美國國債，但有兩種或更多美國國債的到期日與2026年債券到期日或適用的面值贖回日期(視屬何情況而定)相同，其中一種的到期日在2026年債券到期日或適用的面值贖回日期之前，另一種的到期日在2026年債券到期日或適用的面值贖回日期之後NEE Capital應選擇到期日早於2026年債券到期日或適用的面值贖回日期(視情況而定)的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在2026年債券到期日或適用的面值贖回日(視情況而定)到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，NEE Capital應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，並在紐約市時間上午11：00對該等美國國庫券進行要價。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
Nee Capital在確定適用的贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
企業託管人沒有責任確定或核實Nee Capital對適用贖回價格的計算。
在適用的贖回日期前至少30天但不超過60天的時間內，在NEE Capital發出通知後，債券即可贖回。NEE Capital保留在未經2021年12月1日之後根據Indenture發行的任何債務證券(包括債券)持有人任何同意、投票或其他行動的情況下修改Indenture的權利，以規定任何贖回通知應以Indenture規定的方式在贖回日期前不少於10天至不超過60天向債務證券持有人發出。
如果Nee Capital在任何時候選擇贖回特定系列的部分但不是全部債券，證券註冊商將選擇要批量贖回的特定債券。然而，如果債券僅以CEDE&Co.的名義註冊，並通過存託信託公司或“DTC”進行交易，則DTC將按照下文“-僅限於賬簿的發行”中所述的做法選擇要贖回的債券。
如在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於契約受託人，則如該通知有此規定，贖回須於贖回日期或之前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知並無效力或作用。
 
S-19
目錄
 
強制贖回。以下是與債券有關的“擔保人事件”：
•
NEE作為擔保人(“擔保人”)與紐約梅隆銀行(作為擔保受託人)之間於1999年6月1日簽訂的擔保協議(“擔保協議”)停止全面生效。
​
•
法院發佈判令，責令或者承認擔保人破產或者資不抵債，或者為擔保人指定託管人、接管人或者其他類似的官員，或者責令清盤、清算其事務，該判令的有效期為90天；或者
​
•
擔保人根據聯邦或州破產法或破產法尋求或同意救濟，或為擔保人指定託管人、接管人或其他類似官員，或為債權人的利益進行轉讓，或書面承認其破產或資不抵債。
​
如果擔保人事件發生並仍在繼續，NEE Capital應在擔保人事件發生後60天內贖回所有未償還的債券，贖回價格等於其本金加上應計未付利息(如果有)，但不包括贖回日，除非在擔保人事件發生後30天內，S全球公司旗下的S全球評級公司和穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(如果適用系列的未償還債券隨後由這些評級機構評級，或如果適用系列的未償還債券當時只由這些評級機構中的一家評級，則該評級機構，或如果適用系列的未償還債券當時未由任何一家評級機構評級，但隨後由一家或多家其他國家認可的評級機構評級，則至少有一家其他國家認可的評級機構應書面重申，在實施此類擔保人事件後，對適用系列的未償還債券的信用評級為投資級(即，在四個最高類別中的一個，而不考慮此類評級類別中的子類別，屬於該評級機構)。
倘發生擔保人事件，而新電資本毋須贖回上述未償還債券，NEE Capital將向契約受託人和未償還債券持有人提供年度和季度報告，其中包含NEE Capital根據第13條或第15（d）條需要向證券交易委員會提交的信息。1934年《證券交易法》，如果它受這些條款中任何一條的報告要求的約束。如果新能源資本當時受上述任何一節的報告要求的約束，則根據上述任何一節向美國證券交易委員會提交年度和季度報告將滿足這一要求。
違約事件。 除與根據契約發行的任何系列債務證券有關的違約事件外，如隨附招股説明書第19頁的“NEE Capital高級債務證券的描述-違約事件”部分所述  
(1)
擔保人與任何其他實體合併或合併，或向任何實體轉讓、轉讓或租賃其幾乎所有財產和資產，除非
​
(a)
由該等合併形成的實體或擔保人被合併的實體，或擔保人向其轉讓、轉移或租賃其幾乎所有財產和資產的實體，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，並明確承擔擔保人在擔保協議項下的義務;及
​
(b)
在該等交易生效後，本契約項下的違約事件以及在通知或時間流逝或兩者之後將成為本契約項下違約事件的事件均未發生且仍在繼續;或
​
(2)
NEE Capital未能贖回其須按上文“債券之若干條款-強制贖回”所述贖回之適用系列任何債券  
​
僅限圖書條目發行。這些債券將通過DTC進行交易。每個系列的債券將由一個或多個全球證書代表，並以DTC的被提名者CEDE&Co.的名義註冊。債券發行後，DTC或其被指定人將貸記在其賬簿登記上。
 
S-20
目錄
 
和轉移系統，將這種全球憑證所代表的債券本金存入在DTC或其參與方有賬户的機構的賬户。待貸記的賬户由承銷商指定。全球證書中的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證書將作為DTC的託管人存放在DTC託管人處。
債券的購買者可通過DTC、Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank SA/NV（作為Euroclear系統（“Euroclear”）的運營商）直接持有全球證券的權益（如果他們是此類系統的參與者），或間接通過此類系統的參與者組織持有。Clearstream、Luxembourg及Euroclear將代表其參與者，透過客户於Clearstream、Luxembourg及Euroclear名下的證券户口持有權益，而存管機構則會代表存管機構持有客户於存管機構名下的證券户口的權益。
DTC。 DTC是紐約統一商法典定義的結算公司，也是根據1934年證券交易法第17 A條註冊的結算機構。DTC為其參與者持有證券。存款公司還通過參與者賬户中的電子計算機化記賬轉賬和質押，促進參與者之間證券交易的交易後結算。這消除了對證券證書的實際移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他通過參與者清算或與參與者保持保管關係的人可以使用DTC系統。適用於DTC及其系統的規則已在美國證券交易委員會備案。
在DTC系統內購買債券必須通過參與者進行，參與者將在DTC的記錄中獲得債券的信用。每個購買者的實益所有權權益將被記錄在適當參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人應從通過其購買債券的參與者那裏收到交易的書面確認以及他們所持股份的定期報表。債權證中的所有權轉移應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。除非停止使用債務記賬系統，否則受益所有人將不會收到其債務的證書。
為方便後續轉讓，參與者存入DTC的所有債券均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將債券存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記不會改變實益所有權。DTC不知道這些債券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映了將此類債券記入其賬户的參與者的身份。這些參與者可能是也可能不是實益所有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。
DTC向參與者以及參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。債券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與債券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對契約或擔保協議的擬議修訂。債權證的實益擁有人可能希望確定持有債權證的代名人已同意取得通知並將通知轉送給實益擁有人。
贖回通知將發送給作為債券註冊持有人的CEDE&Co.。如果贖回的債券少於特定系列的所有債券，DTC的做法是分批次確定每個參與者要贖回的債券金額。
除非根據DTC的程序獲得參與者的授權，否則DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票。根據通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向Nee Capital郵寄一份綜合性委託書。綜合代理分配
 
S-21
目錄
 
CEDE&Co.在記錄日期將債券記入其賬户的參與者的同意或投票權。NEE Capital和NEE相信，這些安排將使實益所有人能夠行使實質上等同於債券登記持有人可以直接行使的權利。
贖回收益、債券本金和利息將支付給cede&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC從NEE Capital或其代理收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有的資金，在支付日期將參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。付款將由參與者負責，而不是DTC、契約受託人、NEE Capital或NEE的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)支付贖回收益、本金和利息是NEE Capital的責任。向參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是參與者的責任。
除非本招股説明書附錄另有規定，否則實益所有人無權獲得債券的實物交付。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序來行使債券項下的任何權利。
DTC可通過向NEE Capital發出合理通知，隨時停止提供與債券有關的證券託管服務。如果沒有獲得後續證券託管人，則將打印和交付債券證書。NEE Capital和NEE可能決定更換DTC或任何後續託管機構。此外，在符合DTC程序的情況下，NEE Capital和NEE可決定對部分或全部債券停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下，將打印和交付此類債券的證書。如果債券證書已打印並交付，
•
債券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券；
​
•
持有證書的債券持有人可以免費將這些債券換成相同系列、具有相同發行日期和相同條款的債券的本金總額相等的債券；以及
​
•
證書債券持有人可以將這些債券免費轉讓給另一持有人，但不包括適用的印花税或其他政府收費。
​
盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。盧森堡Clearstream為其參與組織(“Clearstream，盧森堡參與者”)持有證券，並通過Clearstream，盧森堡參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream，盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為盧森堡Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為盧森堡Clearstream的註冊銀行，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會。盧森堡Clearstream的參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。在盧森堡，銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以通過Clearstream直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係。
通過盧森堡Clearstream實益持有的債券權益的分配將根據其規則和程序記入盧森堡Clearstream參與者的現金賬户。
歐洲結算系統 歐洲結算系統於1968年成立，為歐洲結算系統參與者（“歐洲結算系統參與者”）持有證券，並通過同步
 
S-22
目錄
 
電子記賬付款交付，從而消除了證書實際移動的需要，也消除了證券和現金不能同時轉移的任何風險。Euroclear還提供其他各種服務，包括證券借貸以及與若干國家國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear運營商”）運營。所有業務均由歐洲結算系統運營商進行，所有歐洲結算系統證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算系統運營商的賬户。歐洲結算系統參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行結算或與之保持直接或間接保管關係的其他公司也可間接進入歐洲結算系統。歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為條款和條件）的約束。條款和條件管理歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統內的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可互換方式持有，而不會將特定證書歸屬於特定證券結算賬户。Euroclear操作員僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲取、持有和轉讓債券權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有的話)之間關係的法律和合同條款。
在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的全球證券將獲得積分。每種證券的每個實際購買者(“受益所有人”)的所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中，Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司將把出售給某些非美國人的債券金額記入其賬簿登記和轉移系統中，存入在歐洲結算公司、Clearstream、盧森堡或其各自的被指定參與者有賬户的機構的賬户中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，受益所有者通過該直接參與者或間接參與者進行交易。
債券中賬面權益的所有權將按照各自的程序，在Clearstream、盧森堡、歐洲結算公司或DTC(視具體情況而定)的記錄內，通過轉讓的賬簿登記進行轉移。根據Clearstream、盧森堡和EuroClear為此目的制定的程序，債券的入賬權益可以在Clearstream、盧森堡和EuroClear內部以及Clearstream、盧森堡和EuroClear之間轉移。債券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。Clearstream、盧森堡、EuroClear和DTC之間的債券記賬權益的轉移可以按照Clearstream、盧森堡、Eurolear和DTC為此目的建立的程序進行。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream、盧森堡參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在該系統的既定截止日期內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。
由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的債權證的貸記將在隨後的證券結算處理期間進行，並於DTC結算日後的營業日進行。在該等處理過程中結算的該等信貸或該等債券的任何交易將於該營業日向相關Clearstream、Luxembourg參與者或Euroclear參與者報告。盧森堡明訊銀行或歐洲結算系統因盧森堡明訊銀行或透過盧森堡明訊銀行出售債券而收取的現金
 
S-23
目錄
 
參與者或歐洲結算系統參與者向存款公司參與者支付的款項將在存款公司結算日收到，但僅在存款公司結算後的工作日才可在相關的Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統現金賬户中使用。
雖然DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear參與者之間的債權轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時更改或終止。根據適用於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear的規則和程序，NEE Capital、NEE或Indenture受託人將不對DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear或其直接參與者或間接參與者的業績承擔任何責任。
本節中有關DTC和DTC記賬系統、Clearstream、盧森堡和EuroClear信息來自Nee Capital和Nee認為可靠的來源，但Nee Capital、NEE、承銷商或Indenture受託人對這些信息的準確性不承擔任何責任。
 
S-24
目錄​
 
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果
以下討論描述了截至本協議日期適用於非美國持有人(定義見下文)的與債券的獲取、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税後果。除非另有説明，本討論僅涉及1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第1221條所指的、由非美國持有者持有的、以發行價格購買債券的債券(一般指為投資而持有的資產)，發行價將等於相當數量的債券以現金出售給持有人(不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織)的第一價格。對非美國持有者的税收待遇可能會根據持有者的具體情況而有所不同。本討論不涉及可能與可能受到特殊税收待遇的非美國持有者相關的所有税收後果，包括(但不限於)金融機構、保險公司和應計法納税人由於使用財務報表而受到特殊税務會計規則的約束。此外，本討論不涉及州、地方或外國税法的任何方面。本討論基於自本協議生效之日起生效的美國聯邦所得税法律、法規、裁決和決定，這些法律、法規、裁決和決定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。
在本討論中，術語“非美國持有人”指的是債券的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：
•
非居民外國人(但不是美國僑民)；
​
•
“受控外國公司”或“被動型外國投資公司”​以外的外國公司(均為本守則所界定者)；
​
•
其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
​
•
如果美國境內沒有法院能夠對其管理進行主要監督，或者如果沒有美國人有權控制該信託的所有重大決定，並且沒有有效的選舉有效地將其視為美國聯邦所得税目的的國內信託。
​
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有債券，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業持有債券的合夥人的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問。
潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置債券對他們造成的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用和影響。
美國聯邦預扣税
根據以下“信息報告和備份預扣”和“外國賬户税務合規法案”的討論，通常對來自美國的利息徵收的30%的美國聯邦預扣税不應適用於根據“投資組合利息豁免”向非美國持有人支付的債券利息(包括根據美國聯邦所得税目的被視為利息支付的任何付款，如原始發行折扣)，前提是：
•
該利益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；
​
•
非美國持有者實際或建設性地不擁有NEE Capital有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；
​
•
非美國持有人不是收購債券的銀行，該債券是在其正常貿易或業務過程中達成的信貸延伸；
​
•
非美國持有者不是一家受控制的外國公司，與Nee Capital通過股權直接或建設性地關聯；以及
​
•
非美國持有人按照規定的程序向扣繳義務人提供一份聲明，表明該非美國持有人不是美國人(通常通過提供
​
 
S-25
目錄
 
正確簽署美國國税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或其他適用和/或後續表格)。
特殊認證和其他規則適用於通過實體而不是個人或外國公司傳遞的某些非美國持有者。
如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，向非美國持有人支付的債券利息(包括任何被視為支付美國聯邦所得税利息的付款，如原始發行折扣)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向扣繳義務人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格)，要求根據適用的税收條約或IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)減少或免除扣繳，聲明此類付款不受扣繳限制，因為它們實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關。
一般來説，30%的美國聯邦預扣税不適用於非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置債券時變現的任何收益或收入。
美國聯邦所得税
如果非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用美國所得税條約，則非美國持有者在美國境內維持永久機構或固定基地)並且該利息實際上與該貿易或企業的行為有關(並且，如果適用美國所得税條約，則可歸因於該常設機構或固定基地)，則該非美國持有人將按淨收益計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國人(定義見《守則》)的方式相同。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，在某些情況下，它還可能需要繳納30%的額外分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率。
根據下文“信息報告和備用預扣税”中的討論，非美國持有人在處置債務時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
•
該收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關（並且，如果適用的美國所得税條約適用，則可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地）;或
​
•
非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上的個人，並且符合某些其他條件。
​
信息報告和備份扣留
向非美國持有人支付的債券利息金額通常必須每年向IRS報告。不論預扣税是否因任何適用所得税條約而減少或消除，該等申報規定均適用。根據適用的所得税條約或信息共享協議的規定，也可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供反映債券收入的信息申報表副本。
只要非美國持有人：
•
已向付款人或經紀人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用），或其他適用和/或後續表格，證明非美國持有人的非美國人身份，如作偽證將受到處罰;
​
•
已向付款人或經紀人提供了其他文件，根據這些文件，付款人或經紀人可以根據適用的財政部法規將付款視為支付給非美國人;或
​
•
否則就構成豁免。
​
 
S-26
目錄
 
向或通過經紀人的外國辦事處支付出售或以其他方式處置債券的收益通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，如果債券的銷售或處置是向或通過美國經紀人或與美國有某些列舉的聯繫的非美國經紀人的外國辦事處進行的，則債券的銷售或處置將受到信息報告的約束，但通常不支持預扣，除非滿足上述文件要求或非美國持有人以其他方式建立豁免。
備用預扣税不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額將被允許作為該非美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如有），或者將以其他方式退還，前提是遵循必要的程序並及時向IRS提交適當的信息。準投資者應就其豁免後備預扣税的資格及獲得該豁免的程序（如適用）諮詢其本身的税務顧問。
《外國賬户税收遵從法案》
根據法典第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法案》或“FATCA”）以及相關的財政部法規和相關行政指導（包括擬議的財政部法規，納税人可以依賴，直到頒佈最終的財政部法規），如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”，則美國聯邦預扣税適用於債券的利息支付，税率為30%（每一項定義見《守則》），除非（i）對於外國金融機構，該機構與美國財政部達成協議，扣留某些付款，並收集和提供有關美國賬户持有人的大量信息，包括某些賬户持有人，這些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體，（ii）如果是非金融外國實體，則此類實體向預扣税代理人提供證明，證明其沒有任何“實質性美國所有者”（如《守則》所定義）或證明其直接或間接的美國實質所有人的證明，或（iii）該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲豁免遵守本規則。美國與外國司法管轄區之間關於FATCA的適用政府間協議可能會修改本段中討論的規則。如果根據FATCA或其他規定，向任何債權證持有人支付的款項需要繳納美國聯邦預扣税，則該預扣金額將支付給IRS。該付款，如果作出，將被視為現金支付給債權證持有人的付款，並將減少該持有人有權獲得的現金金額。在某些情況下，您可能有資格從IRS獲得此類税款的退款或抵免。準投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其債券投資的潛在應用。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。潛在投資者應就購買、擁有和處置債券對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括根據州、地方、外國和其他税法的税收後果。
 
S-27
目錄​
 
承銷
本節中的信息補充了從所附招股説明書第40頁開始的“分銷計劃”部分中的信息。請把這兩節讀在一起。
根據NEE Capital和以下承銷商之間的承銷協議，NEE Capital將把債券出售給下表所列承銷商，紐約梅隆資本市場有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富國銀行證券有限責任公司是承銷商的代表(以下簡稱代表)。在符合某些條件的情況下，NEE Capital已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商已分別同意購買下表中與承銷商名稱相對的相應系列債券的本金：
承銷商
​ ​
主體
金額
2026
債務
​ ​
主體
金額
2029
債務
​ ​
主體
金額
2034
債務
​ ​
主體
金額
2054
債務
​ ​
主體
金額
浮動
費率
債務
​
紐約梅隆資本市場，
LLC
​ ​ ​ $ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ $ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,110,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
SMBC日興證券美國公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，
Inc.
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
澳新銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
BBVA Securities Inc.
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
法國巴黎銀行證券
公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
CIBC World Markets Corp.
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
花旗全球市場
Inc.
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
法國農業信貸證券(美國)有限公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
五三證券股份有限公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
Intesa Sanpaolo IMI證券
公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
KeyBanc Capital Markets
Inc.
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
瑞穗證券美國
LLC
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
nabSecurities，LLC
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
Rabo Securities USA，Inc.
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
 
S-28
目錄
 
承銷商
​ ​
主體
金額
2026
債務
​ ​
主體
金額
2029
債務
​ ​
主體
金額
2034
債務
​ ​
主體
金額
2054
債務
​ ​
主體
金額
浮動
費率
債務
​
RBC Capital Markets，LLC
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
Regions Securities LLC
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
桑坦德銀行美國資本市場
LLC
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
Scotia Capital(USA)Inc.
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
SG America Securities，
LLC
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
道明證券（美國）有限責任公司
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
Truist Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 26,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,535,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,000 ​ ​
學院證券公司
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
德國商業市場有限責任公司
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
DNB Markets，Inc.
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
DZ Financial Markets LLC
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
漢考克·惠特尼投資服務公司
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
滙豐證券(美國)有限公司
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
亨廷頓證券公司
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
工商銀行標準銀行
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
Loop Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
Mischler Financial Group，
Inc.
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
M&T證券公司
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
Natixis Securities America LLC
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
R.Seelaus&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，
LLC
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
Synovus Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
WR證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
卡布雷拉資本市場
LLC
​ ​ ​ ​ 1,570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,000 ​ ​ ​ ​ ​ 942,000 ​ ​
C.L.King&Associates，Inc.
​ ​ ​ ​ 1,570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,000 ​ ​ ​ ​ ​ 942,000 ​ ​
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1,570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,000 ​ ​ ​ ​ ​ 942,000 ​ ​
古茲曼公司
​ ​ ​ ​ 1,570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,000 ​ ​ ​ ​ ​ 942,000 ​ ​
MFR證券公司
​ ​ ​ ​ 1,570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,000 ​ ​ ​ ​ ​ 942,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,000,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 900,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000,000 ​ ​
​
根據承銷協議的條款和條件，承銷商必須在購買任何債券時購買所有債券。承銷協議規定，承銷商根據該協議承擔的義務受某些條件的約束。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。承銷商將在承銷商從NEE Capital購買債券時向公眾出售債券。
 
S-29
目錄
 
NEE Capital將補償承銷商，將每個系列的債券出售給承銷商，其價格低於本招股説明書附錄封面上公佈的價格，減去下表中列出的相應金額的“承銷折扣”。承銷商將以各自的價格向公眾出售每個系列的債券，並可將債券出售給某些交易商，價格低於向公眾出售的價格，但不超過下表所列相應“初始交易商特許權”的金額。承銷商和此類交易商可將債券出售給某些其他交易商，其價格低於向公眾公佈的價格，但不超過下表所列相應的“初始交易商特許權”和相應的“再允許交易商特許權”的金額。
​ ​ ​
每2026
債權證
​ ​
每2029
債權證
​ ​
每2034
債權證
​ ​
每2054
債權證
​ ​
每個
浮動利率
債權證
​
​ ​ ​
(以本金的百分比表示)
​
承保折****r}
 ​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​
初始經銷商的特許權
​ ​ ​ ​ 0.150% ​ ​ ​ ​ ​ 0.350% ​ ​ ​ ​ ​ 0.400% ​ ​ ​ ​ ​ 0.525% ​ ​ ​ ​ ​ 0.150% ​ ​
重新允許經銷商的特許權
​ ​ ​ ​ 0.100% ​ ​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ ​ 0.350% ​ ​ ​ ​ ​ 0.100% ​ ​
承銷商可以拒絕對債券的任何或所有報價。在債券首次公開發行後，承銷商可以改變債券的發行價和其他銷售條款。
新一期
每一系列債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。NEE Capital不打算申請將任何系列的債券在證券交易所上市。承銷商已通知NEE Capital，他們打算在每一系列債券中做市，但沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止此類做市活動。NEE Capital不能就任何系列債券的任何交易市場的維持或流動性做出任何保證。
穩定價格和空頭頭寸
承銷商可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售包括銀團出售超過承銷商將在發售中購買的債券本金的債券，這將產生銀團空頭頭寸。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。懲罰性出價允許承銷商在任何承銷商回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購該辛迪加成員最初出售的債券時，從該辛迪加成員那裏收回交易商的初始特許權。
這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場上的價格。這些交易可以在場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。
銷售限制
一般信息
根據適用法律，這些債券將在美國和美國以外的某些司法管轄區出售。
 
S-30
目錄
 
加拿大
債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
禁止向EEA零售投資者銷售產品
各承銷商已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。就本條文而言：(A)“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：(I)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)2016/97號指令(EU)(經修訂，《保險分銷指令》)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非(歐盟)第2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購債券。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股投資者規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據優先股投資者規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。
英國
禁止向英國零售投資者銷售產品
每家承銷商均已聲明並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向英國(“英國”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。就本規定而言：(A)“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修正的《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成英國國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成英國國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合資格投資者，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。因此，(EU)第1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國優先股法規)，該法規構成了英國國內法的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給零售業
 
S-31
目錄
 
英國的投資者已經做好了準備，因此，根據英國PRIIP法規，出售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。
其他監管限制
在英國，本發售文件只分發給(I)符合經修訂的《2000年金融服務及市場法令(金融促進)令》(以下簡稱《金融促進令》)第19(5)條(“投資專業人士”)的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。或(Iii)本發售文件可在其他情況下合法地傳達予該等人士，而無須該等文件由聯邦金融管理協會第21節下的“獲授權人”(由​第31(2)節所界定)批准、訂立或指示的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。
在英國，與本發售文件相關的任何投資或投資活動，包括債券，僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。在英國，本要約文件不得由非相關人士採取行動或由非相關人士依賴。
每個承銷商都表示並同意：
•
在FSMA第21(1)節不適用於NEE Capital或NEE的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與債券的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)；以及
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•
它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的債券所做的任何事情的所有適用條款。
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香港
每名承銷商均已聲明並同意，除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以其他任何文件方式要約或出售債券。(Ii)適用於《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。有關債券的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)，但就只出售給或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的債券而言，則屬例外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本
這些債券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(以下簡稱FIEA)進行註冊，因此，各承銷商已聲明並同意，其不會直接或間接在日本或為任何日本人或為其利益而提供或出售任何債券，或為在日本或為任何日本人或為任何日本人的利益而直接或間接再出售或再出售任何債券，除非根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEA和所有其他適用的日本法律、法規和政府指南在相關時間生效。就本款而言，“日本人”是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的
 
S-32
目錄
 
招股説明書和與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A節所界定)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士或任何人提供賠償。
債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可投資者的公司(並非《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者)；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，在該法團或該信託根據《SFA》第275節收購債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓予機構投資者或《SFA》第275(2)節界定的有關人士；或因《證券及期貨條例》第275(1A)或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人士，(2)如並無就該項轉讓作出任何代價，(3)如該項轉讓屬法律的實施，(4)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明，或(5)如《2018年新加坡證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
瑞士
債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許債券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
臺灣
債券尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會Republic of China(“臺灣”)登記或備案或批准，不得通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法含義的要約的方式在臺灣發售或出售，或以其他方式要求臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權或將獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售或出售債券的意見或以其他方式居間出售債券。
阿拉伯聯合酋長國
本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局(“阿聯酋證券及商品管理局”)或阿聯酋任何其他相關發牌當局，包括根據在阿聯酋設立及營運的任何自由區的法律及法規下成立的任何發牌當局，包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局，審閲、批准或發牌。
根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不打算、也不構成股份或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商都已表示並同意，這些債券尚未也不會在政制事務局局長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。
 
S-33
目錄
 
費用和賠償
NEE Capital估計，除承銷折扣外，其與出售債券相關的費用約為120萬美元。這一估計數包括與印刷、評級機構費用、受託人費用和法律費用有關的費用以及其他費用。
NEE Capital和NEE已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些債務(包括1933年證券法下的債務)支付的款項。
某些關係
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中與NEE、其子公司(包括NEE Capital)及其關聯公司進行交易，並可為其提供服務，並已與NEE、其子公司及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易，並可能在未來與NEE、其子公司及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易。紐約梅隆銀行資本市場有限責任公司是承銷商之一，是擔保協議下的擔保受託人和擔保受託人的關聯公司。
根據《美國銀行控股公司法》，工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的債券。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務，也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的債券。中國工商銀行標準銀行將僅在美國境外發售和出售構成其配售部分的債券。
利益衝突
若干承銷商或其聯屬公司可能持有NEE Capital預期以出售債券所得款項淨額償還的部分債務。一個或多個承銷商或其關聯公司可能會從債券銷售中獲得5%或更多的淨收益，在這種情況下，該承銷商將被視為具有金融業監管局定義的“利益衝突”。（“FINRA”）第5121條。如果發生任何此類利益衝突，則要求承銷商根據FINRA規則5121進行債券分配。如果分配是根據FINRA規則5121進行的，承銷商將不被允許確認出售債務人在本次發行的帳户，它行使自由裁量權，而事先沒有具體的書面批准的帳户持有人。見“收益的使用”。
 
S-34
目錄
招股説明書
NextEra Energy，Inc.
普通股、優先股、存托股份、
股票購買合同、股票購買單位、認股權證、
優先債務證券、次級債務證券
和次級次級債券
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NextEra能源資本控股公司
優先股、存托股份、優先債務證券、
次級債務證券和次級次級債券
按本招股章程所述由
NextEra Energy，Inc.
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NextEra Energy，Inc.（“NEE”）及╱或NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（“新能源資本”）可不時以一次或多次發售方式發售本招股章程所述證券的任何組合，發售金額為不時獲授權的金額。本招股説明書亦可供本招股説明書所述證券的賣出證券持有人使用。
新能源及╱或新能源資本將於本招股章程的補充資料中提供證券的具體條款，包括髮行價。該等補充資料亦可增加、更新或更改本招股章程所載資料。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何補充資料。
NEE的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NEE”。
NEE和/或NEE Capital可直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股章程的補充文件將描述任何特定分派計劃的條款，包括任何包銷安排。本招股章程第40頁開始的“分配計劃”一節亦提供有關此主題的更多資料。
參見第頁開始的“風險因素”   請參閲本招股章程第1段，以瞭解閣下在購買任何發售證券前應考慮的若干因素。
NEE和NEE Capital的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘宇宙大道700號，電話號碼為33408-0420，電話號碼為（561）694-4000，郵寄地址為P.O.信箱14000，朱諾海灘，佛羅裏達州33408-0420。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2021年3月23日
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第 頁
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關於本招股説明書
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風險因素
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NEE
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NEE Capital
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使用收益
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您可以在哪裏找到更多信息
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引用註冊成立
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前瞻性陳述
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NEE普通股説明
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NEE優先股的描述
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NEE存托股份説明
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NEE購股合同和購股單位説明
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Nee認股權證説明
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NEE高級債務證券説明
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NEE次級債證券説明
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NEE次級債券説明
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NEE Capital優先股説明
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NEE資本優先股擔保説明
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NEE資本存托股份説明
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NEE資本存托股份擔保説明
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NEE Capital高級債務證券説明
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NEE Capital高級債務證券的NEE擔保説明
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NEE資本次級債務證券和NEE次級擔保説明
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NEE Capital次級債券和NEE次級擔保説明
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受託人信息
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分銷計劃
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專家
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法律意見
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關於本招股説明書
本招股説明書是NEE、NEE Capital和佛羅裏達電力及照明公司(“FFP”)使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)提交的註冊聲明的一部分。
根據這一擱置登記程序，NEE和/或NEE Capital可以不時以NEE或NEE Capital董事會批准的金額發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。NEE可以提供以下證券中的任何一種：普通股、優先股、存托股份、股票購買合同、股票購買單位、購買普通股的權證、優先股或存托股份、優先債務證券、次級債券和與Nee Capital可能提供的優先股、存托股份、優先債務證券、次級債務證券和次級債券相關的擔保。NEE Capital可以提供以下任何一種證券：優先股、存托股份、優先債務證券、次級債務證券和次級債券。
本招股説明書為您提供了Nee和/或Nee Capital可能提供的證券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售證券時，NEE和/或NEE Capital將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用於發售證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在必要時在適用的招股説明書附錄中討論。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。
有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的展品。這些證據要麼已經與登記聲明一起提交，要麼通過引用納入了登記聲明中列出的早期美國證券交易委員會備案文件。
風險因素
在購買證券之前，投資者應仔細考慮NEE根據1934年《證券交易法》提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書或相關招股説明書附錄中的其他信息，以評估對該證券的投資。
需要
NEE是一家控股公司，成立於1984年，是一家佛羅裏達州的公司，主要通過其全資子公司FPL開展業務，並間接通過Ne Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transport LLC(統稱為“NextEra Energy Transport，LLC”)開展業務。FPL是一家受費率管制的電力公用事業公司，主要在佛羅裏達州從事電能的生產、傳輸、分配和銷售。尼爾目前在美國和加拿大的能源批發市場擁有、開發、建造、管理和運營發電設施。Neer的大部分電力來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER還開發和建設電池存儲項目，並擁有和運營主要位於德克薩斯州和加利福尼亞州的費率管制傳輸設施，以及將其發電設施連接到電網的傳輸線。Neer還從事與能源相關的大宗商品營銷和交易活動，並參與天然氣、天然氣液體和石油生產以及管道基礎設施建設、管理和運營。
NEE的主要執行辦事處位於佛羅裏達州朱諾比奇環球大道700號，郵政編碼：33408，電話號碼：33408，郵寄地址：佛羅裏達州朱諾比奇，郵政信箱14000。
 
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目錄​​​​
 
需要資金
NEE Capital擁有除FPL及其子公司以外的所有NEE運營子公司，併為其提供資金。NEE Capital成立於1985年，是佛羅裏達州的一家公司，是NEE的全資子公司。
NEE Capital的主要執行辦事處位於佛羅裏達州朱諾比奇環球大道700號，郵編：33408，電話號碼：33408，郵寄地址：佛羅裏達州朱諾比奇，郵政信箱14000。
使用收益
除非在招股説明書附錄中另有説明，否則NEE和NEE Capital將各自將出售其證券的淨收益加入其各自的普通基金。NEE將其普通資金用於公司目的，包括為其子公司提供資金，回購普通股，以及償還、贖回或回購其子公司發行的未償還債務或股權。NEE Capital將其普通資金用於企業用途，包括償還短期借款以及償還、贖回或回購未償債務。NEE和NEE Capital可以將其不需要立即使用的任何收益暫時投資於短期工具。
您可以在哪裏找到更多信息
NEE向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告和其他信息。你可以閲讀和複製NEE在美國證券交易委員會上提交的任何信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括NEE。NEE還設有一個互聯網站(www.nexteraenergy.com)。NEE的互聯網網站或其任何子公司的互聯網網站的信息不在本招股説明書的一部分。
NEE Capital不會也不打算根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交報告或其他信息。NEE在提交給美國證券交易委員會的一些報告中包含了與NEE Capital相關的摘要財務信息。
引用合併
美國證券交易委員會允許NEE和NEE資本通過引用合併需要向美國證券交易委員會提交文件信息，這意味着NEE和NEE資本可能在本招股説明書中通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要隨後提交的文件中也被或被視為併入本招股説明書中的陳述修改或取代該陳述，則視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。NEE和NEE資本將以下所列文件以及NEE在本招股説明書日期後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來申請作為參考(未被視為提交的任何文件或文件的一部分除外)，直至NEE和/或NEE資本出售註冊聲明所涵蓋的所有證券：
(1)
NEE截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告
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(2)
NEE於2021年1月11日(不包括已提供和未提交的部分)、2021年2月12日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年3月12日和3月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告，以及
​
(3)
NEE於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A表格報告中包含的對NEE普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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您可以通過寫信或致電Thomas P.Giblin，Jr.，Esq.，Morgan，Lewis&Bockius LLP，101Park Avenue，New York 10178，(212)309-6000免費索取這些文件的副本。NEE將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未與本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，NEE和NEE Capital在此提交警示聲明，以確定可能導致NEE和NEE Capital的實際結果與1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素。這些前瞻性陳述由NEE和NEE Capital或其代表在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提出，以回答問題或其他方式。任何表達或涉及關於預期、信念、計劃、目標、假設、戰略、未來事件或績效的討論的陳述(通常但不總是通過使用諸如“可能結果”、“預期將”、“將繼續”、“預計”、“相信”、“將”、“可能”、“應該”、“將會”、“估計”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“未來”等詞語或短語，“預測”、“目標”、“目標”、“展望”、“預測”和“打算”或意思相似的詞語)不是對歷史事實的陳述，可能具有前瞻性。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類表述均以NEE報告中討論的重要因素為參考進行保留，並附有這些重要因素，這些因素在本文中通過參考併入(除了與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素有關)，這些因素可能對NEE和NEE Capital的運營和財務結果產生重大影響，並可能導致NEE和/或NEE Capital的實際結果與NEE或NEE Capital或其代表所作的前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。
任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，除非法律另有要求，否則NEE和NEE Capital沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意外事件。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。
通過引用併入本文的報告中討論的問題及相關風險和不確定性並不是Nee Capital或NEE Capital可能面臨的唯一問題。隨着能源行業的發展，其他問題可能會出現或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害NEE和NEE Capital未來的業務。
Nee普通股説明
以下對NEE普通股條款的摘要説明並不完整。通過參考國家經濟實體現行的公司章程(“國家經濟實體章程”)、修訂和重新修訂的現行章程(“國家經濟實體章程”)以及下文所述的其他文件的規定，對本説明進行了完整的限定。NEE章程和NEE章程以及下文描述的其他文件均已事先提交給美國證券交易委員會，它們是提交給美國證券交易委員會的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。還可參考《佛羅裏達州商業公司法》或《佛羅裏達州法案》和其他適用法律。
核定未償還股本
NEE憲章授權其發行33億股股本，每股面值為0.01美元，包括：
•
3,200,000,000股普通股，以及
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•
1億股優先股。
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目錄
 
截至2021年1月31日，共有1,959,874,682股普通股，沒有流通股優先股。
常用股票術語
投票權。一般而言，每名普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，包括董事選舉，均有權就其持有的每股股份投一票。每個普通股持有者都有權參加NEE股東的所有特別會議和年度會議。普通股持有者沒有累積投票權。
[br}一般來説，如果NEE股東會議的法定人數存在，除非佛羅裏達州法案、NEE憲章或NEE章程，或董事會的行動要求進行更多或不同的投票，否則：(1)在除董事選舉以外的所有事項上，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則批准就該等事項採取行動；(2)在無競爭的董事選舉中，如果對董事的被提名人選舉投出的選票超過對其選舉的反對票，則將當選該候選人。(3)在競爭激烈的董事選舉中，即考慮選舉的董事會成員人數超過應選董事總數的選舉中，董事的提名人將以所投選票的多數票選出。股東的其他投票權在下文“-NEE憲章和NEE章程條款的反收購效力”項下描述。
股息權。普通股持有者有權在每股平等的基礎上，從NEE董事會宣佈的任何普通股股息中，從合法可用於支付股息的資金中參與。
宣佈和支付普通股的股息由NEE董事會全權決定。NEE憲章沒有限制普通股可能支付的股息。
Nee支付普通股股息的能力目前受到以下因素的限制，未來可能會受到限制：
•
影響FPL和NEE其他子公司業務的各種風險，在某些情況下可能限制這些子公司向NEE支付股息的能力，以及
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•
適用於NEE及其部分子公司的各種合同限制，包括下文所述的限制。
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FPL受日期為1944年1月1日的抵押貸款和信託契約的約束，該抵押貸款和信託契約由作為抵押受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)簽署，經不時修訂和補充(“FPL Mortgage”)，該條款以其不時發行的未償還第一抵押債券為其義務提供擔保。在特定情況下，FPL抵押貸款的條款可能會限制FPL可以用來支付普通股現金股息的留存收益金額。截至本招股説明書發佈之日，並無任何留存收益受該等條款所限制。
其他有關新三板及其附屬公司派息能力的合約限制載於尚未履行的融資安排，而類似或其他限制可能載於未來的融資安排。截至本招股章程日期，新三板有已發行股本單位。根據權益單位的條款，新能源企業有權不時將構成權益單位一部分的購買合約的合約調整付款延遲至不遲於適用購買合約結算日期的日期支付。截至本招股章程日期，新能源資本有未償還次級次級債券。根據次級債券的條款，新能源資本有權不時一次或多次推遲支付其未償還次級債券的利息，最多連續十年。NEE、FPL及NEE Capital可不時發行額外股本單位、次級債券或其他證券，該等證券（i）賦予彼等延遲支付利息或其他付款的權利及（ii）包含行使該等權利時的股息限制。如果NEE或NEE資本行使任何權利延遲對當前或未來一系列權益單位、次級債券或其他證券的利息或其他付款，或者如果這些證券發生某些付款違約，NEE將無法（除有限的例外情況外）支付普通
 
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目錄
 
在此類付款被推遲或此類付款違約持續的期間，如果FPL發行權益單位、次級次級債券或其他具有類似條款的證券，並行使任何此類權利延遲支付此類證券的利息或其他付款，或者如果這些證券發生某些付款違約，FPL將無法（有限例外情況除外），在該等付款被延遲或該等付款違約持續的期間，向非國有企業或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息。此外，新能源、新能源資本和FPL可能會在未來發行其他證券，其中包含類似或其他限制，或影響新能源支付其普通股股息的能力，以及新能源子公司（包括新能源資本和FPL）向其各自普通股或優先股（包括新能源）的任何持有人支付股息的能力。
此外，新三板普通股持有人收取股息的權利可能會受制於未來可能發行的任何系列新三板優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利，以及持有人的權利。（包括NEE）FPL或NEE資本（視情況而定）的普通股或優先股（視情況而定），以收取股息可能會受到優先股息，贖回，償債基金或任何系列FPL或NEE Capital（視情況而定）持有人的其他權利，以及未來可能發行的優先股。
清算權。 如果NEE進行清算、解散或清盤，則普通股持有人有權在NEE已支付或準備支付其所有債務和其他負債後，以及在NEE已支付或準備支付應付任何未償還優先股持有人的任何優先金額後，平等並按比例分享任何剩餘資產。
其他權利。 普通股持有人沒有任何優先購買權、認購權、轉換權或償債基金權。普通股不受贖回的限制。
NEE章程和NEE章程中條款的反收購效力
NEE的章程和章程中包含的條款可能會使第三方難以和昂貴地進行NEE董事會和管理層反對的收購嘗試，即使NEE控制權的變化可能有利於普通股持有人的利益。
NEE的憲章條款。 在NEE的章程條款中，可能具有反收購效果的條款包括：
•
規定董事會的空缺只能由其餘董事的多數票填補，
​
•
禁止股東以書面同意代替股東會議採取行動，
​
•
將召集股東特別會議的人員限定為非國有企業董事會主席、總裁或祕書、董事會過半數成員或持有20%流通股的股東，這些人有權對會議上提出的事項進行表決，
​
•
要求股東採取任何行動，修改或廢除NEE的章程，或通過新的章程，以獲得至少大多數投票權的持有人的贊成票，作為一個單一的類別一起投票，以及
​
•
要求持有至少多數有表決權股票的已發行股份的表決權的持有人，作為一個單一類別一起投票，以改變，修改或廢除NEE章程的特定規定，包括上述規定。
​
NEE的附例規定。NEE的章程包含了NEE憲章中的一些前述條款。NEE的章程還包含一項規定，將NEE授權董事的最高人數限制在16名。此外，NEE的附例載有為股東在任何年度或特別股東大會上提名董事候選人或在任何年度股東大會上提交任何其他業務以供審議的預先通知規定。這些規定通常要求股東以書面形式向NEE的祕書提交任何提名
 
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目錄
 
不早於上一年度年會一週年前120天或不遲於上一年度年會一週年前90天的任何年會審議的董事會選舉或任何其他建議的候選人。NEE的附例亦規定，股東須在不遲於該特別會議舉行前120天，但不得遲於該特別會議召開前90天或首次公佈特別大會日期及將於大會上選出董事的日期後第十天之後的任何特別會議上，以書面向NEE的祕書提交任何提名，以供在任何特別會議上考慮。為了使股東通知具有適當的形式，它必須包括NEE章程中規定的所有信息。
優先股。普通股持有者的權利和特權可能受到需要董事會不時授權發行的任何系列優先股的持有者的權利、特權和優先權的不利影響。NEE董事會擁有廣泛的自由裁量權，可以在未經股東批准的情況下創建和發行任何系列的優先股，但須遵守任何已發行優先股的持有者在任何時候享有的任何適用權利。在這方面，NEE《憲章》不時授權NEE董事會在不採取股東行動的情況下，規定發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股，並決定任何此類系列的指定、優先股、限制和相對或其他權利，包括投票權、股息權、清算優先股、償債基金條款、轉換特權和贖回權。除其他事項外，通過授權發行具有特別投票權、轉換權或其他權利的優先股，董事會可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止任何試圖改變對NEE控制權的企圖，即使這種交易將有利於普通股持有人的利益。請參閲《NEE優先股説明》中對NEE優先股的説明。
佛羅裏達州法案對關聯股和控股權交易的限制
關聯交易。作為一家佛羅裏達州的公司，NEE受佛羅裏達州法案的約束，該法案規定，佛羅裏達州的公司一般不得與法規中定義的“利害關係股東”進行“關聯交易”，除非股東成為“利害關係股東”之日起三年內：
•
在該股東成為利益股東之前，董事會批准了關聯交易或導致該股東成為利益股東的交易，
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股份的85%，但受某些排除條件的限制，或
​
•
在該股東成為有利害關係的股東時或之後，關聯交易經董事會批准，並以至少三分之二的已發行但不屬於該有利害關係的股東持有的有表決權股份的贊成票批准。
​
佛羅裏達州法案一般將“利益股東”定義為持有公司15%以上已發行有表決權股份的實益所有人。《佛羅裏達州法案》涵蓋的關聯交易包括，但指定的例外情況如下：
•
公司和感興趣的股東為當事人的兼併和合並，
​
•
將相當於公司資產、流通股、盈利能力或淨收入總額10%或以上的資產出售或某些其他處置給感興趣的股東，
​
•
一般來説，公司向感興趣的股東發行相當於其流通股總公平市值10%或更多的股份，
​
•
通過由感興趣的股東提出或根據與相關股東的安排提出的任何公司清算或解散計劃，
​
 
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目錄
 
•
任何對公司證券的重新分類、公司資本重組、合併或合併或其他交易，其效果是將利益相關股東實益擁有的公司已發行有表決權股份的百分比增加10%以上，以及
​
•
有利害關係的股東從公司獲得某些貸款或其他財政援助。
​
上述交易一般也包括涉及有利害關係股東的任何關聯公司的交易，並涉及或影響公司的任何直接或間接多數股權子公司。
上述投票要求在以下情況下不適用：
•
該交易已獲得公司大多數公正董事的批准，
​
•
感興趣的股東在交易前至少三年內一直是公司至少80%的已發行有表決權股份的實益擁有人，
​
•
感興趣的股東是至少90%的已發行有表決權股份的實益所有人，或
​
•
符合規定的公平價格和程序要求。
​
控股權收購。佛羅裏達州法案還包含一項控制權股份收購法規，該法規規定，收購該法規所界定的“發行上市公司”的股份，超過某些特定門檻的人，一般將沒有關於此類股份的任何投票權，除非此類投票權得到有權單獨投票的每一類證券(不包括由收購者持有或控制的股份)的多數投票權持有人的批准。佛羅裏達州法案中規定的門檻是收購以下數量的股票：
•
公司所有投票權的五分之一或更多，但不到三分之一，
​
•
公司總投票權的三分之一或以上，但不到多數，或
​
•
公司所有投票權的多數或更多。
​
除其他事項外，如果收購：
•
收購前經公司董事會批准，或
​
•
根據該公司為其中一方的法定合併或換股而生效。
​
如果在收購之前，公司的公司章程或章程規定公司不受法規管轄，則該法規也不適用於超過規定門檻的公司股票收購。該法規還允許公司在其公司章程或章程中通過一項規定，規定公司在特定情況下贖回所獲得的股份。NEE的《憲章》和《NEE章程》沒有這樣的規定。
賠償
佛羅裏達州法律一般規定，佛羅裏達州的公司，如NEE，可以賠償其董事和高級管理人員可能產生的責任和費用。佛羅裏達州的法律還將董事的責任限制在NEE和其他人身上。NEE章程載有條款，要求NEE在特定條件下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。此外，NEE代表其董事、高級職員、僱員和代理人承保佛羅裏達州法律允許的保險。
股東訪問權限
NEE章程允許連續持有NEE已發行普通股3%或以上至少三年的股東(“合資格股東”)提名董事候選人(連同其他合資格股東的任何被提名人)擔任最多2%或20%的在任董事(以較多者為準)，前提是該等合格股東符合NEE章程中規定的要求。這些要求通常包括NEE的祕書收到符合條件的
 
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目錄​
 
提名股東不早於NEE最近一次年會的代理材料郵寄一週年前150天至120天。為了使合格股東的通知具有適當的形式，它必須包括NEE章程中規定的所有信息。
轉讓代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.
列表
該普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NEE”。
NEE優先股説明
常規。以下描述NEE優先股的陳述並不是一個完整的描述。有關更多信息，請參閲NEE章程和NEE章程。您應該閲讀本摘要以及NEE章程的修訂條款，這些條款將描述在此發行的任何優先股的條款，以全面理解所有條款。另請參閲FPL抵押貸款，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL可用於支付普通股現金股息的留存收益金額。這些文件中的每一份都以前已經或將向美國證券交易委員會備案，並且每份都是或將成為向美國證券交易委員會提交的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。還可參考《佛羅裏達州法》和其他適用法律。
需要優先股。NEE可以在未經股東批准的情況下，發行一系列或多系列優先股，面值為0.01美元。目前沒有流通股優先股。
一系列優先股的某些條款可能與另一系列不同。提供的任何優先股的條款將在招股説明書附錄中説明。這些條款也將在NEE章程的修正案條款中加以説明，該章程將確定所提供的優先股的條款。這些術語將包括適用於該系列的以下任何內容：
(1)
該系列優先股的名稱，
​
(2)
該系列中的股票數量，
​
(3)
股息率或如何確定股息率，以及該系列的股息支付日期，
​
(4)
該系列是否將在證券交易所上市，
​
(5)
優先股系列可按Nee選項贖回的一個或多個日期以及對此類贖回的任何限制，
​
(6)
需要回購、贖回或註銷該系列優先股的任何償債基金或其他撥備，
​
(7)
如果NEE清算、解散或清盤，優先股系列應支付的金額，以及在任何此類事件是自願的情況下應支付的任何額外金額或確定此類金額的方法，
​
(8)
將該系列優先股的股份轉換為另一系列股票或任何其他類別股本的任何權利，
​
(9)
投票權(如果有)和
​
(10)
與NEE憲章的規定沒有牴觸的任何其他條款。
​
在某些情況下，優先股的發行可能會使另一家公司難以收購NEE，並使撤換目前的管理層變得更加困難。另請參閲“NEE普通股説明”。
 
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目錄​​
 
NEE及其附屬公司的派息能力在未償還的融資安排中有合約限制，未來的融資安排亦可能包括類似或其他限制。截至本招股説明書日期，NEE擁有未償還的股權和單位。根據股權單位的條款，NEE有權不時將構成股權單位一部分的採購合同的合同調整付款推遲到不遲於採購合同結算日的日期支付。NEE Capital擁有未償還的次級債券，這使NEE Capital有權不時一次或多次推遲支付其未償還次級債券的利息，最多連續十年。NEE、NEE Capital和FPL可不時發行額外的股權單位、次級債券或其他證券，以(I)向其提供推遲支付利息或其他付款的權利，以及(Ii)在行使該等權利時包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何權利延遲支付當前未償還或未來一系列股權單位、次級債券或此類其他證券的利息或其他款項，或者如果這些證券發生某些付款違約，NEE將無法(除有限的例外情況外)在推遲支付或此類違約持續期間向NEE或其普通股的任何其他持有人支付股息(如果NEE Capital推遲其初級次級債券的利息，則它將無法向NEE或其普通股的任何其他持有人支付股息)。如果FPL發行股權單位、次級債券或其他具有類似撥備的證券，並行使任何此類權利推遲支付此類證券的利息或其他付款，或者如果這些證券發生某些支付違約，FPL將無法在此類付款被推遲或此類違約持續期間向Nee或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息，但有限的例外情況除外。此外，NEE、NEE Capital和FPL未來可能會發行其他證券，對NEE向其普通股或優先股支付股息的能力以及NEE的子公司(包括NEE Capital和FPL)向各自普通股或優先股(包括NEE)的任何持有人支付股息的能力施加類似或其他限制或影響。
NEE存托股份説明
Nee可發行存托股份，代表任何系列Nee優先股的零碎權益。在發行任何存托股份時，NEE將與作為託管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補編中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在發行與存托股份有關的證券之後，NEE將把其優先股的股份存入相關的託管機構，並將促使該託管機構代表其發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到對存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)，比例比例為相關的存托股份。
發行的任何存托股份的條款將在招股説明書附錄中説明。
NEE庫存採購合同説明
和進貨單位
Nee可以發出股票購買合同，包括規定持有者有義務從Nee購買並需要在未來一個或多個日期向這些持有者出售指定數量普通股或優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，這些單位包括股票購買合同和NEE Capital的債務證券、NEE的債務證券或第三方的債務證券，包括但不限於美國國債，這將確保持有者根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能需要定期向部分或全部股票購買單位持有人支付款項
 
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目錄​​​​​
 
或反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。
所提供的任何股票購買合同或股票購買單位的條款將在招股説明書附錄中説明。
Nee認股權證説明
NEE可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。任何此類認股權證的條款以及NEE與認股權證代理人之間的任何相關認股權證協議將在招股説明書附錄中説明。
NEE優先債務證券説明
NEE可以作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一個或多個契約，以一個或多個系列發行其優先債務證券。任何發行的優先債務證券及適用債券的條款將在招股説明書附錄中説明。
NEE次級債證券説明
NEE可作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，以一個或多個系列發行其次級債務證券(NEE次級債券除外)(定義見下文“NEE次級債券説明”)。任何發行的次級債務證券的條款和適用的債券將在招股説明書附錄中説明。
NEE次級債券説明
NEE可根據NEE與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的一個或多個契約，以一個或多個系列發行其次級債券(“NEE次級債券”)。任何發行的次級債券及適用的債券的條款將在招股説明書附錄中説明。
NEE資本優先股説明
常規。以下描述NEE Capital優先股的陳述並不是一個完整的描述。欲瞭解更多信息，請參閲NEE Capital現行的公司章程(“NEE Capital章程”)和NEE Capital現行的章程。您應該閲讀本摘要以及NEE Capital章程的修訂條款，該條款將描述在此發行的任何優先股的條款，以全面理解所有條款。這些文件中的每一份都以前已經或將向美國證券交易委員會備案，並且每份都是或將成為向美國證券交易委員會提交的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。還可參考《佛羅裏達州法》和其他適用法律。
Nee Capital優先股。NEE Capital可能會在未經股東批准的情況下，發行一系列或多系列優先股，面值為0.01美元。NEE資本優先股將由NEE擔保，如“NEE資本優先股擔保説明”中所述。目前沒有流通股優先股。
一系列優先股的某些條款可能與另一系列不同。提供的任何優先股的條款將在招股説明書附錄中説明。這些條款也將在Nee Capital章程的修正案條款中描述，該章程將確定所發行的優先股的條款。這些術語將包括適用於該系列的以下任何內容：
(1)
該系列優先股的名稱，
​
(2)
該系列中的股票數量，
​
 
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目錄
 
(3)
股息率或如何確定股息率，以及該系列的股息支付日期，
​
(4)
該系列是否將在證券交易所上市，
​
(5)
可根據nee Capital的選擇贖回該系列優先股的一個或多個日期以及對此類贖回的任何限制，
​
(6)
要求nee Capital回購、贖回或註銷該系列優先股的任何償債基金或其他撥備，
​
(7)
在NEE Capital清算、解散或清盤的情況下，優先股系列的應付金額，以及在任何此類事件是自願的情況下，應支付的任何額外金額或確定此類金額的方法，
​
(8)
將該系列優先股的股份轉換為另一系列股票或任何其他類別股本的任何權利，
​
(9)
投票權(如果有)和
​
(10)
任何其他與NEE Capital憲章的規定不相牴觸的條款。
​
未償還融資安排中包含對NEE Capital派息能力的合同限制，未來融資安排中可能包括類似或其他限制。截至本招股説明書日期，NEE Capital擁有未償還的次級債券，這使NEE Capital有權不時一次或多次推遲支付其未償還次級債券的利息，最多連續十年。NEE Capital可不時發行額外的次級債券或其他證券，以(I)賦予其延期支付利息或其他付款的權利，及(Ii)在行使該等權利時包含股息限制。如果Nee Capital行使任何權利延期支付當前未償還或未來系列次級債券或此類其他證券的利息或其他款項，或如果該等證券發生某些付款違約，則Nee Capital將不能(除有限例外)在該等付款被推遲或該等違約持續期間支付優先股股息。此外，NEE Capital可能會在未來發行其他證券，對NEE Capital向其優先股的任何持有人支付股息的能力施加類似或其他限制。
 
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NEE資本優先股擔保説明
以下描述NEE對NEE Capital優先股的擔保的陳述並不是完整的描述。欲瞭解更多信息，請參閲NEE關於NEE Capital優先股的擔保協議。您應將此摘要與擔保協議一起閲讀，以全面理解所有條款。另請參閲《第一太平戴維斯抵押貸款》，其中包含的限制在某些情況下可能限制第一太平戴維斯向有需要人士支付股息的能力。這些文件中的每一份之前都已向美國證券交易委員會備案，每一份都是向美國證券交易委員會提交的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。
無論Nee Capital可能擁有或主張任何抗辯、抵銷權或反索賠，Nee都將絕對、不可撤銷和無條件地保證在到期時支付累積和未支付的股息，以及清算或贖回時應支付的款項。NEE對NEE Capital的優先股的擔保將是NEE的無擔保債務，並將排在(1)NEE所有其他債務(根據其條款獲得同等或從屬的債務除外)的償付權上，(2)與NEE可能發行的最高級優先股或優先股同等，並與NEE可能就NEE任何關聯公司的任何優先股或優先股訂立的任何其他擔保並列，以及(3)優先於NEE的普通股。NEE對NEE Capital優先股的擔保條款將在招股説明書附錄中説明。
雖然NEE是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務根據NEE Capital優先股的NEE擔保進行任何付款，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital優先股的NEE擔保實際上將從屬於NEE子公司發生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE的許多運營子公司還產生債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital優先股的NEE擔保。NEE對NEE Capital優先股的擔保不會對NEE子公司可能發行、擔保或產生的債務(包括債務或優先股)的金額設置任何限制。有關NEE一些子公司支付股息能力的合同限制的説明，請參閲“NEE普通股 - 普通股術語 - 股息權説明”。
 
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目錄​​​
 
NEE資本存托股份説明
NEE Capital可發行存托股份，相當於任何系列NEE Capital優先股的零碎權益。在發行任何存托股份時，NEE Capital將作為存託銀行與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在發行與存托股份相關的證券後，NEE Capital將把其優先股的股份存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表其發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並受存託憑證所代表的優先股的所有限制和約束(如適用，包括股息、投票權、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)，比例比例為相關存托股份所代表的優先股份額的零星權益。
發行的任何存托股份的條款將在招股説明書附錄中説明。
NEE資本存托股份擔保説明
NEE可以擔保任何NEE Capital存托股份。任何此類擔保和擔保協議的條款將在招股説明書附錄中説明。
NEE Capital優先債務證券説明
常規。NEE Capital可以根據NEE Capital和紐約梅隆銀行作為受託人於1999年6月1日簽署的契約，以一個或多個系列發行其優先債務證券。本契約在本招股説明書中稱為“契約”，可能會不時加以修訂和補充。紐約梅隆銀行作為契約的受託人，在本招股説明書中被稱為“契約受託人”。NEE Capital根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄發售的優先債務證券稱為“要約優先債務證券”。
該契約規定由NEE Capital不時發行無限量的債券、票據或其他優先債務。在本招股説明書中，要約優先債務證券和NEE Capital以前或以後根據本公司發行的所有其他債券、票據或其他債務統稱為“優先債務證券”。
本節簡要概述了要約優先債務證券的一些條款和契約的一些條款。本摘要並不包含對要約優先債務證券或契約的完整描述。您應閲讀本摘要以及本契約和高級人員證書或創建要約高級債務證券的其他文件，以全面理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。該契約是一種高級人員證書形式，可用於創建一系列已發行的高級債務證券和一種已發行的高級債務證券，它們已於此前在美國證券交易委員會備案，並作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會的登記聲明的證物。此外，信託契約符合1939年《信託契約法》的規定，因此符合1939年《信託契約法》的規定。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。
一個系列的所有已發行高級債務證券不必同時發行，該系列的額外已發行高級債務證券可以重新發行。這意味NEE Capital可不時設立及發行該系列的額外發售高級債務證券，而無須通知先前發行的某一特定系列的要約優先債務證券的任何現有持有人，或徵得其同意。除發行日期及(如適用)首次付息日期外，該等額外發售的高級債務證券將在各方面與先前發行的該系列發售的高級債務證券具有相同的條款。額外發售的優先債務證券將合併，並與先前發行的該系列的已發售優先債務證券組成單一系列。
 
13
目錄
 
每個發行的高級債務證券系列可能有不同的條款。NEE Capital將在與特定系列已發行高級債務證券相關的招股説明書補充資料中包括以下有關特定系列已發行高級債務證券的部分或全部信息：
(1)
發行的高級債務證券的名稱，
​
(2)
高級債務證券本金總額的任何限制，
​
(3)
高級債務證券本金的兑付日期(S)，
​
(4)
高級債務證券的利率(S)，或如何確定利率(S)，計息日期(S)，付息日期和任何付息日期的記錄日期，
​
(5)
在任何付息日，要約高級債務證券的利息將支付給的人，如果這些已要約高級債務證券在該利息支付的記錄日期收盤時以其名義登記的人除外，
​
(6)
已發行的優先債務證券的付款地點(S)以及已發行的優先債務證券的註冊所有人可以轉讓或交換已發行的優先債務證券並向Nee Capital或向其送達通知和要求的地點(S)
​
(7)
證券註冊商和任何一家或多家高級債務證券的支付代理，
​
(8)
根據Nee Capital的選擇，任何日期(S)、優先債務證券的贖回價格(S)、全部或部分贖回條款和條件以及對這些贖回的任何限制，
​
(9)
任何償債基金或其他條款，包括那些已發行的高級債務證券的註冊所有者持有的任何期權，使Nee Capital有義務回購或贖回這些已發行的高級債務證券，
​
(10)
發行的優先債務證券的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的任何整數倍的面額，
​
(11)
高級債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息可用的一種或多種貨幣(如果不是美元)，
​
(12)
如果Nee Capital或註冊所有人可以選擇以所提供高級債務證券的貨幣以外的貨幣支付或接收這些已提供的高級債務證券的本金或溢價或利息，則可以作出選擇的條款和條件，
​
(13)
如果所提供的高級債務證券的本金或溢價(如果有)或利息是以證券或其他財產支付的，這些證券或其他財產的類型和金額，以及Nee Capital或註冊所有者可以選擇支付或接收這些付款的條款和條件，
​
(14)
如果所提供的高級債務證券的本金或溢價或利息的應付金額可以參考指數或其他可在契約外確定的事實或事件來確定，則這些金額將以何種方式確定，
​
(15)
已發行的高級債務證券的本金部分，如果不是已發行的高級債務證券的全部本金，將在宣佈加速到期時支付。
​
(16)
為優先債務證券的註冊所有人的利益而提供的高級債務證券和NEE Capital的契諾(如果有)的違約事件(如果有)，而不是契約中規定的事件，
​
 
14
目錄
 
(17)
要約優先債務證券可轉換為或交換任何其他實體的股本或其他證券股份的條款(如有)，
​
(18)
本契約項下“合格債務”的定義是指以美元以外貨幣計價的高級債務證券，
​
(19)
在優先債務證券償付和清償後，恢復NEE Capital對其債務的任何撥備，
​
(20)
如果這些發行的高級債務證券將以全球形式發行，則與以全球形式發行的這些高級債務證券有關的必要信息，
​
(21)
如果發行的高級債務證券將作為無記名證券發行，則與作為無記名證券發行的高級債務證券相關的必要信息，
​
(22)
對已提供高級債務證券的註冊所有者轉讓或交換已提供的高級債務證券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關的服務費，
​
(23)
法定節假日到期付款條款的任何例外，或與所提供的高級債務證券相比，工作日的定義有任何變化，
​
(24)
以下“NEE Capital高級債務證券擔保説明”中所述的擔保以外，為那些提供的高級債務證券提供的任何擔保、擔保或擔保，以及
​
(25)
提供的高級債務證券中與本契約規定不相牴觸的任何其他條款。(契約，第301節)。
​
NEE Capital可能會以低於本金的折扣價出售已發行的高級債務證券。適用於以低於本金的折扣價出售的已發行高級債務證券的一些重要的美國聯邦所得税考慮因素可能會在相關的招股説明書補編中討論。此外，一些重要的美國聯邦所得税或適用於任何以美元以外的貨幣計價的高級債務證券的其他考慮因素可能會在相關的招股説明書附錄中討論。
除非相關招股説明書附錄另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易時，契約中的契諾不會為要約優先債務證券的註冊所有者提供保護。
安全和排名。發售的高級債務證券將是NEE Capital的無擔保債務。債券並不限制Nee Capital為其他高級債務證券提供擔保的能力。根據該公司發行的所有高級債務證券將與根據該公司發行的所有其他高級債務證券具有同等的評級，除非Nee Capital選擇就任何高級債務證券(已發行的高級債務證券除外)提供抵押，而不按照該公司的規定向所有未償還的優先債務證券提供該抵押。發售的高級債務證券的排名將高於NEE Capital的次級債務證券和NEE Capital的初級次級債券。Indenture並不限制NEE Capital發行其他無擔保債務的能力。
雖然Nee Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但Nee Capital的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務就高級債務證券支付任何款項或為此類支付提供任何資金。因此，高級債務證券實際上將從屬於NEE Capital子公司產生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易債務外，NEE Capital的許多運營子公司為了為其業務活動提供資金，還會產生債務。所有這些債務實際上都將優先於高級債務證券。Indenture對Nee Capital子公司可能發行、擔保或產生債務(包括債務或優先股)的金額沒有任何限制。有關NEE資本支付股息能力的合同限制的説明，請參閲“NEE普通股 - 普通股術語 - 股息權説明”。
 
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支付和支付代理。除相關招股説明書附錄所述外，於每個付息日期，NEE Capital將向於與該付息日期有關的記錄日期的營業收市時以其名義登記提供高級債務證券的人士支付每項已要約優先債務證券的利息。然而，在發售的高級債務證券到期之日，Nee Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果Nee Capital拖欠任何已提供的高級債務證券的利息，它可能會向該已提供的高級債務證券的註冊所有者支付該違約利息：
(1)
自企業託管人選擇的日期收盤之日起，不得超過Nee Capital提議支付違約利息之日前15天或少於10天，或
​
(2)
任何其他合法方式，且不違反已發行的高級債務證券上市的任何證券交易所的要求，且企業受託人認為是切實可行的。(契約，第307節)。
​
除非相關招股説明書附錄另有説明，否則當已發售的高級債務證券在紐約梅隆銀行作為支付代理人的主要公司信託辦事處提交時，到期已發售的高級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將被支付。NEE Capital可以更改已發行的高級債務證券的付款地點，指定一個或多個額外的付款代理，包括NEE Capital，並取消任何付款代理。(契約，第602節)。
轉賬和匯兑。除非相關招股説明書附錄另有説明，要約優先債務證券可在紐約梅隆銀行作為證券登記處的主要公司信託辦事處轉讓或交換。NEE Capital可以變更要約優先債務證券的轉讓和交換地點，並可以為該轉讓和交換指定一個或多個額外的地點。
除相關招股説明書附錄另有規定外，轉讓或交換要約優先債務證券將不收取任何手續費。然而，NEE Capital可能要求支付與任何轉讓或交換要約優先債務證券相關的任何税收或其他政府費用。
NEE Capital不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的已發行高級債務證券。此外，NEE Capital將不會被要求在發出通知之前15天內轉讓或交換任何已發行的優先債務證券，以確定選定贖回的已發行的優先債務證券。(契約，第305節)。
失敗。NEE Capital可在任何時候選擇解除其對所有或部分高級債務證券的所有債務。要做到這一點，Nee Capital必須以信託形式不可撤銷地向Indenture受託人或任何支付代理人存入：
(1)
在高級債務證券到期或到期之前，支付全部或部分本金、溢價(如果有)和到期利息的款項，或
​
(2)
如果存款是在該系列高級債務證券到期之前支付的，
​
(a)
美國的直接債務，或由美國無條件擔保的債務，並有權享受其全部信用和信貸的利益，但不包含允許其發行人選擇贖回或其他預付款的條款，以及
​
(b)
證書、存託憑證或其他票據，證明在這些債務中或在就這些債務到期的任何特定利息或本金付款中存在直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據，而這些債務不包含允許其發行人選擇贖回或以其他方式預付款的條款，
​
本金和利息，到期時，在不考慮本金或利息再投資的情況下，將提供資金，連同存放在或由
 
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債券託管人將足以在高級債務證券到期時或之前支付全部或該部分本金、溢價(如果有)和到期利息，或
(3)
(1)和(2)的組合，足以支付全部或該部分本金、溢價(如果有)和到期利息，並在該等高級債務證券到期時或之前到期。(契約，第701節)。
​
留置權限制。只要任何高級債務證券仍未償還，除非Nee Capital平等地擔保所有高級債務證券，否則Nee Capital將不會對其任何多數擁有子公司的任何股本股票進行留置權擔保，除非Nee Capital現在或以後直接擁有這些股本股票。但是，此限制不適用於或阻止：
(1)
在Nee Capital收購該股本時或之後270天內設立的對股本的任何留置權，以確保該股本的全部或部分收購價格，
​
(2)
Nee Capital收購該股本時存在的任何股本留置權(無論Nee Capital是否承擔留置權擔保的義務，也無論留置權是否在考慮收購時設定)，
​
(3)
上文第(1)款和第(2)款所述留置權的任何延期、續期或替換，或由這些留置權擔保的任何債務的任何延期、續期或替換；前提是，
​
(a)
該留置權在緊接延期、續簽或更換後擔保的債務本金不得超過緊接延期、續簽或更換之前該留置權擔保的債務本金，以及
​
(b)
延長、續簽或替換留置權的比例不得超過被延長、續簽或替換的留置權所涵蓋的所有股本的比例，或
​
(4)
與法院訴訟程序有關的任何留置權；但條件是：
​
(a)
在作出相應判決(或在該30天內撤銷相應判決)後30天內，該留置權的執行或強制執行實際上被擱置，該留置權所擔保的債權正在通過適當的程序真誠地提出抗辯，
​
(b)
該留置權的支付由保險公司全額承保，保險公司沒有拒絕或異議承保範圍，或
​
(c)
只要留置權有充分的擔保，為複核相應判決、法令或命令而正式啟動的任何適當法律程序尚未完全終止，或可啟動這些程序的期限尚未屆滿。
​
除上文第(1)至(4)項所述的留置權外，NEE Capital現在或以後直接擁有的任何NEE Capital控股子公司的任何股本股份的任何股份的留置權，在本招股説明書中稱為“限制性留置權”。上述限制並不適用於Nee Capital設立任何有限制留置權以確保債務，連同由受限制留置權擔保的NEE Capital的所有其他債務，當時不超過Nee Capital綜合資本資本的5%。(契約，第608節)。
就此而言，“合併資本化”指的是：
(1)
合併股東權益，
​
(2)
借款的合併負債(不包括一年內到期應付的任何金額)，且不重複
​
(3)
受強制贖回或償債基金條款約束的NEE Capital或任何合併子公司的任何優先股或優先股。
​
 
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上文所稱的“合併股東權益”是指NEE Capital及其合併子公司的總資產減去NEE Capital及其合併子公司的所有負債。在本定義中，“負債”一詞是指按照公認會計原則在資產負債表上歸類為負債的所有債務，包括但不限於：
(1)
由Nee Capital或其任何合併子公司的財產擔保的債務，無論Nee Capital或該合併子公司是否負有償還責任，除非在Nee Capital或該合併子公司不承擔此責任的情況下，該財產未包括在該資產負債表上的Nee Capital或該合併子公司的資產中，
​
(2)
遞延負債，以及
​
(3)
NEE Capital或其任何綜合附屬公司的債務，其償債權利及優先次序明顯從屬於NEE Capital或該等綜合附屬公司的其他負債。
​
本定義中使用的“負債”包括Nee Capital或任何合併子公司的優先股或優先股，但僅限於受強制贖回或償債基金條款約束的任何此類優先股或優先股。
“綜合負債”一詞是指NEE Capital及其綜合附屬公司的綜合資產負債表所顯示的總負債。
術語“合併子公司”是指任何直接或間接控股的子公司，其財務報表將根據公認會計原則與NEE Capital截至該日的合併財務報表中的財務報表合併。(契約，第608節)。
上述限制不會以任何方式限制以下各項的能力：
(1)
需要Capital對其直接持有的多數股權子公司的股本以外的任何資產進行留置權，
​
(2)
需要資本或需要促使轉移其或其子公司的資產，包括上述限制所涵蓋的股本，
​
(3)
需要對其任何資產設置留置權，或
​
(4)
NEE Capital或NEE(NEE Capital除外)的任何直接或間接子公司對其任何資產進行留置權。
​
贖回。要約優先債務證券的贖回條款(如有)將於招股説明書附錄中列出。除非相關招股説明書附錄另有規定，以及除可由持有人選擇贖回的要約優先債務證券外，要約優先債務證券可於贖回日期前30至60天內通知贖回。如任何系列或其中任何部分的要約優先債務證券少於全部已贖回，證券註冊處處長將選擇贖回已要約優先債務證券。在沒有任何選擇規定的情況下，安保書記官長將選擇它認為公平和適當的選擇方法。(契約，第403和404節)。
選擇贖回的已發售高級債務證券將於贖回日停止計息。一旦要約優先債務證券交回贖回，支付代理人將支付贖回價格及任何應計利息。(契約，第405節)。除相關招股説明書附錄另有規定外，於贖回日，NEE Capital將就贖回要約優先債務證券向其支付贖回價款的人士支付利息。如果只贖回部分已發行的高級債務證券，企業受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新的已發行高級債務證券。(契約，第406節)。
根據nee Capital的選擇進行的任何贖回可能以支付代理人在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如果在
 
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在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於付款代理，則如該通知有此規定，則贖回須於贖回日期或之前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知無效。(契約，第404節)。
購買發售的優先債務證券。NEE Capital或其聯屬公司可在任何時間及不時以任何一個或多個價格購買全部或部分要約優先債務證券，不論是以投標、公開市場或私人協議或其他方式，但須受適用法律規限。
資產的合併、合併和出售。根據契約，NEE Capital不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：
(1)
通過合併而形成實體，或將nee Capital合併到其中的實體，或收購或租賃nee Capital的財產和資產的實體，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，且該實體明確承擔nee Capital對所有高級債務證券和契約的義務，
​
(2)
交易生效後，不存在契約項下的違約事件，也不存在在通知或經過一段時間後或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件的事件，並且
​
(3)
NEE Capital按照《契約》的規定，向契約受託人提供高級職員證書和律師意見。(契約，第1101節)。
​
在以NEE Capital為存續實體的合併中，Indenture不限制NEE Capital。
違約事件。以下每一項都是任何系列的高級債務證券在契約項下的違約事件：
(1)
該系列高級債務證券到期後30天內未支付利息，
​
(2)
到期時未支付該系列高級債務證券的本金或溢價(如有)，
​
(3)
沒有履行或違反契約中的任何其他契約或擔保，但與該系列高級債務證券無關的契約或擔保除外，在(I)nee Capital收到來自企業受託人的關於未能遵守的書面通知或(Ii)Nnee Capital和Indenture Trust收到註冊所有人關於未能遵守該系列高級債務證券本金至少33%的書面通知後，持續90個月。
​
(4)
Nee Capital破產、資不抵債或重組的某些事件，或
​
(5)
就該系列的高級債務證券指定的任何其他違約事件。(契約，第801節)。
​
在發生上述第(3)項所列違約事件的情況下，契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊車主已發出違約通知，則該系列高級債務證券至少相同百分比的註冊車主，連同契約受託人，也可以延長寬限期。如果Nee Capital已經啟動並正在努力採取糾正行動，寬限期將自動延長。(契約，第801節)。特定系列的高級債務證券的違約事件不一定會構成根據該契約發行的任何其他系列的高級債務證券的違約事件。
補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的高級債務證券的違約事件，但不適用於所有未償還的高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)每個受影響系列的高級債務證券本金總額至少33%的登記擁有人可宣佈該系列的所有高級債務證券的本金和應計但未支付的利息立即到期和支付。(契約，第802節)。然而，在
 
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(Br)，一些高級債務證券可能會在申報時提供低於其全部本金的特定金額作為到期和應付款項。這種高級債務擔保在契約中被定義為“貼現擔保”。
如果違約事件適用於所有未償還的高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)所有系列的所有未償還優先債務證券本金總額至少33%的註冊擁有人，作為一個類別投票，而不是任何一個系列的註冊擁有人，可以作出加速聲明。然而，如果在該聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，導致與任何系列高級債務證券有關的聲明的違約事件將被自動放棄，該聲明及其後果將被自動撤銷和廢止：
(1)
nee Capital向契約受託人支付或存入一筆足以支付的款項：
​
(a)
該系列所有高級債務證券的所有逾期利息，
​
(b)
該系列的任何高級債務證券的本金和任何溢價，如因該聲明和當時到期的利息以外的原因而到期，
​
(c)
該系列的逾期利息，以及
​
(d)
當時應支付給契約受託人的所有金額，以及
​
(2)
該系列高級債務證券的任何其他違約事件已按照本契約的規定得到補救或豁免。(契約，第802節)。
​
除在契約下發生違約事件時的義務和責任外，契約受託人沒有義務在高級債務證券的任何註冊擁有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等註冊擁有人向契約受託人提供合理的賠償。(契約，第903節)。如果他們提供這一合理的賠償，任何系列高級債務證券本金金額佔多數的註冊擁有人將有權指示就該系列高級債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列的高級債務證券採取任何補救措施，或行使授予信託受託人的任何信託或權力。然而，如果契約項下的違約事件與多於一個高級債務證券系列有關，則只有所有受影響的高級債務證券系列(被視為一個類別)本金總額佔多數的登記擁有人才有權作出該指示。此外，該指示不得違反任何法律或契約，並且不得使契約受託人在賠償不夠充分的情況下承擔個人責任，而契約受託人可採取其認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。(契約，第3812節)。
高級債務抵押的註冊擁有人有權提起訴訟，要求在該高級債務抵押指定的適用到期日或之後強制支付該高級債務抵押的本金或保費(如有)或利息。(契約，第808節)。任何系列高級債務證券的註冊所有人都無權根據本契約提起任何訴訟，或根據本契約提起任何其他補救，除非：
(1)
該登記車主此前已就該系列高級債務證券的持續違約事件向契約受託人發出書面通知，
​
(2)
被視為一個類別的存在違約事件的所有系列未償還高級債務證券本金總額佔多數的登記擁有人已書面請求契約受託人以其本人的名義提起訴訟，並已就相關費用、費用和債務向契約受託人提供合理賠償。
​
(3)
契約託管人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟，並且
​
(4)
在這60天內，沒有向契約託管人發出與該請求不一致的指示
​
 
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目錄
 
存在違約事件的所有系列的未償還高級債務證券本金總額佔多數的登記擁有人的期間，被視為一個類別。(契約，第807節)。
NEE Capital需要向契約受託人提交一份年度聲明，説明其遵守契約下的所有條件和契諾。(契約，第606節)。
修改和放棄。未經高級債務證券的任何登記所有者同意，Nee Capital和Indenture受託人可出於下列任何目的修改或補充Indenture：
(1)
在合併或合併或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃NEE Capital的財產和資產的情況下，規定NEE Capital的任何許可繼承人承擔NEE Capital在契約和高級債務證券下的義務，
​
(2)
添加NEE Capital契諾或放棄契約授予NEE Capital的任何權利或權力，
​
(3)
要添加任何其他默認事件，請執行以下操作：
​
(4)
更改、刪除或增加契約的任何條款，但如果該更改、刪除或添加將對任何系列或部分的高級債務證券的註冊所有者的利益造成重大不利影響，則該更改、刪除或添加僅對該特定系列或部分生效
​
(a)
已獲得該特定系列或部分的高級債務證券註冊所有者的必要同意，或
​
(b)
當該特定系列或部分的高級債務證券在該契約下沒有未償還時，
​
(5)
為高級債務證券的全部(非部分)提供抵押品擔保，
​
(6)
創建任何其他系列或部分的高級債務證券的形式或條款，
​
(7)
規定無記名證券和相關息票的認證和交付，以及與這些無記名證券有關的其他事項，
​
(8)
就一個或多個系列的高級債務證券接受繼任契約受託人的委任，並在必要時更改契約的任何條文，以規定由多於一名受託人管理契約下的信託，
​
(9)
增加程序，允許對所有或任何系列或部分高級債務證券使用無證書註冊系統，
​
(10)
更改任何位置
​
(a)
高級債務證券的本金和溢價(如果有)以及所有或任何系列或部分高級債務證券的利息均須支付，
​
(b)
高級債務證券的全部或任何系列或部分可為註冊、轉讓或交換而交出，以及
​
(c)
可向或向Nee Capital送達有關高級債務證券和契約的通知和要求，或
​
(11)
消除任何含糊或不一致之處，或就本契約項下所產生的事宜及問題增補或更改任何其他條文，但該等更改或增補不得對任何系列或部分高級債務證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響。(契約，第1201節)。
​
 
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當時未償還的所有系列的高級債務證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital對契約某些限制性條款的遵守。(契約，第607節)。任何系列的未償還優先債務證券本金佔多數的登記擁有人可免除該系列在該契約下過往的任何違約，但在本金、溢價、利息或利息的支付方面的違約，以及就該契約的某些限制性契諾或條文的違約，如無受影響系列的每一未償還優先債務證券的登記擁有人同意，則不能修改或修訂。(契約，第3813節)。
除上述任何修正案外，如果1939年《信託公司法》在《公司法》生效之日後以要求變更公契的方式進行修改，或以允許變更或刪除先前《1939年信託公司法》所要求的規定的方式進行修改，則公契將被視為已被修正，以符合1939年《信託公司法》的修正案，或作出該等變更、增加或刪除。NEE Capital和Indenture受託人可以在沒有任何註冊所有者同意的情況下籤訂補充契約來進行修改。(契約，第1201節)。
除上述任何修訂外，當時所有未償還系列的高級債務證券(視為一個類別)的本金總額佔多數的註冊擁有人同意，才能對契約進行所有其他修改。然而，如果所有未償還的高級債務證券系列中不到全部直接受到建議補充契約的影響，則只需所有直接影響系列(被視為一個類別)的未償還高級債務證券本金總額佔多數的註冊所有者的同意即可。但是，如果Nee Capital發行超過一批的任何一系列高級債務證券，而建議的補充契約直接影響高級債務證券的註冊擁有人的權利，則只需獲得作為一個類別的所有直接影響部分的未償還優先債務證券本金總額多數的註冊擁有人的同意即可。但是，這些修改或修改均不得：
(1)
未經高級債務證券的註冊所有人同意，更改高級債務證券的本金或利息的到期日期，
​
(2)
未經高級債務證券的註冊所有人同意，降低任何高級債務證券的本金金額或利率(或該利息的任何分期付款的金額)或更改該利率的計算方法，
​
(3)
未經高級債務證券的註冊所有人同意，降低贖回高級債務證券時應支付的任何保費，
​
(4)
未經高級債務證券的註冊所有人同意，更改應付該高級債務證券的貨幣(或其他財產)，
​
(5)
損害在其聲明付款到期日或之後（或在贖回的情況下，在贖回日或之後）起訴強制執行任何優先債務證券付款的權利，而無需該優先債務證券的註冊所有人的同意，
​
(6)
減少任何系列或份額的未償還優先債務證券的本金百分比，其所有人必須同意修訂、補充或豁免，而無需該特定系列或份額的每個未償還優先債務證券的註冊所有人的同意，
​
(7)
未經該特定系列或份額的每個未償還優先債務證券的註冊所有人同意，降低任何系列或份額的法定人數或投票要求，或
​
(8)
修改契約中有關補充契約、某些契約豁免和任何系列或份額的優先債務證券的過去違約豁免的某些條款，而無需獲得受修改影響的每個未償還優先債務證券的註冊所有人的同意。
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變更或消除契約中明確僅為一個或多個特定系列或份額的優先債務證券的利益而包含的任何條款的補充契約，或修改該特定系列或份額的優先債務證券的註冊所有人關於該條款的權利的補充契約，不會影響任何其他系列或份額的優先債務證券的註冊擁有人在契約下的權利。（第1202節）。
契約規定，為了確定未償還優先債務證券所需本金的登記所有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或者是否有法定人數出席優先債務證券登記所有人會議，NEE Capital或任何其他債務人擁有的優先債務證券，或NEE Capital或該其他債務人的任何關聯公司的優先債務證券（除非NEE資本、該關聯公司或該義務人擁有契約項下所有未償還的優先債務證券，不信的人，不信的人。（第101節）。
如果新能源資本根據契約向高級債務證券的註冊所有人請求採取任何行動，新能源資本可以選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權採取該行動的高級債務證券的註冊所有人，但新能源資本沒有義務這樣做。如果新能源資本確定了這樣的記錄日期，該行動可以在該記錄日期之前或之後採取，但只有在該記錄日期營業時間結束時的記錄登記所有人將被視為優先債務證券的登記所有人，以確定未償還優先債務證券所需比例的登記所有人是否授權採取該行動。就此而言，未償還優先債務證券將於記錄日期計算。契約項下任何高級債務證券的註冊所有人的任何行動將約束該高級債務證券或取代該高級債務證券的任何高級債務證券的每一個未來註冊所有人，關於契約受託人或NEE資本依賴該行動所做的任何事情，未能做的任何事情，或允許做的任何事情，無論該行動是否在該高級債務證券上註明。（第104節）。
契約受託人的恢復和罷免。 契約受託人可隨時就任何系列的優先債務證券向NEE Capital發出書面辭職通知而辭職。此外，一個或多個系列的優先債務證券的未償還優先債務證券的大部分本金的註冊擁有人可隨時就該系列的優先債務證券罷免契約受託人，方法是向契約受託人和新能源資本交付證明此行動的文書。契約受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命在繼任受託人接受其任命之前不會生效。
除優先債務證券的註冊所有人根據契約任命的受託人外，在下列情況下，契約受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據契約被任命為受託人：
(1)
不存在本契約項下的違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼有後將成為本契約項下違約事件的事件，並且
​
(2)
NEE Capital已向契約受託人提交其董事會委任繼任受託人的決議案，而該繼任受託人已根據契約條款接受該委任。（第910節）。
​
通知。 向高級債務證券登記所有人發出的通知將以郵寄方式發送至該等登記所有人在該等高級債務證券的證券登記冊中出現的地址。（第106節）。
標題。NEE Capital、企業託管人、NEE Capital的任何代理人或企業託管人，可將其名下的高級債務證券註冊為該高級債務證券的絕對所有者，無論該高級債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的，而不考慮任何相反的通知。(契約，第308節)。
依法治國。契約和高級債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律是強制性適用的。(契約，第112節)。
 
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目錄​
 
需要擔保的説明
Nee Capital優先債務證券
常規。本節簡要概述了NEE與紐約梅隆銀行之間於1999年6月1日簽訂的擔保協議的部分條款，該銀行作為擔保受託人，在本招股説明書中稱為“擔保受託人”。擔保協議，在本招股説明書中被稱為“擔保協議”，是為了契約受託人的利益而簽署的，該受託人持有擔保協議所涵蓋的高級債務證券的登記所有者的利益。本摘要不包含對《擔保協議》的完整描述。您應將本摘要與《擔保協議》一起閲讀，以全面理解所有條款。擔保協議此前已向美國證券交易委員會提交，是向美國證券交易委員會提交的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，《擔保協議》有資格成為契約，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。
根據擔保協議，Nee絕對、不可撤銷及無條件地擔保擔保協議所涵蓋的高級債務證券的本金、利息及溢價(如有)在到期及應付(包括加速或贖回)時即時及全數支付予該等高級債務證券的註冊擁有人，支付予該等高級債務證券及契約的條款。根據擔保協議，所有高級債務證券均由擔保協議涵蓋，但高級債務證券除外，而根據其條款，高級債務證券明確無權享有擔保協議的利益。所有發售的優先債務證券將由擔保協議涵蓋。這一擔保在本招股説明書中被稱為“擔保”。僅當Nee Capital在任何適用寬限期到期或之前未能支付或規定按時支付其中任何一筆款項時，NEE才被要求支付這些款項。(《擔保協議》，第5.01節)。在擔保協議中，NEE已放棄要求擔保受託人、契約受託人或擔保協議涵蓋的高級債務證券的註冊擁有人在起訴NEE之前用盡其針對NEE Capital的補救措施的權利。(擔保協議，第5.06節)。
擔保是到期付款的擔保（即，被擔保方可直接對NEE提起法律訴訟，以強制執行其在擔保協議項下的權利，而無需先對任何其他個人或實體提起法律訴訟）。本擔保書並不保證收款。（擔保協議，第5.01節）。
除有關招股章程補充文件另有説明外，擔保協議的契諾不會在涉及非上市實體的高槓杆交易中為擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記擁有人提供保障。
安全和排名。 該擔保為新英格蘭企業的無抵押債務，並將與新英格蘭企業的所有其他無抵押及非後償債務享有同等及按比例的地位。對於新三板企業可能產生或發行的其他債務（包括擔保）的金額沒有限制。
雖然新能源電力是一家控股公司，其絕大部分收入來自其運營子公司，但新能源電力的子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務根據擔保協議支付任何款項或提供任何資金用於該等付款。因此，該擔保實際上從屬於所有債務和其他負債，包括NEE子公司產生或發行的應付貿易賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，新能源企業的許多運營子公司還承擔債務，以便為其業務活動提供資金。所有該等債務將有效地優先於擔保。契約或擔保協議均未對新能源企業的子公司可能發行、擔保或產生的負債（包括債務或優先股）的金額設置任何限制。
違約事件。 倘新能源未能履行其於擔保協議項下之任何付款責任，則將發生擔保協議項下之違約事件。（擔保協議，第1.01節）。擔保協議所涵蓋的未償還優先債務證券的大部分本金總額的登記所有人有權：
 
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目錄​
 
(1)
指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便根據擔保協議向擔保受託人提供任何救濟，或
​
(2)
指導擔保受託人行使擔保協議項下授予的任何信託或權力。（擔保協議，第3.01節）。
​
擔保受託人必須在違約事件發生後90天內，按照1939年《信託契約法》第313條第（c）款規定的方式和範圍，向擔保協議所涵蓋的高級債務證券的註冊所有人發出擔保受託人所知的擔保協議項下的任何違約事件通知，除非該違約事件在發出該通知之前已被糾正或放棄。（擔保協議，第2.07節）。所有未償還優先債務證券的登記擁有人可豁免任何過往違約事件及其後果。（擔保協議，第2.06節）。
擔保受託人、契約受託人及擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記擁有人擁有適用法律下的所有權利及補救措施，並可提起訴訟以強制執行擔保協議的條款及就違反擔保協議追討損害賠償。在法律允許的範圍內，擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記所有人各自的救濟是累積的，並且是對現在或以後根據法律或衡平法存在的任何其他救濟的補充。根據擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記擁有人的選擇，該人士或實體可加入新電就該人士或實體就擔保協議項下的任何義務對新電資本提起的任何訴訟。此外，該個人或實體可以在該訴訟中或針對NEE的任何獨立訴訟中向NEE追償，而無需首先對NEE Capital主張、起訴或用盡任何補救措施或索賠。（擔保協議，第5.06節）。
NEE須向擔保受託人提交一份年度報表，説明其已遵守擔保協議項下所有條件。（擔保協議，第2.04節）。
改性 在未獲得擔保協議所涵蓋的優先債務證券的任何登記所有人同意的情況下，新三板及擔保受託人可同意對擔保協議作出任何不會對登記所有人的權利造成重大不利影響的變更。經擔保協議所涵蓋的所有未償還優先債務證券的大部分本金總額的登記擁有人事先批准，擔保協議亦可予以修訂。然而，未經該登記擁有人同意，擔保協議所涵蓋的優先債務證券的任何登記擁有人根據擔保協議於該登記擁有人持有的優先債務證券的到期日收取付款，或於到期日或之後提起訴訟以強制執行該付款的權利，不得受到損害或影響。（擔保協議，第6.01節）。
擔保協議終止。擔保協議將終止，並於全數支付擔保協議所涵蓋的所有高級債務證券後不再具有效力及效力。(《擔保協議》，第5.05節)。
依法治國。本擔保協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律是強制性適用的。(《擔保協議》，第5.07節)。
NEE資本次級債證券説明
和需要從屬擔保
NEE Capital可根據NEE Capital與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，在一個或多個系列中發行其次級債務證券(NEE Capital次級債券除外)(定義見上文“NEE Capital次級債券和NEE次級擔保説明”)。任何已發行次級債務證券的條款，包括NEE對NEE Capital在該等次級債務證券下的償付義務的擔保，以及適用的契約將在招股説明書附錄中説明。
 
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目錄​
 
NEE資本説明
次級債券和
需要初級從屬擔保
常規。NEE Capital可以發行一個或多個系列的次級債券，發行日期為2006年9月1日，由NEE Capital、NEE和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的債券，或相關招股説明書附錄中規定的NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行之間的另一種次級債券。在本招股説明書中，NEE Capital次級債券可以根據其發行的一個或多個契約進行修訂和補充，稱為“NEE Capital初級次級債券”。紐約梅隆銀行作為NEE Capital初級附屬契約的受託人，在本招股説明書中被稱為“初級附屬契約受託人”。根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的NEE Capital次級債券稱為“NEE Capital次級債券”。
NEE Capital次級債券規定不時發行無限量的次級債券。NEE Capital次級債券以及之前或以後根據NEE Capital次級債券發行的所有其他次級債券在本招股説明書中統稱為“NEE Capital初級次級債券證券”。
本部分簡要概述了NEE Capital次級債券的一些條款、NEE對NEE Capital初級次級債券的次級擔保(“初級次級擔保”)以及NEE Capital初級次級債券的一些條款。本摘要不包含對NEE Capital次級債券、初級次級擔保或NEE Capital次級債券的完整描述。您應閲讀本摘要以及NEE Capital次級債券和高級管理人員證書或創建NEE Capital初級次級債券和初級次級擔保的其他文件，以全面理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。NEE資本次級債券，包括次級擔保、可用於設立一系列NEE資本次級債券的高級職員證書表格和NEE資本次級債券表格，已於此前在美國證券交易委員會備案，並作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會的登記聲明的證物。此外，每個NEE Capital初級附屬契約都符合或將符合1939年《信託契約法》的規定，因此符合1939年《信託契約法》的規定。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。
一個系列的所有NEE Capital次級債券不必同時發行，該系列的額外NEE Capital次級債券可以重新發行。這意味着NEE Capital可不時設立及發行該系列的額外NEE Capital次級債券，而無須通知先前發行的特定系列NEE Capital次級債券的任何現有持有人，或徵得其同意。該等額外的NEE Capital次級債券將在各方面與先前發行的該系列NEE Capital次級債券的條款相同，但發行日期及(如適用)初始付息日期除外。新增的NEE Capital次級債券將合併，並與該系列之前發行的NEE Capital初級次級債券組成一個單一系列。
NEE Capital次級債券將是NEE Capital的無擔保次級債券，其級別低於NEE Capital的所有高級債務。與NEE Capital有關的“高級負債”一詞將在相關招股説明書附錄中定義。根據特定NEE Capital次級債券發行的所有NEE Capital次級債券將與根據該NEE Capital次級債券發行的所有其他NEE Capital次級債券具有同等的評級，除非NEE Capital選擇就任何系列的NEE Capital次級債券提供擔保，而不根據各自的NEE Capital初級次級債券向所有未償還的NEE Capital次級債券提供該抵押。根據某一特定的NEE Capital次級債券發行的次級債券的排名可高於、與或低於
 
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目錄
 
NEE Capital在另一家NEE Capital次級債券下發行的次級債券。NEE Capital次級債券將絕對、無條件及不可撤銷地由NEE就支付本金及任何利息及溢價提供擔保，而該等次級擔保包括於NEE Capital次級債券契約內的次級擔保，該次級擔保的排名較NEE的所有高級債務為低，並可根據獨立的次級擔保優先於或優先於NEE的債務。見下文“-NEE資本次級債券的次級擔保”。
根據每個NEE Capital次級債券發行的每一系列NEE Capital次級債券可能有不同的條款。NEE Capital將在與特定NEE Capital次級債券系列相關的招股説明書附錄中包括以下有關該特定系列NEE Capital次級債券的部分或全部信息：
(1)
那些需要資本次級債券的名稱，
​
(2)
對這些Nee Capital次級債券本金總額的任何限制，
​
(3)
那些需要資本次級債券的本金的兑付日期(S)，
​
(4)
需要資本次級債券的利率(S)，或如何確定利率(S)，產生利息的日期(S)，付息日期和任何付息日的應付利息的記錄日期，
​
(5)
在任何付息日將為這些Nee Capital次級債券支付利息的人，如果這些Nee Capital次級債券在該利息支付記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外，
​
(6)
向NEE Capital次級債券支付款項的地點或方式(S)，以及該NEE Capital次級債券的註冊所有人可以轉讓或交換NEE Capital次級債券並向NEE Capital或向NEE Capital送達通知和要求的地點(S)。
​
(7)
證券註冊商和那些需要資本次級債券的任何付款代理，
​
(8)
根據nee Capital的選擇，這些次級債券可以全部或部分贖回的任何日期(S)、贖回價格(S)、條款和條件，以及對這些贖回的任何限制，
​
(9)
任何償債基金或其他規定，包括由這些NEE Capital次級債券的註冊所有者持有的任何期權，使NEE Capital有義務回購、贖回或償還這些NEE Capital次級債券，
​
(10)
這些需要資本次級債券的發行面額，如果面額不是25美元且不是25美元的任何整數倍，
​
(11)
那些需要資本次級債券的本金或溢價(如果有的話)或利息可以用來支付的一種或多種貨幣(如果不是以美元)，
​
(12)
如果nec Capital或註冊所有人可以選擇以Nee Capital次級債券以外貨幣支付或接收該等次級債券的本金或溢價或利息，則可作出選擇的條款和條件。
​
(13)
如果這些需要資本次級債券的本金或溢價或利息可以證券或其他財產支付，這些證券的類型和金額或
​
 
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目錄
 
Nee Capital或註冊所有人可以選擇支付或接收這些款項的其他財產和條款和條件，
(14)
如果這些NeE Capital次級債券的本金、溢價或利息的應付金額可以通過參考NEE Capital次級債券以外的指數或其他事實或事件來確定，則這些金額將以何種方式確定，
​
(15)
那些NEE Capital次級債券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分，如果不是該NEE Capital次級債券的全部本金，
​
(16)
對於NEE Capital次級債券和契諾的違約事件(如果有)，這些NEE Capital次級債券和契諾(如果有)是為了NEE Capital次級債券的註冊所有人的利益而發生的，但NEE Capital次級債券契約中規定的除外，或NEE Capital初級次級債券契約中規定的任何例外情況，
​
(17)
那些需要資本次級債券可以轉換為或交換任何其他實體的股本股份或其他證券的條款(如果有)，
​
(18)
NEE Capital次級債券項下有關以美元以外貨幣計價的NEE Capital次級債券的“合格債務”的定義，
​
(19)
在NEE Capital次級債券清償和清償後恢復NEE Capital對這些次級債券的債務的任何撥備，
​
(20)
如果這些Nee Capital次級債券將以全球形式發行，則有關以全球形式發行這些Nee Capital次級債券的必要信息，
​
(21)
如果這些Nee Capital次級債券將作為無記名證券發行，與這些Nee Capital次級債券作為無記名證券發行有關的必要信息，
​
(22)
對這些nee Capital次級債券的註冊所有人轉讓或交換這些nee Capital次級債券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關的服務費，
​
(23)
法定節假日到期付款條款的任何例外，或與那些需要資本次級債券有關的營業日定義的任何變化，
​
(24)
為這些需要的資本次級債券提供的任何擔保、擔保或擔保，包括除次級擔保之外的任何擔保、擔保保證或任何例外，
​
(25)
等價證券定義中的任何變化(如果適用)和
​
(26)
這些NEE Capital次級債券中與NEE Capital次級債券條款不相牴觸的任何其他條款。(NEE Capital初級附屬契約，第2301節)。
​
NEE Capital可能會以低於本金的折扣價出售NEE Capital次級債券。適用於以低於本金金額的折扣出售的NEE Capital次級債券的一些重要的美國聯邦所得税考慮因素可能會在相關的招股説明書補編中討論。此外，適用於任何以美元以外的貨幣計價的任何NEE Capital次級債券的一些重要的美國聯邦所得税或其他考慮因素可能會在相關的招股説明書附錄中討論。
 
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目錄
 
除非相關招股説明書附錄另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易時，NEE Capital次級債券契約中的契諾不會為NEE Capital次級債券的註冊所有者提供保護。
從屬關係。NEE Capital次級債券將是NEE Capital所有高級債務的從屬和次要償債權利。(NEE Capital初級附屬契約，第15條)。NEE Capital不得支付NEE Capital次級債券的本金(包括贖回和償債基金付款)、利息或溢價(如果有)，直到NEE Capital的所有高級債務持有人全額償付(或已為此類付款撥備)，如果發生以下任何情況：
(1)
Nee Capital破產、資不抵債或重組的某些事件，
​
(2)
NEE Capital的任何高級債務在到期時(在任何適用的寬限期到期後)都不會得到償還，而且該違約仍在繼續，沒有豁免，或者
​
(3)
任何其他違約已發生並持續，且無豁免(在任何適用寬限期屆滿後)，據此，東北資本優先債務持有人獲準加快該等優先債務的到期時間。(NEE Capital初級附屬契約，第1502節)。
​
NEE Capital向債權人分配與任何破產、破產或類似程序有關的資產時，NEE Capital的所有高級債務的本金和保費(如有)以及到期或即將到期的利息必須在NEE Capital次級債券的持有人有權從該分配中收取或保留任何付款之前全額支付。(NEE Capital初級附屬契約，第1502節)。
雖然NEE Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE Capital的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務就NEE Capital初級附屬契約證券支付任何款項，也沒有義務為此類支付提供任何資金。因此，NEE Capital初級附屬企業證券實際上將從屬於NEE Capital子公司產生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易債務外，NEE Capital的許多運營子公司為了為其業務活動提供資金，還會產生債務。所有這些債務實際上都將優先於NEE Capital初級附屬企業證券。NEE Capital初級附屬公司對NEE Capital子公司可能發行、擔保或產生債務(包括債務或優先股)的金額沒有任何限制。有關NEE資本支付股息能力的合同限制的説明，請參閲“NEE普通股 - 普通股術語 - 股息權説明”。
NEE Capital次級債券的次級擔保。根據次級擔保，NEE將根據該NEE Capital次級債券及NEE Capital次級債券的條款，絕對、不可撤銷及無條件地擔保於到期日到期及應付時，NEE Capital次級債券的本金及任何利息及溢價(如有)的支付、加速聲明、贖回或其他方式。次級擔保將繼續有效，直至東北資本次級債券的全部本金及任何溢價(如有)及利息已根據東北經濟資本次級債券的規定悉數支付或以其他方式解除為止。(NEE Capital初級附屬契約，第14條)。
初級次級擔保的償還權從屬於NEE的所有高級債務。(NEE Capital初級附屬契約，第1402節)。“高級負債”一詞將在相關招股説明書補編中作出定義。NEE不得根據初級次級擔保支付NEE Capital次級債券的本金(包括贖回和償債基金付款)、利息或溢價(如果有)，直到NEE高級債務的所有持有人都已全額償付(或已為此類付款撥備)，如果發生以下任何情況：
 
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目錄
 
(1)
NEE破產、資不抵債或重組的某些事件，
​
(2)
任何需要償還的高級債務在到期時(在任何適用的寬限期到期後)都不會得到償還，而且該違約繼續存在而不免除，或者
​
(3)
已發生並繼續發生任何其他違約，且未獲豁免(在任何適用寬限期屆滿後)，據此，NEE的優先債務持有人獲準加快該等優先債務的到期時間。(NEE Capital初級附屬契約，第1403節)。
​
在就任何破產、破產或類似程序向債權人分配NEE的資產時，NEE的所有高級債務的本金和保費(如果有)以及到期或即將到期的利息必須在NEE資本次級債券的持有人有權從這種分配中獲得或保留任何付款之前全額支付。(NEE Capital初級附屬契約，第1403節)。
雖然NEE是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務根據初級次級擔保支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，初級次級擔保實際上將從屬於NEE子公司發生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE的許多運營子公司還產生債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於初級次級擔保。NEE Capital初級附屬公司對NEE子公司可能發行、擔保或產生債務(包括債務或優先股)的金額沒有任何限制。有關NEE一些子公司支付股息能力的合同限制的説明，請參閲“NEE普通股 - 普通股術語 - 股息權説明”。
支付和支付代理。除相關招股説明書附錄所述外，於每個付息日，NEE Capital將向於與該付息日期有關之營業時間結束時以其名義登記該NEE Capital次級債券之人士，支付各NEE Capital次級債券之利息。然而，在NEE Capital次級債券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果nee Capital拖欠任何nee Capital次級債券的利息，它可以向該nee Capital次級債券的註冊所有者支付違約利息：
(1)
自初級附屬企業受託管理人選擇的日期收盤之日起，不得超過15天或少於10天后，Nee Capital或Nee(視情況而定)建議支付違約利息，或
​
(2)
任何其他合法方式，且不違反Nee Capital次級債券上市的任何證券交易所的要求，且初級附屬公司受託人認為是可行的。(NEE Capital初級附屬契約，第2307節)。
​
除非相關招股説明書附錄另有説明，否則當NEE Capital次級債券在紐約梅隆銀行作為支付代理人的主要公司信託辦事處提交時，到期時將支付NEE Capital次級債券的本金、溢價(如果有的話)和利息。NEE Capital和NEE可以更改NEE Capital次級債券的付款地點，指定一個或多個額外的付款代理，包括NEE Capital，並取消任何付款代理。(NEE Capital初級附屬契約，第2602節)。
轉賬和匯兑。除非相關招股説明書附錄另有説明，NEE Capital次級債券可作為證券登記員，在紐約梅隆銀行的主要公司信託辦事處轉讓或交換。NEE Capital可以變更NEE Capital次級債券的轉讓和交換地點，並可以為該轉讓和交換指定一個或多個額外的地點。
 
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目錄
 
除非相關招股説明書附錄另有説明，否則NEE Capital次級債券的任何轉讓或交換將不收取服務費。然而，NEE Capital可能要求支付與NEE Capital次級債券的任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。
NEE Capital將不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的NEE Capital次級債券。此外，在發出通知指明選定贖回的NEE Capital次級債券之前，NEE Capital將不會被要求在15天內轉讓或交換任何NEE Capital次級債券。(NEE Capital初級附屬契約，第2305節)。
失敗。NEE Capital和NEE可在任何時候選擇解除其對任何NEE Capital初級附屬契約證券的全部或部分債務。要做到這一點，NEE Capital或NEE必須以信託形式向初級附屬企業受託人或任何付款代理人進行不可撤銷的存款：
(1)
金額足以支付全部或部分本金、溢價(如果有的話)和到期利息，並在這些Nee Capital次級債券到期時或之前到期，或
​
(2)
如果存款是在該系列NEE Capital次級債券到期之前支付的，
​
(a)
美國的直接債務，或由美國無條件擔保的債務，並有權享受其全部信用和信貸的利益，但不包含允許其發行人選擇贖回或其他預付款的條款，以及
​
(b)
證書、存託憑證或其他票據，證明在這些債務中或在就這些債務到期的任何特定利息或本金付款中存在直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據，而這些債務不包含允許其發行人選擇贖回或以其他方式預付款的條款，
​
本金和利息到期時，在不考慮本金或利息再投資的情況下，將提供資金，連同存放在初級附屬公司受託人或由初級附屬公司受託人持有的任何資金，足以支付全部或該部分本金、溢價(如果有)和到期利息，並在這些需要的初級附屬公司證券到期時或之前到期，或
(3)
(1)和(2)的組合，足以支付全部或該部分本金、溢價(如果有)和到期利息，並在這些證券到期時或之前到期。(NEE Capital初級附屬契約，第701節)。
​
推遲支付利息的選項。如果相關招股説明書附錄中有此規定，NEE Capital將有權不時推遲支付NEE Capital次級債券的利息一個或多個期間。然而，NEE Capital次級債券的利息將繼續增加。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在任何可選延期期間，nee或nee Capital不得：
(1)
宣佈或支付其股本的任何股息或分配，
​
(2)
就其任何股本贖回、購買、收購或支付清算款項，
​
(3)
支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回與NEE Capital次級債券或次級擔保具有同等或較低償還權的任何債務證券，或
​
(4)
就債務證券的任何擔保支付任何款項，如果該擔保與NEE Capital次級債券或初級次級擔保的償還權相等或更低，
​
 
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目錄
 
而不是
(a)
購買、贖回或以其他方式收購其股本，與員工、高級管理人員、董事或代理人簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或股票購買或股息再投資計劃，或根據延期支付利息之日尚未履行的要求其購買、贖回或獲取其股本的任何合同或擔保履行其義務，
​
(b)
上文第(1)款和第(2)款中列為限制性支付的任何股息的支付、償還、贖回、購買、收購或宣佈，原因是其股本重新分類，或將其某一類別或系列的全部或部分股本轉換為另一類別或系列的股本，
​
(c)
根據其股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，或與股票購買合同的結算有關的購買其股本股份的零星權益，
​
(d)
以其股本(或獲取其股本的權利)支付或作出的股息或分配，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換其股本的證券)有關的股本的回購、贖回或收購，以及與股票購買合同的結算有關的分配，
​
(e)
贖回、交換或回購或與根據股東權利計劃尚未行使的任何權利有關的任何權利，或根據該計劃宣佈或支付未來股息或權利的分配或與權利有關的權利，
​
(f)
任何優先信託證券擔保項下的付款或NEE在信託發行任何優先信託證券的同時簽署和交付的次級債權證擔保項下的付款，只要就任何優先信託證券或次級債權證(視屬何情況而定)支付的金額，是就當時未償還的所有優先信託證券或次級債權證(視情況而定)按比例按比例支付的，如果每一系列優先信託證券或次級債權證(視情況而定)當時有權獲得全額分派，
​
(g)
NEE執行和交付的任何次級債券擔保項下的付款(包括次級債券擔保)，只要對當時未償還的所有次級債券按比例支付任何次級債券的付款金額，如果全額付款，則每個系列的次級債券有權獲得的全額付款，
​
(h)
nee Capital在其股本上按nee擁有的程度派息或分配，或
​
(i)
NEE Capital就其股本進行贖回、購買、收購或清算付款，但以NEE擁有的範圍為限。(NEE Capital初級附屬契約，第2608節)。
​
NEE和NEE Capital保留修改日期為2006年9月1日的NEE Capital次級債券(日期為2006年9月1日)的權利，而無需2006年10月1日後發行的任何NEE Capital次級債券(包括NEE Capital次級債券)的持有人同意或採取行動，修改上述(F)款所述限制的例外，以允許對由NEE、NEE Capital或其任何子公司籤立和交付的任何優先信託證券或債務證券或其任何擔保(包括初級次級擔保)進行付款。在每一種情況下，該等次級債權證或有關擔保(視屬何情況而定)的付款權利與該等次級債權證或有關擔保(視屬何情況而定)相同，只要就該等證券或擔保而支付的款額，是按比例就當時所有該等未償還的證券或擔保按比例支付的，而該等證券或擔保的每一系列如已悉數支付，則該等證券或擔保當時有權獲得的全額付款。
 
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除相關招股説明書附錄另有規定外，(I)在任選延遲期結束前，NEE Capital可進一步延遲支付利息；及(Ii)在任何可選延遲期及支付所有到期款項後，NEE Capital可選擇新的可選延遲期。除相關招股説明書副刊另有規定外，任何可選延期不得超過該招股説明書副刊規定的時間。任何利息期限不得延期至NEE Capital次級債券到期日之後。
贖回。NEE Capital次級債券的贖回條款(如果有的話)將在招股説明書附錄中列出。除非相關招股説明書附錄另有規定，以及除可由持有人選擇贖回的NEE Capital次級債券外，NEE Capital次級債券可於贖回日期前30至60天內通知贖回。若任何系列或其任何部分的NEE Capital次級債券少於全部贖回，初級附屬企業受託人將選擇NEE Capital次級債券進行贖回。如無任何遴選條款，初級附屬契約受託人將選擇其認為公平及適當的遴選方法。(NEE Capital初級附屬契約，第403和404節)。
選擇贖回的NEE Capital次級債券將於贖回日停止計息。一旦NEE Capital次級債券交出贖回，支付代理人將支付贖回價格和任何應計利息。(NEE Capital初級附屬契約，第2405節)。除相關招股説明書附錄另有規定外，NEE Capital將於贖回日就贖回NEE Capital次級債券向其支付贖回價款的人士支付利息。如果只贖回NEE Capital次級債券的一部分，初級次級債券受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新NEE Capital次級債券。(NEE Capital初級附屬契約，第2406節)。
根據nee Capital的選擇進行的任何贖回可能以支付代理人在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於付款代理人，則如該通知有此規定，則贖回須於贖回日期或之前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知並無效力或作用。(契約，第404節)。
購買NEE Capital次級債券。根據適用法律，NEE或其聯屬公司，包括NEE Capital，可隨時或不時以任何一個或多個價格購買全部或部分NEE Capital次級債券，無論是以招標、公開市場或私人協議或其他方式。
資產的合併、合併和出售。根據NEE Capital初級附屬契約，NEE Capital和NEE不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：
(1)
通過合併形成實體，或將nee Capital或nee(視情況而定)合併成實體，或收購或租賃nee Capital或nee的財產和資產的實體(視情況而定)是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，該實體明確承擔nee Capital或nee(視情況而定)對所有nee Capital初級附屬企業證券以及nee Capital初級附屬企業項下的義務。
​
(2)
交易生效後，不存在NEE Capital次級契約項下的違約事件，也不存在在通知或經過一段時間後或兩者同時發生後會成為NEE Capital次級契約項下的違約事件的事件，並且
​
(3)
NEE Capital或NEE(視情況而定)按照NEE Capital初級附屬契約的規定，向初級附屬契約受託人交付高級人員證書和律師意見。(NEE Capital初級附屬契約，第21101節)。
​
 
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目錄
 
NEE Capital初級附屬公司不阻止或限制：
(a)
完成後任何合併或合併，其中Nee Capital或Nee(視情況而定)將是倖存或產生的實體，
​
(b)
NEE Capital與NEE或任何其他實體(其所有未償還的有表決權證券由NEE直接或間接擁有)的任何合併，或任何此類實體與任何其他此類實體的合併，或任何此類實體向任何其他實體轉讓、轉讓或租賃財產或資產的任何交易，
​
(c)
對nee Capital或nee的財產或資產的任何部分進行的不構成其全部或基本上全部的任何轉讓或其他轉讓或租賃，
​
(d)
NEE Capital或NEE的任何直接或間接子公司或聯營公司(視情況需要)可能參與的任何合併或合併，或任何此類子公司或聯營公司對其任何或所有財產或資產的任何轉讓、轉讓或租賃，或NEE Capital或NEE的批准或同意
​
(e)
前款第(1)、(2)、(3)項未考慮的其他交易。(NEE Capital初級附屬契約，第1103節)。
​
違約事件。以下每一項都是任何系列的NEE Capital初級附屬公司債券的違約事件：
(1)
未在到期後30天內支付該系列NEE Capital次級債券的利息(但在有效的可選延期期間未支付利息不構成違約事件)，
​
(2)
到期時未對該系列的nee Capital次級企業債券支付本金或保費(如有)，
​
(3)
未履行或違反NEE Capital次級契約中的任何其他契諾或保證，但與該系列NEE Capital次級契約證券無關的契諾或保證除外，在以下情況下持續90天：(I)NEE Capital和NEE收到初級附屬契約受託人的書面通知，或(Ii)Nnee Capital，NEE和初級附屬公司受託人收到該系列NEE Capital初級附屬公司證券本金至少33%的註冊所有者的書面通知，
​
(4)
NEE Capital或NEE破產、資不抵債或重組的某些事件，
​
(5)
除某些例外情況外，次級擔保失效、被司法程序認定為不可執行或無效、或被NEE拒絕或駁回，或
​
(6)
關於該系列的NEE Capital初級附屬公司證券規定的任何其他違約事件。(NEE Capital初級附屬契約，第2801節)。
​
在發生上述第(3)項所列違約事件的情況下，初級附屬契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有者已發出違約通知，則該系列至少相同百分比的NEE Capital次級債券的註冊所有者，連同初級附屬契約受託人，也可以延長寬限期。如果nee Capital或nee已經發起並真誠地努力採取糾正行動，則寬限期將自動延長。(NEE Capital初級附屬契約，第2801節)。對特定系列的NEE Capital次級債券證券的違約事件不一定構成對根據NEE Capital次級債券發行的任何其他系列的NEE Capital次級債券證券的違約事件。
補救措施。如果違約事件適用於一個或多個系列的NEE Capital初級附屬公司證券，但不適用於所有未償還的NEE Capital初級附屬公司
 
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目錄
 
若(I)初級附屬公司受託人或(Ii)每一受影響系列的NEE Capital次級公司證券本金總額至少33%的登記擁有人可宣佈該系列的所有NEE Capital次級公司證券的本金及應計但未支付的利息立即到期及支付，則(Br)該系列的所有NEE Capital次級公司證券的本金及應計但未付利息可立即到期支付。(NEE Capital初級附屬契約，第2802節)。然而，根據Indenture，一些Nee Capital初級附屬Indenture證券可能會提供低於其全部本金的特定金額，以便在申報時到期和支付。這種NEE資本次級契約證券在契約中被定義為“貼現證券”。
目前未償還的NEE Capital次級債券證券系列中，大多數都有權在發生違約事件時加速支付NEE Capital次級債券證券的本金和應計但未付的利息，這一權利在上文“違約事件”下的第(3)項中列出。就該等NEE Capital初級附屬公司證券而言，如存在上文“違約事件”項第(3)項所列違約事件，則該系列NEE Capital初級附屬公司證券的註冊擁有人將無權投票作出加速聲明(就決定是否已取得上述所需投票權而言，該等NEE Capital初級附屬公司證券將不被視為未償還)，而初級附屬公司受託人將無權就該等NEE Capital次級公司證券作出該等聲明。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則未來發行的NEE Capital次級債券的條款將包含這一例外。
如果違約事件適用於所有未償還的NEE Capital次級債券證券，則(I)初級附屬公司受託人或(Ii)所有系列的所有未償還NEE Capital次級債券證券本金總額至少33%的註冊擁有人，作為一個類別投票，而不是任何一個系列的註冊擁有人，可以作出加速聲明。然而，如果在該聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，導致任何一系列nee Capital次級債券債券的違約聲明將被自動放棄，該聲明及其後果將自動被撤銷和廢止：
(1)
nee Capital或nee向初級附屬企業受託人支付或存入一筆足以支付的款項：
​
(a)
該系列當時未償還的所有nee Capital初級附屬企業證券的所有逾期利息(如果有)，
​
(b)
該系列的任何nee Capital初級附屬企業證券的本金和任何溢價，如因該聲明和當時到期的利息以外的原因到期，
​
(c)
該系列的逾期利息，以及
​
(d)
當時在NEE Capital初級附屬契約項下應付初級附屬契約受託人的所有金額，以及
​
(2)
如果在使用上述第(1)項所述的支付或存放的資金後，該系列的NEE Capital初級附屬公司證券仍未償還，則該系列的NEE Capital初級附屬公司證券的任何其他違約事件已按照NEE Capital初級附屬公司證券的規定得到治癒或豁免。(NEE Capital初級附屬契約，第2802節)。
​
除在NEE Capital次級契約發生違約事件時的義務和責任外，初級附屬契約受託人沒有義務在NEE Capital次級契約證券的任何註冊持有人的要求或指示下行使其在NEE Capital次級契約下的任何權利或權力，除非該等註冊所有者向初級附屬契約受託人提供合理的賠償。(NEE Capital初級附屬契約，第903節)。如果他們提供這一合理的賠償，任何NEE Capital次級債券系列的多數本金的註冊所有者將
 
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有權指示就該系列的Nee Capital初級附屬企業證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求初級附屬企業受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予初級附屬企業受託人的任何信託或權力。然而，如果NEE Capital次級債券項下的違約事件涉及多於一個系列的NEE Capital初級附屬企業證券，則只有作為一個類別的所有受影響系列NEE Capital初級附屬企業證券本金總額超過半數的註冊擁有人才有權作出該指示。此外，該指示不得違反任何法律或NEE Capital初級附屬契約，並且不得使初級附屬契約受託人在賠償不充分的情況下承擔個人責任，而初級附屬契約受託人可採取其認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。(NEE Capital初級附屬契約，第4812節)。
Nee Capital初級附屬契約證券註冊所有人有權在該Nee Capital初級附屬契約證券指定的適用到期日或之後提起訴訟，要求強制支付該Nee Capital初級附屬契約證券的本金或溢價(如有)或利息。(NEE Capital初級附屬契約，第2808節)。任何系列的NEE Capital初級附屬公司證券的註冊所有者均無權根據NEE Capital初級附屬公司提起任何訴訟，或根據NEE Capital初級附屬公司提起任何其他補救措施，除非：
(1)
該登記所有人此前已向初級附屬公司受託人發出書面通知，説明該系列的NEE Capital初級附屬公司證券存在持續違約事件，
​
(2)
所有系列中未償還的nee Capital次級企業證券的本金總額佔多數的註冊持有人(被視為一個類別)，已向初級附屬企業受託人提出書面請求，要求以其受託人的名義提起訴訟，並已就相關費用、費用和債務向初級附屬企業受託人提供合理賠償。
​
(3)
初級附屬契約受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟，並且
​
(4)
在此60天期間，所有存在NEE Capital次級企業債券違約事件的所有系列(被視為一個類別)的未償還NEE Capital次級企業證券的大多數本金總額的登記擁有人並未向初級附屬企業受託人發出與該要求不一致的指示。(NEE Capital初級附屬契約，第2807節)。
​
NEE Capital和NEE均須向初級附屬契約受託人提交一份年度報表，説明其遵守了NEE Capital初級附屬契約項下適用的所有條件和契諾。(NEE Capital初級附屬契約，第2606節)。
修改和放棄。未經NEE Capital初級附屬企業證券的任何註冊所有者同意，NEE Capital、NEE和初級附屬企業受託人可出於下列任何目的修改或補充NEE Capital初級附屬契約：
(1)
在合併或合併或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃NEE Capital或NEE的財產和資產的情況下，規定NEE Capital或NEE的任何許可繼承人承擔NEE Capital初級附屬公司和NEE Capital初級附屬契約證券項下的NEE Capital或NEE的義務。
​
(2)
添加NEE Capital或NEE的契諾，或放棄NEE Capital或NEE次級契約授予NEE Capital或NEE的任何權利或權力，
​
(3)
要添加任何其他默認事件，請執行以下操作：
​
 
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(4)
更改、刪除或增加NEE Capital次級債券的任何條款，但如果該更改、刪除或添加將對任何系列或部分的NEE Capital次級債券的註冊持有人的利益造成重大不利影響，則該更改、刪除或添加將僅對該特定系列或部分生效
​
(a)
已獲得該特定系列或部分的NEE Capital初級附屬企業證券的註冊所有者的必要同意，或
​
(b)
當該特定系列或部分的NEE Capital次級債券證券在NEE Capital次級債券項下未償還時，
​
(5)
為NEE Capital初級附屬企業證券的全部(非部分)提供抵押品擔保，
​
(6)
創建任何其他系列或部分或任何次級擔保的NEE Capital次級債券證券的形式或條款，
​
(7)
規定無記名證券和相關息票的認證和交付，以及與這些無記名證券有關的其他事項，
​
(8)
接受一個或多個系列NEE Capital初級附屬公司證券的繼任者初級附屬公司受託人或共同受託人的委任，並在必要時更改NEE Capital初級附屬公司的任何規定，以規定由多於一名受託人管理NEE Capital初級附屬公司下的信託，
​
(9)
增加程序，允許對所有或任何系列或部分NEE Capital次級債券證券使用無證書註冊系統，
​
(10)
更改任何位置
​
(a)
所有或任何系列或部分NEE Capital次級契約證券的本金和溢價(如果有)和利息均須支付，
​
(b)
所有或任何系列或部分NEE Capital初級附屬公司證券可為註冊、轉讓或交換而交出，以及
​
(c)
可向或向NEE Capital或NEE送達關於NEE Capital初級附屬公司證券和NEE初級附屬公司證券的通知和要求，或
​
(11)
消除任何歧義或不一致之處，或就東北資本次級企業項下所產生的事宜及問題增補或更改任何其他條文，惟該等變更或增補不得對任何系列或部分的東北資本次級企業證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響。(NEE Capital初級附屬契約，第1201節)。
​

除上述任何修訂外，如果1939年《信託契約法》在NEE資本次級契約日期之後以需要更改NEE資本的方式進行修訂
 
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初級附屬契約或以允許更改或取消1939年《信託契約法》所要求的規定的方式，NEE Capital初級附屬契約將被視為進行了修訂，以符合1939年《信託契約法》的修訂或進行該等修改、增加或刪除。NEE Capital、NEE和初級附屬契約受託人可在未經任何登記業主同意的情況下籤訂補充契約以進行修改。(NEE Capital初級附屬契約，第1201節)。
除上述任何修訂外，當時尚未發行的所有系列(被視為一個類別)的NEE Capital初級附屬契約證券的本金總額合計為多數的註冊擁有人同意，方可對NEE Capital初級附屬契約進行所有其他修改。然而，若未償還的NEE Capital初級附屬債券證券系列中少於全部直接受建議補充契約影響，則只須取得所有直接受影響系列(視為一個類別)的未償還NEE Capital初級附屬債券證券本金總額多數的註冊擁有人的同意。但是，如果NEE Capital以多於一批發行任何一系列NEE Capital次級債券證券，而建議的補充債券直接影響少於所有該等批的NEE Capital次級債券證券註冊擁有人的權利，則只須取得所有直接受影響部分的未償還NEE Capital次級債券證券本金總額多數的註冊擁有人的同意，即可視為一類。但是，這些修改或修改均不得：
(1)
未經NEE Capital初級附屬契約證券的註冊所有人同意，更改該NEE Capital初級附屬契約證券的本金或利息的到期日期(上文“-選擇推遲利息支付”一節所述除外)，
​
(2)
未經該Nee Capital次級企業證券的註冊所有人同意，降低任何Nee Capital次級企業證券的本金金額或利率(或該利息的任何分期付款的金額)或更改該利率的計算方法，
​
(3)
未經Nee Capital次級契約證券的註冊所有人同意，降低贖回該Nee Capital次級契約證券時應支付的任何保費，
​
(4)
未經nee Capital次級契約擔保的註冊所有人同意，更改該nee Capital次級契約擔保的支付貨幣(或其他財產)，
​
(5)
未經任何nee Capital次級契約證券的註冊所有人同意，損害在其聲明付款到期之日或之後(或者，如果是贖回，則在贖回日期或之後)就任何nee Capital次級契約證券提起訴訟強制執行付款的權利，
​
(6)
損害根據次級擔保收取付款或提起訴訟以強制執行次級擔保下的任何此類付款的權利，
​
(7)
減少任何系列或份額的未償還新能源企業資本次級次級契約證券的本金百分比，其所有人必須同意修訂、補充或豁免，而無需該特定系列或份額的每個未償還新能源企業資本次級次級契約證券的註冊所有人的同意，
​
(8)
未經該特定系列或份額的每個未償還新英格蘭企業資本次級次級契約證券的註冊所有人同意，降低任何系列或份額的法定人數或投票要求，或
​
 
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目錄
 
(9)
未經受修改影響的每一未償還NEE資本次級契約證券的註冊所有人同意，修改NEE資本次級契約證券中有關任何系列或份額的補充契約、某些契約豁免和過去違約豁免的某些規定。
​
變更或消除NEE資本次級契約的任何規定的補充契約，該補充契約明確地僅為NEE資本次級契約證券的一個或多個特定系列或份額的利益而包含，或修改該特定系列或份額的NEE資本次級契約證券的註冊所有人關於該規定的權利，不會影響任何其他系列或份額的新能源資本次級契約證券的註冊擁有人在新能源資本次級契約下的權利。(NEE資本次級契約，第1202條）。
新能源資本次級契約規定，為了確定未償還的新能源資本次級契約證券所需本金額的登記所有人是否已根據新能源資本次級契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或是否有法定人數出席NEE Capital Junior Subordinated Indentees Securities、NEE Capital擁有的NEE Capital Junior Subordinated Indentees Securities、NEE或NEE資本次級契約證券的任何其他債務人或NEE資本、NEE或該其他債務人的任何關聯公司（除非NEE資本、NEE、該關聯公司或該義務人擁有NEE資本次級契約項下未償還的所有NEE資本次級契約證券，在不考慮本規定的情況下確定），將被忽視，並認為沒有突出。(NEE資本次級契約，第101節）。
如果新能源資本或新能源向新能源資本次級契約證券的註冊所有人請求採取新能源資本次級契約項下的任何行動，新能源資本或新能源可各自選擇提前確定記錄日期，以確定有權採取該行動的新能源資本次級契約證券的註冊所有人，但新能源資本或新能源均無義務這樣做。如果NEE Capital或NEE確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期營業時間結束時記錄的登記所有人將被視為NEE資本次級契約證券的登記所有人，以確定未償還NEE資本次級次級契約證券的所需比例的登記所有人是否已批准了這一行動。為此，未償還的新能源資本次級次級契約證券將於記錄日期計算。任何NEE資本初級從屬契約證券的註冊所有人在NEE資本初級從屬契約下的任何行動將約束該NEE資本初級從屬契約證券或取代該NEE資本初級從屬契約證券的任何NEE資本初級從屬契約證券的每一未來註冊所有人，關於初級從屬契約受託人、NEE資本或NEE所做的任何事情，不這樣做，或允許這樣做，在依賴於該行動，無論該行動是否注意到該新能源資本初級次級契約證券。(NEE資本次級契約，第104節）。
初級從屬契約受託人的恢復和罷免。 次級次級契約受託人可隨時就任何系列的NEE Capital次級契約證券向NEE Capital及NEE發出書面辭職通知而辭職。此外，一個或多個系列的NEE資本初級次級次級契約證券的未償還NEE資本初級次級契約證券的大部分本金的註冊所有人可以通過向初級次級次級契約受託人提供證明該行動的文書，隨時就該系列的NEE資本初級次級次級契約證券罷免初級次級契約受託人，NEE Capital和NEE。次級從屬契約受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命將在繼任受託人接受其任命之前生效。
除NEE Capital次級契約證券的註冊所有人指定的NEE Capital次級契約下的受託人外，次級契約
 
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目錄​​
 
符合以下條件的企業受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據NEE Capital初級從屬企業被任命為受託人：
(1)
不存在NEE Capital次級契約項下的違約事件，也不存在在通知和/或時間流逝後會成為NEE Capital次級契約項下的違約事件的事件，並且
​
(2)
NEE Capital及NEE已向初級附屬公司受託人遞交董事會決議，委任繼任受託人，而該繼任受託人已根據NEE Capital初級附屬公司的條款接受該項委任。(NEE Capital初級附屬契約，第4910節)。
​
通知。向NEE Capital初級附屬公司證券的登記所有人發出的通知將以郵寄方式發送到這些登記所有人的地址，因為這些登記所有人出現在NEE Capital初級附屬公司證券的安全登記冊上。(NEE Capital初級附屬契約，第106節)。
標題。NEE Capital、NEE、初級附屬契約受託人和NEE Capital任何代理人、NEE或初級附屬契約受託人，可以將其名下的NEE Capital初級附屬契約證券登記為該NEE Capital初級附屬契約證券的絕對所有者，無論該NEE Capital初級附屬契約證券是否逾期，用於付款和所有其他目的，而不管任何相反的通知。(NEE Capital初級附屬契約，第2308節)。
依法治國。NEE Capital初級附屬公司和NEE Capital初級附屬公司證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律是強制性適用的。(NEE Capital初級附屬契約，第2112節)。
受託人信息
NEE及其子公司(包括NEE Capital)及其附屬公司與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。紐約梅隆銀行作為或將擔任(I)上文“NEE Capital高級債務證券説明”所述契約項下的契約受託人、證券登記員及付款代理人，(Ii)上文“NEE Capital高級債務證券的説明”所述擔保協議項下的擔保受託人，(Iii)就股票購買單位根據購買合約協議訂立的購買合約代理人，及(Iv)上文“NEE Capital次級債券及NEE次級擔保説明”所述的NEE資本次級契約項下的初級附屬契約受託人、證券登記員及付款代理人。此外，紐約梅隆銀行根據NEE和FPL的債務證券契約擔任或將擔任受託人。
配送計劃
NEE和NEE Capital可以出售根據本招股説明書發行的證券(“已發行證券”)：
(1)
承銷商或經銷商，
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(2)
通過代理，或
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(3)
直接發送給一個或多個採購商。
​
本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。
通過承銷商或經銷商。如果NEE和/或NEE Capital在出售已發行證券時使用承銷商，承銷商將為自己購買已發行證券。承銷商可以通過一次或多次交易，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售所發行的證券。承銷商可能會
 
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直接或通過由主承銷商代表的承銷團銷售所發行的證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買該等已發售證券的義務將受某些條件的限制，且承銷商如購買任何一種已發售證券，將有義務購買所有該等已發售證券。如果NEE和/或NEE Capital在出售中使用交易商，NEE和/或NEE Capital將把發行證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。
任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
通過代理。NEE和/或NEE Capital可以指定一個或多個代理來銷售所發行的證券。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內徵集購買。
直接。NEE和/或NEE Capital可以將發售的證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。
一般信息。招股説明書附錄將註明任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及支付、允許或轉租給他們的任何補償、承銷折扣或特許權的金額。招股説明書附錄還將説明出售發售證券所得的NEE和/或NEE Capital收益、任何首次公開發行價格以及發售這些發售證券的其他條款。
NEE和/或NEE Capital可授權承銷商、交易商或代理人徵集特定機構的要約，以公開發行價和相關招股説明書附錄中描述的條款，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，從NEE和/或NEE Capital購買已發行證券。
如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，發售的證券也可以由一家或多家公司在購買時根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式發行和出售，這些公司充當其自己賬户的委託人或作為NEE和/或NEE Capital的代理人(視情況而定)。將確定任何再營銷公司及其與NEE和/或NEE Capital的協議條款(如果有的話)，其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在1933年證券法中有定義，與其所註明的證券有關。
NEE和/或NEE Capital可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital質押或從其中任何一方或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可使用從NEE和/或NEE Capital收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。
NEE和/或NEE Capital可能達成協議，就承銷商、交易商和代理人可能被要求支付的某些民事責任(包括1933年證券法下的責任)對承銷商、交易商和代理人進行賠償或支付款項。
專家
本招股説明書中引用NextEra Energy，Inc.的S年報10-K表中的合併財務報表，以及NextEra Energy，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中載述了該等報告，並將其併入本文作為參考。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。
 
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法律意見
紐約州紐約市的Morgan，Lewis & Bockius LLP和佛羅裏達州邁阿密市的Squire Patton Boggs（US）LLP（NEE和NEE Capital的聯席律師）將對NEE和NEE Capital的發行證券的合法性進行審查。Hunton Andrews Kurth LLP（紐約州紐約市）將向任何承銷商、經銷商或代理商傳遞所發行證券的合法性。Morgan，Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可就佛羅裏達州法律的所有事項依賴Squire Patton Boggs（US）LLP的意見。Squire Patton Boggs（US）LLP可就紐約法律的所有事宜依賴Morgan，Lewis & Bockius LLP的意見。
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您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中或在指定特定證券發行的最終條款的NEE或NEE Capital的任何書面通信中納入或提供的信息。NEE和NEE Capital都沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。NEE和NEE Capital都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。
 
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目錄
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NextEra能源資本控股公司
$4,400,000,000
$10,000,000，4.95%債券，系列債券，2026年1月29日到期
$900,000,000 4.90%債券，2029年3月15日到期
$11,000,000 5.25%債券，2034年3月15日到期
$800,000,000 5.55%債券，系列債券，2054年3月15日到期
6億美元浮動利率債券，2026年1月29日到期
債務將是絕對的、不可撤銷的和
由 無條件擔保
NextEra Energy，Inc.
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招股説明書副刊
2024年1月29日
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紐約梅隆資本市場有限責任公司摩根大通PNC Capital Markets LLC
SMBC日興美國銀行富國銀行證券
澳新銀行證券巴克萊BBVABMO資本市場法國巴黎銀行
美國銀行證券加拿大帝國商業銀行資本市場花旗集團農業信貸銀行五三證券
高盛股份有限公司IMI - Intesa Sanpaolo KeyBanc資本市場瑞穗
摩根斯坦利納證券，LLCRabo證券加拿大皇家銀行資本市場Regions Securities LLC
SantanderScotiabankSOCIETE GENERALETD證券Truist Securities
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