根據第 424 (b) (3) 條提交的第 2 號招股説明書補充文件

（截至 2023 年 11 月 21 日的招股説明書）註冊號 333-268062

復古葡萄酒莊園有限公司

27,633,275 股普通股

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提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年11月21日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）中包含的信息，該報告於2024年1月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表最新報告。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了該報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售最多27,633,275股普通股，每股沒有面值（“普通股”）。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VWE”。2024年1月16日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.50美元。

投資我們的普通股涉及招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月17日。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Vintage Wine Estates,

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 

第 2.05 項與退出或處置活動相關的成本。

2024 年 1 月 16 日，公司董事會批准了一項組織重組計劃（“計劃”），以通過資產獲利並減少非核心利潤率較低的產品和服務供應。作為該計劃的一部分，裁員影響了約15％的員工，預計每年將節省710萬澳元的成本。該公司預計，到2024財年第三季度末，生效的削減將基本完成。

裁員的現金支出估計為150萬美元，幾乎全部與員工的遣散費和福利費用有關。該費用將在2024財年第三季度累計。

本報告第2.05項（“第2.05項”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所規定定義的 “前瞻性陳述”，這些陳述由 “將”、“期望”、“估計” 等詞語以及其他類似的詞語、表達方式和表述來識別。第2.05項包含有關削減生效的時間和範圍、削減對公司戰略舉措的影響以及相關費用的金額和時間的前瞻性陳述。許多因素可能會影響減免的實際結果，而公司目前對這些因素的預期差異可能會導致實際減免的實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。公司目前認為，以下是可能導致實際業績與其預期存在重大差異的重要因素的非排他性清單：對員工裁員的估計；公司可能因裁員而產生的現金支出；以及因裁員生效而取消的未償還未歸屬股權獎勵的數量。公司通過10-K、10-Q和8-K表格向美國證券交易委員會提交的文件中詳細討論了這些風險以及其他可能導致公司實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，公司不承擔任何修改或更新此類陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 8.01 其他活動。

2024年1月17日，公司發佈了有關組織重組計劃的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

新聞發佈

塔霍大道 937 號，210 號套房 | 內華達州斜坡村 89451

立即發佈

Vintage Wine Estates重組組織，啟動成本削減和
簡化商業模式

內華達州INCLINE VILLAGE，2024年1月17日——美國頂級葡萄酒生產商之一Vintage Wine Estates, Inc.（納斯達克股票代碼：VWE和VWEW）（“VWE” 或 “公司”）今天宣佈，它正在重組業務，尋求通過某些資產獲利並退出某些非核心、利潤率較低的產品和服務。因此，公司將裁員約15％，預計年化節省710萬美元。這些行動的重組費用預計約為150萬美元，這將反映在截至2024年3月31日的2024財年第三季度中。

總裁兼首席執行官塞思·考夫曼評論説：“我們業務的複雜性導致成本基礎過高。為了推動利潤率提高和產生現金，我們需要在產品供應之外進行簡化，並從根本上重構我們的業務模式。從這裏走向那裏，首先要認識到我們的優勢所在，並確定我們不應該經營的業務領域。莊園釀酒廠和葡萄酒釀造、生產服務和其他定製壓榨產品以及我們一些獨立的DTC業務的流程和要求非常不同，需要不同的能力。我們現在採取的行動是精簡業務模式和運營的初步措施，因為我們正在制定長期戰略，以建立精選的全國知名品牌組合。

“我們需要資源來執行我們的計劃，並已聘請了Oppenheimer & Co. 來幫助我們加快努力，將某些資產貨幣化，我們認為這些資產不屬於重新構想的VWE的一部分。其中包括精選的豪華莊園、一些高價位及以下的葡萄酒品牌，以及某些生產服務和一些DTC平臺，例如數字原生品牌和電話營銷。這些努力將幫助我們償還債務，我們預計將使投資能夠推動以消費者為中心和商業紀律的重大變革。”

重組以簡化業務

該公司計劃簡化其DTC業務，將資源集中在某些Super Premium+莊園酒莊上。VWE還計劃通過其位於納帕的Clos Pegase酒莊和品酒室及其位於索諾瑪的Viansa房產獲利。它還會

Vintage Wine Estates重組組織，啟動削減成本並簡化商業模式

2024年1月17日

第 2 頁，總共 3 頁

在評估其一系列生產服務業務以及每種業務的貢獻的同時，考慮結束某些定製服務業務和B2B服務。

其優先品牌將包括許多Super Premium+房地產品牌以及Layer Cake、Bar Dog、Cherry Pie和ACE Cider等精選生活方式品牌。Super Premium+房地產優先品牌將包括Girard、Kunde、BR Cohn、Laetitia和Firesteed等。考夫曼指出：“我們預計，這種對資源的高度關注將使我們能夠創造更強的品牌吸引力，從而提高本地和零售的批發吞吐量，從而建立一套為我們的分銷合作伙伴提供更多機會的營銷規則。”

考夫曼最後説：“當我們重新構想VWE成為一家提供美國最高質量的Super Premium+產品的全渠道葡萄酒和蘋果酒公司時，我們預計這種轉型將導致公司規模縮小，但可以實現可持續增長，同時創造行業最高四分位數的利潤率。我們現在正在立即採取行動以實現這一願景，隨着我們推進戰略，我們將繼續傳達我們的努力和進展。”

關於Vintage Wine Estates, Inc

Vintage Wine Estates（納斯達克股票代碼：VWE 和 VWEWW）正在重新構想自己成為一家領先的葡萄酒和蘋果酒公司，生產最優質的超級優質葡萄酒和蘋果酒，讓消費者買得起和平易近人。其願景是成為一傢俱有以消費者為中心的文化的成長、利潤豐厚的全渠道企業。VWE 在納帕、索諾瑪、加利福尼亞中央海岸、俄勒岡州和華盛頓州擁有一系列莊園酒莊，這些酒莊擁有寶貴的遺產和產品。通過其五點計劃和重新構想VWE未來的戰略，該公司正在簡化向ACE Cider、三個領先的生活方式品牌（Bar Dog、Cherry Pie和Layercake）和包括B.R. Cohn、Firesteed、Girard、Kunde和Laetitia在內的主要莊園葡萄酒以及其他幾個傳統莊園品牌的供應。它的主要重點是美國葡萄酒行業的超級優質+細分市場，該細分市場定義為每瓶15美元以上。該公司定期在ir.vintagewineestates.com上發佈最新消息和其他信息。

前瞻性陳述
本新聞稿中包含的某些陳述是適用證券法所指的前瞻性陳述（統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述是除歷史事實之外的所有陳述，通常可以通過使用 “尋找”、“期望”、“發展”、“將”、“應該”、“計劃” 等詞語或其他表示未來事件或趨勢的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關VWE業務戰略的陳述；重組工作推動利潤率提高、產生現金和創造前四分位數行業利潤率的能力；奧本海默公司加快公司盈利工作的能力，包括精選奢侈地產、一些高價位及以下的葡萄酒品牌，以及某些生產服務和一些DTC平臺，例如數字原生品牌和電話營銷；Clos Pegase 酒莊的盈利和品酒會房間和Viansa房產；關閉某些定製和B2B服務；公司的優先品牌和生活方式品牌；專注於資源以創造更強的品牌吸引力；利用更強的品牌吸引力來提高本地和零售業的批發吞吐量的能力；簡化DTC運營以將資源集中在Super Premium+地產酒廠上的能力；裁減員工和相關的年化儲蓄；通過貨幣化努力償還債務的能力以及使投資能夠推動階梯式變革以消費者為中心和商業紀律；公司為分銷合作伙伴建立更強的營銷紀律和機會的能力；以及公司的規模及其實現可持續增長的能力。這些陳述基於各種假設，無論是否在本新聞稿中提出，也基於VWE管理層當前的預期。這些前瞻性陳述無意作為對實際業績的保證或事實或概率的保證或明確的陳述，任何投資者都不應依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與此類前瞻性陳述中包含或暗示的事件和情況存在重大差異。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是VWE無法控制的。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括：公司確認任何組織重組和其他成本節約行動所帶來的收益的能力，包括實施公司五點計劃、正現金產生和資產貨幣化的預期結果；公司恢復遵守納斯達克上市標準和維持其證券在納斯達克上市的能力；與持續法律相關的風險訴訟程序；

Vintage Wine Estates重組組織，啟動削減成本並簡化商業模式

2024年1月17日

第 3 頁，總共 3 頁

公司作為上市公司運營的經驗有限，有能力糾正其在財務報告內部控制方面的重大缺陷和維持對財務報告的有效內部控制；公司留住關鍵人員的能力；經濟狀況對VWE經營的行業和市場的影響，包括金融市場狀況、通貨膨脹上升、價格、利率和市場需求的波動；競爭對VWE未來業務的影響；潛在的不利影響健康流行病、流行病或傳染病對VWE業務以及美國和世界經濟的影響；消費者對VWE產品的需求下降或意想不到的變化；供應中斷或能源短缺；VWE充分採購葡萄和其他原材料的能力以及此類材料成本的任何增加；環境災難、自然災害、疾病、害蟲、天氣狀況和供水不足對VWE業務的影響；VWE 針對災難性事件和損失的保險水平；氣候變化的影響以及相關的政府法規；VWE嚴重依賴其分銷渠道，包括獨立分銷商，尤其是在批發業務方面；重要分銷商、營銷公司或零售商的銷售虧損或大幅下降；與新業務領域或產品相關的風險；內部和外部來源對VWE品牌的潛在聲譽損害；消費者通過VWE的直接面向消費者的渠道購買葡萄酒的信心下降；VWE的葡萄酒質量評級可能下降；整合風險與最近或未來的收購有關；可能與濫用或濫用酒精有關的訴訟；適用法律法規的變化以及在高度監管的行業中運營給VWE帶來的鉅額支出；VWE維持必要許可證的能力；VWE保護其商標和其他知識產權的能力；與公司信息技術以及維護和保護個人信息的能力相關的風險；VWE償還其債務的能力；公司面臨的風險無法滿足其修訂後的信貸協議規定的其他限制和義務；以及公司最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或其他報告中討論的因素。可能還存在其他風險，包括VWE目前不知道或VWE目前認為不重要的其他調整，這些調整也可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了VWE對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞發佈日期和時間的觀點。除非法律要求，否則VWE沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。

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