附錄 5.1

NexPoint 房地產金融有限公司

300 新月法院，700 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

女士們、先生們：

根據本文發佈當日或前後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交或將要向美國證券交易委員會（“委員會”）提交或將要提交的S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），我們曾就公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊股票擔任馬裏蘭州的公司法律顧問。你已徵求我們對下述事項的意見。

作為公司的馬裏蘭州公司法律顧問，為了本意見的目的，我們審查了以下文件（統稱為 “文件”）的原件或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本：

(i) 以2020年2月3日向馬裏蘭州評估和税務部（“部門”）提交的修正和重述條款、2020年7月20日向該部提交的補充條款、2021年3月31日向該部提交的補充條款和2023年11月2日向該部提交的補充條款和2023年11月2日向該部提交的補充條款為代表的公司章程（“章程”）；

(ii) 自本協議發佈之日起生效的公司第二經修訂和重述的章程（“章程”）；

(iii) 公司董事會（“董事會”）就註冊聲明（“董事會決議”）通過的某些決議；

(iv) 計劃；

(v) 註冊聲明的形式與根據該法向委員會提交或將要提交的形式基本相同；

(vi) 一份日期為最近日期的公司一名或多名高級管理人員的證書（“高級管理人員證書”），其大意是，除其他外，章程、章程和董事決議真實、正確和完整，未被撤銷或修改，自高管證書頒發之日起完全有效，並説明董事決議和批准的方式本計劃由公司股東在2024年1月26日舉行的股東特別會議上進行必要的表決；

(vii) 該部最近日期的身份證明，表明公司是根據馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的，並已獲得在馬裏蘭州開展業務的正式授權；以及

(viii) 我們認為提出本意見所必需的其他法律、記錄、文件、證書、意見和文書，但須遵守下述限制、假設和條件。

在得出以下意見時，我們假定了以下幾點：

(a) 代表一方（公司除外）執行任何文件的每個人均獲得正式授權；

(b) 執行任何文件的每個自然人都有這樣做的法律權限；

(c) 作為原件提交給我們的任何文件均為真實文件；作為經認證或靜電覆印件提交給我們的任何文件均符合原始文件；所有文件上的所有簽名均為真實；我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄均真實完整；文件中包含的所有陳述和信息均真實完整；任何文件均未修改或修改，並且有並未因其作為或不作為而放棄任何文件的任何規定當事方或其他方面；

(d) 向我們提交的官員證書和所有其他證書，無論是在簽發時還是截至本文發佈之日都是真實和正確的；

(e) 公司沒有根據1940年的《投資公司法》註冊，也不需要註冊；

(f) 任何股份的發行或轉讓都不會違反《章程》第七條關於限制公司股票所有權和轉讓的規定；

(g) 根據《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）第3章第6節的定義，不會向公司或其關聯公司的利益股東或其關聯公司發行和出售任何股份，這違反了MGCL第3-602條；以及

(h) 在本協議發佈之日之後每次發行任何股票時，公司已發行和流通的普通股總數在此類股票的發行生效後，不得超過公司根據章程獲準發行的普通股總數。

BALLARD SPAHR LLP

NexPoint 房地產金融有限公司

2024年1月29日

第 3 頁

基於上述情況，並根據此處提出的假設和限定條件，我們認為，截至本信發出之日：

1。根據馬裏蘭州的法律，該公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。

2。這些股票通常已根據本計劃獲準發行，如果股票在本計劃發佈之日之後作為限制性股票獎勵或行使期權時發行，或者以增值權、限制性股票單位、績效股票、績效單位、利潤利息單位、股息等價物或其他股票獎勵作為對價進行發行，則在每種情況下均由董事會正式授權公司或其正式任命的委員會董事會已根據本計劃的條款和條件以及與此類股份相關的限制性股票、期權權、增值權、限制性股票單位、績效股票、績效單位、利潤利息單位、股息等價物或其他股權獎勵的適用獎勵，授予必要的權力和權限，此類股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

上述意見僅限於馬裏蘭州的實體法，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對任何聯邦或州證券法（包括馬裏蘭州的證券法）的適用性或效力不發表任何意見，也未對有關欺詐性轉賬的聯邦或州法律發表任何意見。只要我們在此表達意見的任何事項都將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們對此類問題不發表任何意見。

本意見書是自本文發佈之日起發佈的，必然僅限於現行法律以及目前存在並提請我們注意的事實和情況。如果在本意見書發佈之日後有任何適用法律發生變化，或者如果我們得知現在存在或將來發生或出現的任何事實或情況，並且可能在本意見書發佈之日之後更改此處表達的觀點，則我們沒有義務補充本意見書。

我們同意你將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意將本意見作為向美國各州證券專員申請股票註冊的證物提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。