美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

菲尼克斯汽車公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.004美元

（證券類別的標題）

71910P 203

（CUSIP 號碼）

彭曉峯先生

董事

帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司

加利福尼亞州帕洛阿爾託梅維尤大道 740 號 94303

電話號碼：888-575-1940

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年9月26日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過申報本附表13D所涉收購的聲明，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框：☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

該分母基於截至2023年8月14日已發行的21,291,924股普通股 ，該分母是發行人在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中最後一次報告所報告的。

* Palo Alto Clean Tech Holding Limited（“Palo Alto”）持有的所有普通股可能被視為由作為董事的彭曉峯先生及其妻子周翠西（“周”）實益擁有。 作為董事，彭先生對帕洛阿爾託持有的普通股擁有投票權和投資權。周翠西是帕洛阿爾託的受益 所有者。彭先生宣佈放棄其配偶持有的帕洛阿爾託股份的實益所有權。

** 參見下文第 3 項。

*** 彭先生還是擁有愛迪生未來100％股份的SPI Energy的董事長兼首席執行官，也是愛迪生未來的董事長兼首席執行官，因此對愛迪生未來持有的發行人550萬股普通股擁有投票權和投資權。此外，正如SPI Energy於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表中報告的那樣，SPI Energy的最大股東是帕洛阿爾託、彭先生及其配偶周女士。因此，彭先生可能被視為實益擁有發行人17,500,000股普通股。彭先生 還是發行人菲尼克斯汽車公司的董事長兼首席執行官。

該分母基於截至2023年8月14日已發行的21,291,924股普通股 ，該分母是發行人在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中最後一次報告所報告的。

第 1 項。證券和發行人。

本聲明涉及特拉華州的一家公司菲尼克斯汽車公司（“發行人”）的普通股，面值為0.004美元 （“普通股”）。發行人的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號92807（“發行人”）。

第 2 項。身份和背景。

(a) 本聲明由帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司（“帕洛阿爾託”）和彭曉峯先生（“彭小峯”）共同提交。在下文中，上述人員有時統稱為 “舉報人”。

(b) — (c) 帕洛阿爾託是一家根據英屬維爾京羣島法律成立 的豁免有限公司。帕洛阿爾託是一傢俬人投資實體，為了其所有者的利益 尋求資產增值。帕洛阿爾託主要行政辦公室的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市梅維尤大道740號94303。

彭曉峯先生為自然人，是開曼羣島豁免公司（“SPI Energy”）的董事會主席 兼首席執行官（“SPI Energy”），擁有 EdisonFuture 100% 的股份，也是愛迪生未來和發行人菲尼克斯汽車公司的董事長兼首席執行官。彭先生及其配偶 周翠西是董事帕洛阿爾託的。此外，正如SPI Energy於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表中報告的那樣，SPI Energy的最大股東是帕洛阿爾託、彭先生及其配偶周女士。SPI Energy行政辦公室 的地址位於加利福尼亞州麥克萊倫公園厄巴尼大道4803號，郵編95652。

(d) — (e) 在過去五年中，舉報人 或附錄 1 中提及的任何人均未在 (i) 刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪） 或 (ii) 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，由於該訴訟 過去或現在受制於未來的判決、法令或最終命令違反、禁止或強制執行 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違規行為法律。

(f) 彭先生是中國香港特別行政區公民。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

2023年9月26日，特拉華州的一家公司（“愛迪生未來”）、SPI Energy的全資子公司愛迪生未來公司與帕洛阿爾託簽訂了股票購買協議 （“購買協議”）。根據收購協議的條款，愛迪生未來同意向帕洛阿爾托出售特拉華州 公司（“發行人”）菲尼克斯汽車公司（“發行人”）的共計1200萬股普通股（“股份”），每股價格為1.02美元，總收購價為12,240,000美元（“購買 價格”）。

帕洛阿爾託同意在收盤之日（“收盤日”）向愛迪生未來交付貨物，向愛迪生未來支付購買價格 ：

(a) 通過電匯向 EdisonFuture 現金支付 40,000 美元的即時可用資金，以及

(b) 帕洛阿爾託根據愛迪生未來訂單，於2023年9月26日發行的有擔保本票 ，日期為2023年9月26日，由帕洛阿爾託根據EdisonFuture的訂單簽發，本金總額為12,200,000美元（“有擔保 本票”），由帕洛阿爾託根據2023年9月26日的股票質押協議（“股票質押協議”）向愛迪生未來發行的所有股權的留置權和抵押質押擔保協議”）。

有擔保本票的利息 年利率為3％，每年拖欠支付，12,200,000美元的全部本金餘額將於到期日（自收盤之日起三年，即2026年9月30日）到期。

第 4 項。交易目的。

帕洛阿爾託和另一位申報人出於投資目的收購了普通股 。彭先生目前擔任發行人的董事長兼首席執行官。申報人 已經並打算繼續與發行人的一名或多名高管、董事和/或代表或代理人 和/或其他人員進行溝通，將來還可能與發行人的一位或多位股東和 其他相關方進行溝通，包括但不限於其運營、業務戰略、資本結構 及其潛在變化及其籌資需求額外的債務或股權資本和/或其戰略選擇。作為此類 溝通的一部分，彭先生作為發行人主席兼首席執行官可以倡導一種或多種行動方針。

根據市場狀況、對業務的持續評估 和發行人的前景以及其他因素，在遵守美國證券交易委員會適用的限制的前提下，帕洛阿爾託和其他申報人可能會額外收購 股或處置發行人的普通股。

除上述情況外，申報人目前對以下方面沒有任何意向、計劃或提議：(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置 的發行人證券；(b) 涉及 發行人或其任何子公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算；(c) 出售或轉讓大量資產發行人或其任何子公司的；(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期 或填補董事會現有空缺的計劃或提案；(e) 發行人當前資本或股息政策的任何重大變化； (f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；(g) 發行人的 公司註冊證書、相應的章程或文書的變更或其他可能阻礙發行人獲得控制權的行動 由任何人實施；(h) 導致發行人的一類證券從國家證券中退市交易所（如果有）或停止授權 在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價；（i）根據該法第12（g）（4）條有資格終止註冊的發行人的一類股權 證券；或（j）與上述任何行為類似的任何行動 。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a) 參見本附表13D封面第11和13項，瞭解 每位申報人實益擁有的股票總數和普通股百分比。

截至2023年8月14日，共有21,291,924股普通股 已發行普通股 ，這是發行人在2023年8月14日向證券 和交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中報告的。

截至本附表13D的提交日，帕洛阿爾託 實益擁有12,000,000股普通股，約佔目前已發行和流通普通股的56.36％。

彭先生及其配偶周翠西是帕洛阿爾託的董事。 作為帕洛阿爾託董事的彭可將帕洛阿爾託持有的所有股份視為實益擁有。周翠西是帕洛阿爾託的受益所有人 。作為帕洛阿爾託的董事，彭先生可能被視為實益擁有12,000,000股普通股，這相當於 當前已發行和流通普通股的56.36％左右。彭先生宣佈放棄其配偶周翠西持有的帕洛阿爾託 股份的實益所有權。彭先生還是擁有愛迪生未來100％股份的SPI Energy的董事會主席兼首席執行官，也是愛迪生未來和發行人菲尼克斯汽車 公司的董事長兼首席執行官。彭先生和他的配偶周翠西是帕洛阿爾託的董事。此外，SPI Energy的最大股東是Palo Alto、彭先生及其配偶周女士。因此，彭先生可能被視為實益擁有發行人 的17,500,000股普通股。

(b) 參見本附表13D 封面第7至第10項，瞭解每位申報人實益擁有的唯一投票權或 指導投票權、共享投票權或指導投票權以及處置或指導處置的唯一或共同權力的普通股數量。

截至本附表13D的提交之日，帕洛阿爾託擁有投票或指導投票以及處置或指示處置1200萬股普通股的唯一權力 。

作為帕洛阿爾託的董事。彭先生擁有投票或指示 投票以及處置或指示處置1200萬股普通股的共同權力。

(c) 除本附表13D另有規定外，在過去的60天內，申報人 以及據申報人所知，附錄1（i）實益擁有任何普通股 股票，（ii）均未進行任何普通股交易。

(d) 除本附表13D另有規定外，據 申報人所知，任何人均無權或有權指示從本附表13D所涵蓋的證券中獲得股息或出售 的收益。

(e) 不適用。

第 6 項與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 .

彭先生還是擁有愛迪生未來100％股份的SPI Energy的董事長兼首席執行官， 也是愛迪生未來的董事長兼首席執行官，因此控制着愛迪生未來持有的發行人剩餘的550萬股普通股。彭先生還是發行人 菲尼克斯汽車公司的董事長兼首席執行官。

除了申報人所知的上述關係，包括但不限於 上述在第 3 項和第 5 項下描述的協議和關係，以及除作為附錄 1 附於此處的截至 2023 年 10 月 6 日的聯合申報協議外，第 2 項中提及的人員之間沒有任何合同、安排、諒解 或關係（法律或其他關係）適用於發行人的任何證券 ，包括但不限於轉讓或投票任何證券、發現者費用、合資企業、貸款或 期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理權。

第 7 項。材料將作為展品提交。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。