美國證券交易委員會表格 5

表格 5 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變動年度報表

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0362
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 1.0
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
X
 Form 3 持有量已上報。
X
 表格 4 已報告的交易。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
格雷厄姆·加里
（最後） （第一） （中間）
6400 S. FIDDLERS 綠色圓圈，STE 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 SOBR Safe, Inc. [清醒 ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。發行人截至財年 （月/日/年）的聲明
12/31/2023
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 發行人財政年度末實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 3 11,322,575(1)(2) D
普通股 09/23/2020 J4 1,025,829 D (3) 11,322,575 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 09/23/2020 J4 1,025,829 D (3) 11,322,575 D
普通股 12/15/2020 C4 2,743,169 A $1 11,322,675 I 作者：SOBR SAFE, LLC
普通股 12/15/2020 C4 2,743,169 A $1 2,743,169 D(4)
普通股 12/30/2020 J4 3,128,896 D (5) 11,322,575 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 12/30/2020 J4 3,128,896 D (5) 11,322,575 D
普通股 12/31/2020 C4 3,103,028 A (6) 11,322,575 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 12/31/2020 C4 3,103,028 A (6) 11,322,575 D
普通股 01/20/2022 X4 176,938 A $0.5 2,711,923 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 01/20/2022 X4 176,938 A $0.5 2,711,923 D(7)
普通股 03/01/2022 J4 2,000,000 D (8) 2,711,923 I 作者：IDTEC, LLC
普通股 03/01/2022 J4 2,000,000 D (8) 2,711,923 D
普通股 06/30/2022 J4 888,750 D (9) 2,711,923 I 作者：SOBR SAFE, LLC
普通股 06/30/2022 J4 888,750 D (9) 25,639 D
普通股 06/12/2023 C4 666,667 A (10) 2,542,616 I 作者：第一資本控股有限責任公司
普通股 06/12/2023 C4 666,667 A (10) 2,542,616 D
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
(A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
A-1 系列優先股 $1 3 12/12/2019 (12) 普通股 2,700,000 2,700,000 I 作者：SOBR SAFE, LLC
A-1 系列優先股 $1 3 12/12/2019 (12) 普通股 2,700,000 2,700,000 D
可轉換票據 $0.5 3 06/05/2020 (12) 普通股 3,103,028 3,103,028 I 作者：IDTEC, LLC
可轉換票據 $0.5 3 06/05/2020 (12) 普通股 3,103,028 3,103,028 D
搜查令 $0.5 3 06/05/2020 06/04/2025 普通股 320,000 320,000 I 作者：IDTEC, LLC
搜查令 $0.5 3 06/05/2020 06/04/2025 普通股 320,000 320,000 D
A-1 系列優先股 $1 12/15/2020 4C 2,743,169 12/12/2019 (12) 普通股 2,743,169 $1 0 I 作者：SOBR SAFE, LLC
A-1 系列優先股 $1 12/15/2020 4C 2,743,169 12/12/2019 (12) 普通股 2,743,169 $1 0 D
可轉換票據 $0.5 12/31/2020 4X 3,103,028 06/05/2020 (12) 普通股 3,103,028 (1) 0 I 作者：IDTEC, LLC
可轉換票據 $0.5 12/31/2020 4X 3,103,028 06/05/2020 (12) 普通股 3,103,028 (1) 0 D
搜查令 $0.5 01/20/2022 4X 176,938 06/05/2020 06/04/2025 普通股 320,000 (1) 143,062 I 作者：IDTEC, LLC
搜查令 $0.5 01/20/2022 4X 176,938 06/05/2020 06/04/2025 普通股 320,000 (1) 143,062 D
B 系列優先股 $1.84 03/01/2022 4J 2,000,000 09/01/2022 (12) 普通股 2,000,000 (8) 2,000,000 I 作者：IDTEC, LLC
B 系列優先股 $1.84 03/01/2022 4J 2,000,000 09/01/2022 (12) 普通股 2,000,000 (8) 2,000,000 D
B 系列優先股 $1.84 04/30/2023 4C 666,667 09/01/2022 (12) 普通股 666,667(11) (10) 0 I 作者：第一資本控股有限責任公司
B 系列優先股 $1.84 04/30/2023 4C 666,667 09/01/2022 (12) 普通股 666,667(11) (10) 0 D
1。舉報人的姓名和地址*
格雷厄姆·加里
（最後） （第一） （中間）
6400 S. FIDDLERS 綠色圓圈，STE 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
IDTEC, LLC
（最後） （第一） （中間）
6400 S. FIDDLERS 綠色圓圈，STE 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
SOBR 安全有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
6400 S. FIDDLERS 綠色圓圈 STE. 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
第一資本控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
6400 秒 FIDDLERS 綠色圓圈，設置 1400
（街）
格林伍德村 CO 80111
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。根據發行人與IDTEC, LLC於2019年5月6日簽訂的資產購買協議（及其2020年3月9日的第1號修正案，合稱 “APA”）以及相關交易（連同資產購買 “交易”）向IDTEC, LLC發行，根據該協議，IDTEC LLC發行了（i）12,000,000股發行人普通股，（ii）可轉換本票（“票據”）本金為1,485,189美元，轉換價格為每股0.50美元，以及（iii）購買最多32萬股發行人普通股的認股權證（“認股權證”）股票的行使價為每股0.50美元。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限責任公司的經理，該公司曾是IDTEC, LLC的管理成員。
2。本列6中所有行中的金額均與加里·格雷厄姆有關，涉及每個財政年度末反映的股票總額；與IDTEC, LLC、第一資本控股有限責任公司和第一資本風險投資有限責任公司有關的總股數減去25,316股（在2022年4月28日進行1：3的反向股票拆分之後）加里·格雷厄姆單獨持有的標的股票期權。SOBR SAFE, LLC的交易僅涉及加里·格雷厄姆和第一資本控股有限責任公司。
3.IDTEC, LLC向其成員共分發發行人1,025,829股普通股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限責任公司的經理，該公司曾是IDTEC, LLC的管理成員。
4。SOBR SAFE, LLC將2700,000股A-1系列優先股加上應計股息轉換為普通股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限責任公司的經理，該公司曾是SOBR SAFE, LLC的管理成員。
5。IDTEC, LLC向協助該公司的24名個人或實體轉讓發行人共計3,128,896股普通股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限責任公司的經理，該公司曾是IDTEC, LLC的管理成員。
6。IDTEC, LLC以每股0.50美元的價格將票據的本金和應計利息轉換為發行人的3,103,028股普通股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限責任公司的經理，該公司曾是IDTEC, LLC的管理成員。
7。IDTEC, LLC行使認股權證。
8。IDTEC, LLC將發行人的2,000,000股普通股換成發行人的2,000,000股優先股。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限責任公司的經理，該公司曾是IDTEC, LLC的管理成員。
9。清算SOBR SAFE LLC向其成員分配的股份，保留25,639股股票以支付清算費用。加里·格雷厄姆先生曾是一家有限責任公司的經理，該公司曾是SOBR SAFE, LLC的管理成員。
10。IDTEC LLC的繼任者第一資本控股有限責任公司將發行人的666,667股B系列優先股轉換為發行人的666,667股普通股。加里·格雷厄姆先生是第一資本控股有限責任公司的經理。
11。該發行人於2022年4月28日進行了 1:3 的反向股票拆分。
12。只要股票在流通，A-1系列優先股和B系列優先股就可以兑換。該票據在到期前均可兑換。
/s/ Gary J. Grah 01/30/2024
第一資本控股有限責任公司：/s/ Gary J. Graham，經理 01/30/2024
IDTEC, LLC——作者：FIRST CAPITAL VENTURES, LLC，管理成員：/s/ 加里·格雷厄姆，經理 01/30/2024
SOBR SAFE, LLC——由第一資本風險投資有限責任公司提供。管理成員：/s/ Gary J. Graham，經理 01/30/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。