atlc20240125_424b5.htm

如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所述，我們將發行2029年到期的9.25％的優先票據（“票據”）中的5000萬美元本金。這些票據的利息將從2024年1月30日開始累計，並將於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度拖欠支付，從2024年4月15日開始，並在到期時支付。這些票據將於2029年1月31日到期。我們可以隨時選擇將票據全部或部分兑換為現金。在2026年1月31日之前，贖回價格為每25.00美元的票據本金額為25.00美元，外加按本文所述計算的 “整理” 溢價，加上截至贖回之日但不包括的應計和未付利息（如果有）。此後，我們可以在2026年1月31日當天或之後以及2027年1月31日之前贖回票據（i），價格等於每25.00美元票據本金25.50美元；（ii）在2027年1月31日當天或之後以及2028年1月31日之前，以等於每25.00美元票據本金25.25美元的價格贖回票據，以及（iii）在2028年1月31日當天或之後，在價格等於每25.00美元本金票據25.00美元，外加（在上述每種情況下）截至贖回之日但不包括的應計利息和未付利息（如果有）。請參閲 “票據描述——可選兑換”。這些票據將以25.00美元的面額和超過該面額的整數倍數發行。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，在支付權中將與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務（如果有）排在優先地位，並將在未來次級債務（如果有）的支付權中排在優先地位。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將作為支付權從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，在結構上，票據將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）（不包括此類子公司欠公司的任何款項）。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、隨附的基本招股説明書的第2頁以及此處及其中以引用方式納入的文件，瞭解在購買票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們打算申請在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。如果獲準上市，預計將在2024年1月30日（原發行日期）後的30個工作日內在納斯達克開始交易。

⁽²⁾如果初始結算髮生在該日期之後，則加上自2024年1月30日起的應計利息。

⁽³⁾有關與本次發行相關的所有應付承保補償的説明，請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內額外購買總額不超過750萬美元的票據本金的選擇權。

承銷商預計將在2024年1月30日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向買方交付票據，存放其參與者的賬户。

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “現成” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果招股説明書中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的財務報表。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中向您推薦的題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節中向您提供的信息，以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在截至本招股説明書補充文件、隨附基本招股説明書或自由寫作招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，如果是以引用方式納入的文件，則為此類文件的發佈日期，無論本招股説明書補充文件和隨附基礎的交付時間如何招股説明書或我們證券的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國（“美國”）境外人員必須瞭解在美國境外的證券發行和本招股説明書補充材料的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成，也不得與任何人出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或購買要約一起使用在任何司法管轄區內該人提出此類要約是非法的，或拉客。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息均基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們在此處或其中的以引用方式納入的文件均未代表我們或我們的關聯公司編寫，我們引用的任何來源均未同意從其報告中納入任何數據，也沒有徵得他們的同意。

除非上下文另有説明或另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“Atlanticus”、“我們”、“我們的” 及類似條款均指Atlanticus Holdings Corporation及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性通知

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的基本招股説明書、我們以引用方式納入本招股説明書的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何其他文件。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述，其中包括有關我們截至2023年12月31日及截至該日止季度的初步財務信息的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的高級管理層對我們的財務業績、運營以及與我們的業務和整個行業相關的未來事件的看法。包含 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期” 等詞語或具有未來或前瞻性質的負面和類似陳述的陳述可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設的事項，這些問題可能導致我們的實際業績和某些事件發生的時間與這些陳述中表達的存在重大差異。除其他外，這些因素包括截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素。還有其他因素我們可能無法描述，通常是因為我們目前認為它們不是實質性的，這可能會導致實際結果與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方提供的更詳細的信息，對以下摘要進行了全面限定。您還應查看本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以確定對票據的投資是否適合您。

該公司

我們是一家金融科技公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術，為數百萬原本得不到充分服務的美國人開啟獲得金融解決方案的機會。根據益百利公佈的數據，40％的美國人的FICO® 分數低於700。我們認為，這相當於每天有超過1億的美國人需要信貸。這些消費者的財務需求通常無法由大型金融機構有效滿足。通過提供價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，為這些消費者的獨特需求提供增值功能和優惠，我們努力為普通美國人提供更好的財務業績。

目前，在我們的信貸即服務（“CaaS”）細分市場中，我們運用我們的技術解決方案，結合在超過25年的運營歷史中為超過380億美元的消費貸款提供服務所積累的經驗，來支持貸款機構提供更具包容性的金融服務。這些產品包括貸款人通過多種渠道發放的自有品牌信貸和普通用途信用卡，包括零售和醫療保健、直郵招標、數字營銷和與第三方的合作。我們的銀行合作伙伴的服務通常擴展到可能無法獲得大型金融機構融資選擇的消費者。我們靈活的技術解決方案使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商、醫療保健提供商和其他服務提供商的現有基礎設施整合。藉助我們的技術和專有的預測分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商所忽視的消費者提供信貸，他們只關注FICO分數較高的消費者。人工智能和機器學習增強了我們的承保流程，使貸款人能夠在最重要的時候做出快速、合理的決策。

我們主要為美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人產生的應收賬款。我們還不時從第三方購買應收賬款投資組合。

利用我們的基礎設施和技術，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的CaaS部門，我們在尋求利用我們的專業知識和基礎設施的同時，對消費金融技術平臺進行測試和有限的投資。

在我們的汽車融資板塊中，我們的CAR子公司業務主要從或為其購買和/或提供汽車擔保的貸款，還為其提供平面圖融資，這些網絡由獨立汽車經銷商和汽車金融公司組成的預審資格預審網絡從事二手車業務。我們通過分期付款協議的面值賺取的利息，再加上增加所購貸款的折扣，為購買的貸款創造收入。我們通常在適用貸款的期限內獲得折扣收入。此外，我們通過代表交易商為部分實際收款提供貸款以及為非關聯第三方擁有的類似質量資產提供備份服務來獲得收入。我們向我們的 “在這裏買、在這裏付款” 的經銷商網絡提供許多其他產品（包括我們的平面圖融資服務），但我們的大多數活動都以折扣價購買汽車貸款和付費償還汽車貸款為代表。

最近的事態發展

我們正在編制截至2023年12月31日及截至該日止期間的財務報表。根據截至本文發佈之日獲得的信息，以下是截至2023年12月31日以及截至該季度的初步財務信息：

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非限制性現金和現金等價物：約3.39億美元

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按公允價值報告的應收貸款、利息和費用的未付總餘額總額：約24.11億美元

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未償還的應付票據，淨額：約18.62億美元

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總收入：約3.09億美元

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歸屬於普通股股東的淨收益：在1,800萬至2,000萬美元之間

公司截至2023年12月31日止年度的財務報表的編制尚未完成。因此，上述初步財務信息反映了公司對截至2023年12月31日以及截至該日止季度的某些財務信息的估計。管理層認為，在這種情況下，初步財務信息是合理的，反映了管理層僅根據截至本文發佈之日可用信息得出的估計。這些估計並非公司本期業績的全面報表，不應被視為根據適用會計準則編制的財務報表的替代品。因此，您不應過分依賴這些估計。

上述初步財務信息由公司管理層編制，由公司管理層負責。BDO USA, P.C. 沒有審計、審查、審查、彙編或應用有關初步財務信息的商定程序。因此，BDO USA, P.C. 不就此發表意見或任何其他形式的保證。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性通知” 和 “風險因素”。

附加信息

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大公園大道五號大道300號套房30328，我們的電話號碼是 (770) 828-2000。我們的互聯網地址是 www.atlanticus.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

這份報價

以下是部分發行條款的簡要摘要，參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方提供的更詳細的信息，對本次發行條款進行了全面限定。有關票據條款的更詳細描述，請參閲 “註釋的描述”本招股説明書補充文件的一部分。

發行人		大西洋控股公司

證券的標題		2029 年到期的 9.25% 優先票據

提供的本金總額		5000 萬美元

購買附加票據的選項		承銷商還可以在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，向公司額外購買本金總額不超過750萬美元的票據。

首次公開募股價格		本金總額的 100%

發行日期		2024年1月30日

到期日		2029年1月31日

利息		這些票據將從2024年1月30日起按9.25％的年利率支付現金利息，在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度拖欠支付，從2024年4月15日開始，並在到期時支付。如果利息支付日期不是工作日，則適用的利息將在下一個工作日支付，並且不會因此類延遲付款而產生額外利息。

擔保人		沒有。

排名		這些票據將是公司的一般無抵押債務，其支付權將與其所有其他現有和未來的優先無抵押和無次級債務相同。這些票據將把我們未來次級債務（如果有）的支付權排在優先地位。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債（包括應付貿易賬款）（不包括此類子公司欠公司的任何款項）。截至2024年1月22日，在本次發行及其所得收益的使用實現預計生效後，我們將有20.740億美元的未償債務，其中18.584億美元將獲得擔保。

		管理票據的契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額，也沒有限制任何此類債務是否可以由我們的資產擔保。

可選兑換		我們可以隨時選擇將票據全部或部分兑換為現金。在2026年1月31日之前，贖回價格為每25.00美元的票據本金額為25.00美元，外加按本文所述計算的 “整理” 溢價，加上截至贖回之日但不包括的應計和未付利息（如果有）。此後，我們可以在2026年1月31日當天或之後以及2027年1月31日之前贖回票據（i），其價格等於每25.00美元票據本金25.50美元，外加截至但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有），（ii）2027年1月31日當天或之後以及2028年1月31日之前，價格等於每25.25美元25.25美元截至但不包括贖回之日以及 (iii) 2028年1月31日當天或之後的票據本金，加上應計和未付利息（如果有），價格等於每25.00美元本金票據25.00美元，加上截至贖回之日但不包括的應計利息和未付利息（如果有）。有關其他詳細信息，請參閲 “票據描述——可選兑換”。

除牌活動後購買票據		下文定義的退市事件發生後，我們必須提議按票據本金的100％加上截至但不包括購買之日的應計和未付利息（如果有）購買票據。更多詳細信息請參閲 “票據描述——退市事件時購買票據”。

沉沒基金		這些票據將不受任何償債基金的約束（即我們不會預留任何款項來確保票據在到期時償還）。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於贖回我們的子公司發行的B類優先股的一部分和/或用於一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。

違約事件		違約事件通常包括（i）未能支付本金或利息，（ii）未能遵守或履行票據或契約中的任何其他協議，以及（iii）某些破產、破產或重組事件。請參閲 “附註描述——違約事件”。

某些盟約		管轄本票據的契約將包含某些契約，包括但不限於對我們與任何其他實體合併或合併或合併的能力的限制。請參閲 “附註説明——盟約”。

沒有財務契約		管理票據的契約不包含財務契約。

其他注意事項		未經現有持有人同意，我們可能會不時發行額外票據，包括但不限於承銷商行使上述 “購買額外票據的期權” 標題下的期權。向承銷商發行的任何此類額外票據以及我們可能發行的任何其他額外票據在地位、贖回或其他方面的條款應與本招股説明書補充文件提供的票據相同，但向公眾發行的價格、發行日期以及初始應計利息日和初始利息支付日期（如果適用）除外。任何此類額外票據均可與本招股説明書補充文件提供的票據構成單一的可替代系列。如果任何此類附加票據無法與最初為美國聯邦所得税目的在此發行的票據互換，則此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

防禦		本票受我們違背法律和契約的約束。有關更多信息，請參閲 “備註説明 — 防禦”。

清單		該票據目前沒有市場。我們打算申請在納斯達克上市，股票代碼為 “ATLCZ”。如果申請獲得批准，我們預計票據將在原始發行日期後的30個工作日內開始交易。我們無法向您保證，我們的上市申請將在30個工作日內或根本獲得批准。

形式和麪額		這些票據將以賬面記賬形式發行，面額為25.00美元，超過該面額的整數倍數。這些票據將由作為存託信託公司（DTC）託管人的受託人存放的永久全球證書代表，該證書將以DTC被提名人的名義註冊。任何票據的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬，除非在有限的情況下，否則任何此類利息都不得兑換成認證證券。

受託人		美國銀行信託公司、全國協會

適用法律		票據和票據契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

風險因素		對票據的投資涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中對風險的討論。
聯邦所得税的重大注意事項		本招股説明書補充文件的 “美國聯邦所得税重要注意事項” 總結了購買、持有和處置票據的重大聯邦所得税注意事項。

投資票據涉及風險。在決定購買票據之前，除了上文討論的風險和不確定性外 “關於前瞻性陳述的警示性通知，”您應仔細考慮此處和我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中列出的具體風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件將以引用方式納入招股説明書。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，票據的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會承擔更多的債務，這可能會對您造成重大後果，並且我們可能無法償還債務。

將來我們可能會承擔大量額外債務。管理票據的契約條款不會禁止我們這樣做。如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，則該債務的持有人將有權按比例與您分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益的分配。這可能會減少支付給您的收益金額。由於償債義務增加，額外債務的產生還將進一步減少可用於運營的現金。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們未能支付票據，我們可能會拖欠票據，而這種違約可能導致我們拖欠其他未償債務。相反，任何其他債務下的違約，如果不免除，都可能導致相關協議下的未償債務加速增長，並使該協議的持有人有權提起訴訟要求執行該協議或行使協議規定的其他補救措施。此外，此類違約或加速償還可能導致公司違約事件和加速償還其他債務，從而使公司的持有人有權提起訴訟要求執行或行使其中規定的其他補救措施。如果任何此類持有人獲得判決，則此類持有人可以尋求根據該判決從公司的資產中收取判決。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有這些債務，也無法借入足夠的資金為其再融資。即使當時有了新的融資，也可能不是我們能接受的條件。

但是，我們的其他未償債務（如果有）的持有人違約或加速採取其他補救措施或追收程序，都不會導致票據下的違約事件。因此，我們的全部或幾乎所有資產都可用於滿足其他未償債務（如果有）持有人的索賠，而票據的持有人對此類資產沒有任何權利。管理票據的契約不會限制我們承擔額外債務的能力。

這些票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們目前或將來可能產生的任何有擔保債務。

票據將不受我們的任何資產或子公司任何資產的擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們或我們的子公司目前未償還或將來可能產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。管理票據的契約不會禁止我們或我們的子公司將來承擔額外的有擔保（或無擔保）債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務和子公司有擔保債務的持有人均可對為擔保該債務而質押的資產主張權利，因此可以從這些資產中獲得付款，然後才能將其用於支付其他債權人，包括票據持有人。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據將完全是公司的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何子公司都不會成為票據的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不要求對票據進行擔保。因此，在任何破產、清算或類似程序中，我們子公司債權人（包括貿易債權人）的所有索賠將優先於我們在此類子公司的股權（因此也優先於我們的債權人，包括票據持有人的索賠）對此類子公司資產的索賠。即使我們被承認為一家或多家子公司的債權人，我們的索賠實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司在我們索賠之前的任何債務或其他負債。因此，票據在結構上將從屬於我們任何子公司以及我們未來可能作為融資工具或其他方式收購或設立的任何子公司的所有負債和其他負債（包括應付貿易賬款）。管理票據的契約不禁止我們或我們的子公司將來承擔額外債務，也不禁止對我們的資產或子公司的資產授予留置權以擔保任何此類額外債務。此外，我們的子公司簽訂的未來債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款以及我們的子公司轉讓作為抵押品質押的資產。

發行票據的契約為票據的持有人提供了有限的保護。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和附註的條款並未對我們或我們的子公司的以下能力施加任何限制：

此外，該契約將不包括針對某些事件的任何保障，例如控制權變更、槓桿資本重組或 “私有化” 交易（可能導致我們的負債水平大幅增加）、重組或類似交易，但退市事件除外。此外，如果我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化（包括重大不利變化），契約和票據的條款將不保護票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或規定的淨資產、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們的其他債務下的違約或加速事件不一定會導致票據下的 “違約事件”。

我們進行資本重組、承擔額外債務和採取許多其他不受契約條款限制的行動的能力可能會對您作為票據持有人產生重要影響，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能為其持有人提供比契約和票據更多的保護，包括額外的契約和違約事件。任何具有增量保護的此類債務的發行或產生都可能會影響票據的市場、交易水平和價格。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，但這可能不會成功。

我們定期償還債務或為債務再融資的能力將取決於我們和子公司的財務和經營業績，而子公司的財務和經營業績反過來將受當前的經濟和競爭條件以及財務和業務因素的制約，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。

我們可能無法維持經營活動產生的現金流水平，不足以支付債務的本金、溢價（如果有）和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外的股權資本或重組債務。將來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，而此類替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。我們可能無法為任何債務再融資或獲得額外融資。如果沒有這樣的經營業績和資源，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置物質資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們這樣做，則在適當的時候我們意識到的收益可能不足以履行到期的還本付息義務。在某種程度上，償還債務還取決於我們的子公司（這些子公司都不是擔保人）產生的現金流，以及它們通過股息、貸款、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。我們的子公司可能無法或被允許進行分配或其他付款以使我們能夠償還債務。我們的每家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有收到子公司的分紅或其他付款，我們可能無法按要求償還債務。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果您購買票據，隨後市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。

票據的活躍交易市場可能無法發展，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。

這些票據是新發行的債務證券，目前沒有交易市場。我們打算在原始發行日期後的30個工作日內申請在納斯達克上市，股票代碼為 “ATLCZ”。票據可能無法形成活躍的交易市場，您可能無法出售票據。如果票據在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場、我們的信用評級、總體經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，它們的交易價格可能低於首次發行價格。承銷商已告知我們，他們可能會在票據中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市。因此，票據的流動性交易市場可能無法發展，您可能無法在特定時間出售票據，並且賣出時獲得的價格可能不利。如果交易市場不活躍，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。

此外，當您決定出售票據時，買家的數量可能有限。這可能會影響為您的票據提供的價格（如果有），或者您在需要時出售票據的能力，或者根本無法出售票據。

根據管理票據的契約條款，我們可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下不時創建和發行其他票據，這些票據的排名可能與票據持有人相同。如果任何此類附加票據無法與最初為美國聯邦所得税目的在此發行的票據互換，則此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

發行評級機構可以隨時下調票據的評級或完全撤回票據的評級。

評級僅反映發行評級機構的觀點，此類評級可以隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤回。評級不建議購買、出售或持有票據。評級不能反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，票據的評級可能無法反映與我們和我們的業務有關的所有風險或票據的結構或市場價值。我們可能會選擇發行其他證券，我們將來可能會尋求獲得評級。如果我們發行其他有評級的證券，如果此類評級低於市場預期，或者隨後被降低或撤回，可能會對票據的市場或市場價值產生不利影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於贖回我們的子公司發行的B類優先股的一部分和/或用於一般公司用途。我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善經營業績的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致票據價格下跌。

扣除承保折扣、結構費用和我們應付的本次發行的其他估計費用後，本次發行中出售票據的淨收益估計約為4,720萬美元（如果承銷商全額行使購買額外票據的選擇權，則約為5,440萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於贖回我們的子公司發行的1.005億美元B類優先股本金中的一部分和/或用於一般公司用途。B類優先單位的優先回報率為16％，按季度支付，優先回報率的6個百分點將通過發行額外單位或現金支付。這些單位擁有看漲權和看跌權，還受包括最低賬面價值在內的各種契約的約束，如果不滿足最低賬面價值，則可能允許將證券返還給子公司。B類優先單位的持有人可以選擇要求子公司在2024年10月14日將該持有人的B類優先單位的部分或全部兑換成現金。我們有權隨時兑換 B 類優先單位，恕不另行通知。

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物和資本化：

您應將本表與 “收益用途”、我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表（包括相關附註）一起閲讀，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，摘自我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，並以引用方式納入此處在裏面和那裏。

以下是《附註》的實質性條款和規定的摘要。以下描述票據的陳述在所有方面均受基礎契約（定義見下文）和第三補充契約的適用條款的約束和全面限定，每份協議均可從我們這裏獲得，如所述 “在哪裏可以找到更多信息”本招股説明書補充文件的一部分，以引用方式納入本招股説明書補充文件中。對票據特定條款的描述補充了隨附的招股説明書中對票據一般條款和規定的描述 “債務證券的描述。”

Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）將根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司（“受託人”）於2021年11月22日簽訂的契約（“基礎契約”），發行本金總額為5000萬美元的2029年到期9.25％的優先票據（“票據”），並輔之以第一份補充契約、第二份補充契約和第三份補充契約（連同基本契約，即 “契約”）。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容僅指票據發行人Atlanticus Holdings Corporation，而不是其任何子公司。

以下描述只是契約和附註中某些條款的摘要。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。以下摘要並不完整，受契約和經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的約束，並受契約的所有條款和參照《信託契約法》作為契約一部分的條款的約束。

該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購其他證券。除了下文 “——契約——合併、合併或出售資產” 中描述的限制外，該契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契約或其他條款，以應對涉及我們的高槓杆交易或因涉及我們的可能對此類持有人產生不利影響的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組而導致我們的信用評級下降。

未經現有持有人同意，我們可能會不時發行與地位、贖回或其他條件相同的其他票據（公眾價格、發行日期以及初始應計利息日和初始利息支付日期（如果適用）），這些票據可能構成本招股説明書中提供的票據的單一可替代系列；前提是如果有任何此類額外票據不能與最初向美國聯邦提供的票據互換所得税目的，此類附加票據將有一張或多張單獨的附註CUSIP 號碼。為避免疑問，此類額外票據仍將與根據契約發行的所有其他票據構成一個系列，用於所有目的，包括豁免、修訂、贖回和購買要約。

這些票據是公司的優先無抵押債務，在我們清算、解散或清盤時，其排名將是（i）優先於我們普通股的已發行股份，（ii）優先於我們未來的任何次級債務，（iii）pari passu（或同樣）與我們未來的無抵押和非次級債務，（iv）以擔保此類債務的資產價值為限，實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務（包括我們隨後授予擔保的無擔保債務），以及（v）在結構上從屬於我們的子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。請參閲 “風險因素——與本次發行和票據相關的風險——票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或將來可能產生的任何有擔保債務。”這些票據將僅是公司的債務，不會由我們的任何子公司提供擔保。

自2024年1月30日起（含當日）至到期日或更早的加速或贖回，票據的利息將按等於9.25％的年利率累積，並將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度拖欠支付給前一年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日營業結束時的登記持有人（以及到期日之前的2029年1月15日），視情況而定（無論是否為工作日）。

票據的初始利息期將是從2024年1月30日起至2024年4月15日（但不包括在內）的期限，隨後的利息期將是從幷包括利息支付日起至但不包括下一個利息支付日或規定的到期日（視情況而定）的期限。任何利息期的應付利息金額，包括任何部分利息期的應付利息，將按包括十二個 30 天的 360 天年度計算。如果利息支付日期為非工作日，則適用的利息將在下一個工作日支付，不會因此類延遲付款而產生額外利息。

對於任何需要支付票據本金和利息的地方，“工作日” 是指每週一、週二、週三、週四和週五，這不是法律或行政命令授權或強制紐約銀行機構關閉的日子。

2026年1月31日當天或之後，我們可以按等於每25.00美元票據本金額下述價格贖回票據，再加上截至但不包括贖回之日此類票據的應計和未付利息：

在2026年1月31日之前的任何時候，我們可以在任何一次或多次場合以贖回票據本金的100％的贖回價格兑換全部或部分票據，外加截至贖回之日的適用保費以及截至但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

在每種情況下，贖回價格均受票據持有人在相關記錄日期獲得在相關利息支付日到期利息的權利。

對於2026年1月31日之前的任何兑換日的任何票據，“適用保費” 是指：

“美國國債利率” 是指截至任何贖回日（或者，如果不再發布此類統計報告，則為類似市場數據的任何公開來源），自贖回日起至少兩個工作日公開發布的固定到期日（或類似市場數據的任何公開來源）的美國國債的到期收益率（如此類統計報告不再公佈，則指類似市場數據的任何公開來源）的到期收益率（根據最新的美聯儲統計稿H.15（519）的彙編和公佈），最接近於自贖回之日起的期限兑換日期至 2026 年 1 月 31 日；但是，前提是如果期限為從贖回日到2026年1月31日，不到一年，將使用經調整為一年的固定到期日實際交易的美國國債的每週平均收益率。公司將（a）在適用贖回日之前的第二個工作日計算國庫利率，（b）在該贖回日之前，向受託人提交一份高管證書，列出適用的保費和國庫利率，併合理詳細地顯示每種保費和國庫利率的計算結果。

在每種情況下，贖回通知應在規定的贖回日期前不少於10天且不超過60天后進行，但如果通知與票據失效或契約解除有關，則贖回通知可以在贖回日期的60天之前送達。贖回通知可能需要滿足或放棄贖回通知中規定的一項或多項先決條件。

如果要贖回的票據少於所有票據，則受託管理人將在贖回日前不遲於45天內從先前未要求贖回的未償還票據中按比例選擇要贖回的特定票據，前提是任何票據本金的未贖回部分將以授權面額（不低於最低面額），前提是任何票據本金的未贖回部分將以授權面額（不低於最低面額）此類票據的授權面額）。受託人將立即以書面形式將選定贖回的票據通知我們，如果選擇部分贖回任何票據，則通知我們要贖回的本金。DTC將根據DTC的適用程序選擇以DTC或其被提名人名義註冊的任何票據或需要贖回的部分的受益權益。

受託人沒有義務計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人有權獲得並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級管理人員證書。

除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回之日及之後，要求贖回的票據的利息將停止累計。

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方以任何價格或價格購買票據。

如果票據發生退市事件，則此類票據的持有人有權要求我們按照契約中規定的條款根據下述要約（“觸發要約”）購買其全部或部分票據。在觸發要約中，我們將要求我們提供現金付款，金額等於所購票據本金總額的100％加上截至但不包括購買之日的應計和未付利息（如果有）（“觸發付款”）。在退市事件發生後的30天內，除非 (i) 我們已按照 “—可選兑換” 中所述行使贖回所有票據的權利，或 (ii) 此類退市事件已得到解決，否則我們將需要向此類票據的持有人郵寄通知，或者對於以全球形式發行的票據，向此類票據的持有人發送通知，描述構成退市事件的一筆或多筆交易，並向其發行在通知中指定的日期購買此類票據，該日期不早於15天並且不遲於自該通知郵寄或發送之日起（“觸發付款日期”）後的60天，根據契約要求和此類通知中描述的程序。如果在退市事件發生之日之前郵寄或傳送，該通知將説明購買要約以觸發付款日當天或之前發生的退市事件為條件。在這些法律法規適用於因退市事件而購買票據的範圍內，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-1條的要求，以及該法規下的任何其他證券法律法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與契約的退市事件條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在退市事件條款或契約的退市條款下的義務。在觸發付款日，在合法的範圍內，我們將被要求：

付款代理人將立即向每位正確投標票據購買價格的票據持有人郵寄或就以全球形式發行的票據而言，按照DTC的標準程序傳送給每位持有人，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張新票據（或促成通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，其本金等於已交出的任何票據的未購買部分。

如果 (1) 第三方以符合我們報價要求的方式、時間和其他方面提出回購任何票據的要約，並且該第三方購買了適當投標但未根據其要約撤回的適用系列的所有票據；或 (2) 我們已向所有票據的持有人發出書面通知，要求在退市事件發生時回購任何票據根據上述 “—可選兑換”（如果適用）提供，除非我們未能支付兑換價格兑換日期。

就上述討論而言，在連續180天內，這兩張票據均未在納斯達克、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE AMER”）上市或報價系統上上市或報價，也未在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任者交易所或報價系統上上市或報價，即發生與上述討論有關票據的 “退市事件”。，而且（ii）我們不受《交易法》的報告要求的約束，任何票據仍未兑現。

如本小節後面所述，如果票據發生違約事件且未得到糾正，我們的票據的持有人將擁有權利。票據中的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

如果受託人善意地認為不予通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約通知，但本金或利息的支付除外。

每年，我們將向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明他們所知我們遵守了契約和附註，或者具體説明任何違約情況、其狀況以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。

發生違約事件時的補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或不少於票據未償還本金25％的持有人可以通過向我們發出書面通知宣佈票據的全部本金以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付，如果票據持有人發出通知，則還包括受託人。這被稱為 “加速成熟”。如果違約事件與我們的破產申請或某些其他破產、破產或重組事件有關，則票據的本金以及應計和未付利息（如果有）將自動立即到期並支付，而無需受託人或持有人採取任何聲明或其他行動。

在受託人或票據持有人宣佈加速發行票據後，在受託人作出任何支付到期款項的判決或法令之前，票據大多數未償本金的持有人可隨時通過書面通知我們和受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果，前提是 (i) 我們已向受託人支付或存入了所有到期款項與票據有關的欠款（僅因這種加速而到期的本金除外）以及某些其他金額，以及（ii）任何其他違約事件已得到糾正或免除。

根據我們的選擇，對於由於我們未能遵守《信託契約法》或下文 “—契約—報告” 規定的某些報告要求而發生的違約事件，唯一的補救措施僅包括在違約事件發生後的前90個日曆日內按相當於（1）0.25％的年利率獲得票據額外利息的權利，（2）0.50％在此違約後的第 91 到 180 個日曆日內。在該違約事件發生後的第181天，如果此類違規行為得不到糾正或免除，受託人或票據未償還本金不少於25％的持有人可以宣佈票據的本金以及應計和未付利息（如果有）立即到期並支付。如果我們選擇支付此類額外利息，我們必須在違約事件發生後的第一個工作日營業結束前隨時通過當選證書將我們的選擇通知受託人和票據持有人，我們將向受託管理人交付一份高管證書（受託人可以據此確鑿依據），説明 (i) 此類額外利息的應付金額以及 (ii) 此類額外利息的支付日期利息是可以支付的。除非受託人收到此類證書，否則受託人可以不經詢問地假設無需支付此類額外利息，受託人沒有任何義務核實我們對額外利息的計算。

在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施強制執行該持有人與票據相關的權利之前，必須採取以下措施：

任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

票據賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求以及如何申報或取消加速到期。

違約豁免。不少於大多數票據未償還本金的持有人可以代表所有票據的持有人免除過去對票據的任何違約行為，但以下情況除外：(i) 在到期應付票據本金或利息時違約（上文所述的加速付款除外），或 (ii) 未經同意無法根據契約條款修改或修改契約條款的契約每位票據持有人的身份。

除了與支付本金和利息、維持可以付款或交還證券的辦公室、我們繳納税款和相關事項有關的標準契約外，以下契約也將適用於票據。

合併、合併或出售資產。契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併（將全資子公司併入我們的除外），也不會在任何一項交易或一系列關聯交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產，除非：

倖存的實體（如果不是我們）將繼承並取代公司在票據和契約下的所有權利和權力，並可以行使公司的所有權利和權力，公司將自動無條件地被解除和解除其在票據和契約下的義務。

報告。如果我們在任何時候都不受《交易法》第13或15（d）條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，則我們同意在票據未償期內向票據持有人和受託人提供本財年結束後90天內經審計的年度合併財務報表，並在財政季度結束後的45天內向票據持有人和受託人提供未經審計的中期合併財務報表（除了我們的第四個財政季度）。所有此類財務報表在所有重大方面均將根據適用的美國公認會計原則編制。

向受託管理人發佈或交付任何此類信息、文件和報告僅供參考，受託人收到此類信息不構成對其中所含任何信息或可從其中所含信息中確定的信息的建設性通知，包括公司對契約下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員的證書）。受託管理人沒有義務審查或分析向其提交的報告、信息和文件。此外，受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司對契約的遵守情況，也沒有義務對向任何受保護的在線數據系統提交的任何報告或其他文件的遵守情況，也沒有義務參加任何電話會議。

無需批准的更改。我們可以在未經票據持有人特別批准的情況下對契約和票據進行某些更改。此類變更僅限於不會在任何重大方面對票據持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更，包括變更：

需要每位持有者批准的變更。未經每位票據持有人的特別批准，我們無法對票據進行某些更改。以下是這些變更類型的列表：

需要多數批准的變更。契約和票據的任何其他變更都需要未償還票據本金總額不少於多數的持有人批准。

持有人對契約或票據的任何變更必須以書面形式表示同意。根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式均無需徵得票據持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。

有關投票的更多細節。為投票目的被視為未償還的票據金額將包括截至確定之日根據契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定哪些票據持有人有權根據契約投票或採取其他行動，受託人通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定哪些票據持有人有權參與發出或發出任何違約通知、任何加快票據到期的聲明、任何提起訴訟的請求或撤銷這種聲明.如果我們或受託人設定了票據持有人投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的票據持有人進行，除非另有規定，否則此類投票或行動必須在記錄日期後的第180天或之前進行。我們可以選擇更改記錄日期，我們將向受託人和每位票據持有人以書面形式通知任何此類記錄日期的變更。

以下免責條款將適用於《附註》。“Defeasance” 是指，通過不可撤銷地向受託人存入一定數量的以美元計價的現金和/或美國政府債務，足以在到期時支付票據的所有本金和利息（如果有），並滿足下述任何其他條件，我們將被視為已解除票據規定的義務。如果 “違約”，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將解除票據契約下的某些契約。對票據持有人造成的後果將是，儘管他們將不再受益於契約下的某些契約，儘管出於任何原因都無法加速發行，但仍將保證票據的持有人獲得所欠的本金和利息。

抵禦盟約。根據契約，我們可以選擇採取下述行動，並免除發行票據所依據的契約下的一些限制性契約。這被稱為 “抵禦盟約”。在這種情況下，票據的持有人將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和政府證券來償還票據。為了實現盟約失效，必須發生以下情況：

全面防禦。如果美國聯邦所得税法發生變化，如果我們採取以下行動，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務：

如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法將信託資金用於支付票據下的債務，則在允許受託人將根據上述程序持有的所有信託資金用於付款之前，我們將恢復和恢復根據完全免責或契約無效履行的義務，就好像沒有存入資金一樣附註下的債務。但是，如果我們向持有人支付票據的本金或利息，我們將有權代替持有人從信託中獲得此類款項。

律師在就任何事實事項提供與全面辯護或契約辯護條款有關的意見時，可以依靠官員的證明來提供律師的意見。

我們將申請在納斯達克上市，股票代碼為 “ATLCZ”。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克票據將在原始發行日期後的30個工作日內開始交易。預計票據將 “持平” 交易，這意味着買方無需付款，賣方也不會獲得任何未包含在票據交易價格中的應計和未付利息。

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

票據將以一個或多個全球證書或 “全球票據” 的形式發行，該證書以存託信託公司或 “DTC” 的名義註冊。DTC已通知我們，其提名人將是Cede & Co.

因此，我們預計Cede＆Co. 將成為該票據的初始註冊持有人。除非本文另有規定，否則任何獲得票據實益權益的人都無權獲得代表其在票據中的權益的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及票據持有人採取的行動均指DTC根據其參與者的指示採取的行動，而所有提及對持有人付款和通知的內容均指向作為這些證券的註冊持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知。

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC的參與者或 “直接參與者” 存入DTC的來自100多個國家的超過350萬份美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具，並提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接通過直接或間接參與者（“間接參與者”，以及直接參與者，“參與者”）進行清算或維持託管關係的清算公司。DTC的標準普爾評級為AA+，穆迪的評級為Aaa。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據積分。每張票據的每位實際購買者或 “受益所有人” 的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將票據存入DTC並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的票據少於所有票據，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的票據中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC的適用程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快向我們提供綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）存入其賬户的直接參與者。

票據的贖回收益、分配和利息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款日收到來自我們或相應的受託人或存託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者的各自持股，將他們的賬户存入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式持有或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户的票據一樣，將由該參與者而不是DTC或其被提名人、適用的受託人或存託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co支付贖回收益、分配和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由我們或適用的受託人或存託人負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

公司、受託人、任何存託機構或其中任何一方的代理人均不對DTC或任何參與者記錄中與全球票據中的受益權益有關的任何方面或為其支付的款項承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與此類受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

如果全球票據因任何原因被終止，則其利息將以非賬面記賬形式作為認證證券進行兑換。交易後，直接持有認證票據還是以街道名義持有認證票據的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何在全球票據終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為票據的持有人。請參閲 “—憑證註冊證券的表格、交換和轉讓”。

我們將在適用的利息支付日的記錄日期營業結束時向受託人記錄中列為票據所有者的人支付利息，即使該人在利息支付日不再擁有該票據。由於我們在記錄日期向持有人支付利息期內的所有利息，因此買入和賣出票據的持有人必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整票據的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限在買方和賣方之間公平分配利息。

環球票據付款。根據存管機構不時生效的適用政策，只要票據由全球票據代表，我們就會對這些票據進行支付。根據這些政策，我們將直接向存託人或其指定人付款，而不是向擁有全球票據受益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受保人及其參與人的規則和慣例管轄。

憑證證券的付款。如果票據由證書代表，我們將按以下方式對票據進行付款。我們將通過在利息支付日郵寄給票據持有人的支票支付在利息支付日到期的利息，支票地址為截至記錄日營業結束時受託人記錄中顯示的受託人記錄上的地址。我們將在美國本土的受託人辦公室和/或契約中可能規定的其他辦公室通過支票或電匯方式支付所有本金的支付，這些辦事處可能在契約或發給持有人反對交出票據的通知中規定。

辦公室關閉時付款。如果票據的任何款項應在非工作日支付，我們將在第二天（即工作日）付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將根據契約處理，就好像在原來的到期日付款一樣。此類付款不會導致票據或契約下的違約，從最初的到期日到第二天（即工作日），付款金額不會產生任何利息。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何獲得票據付款。

只有在以下情況下，才會以實物認證形式發行並交付給DTC認定為相關票據受益所有人的每個人：

只要本金總額不變且面額等於或大於25美元，持有人可以將其認證證券兑換成較小面額的票據，也可以組合成更少的較大面額票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以轉讓票據的持有人的名義註冊票據。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

持有人無需為其認證證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但可能需要繳納與轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們兑換任何票據，我們可能會在我們交付贖回通知之日前15天起至此類交付之日結束的期限內阻止選定贖回的票據的轉讓或交換，以確定或修正持有人名單。我們也可能拒絕登記任何選定贖回的認證票據的轉賬或兑換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何將要部分兑換的票據中未兑換的部分。

美國銀行信託公司，全國協會是契約的受託人，也是票據的主要支付代理人和註冊商。受託人可以就票據辭職或被免職，前提是指定繼任受託人就票據行事。

以下是購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它僅涉及經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1221條所指作為 “資本資產” 持有的票據（一般是為投資而持有的財產），用於美國聯邦所得税目的，在最初發行時以 “發行價格”（即向債券公司、經紀人或以承銷商身份行事的類似個人或組織出售大量票據的初始價格）收購，投放代理商或批發商）以換取現金。本摘要以《守則》、美國財政部相關法規、裁決和截至本文發佈之日的司法裁決為基礎。此類權限可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，或者可能有不同的解釋，因此產生的美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們過去和將來都不會就下文討論的事項尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會就購買、所有權或處置票據的税收後果採取與下文討論的不同的立場。

本摘要並未涉及根據持有人的情況可能對特定持有人很重要的所有税收考慮因素，也未涉及可能受特殊規則約束的某些類別的持有人，例如但不限於合夥企業和其他過境實體及其利益持有人、證券交易商、保險公司、免税實體、持有與全部或部分對衝票據的安排有關的票據的人、加速承認任何票據的人員總收入項目為由於此類收入在適用的財務報表中確認而獲得的票據、使用按市值計價會計方法的證券交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或大宗商品經紀人和交易商、作為套期保值交易、跨界交易、轉換交易、推定性出售或其他降低風險交易的一部分持有票據的持有人、本位貨幣不是美元的持有人、受其約束的人替代最低限度税收和某些前美國公民或居民此外，本摘要未描述美國聯邦贈與税和遺產税法或任何州、地方或非美國司法管轄區的税法產生的任何税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。收購或持有票據的合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税、遺產税和贈與税的後果，適用於其特定情況的任何州或地方所得税或特許經營税後果，以及任何其他適用税收司法管轄區法律規定的任何後果。

在某些情況下，我們可能會選擇支付超過票據規定的利息或本金的金額（例如，參見 “票據描述——可選兑換”）。支付這些款項的義務可能涉及美國財政部與 “或有付款債務工具” 相關的規定。我們無意將支付此類額外款項的可能性視為導致票據被視為或有支付債務工具。但是，這一立場對國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場。如果美國國税局成功質疑我們的決定，結果是票據被視為或有支付債務工具，則您必須 (i) 根據 “可比收益率” 和預計付款時間表累計利息收入，這可能要求以高於票據規定利率的利率納入利息收入；(ii) 將出售、交換或贖回中確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益注意。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解可能對票據適用或有付款債務工具規則。

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人，（i）美國的個人公民或外國居民，（ii）在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下或根據美國法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，（iii）收入所涉遺產不論其來源為何，均可繳納美國聯邦所得税；或者（iv）如果美國境內的法院能夠行使主要權益，則為信託（A）對信託管理的監督，一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的美國財政部法規具有有效選擇的被視為美國人士。

申報利息。 票據的規定利息通常應在收到或應計時作為普通利息收入向您納税，具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。

原版折扣。 預計票據的發行價格（即向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以金錢出售大量票據的第一個價格）的發行價格（即向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似人員或組織出售大量票據的第一個價格）不會低於法定最低金額。在這種情況下，票據將不受原始發行折扣（“OID”）規則的約束。但是，如果票據的規定本金超過其發行價格的法定最低金額，則無論美國持有人採用何種税收會計方法，美國持有人都必須將OID計入收入中，以用於美國聯邦所得税的目的，因為該收入是按固定收益法累積的。因此，美國持有人可能需要在這些美國持有人收到現金之前將OID納入應納税所得額中。本摘要的其餘部分假設註釋不受OID規則的約束。

出售、交換、贖回、報廢或其他處置。 在出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據時，您通常將確認的應納税收益或虧損等於出售、交換、贖回、報廢或其他處置的已實現金額與票據中的納税基礎（通常是其成本）之間的差額。出於這些目的，已實現金額不包括可歸因於應計利息的任何金額，如上文 “申報利息” 所述，應計利息被視為利息，並將包括票據收到的任何現金金額和任何其他財產的公允市場價值。

在出售、報廢或其他處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、報廢或其他處置時該票據的持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。如果您是美國非公司持有人，則您確認的任何長期資本收益均需降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

醫療保險税。 某些美國持有人是個人、遺產或某些信託，其收入超過一定門檻，將按其 “淨投資收益” 繳納3.8％的醫療保險税。出於這些目的，淨投資收入通常將包括出售或以其他方式處置票據的利息和資本收益，但某些例外情況除外。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解醫療保險税對您的票據收入和收益的適用性。

信息報告和備份預扣。 通常，信息報告要求將適用於票據利息的支付以及票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）的收益，除非您提供經偽證處罰認證的納税人識別號以及某些其他信息，否則備用預扣税（目前為24％）可能適用於此類付款。備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，就可以允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

如果您是 “非美國人”，則此討論適用於您持有人。”“非美國持有人” 是指非美國持有人的個人、公司（或出於美國税收目的被視為公司的實體）、遺產或信託的受益所有人。

支付規定的利息。 根據下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論，非美國持有人在支付與美國貿易或業務行為無效關係的票據利息時無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

A 非美國無法滿足上述要求的持有人將就票據的利息支付繳納30％的美國聯邦預扣税，除非非美國人持有人提供一份正確執行的 (1) 適用的美國國税局表格 W-8，根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，或 (2) 美國國税局的 W-8ECI 表格，説明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國有關。持有人在美國的貿易或業務行為

如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息實際上與該貿易或業務的開展有關，非美國人持有人將被要求按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是美國持有人。如果是非美國持有人有資格享受美國與非美國之間的所得税協定的好處。持有人的居住國，任何有效關聯的收入通常都必須繳納美國聯邦所得税，前提是該收入也屬於非美國人維持的常設機構或固定基地。持有人在美國此外，如果是非美國持有人持有人是外國公司，其分支機構可能需要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這些調整實際上與其在美國開展貿易或業務有關。

出售、交換、贖回、報廢或其他處置。 根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，您通常無需為出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果你不是美國人持有人在上面第一個要點中描述的持有人，您通常需要繳納與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税（參見 “— 非美國人持有者—與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”）。如果你不是美國人持有人在上述第二個要點中描述的持有人，對於出售或其他處置所得的收益，您將需要繳納30％的統一美國聯邦所得税，但前提是非美國來源的資本虧損，這可能會被來自美國的資本損失所抵消。持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。 如果票據的任何利息或票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置產生的收益實際上與您開展的美國貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則被視為歸屬於您在美國開設的常設機構），則除非適用的所得税協定，否則該收入或收益將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税另有規定。如果您通過向我們或我們的付款代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格）或 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如果適用條約豁免）來滿足某些認證要求，則有效關聯的收入無需繳納美國預扣税。如果您是一家公司，則收入和利潤中與您的美國貿易或業務有效相關的部分也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％，儘管適用的所得税協定可能規定較低的税率。

備份預扣和信息報告。 通常，需要向國税局和您報告以票據形式向您支付的利息以及從此類付款中扣留的金額（如果有）。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給您居住國的税務機關。但是，如果賬單在 “—非美國” 中描述，則美國備用預扣税不適用於在票據上向您支付的利息持有人——只要我們沒有實際知識或理由知道您是美國人，則按時提供 “規定的利息支付”，或者您以其他方式規定了豁免。

通常，除非您提供必要的證明或以其他方式規定豁免，否則信息報告和備用預扣税要求將適用於由美國辦事處或外國經紀人處置（包括報廢或贖回）票據時向您支付的總收益。信息報告要求（但通常不包括備用預扣税）也將適用於美國經紀商或與美國有某些類型關係的外國經紀商處置票據的收益的支付，除非該經紀人的檔案中有書面證據表明您不是美國人，經紀人沒有實際知識或理由知道相反的情況，或者您以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可抵扣您的美國聯邦所得税負債（如果有），如果及時向國税局提供適當的信息，則任何超額金額均可退還。

根據該法第1471至1474條以及美國財政部條例和相關行政指導（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），通常可以對（1）債務利息和（2）支付給某些非美國實體（無論此類非美國實體是債務的受益所有人還是中介機構）的債務處置總收益徵收30％的預扣税未能遵守某些認證、扣繳和信息報告要求（可能包括與美國國税局簽訂協議）或以其他方式滿足適用的 FATCA 政府間協議的要求。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於票據的利息支付。儘管FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政法規。

我們敦促票據的購買者根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA的影響（如果有）。

前面對某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

B. Riley擔任賬面運營經理和以下每家承銷商的代表。根據我們與承銷商於2024年1月25日簽訂的承保協議（“承保協議”）中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的票據本金。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。除其他外，這些條件包括我們在承保協議中作出的陳述和擔保的持續準確性、法律意見的交付，以及在本招股説明書發佈之日後我們的資產、業務或前景沒有任何實質性變化。

我們已向承銷商授予按公開發行價格減去承保折扣（“期權”）額外購買最多750萬美元票據的選擇權。如果根據期權購買任何票據，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例單獨但不能共同購買票據。收購構成承銷商期權一部分的任何票據的買方均根據本招股説明書收購此類票據，無論該頭寸最終是通過行使期權還是通過二級市場購買來填補。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，其中包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們預計將在2024年1月30日左右，即票據定價之後的第二個工作日交付票據，以支付此類票據的款項。

B. Riley告訴我們，承銷商最初提議按公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去每張票據不超過0.525美元的特許權向交易商發行。在承銷商做出合理努力以發行價出售所有票據之後，此類發行價格可能會降低，並可能不時進一步更改為不超過本文規定的發行價格的金額，承銷商實現的薪酬實際上將減少購買者為票據支付的價格低於原始發行價格的金額。任何此類減少都不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了假設沒有行使期權，我們將就本次發行向承銷商支付的每張票據和總承保折扣。

我們已同意向承銷商報銷其合理的自付費用，包括律師費，最高為100,000美元。除了承保折扣外，我們還同意向B. Riley支付相當於500,000美元（如果期權全額行使則為575,000美元）的結構性費用（“結構化費”），該結構費用將在本次發行結束時以及與行使期權相關的任何額外收盤時以現金支付。我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費、法律和會計費用以及承銷商報銷，將約為55萬美元。

我們將申請在納斯達克上市票據。如果申請獲得批准，納斯達克票據的交易預計將在票據首次交付之日後的30個工作日內開始。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，並且可以自行決定隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，納斯達克活躍的票據交易市場可能無法發展，甚至可能無法持續下去，在這種情況下，票據的流動性和市場價格可能會受到不利影響，買入價和要價之間的差異可能很大，您在所需的時間和價格轉讓票據的能力將受到限制。

在票據發行完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的票據。但是，該代表可以進行具有穩定票據價格效果的交易，例如購買和其他掛鈎、固定或維持票據價格的活動。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上競標或購買和出售我們的票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過承銷商在本次發行中購買的票據的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外票據的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外票據的選擇權或在公開市場上購買票據來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定票據來源以平倉擔保空頭寸時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的票據的價格與根據授予的期權購買額外票據的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指超過購買額外票據的期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的票據定價後在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空和其他活動而進行的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或減緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，它們可以隨時終止。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們的票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

本電子格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，承銷商可以以電子方式分發招股説明書。

除了本電子格式的招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員網站上的信息，以及承銷商或任何銷售集團成員維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或認可，也不應受到投資者的信賴。

某些承銷商及其關聯公司已經向我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會向他們提供這些服務，他們已經收到了慣常費用，並將來可能會收取慣常費用。B. Riley Securities, Inc.和公司是2022年8月10日的某些市面發行銷售協議的當事方，通過該協議，公司可以不時通過 “市場發行” 的方式，出售其（i）7.625％的B系列累計永久優先股和（ii）2026年到期的6.125％的優先票據。此外，BTIG, LLC和公司是2023年12月29日的市場銷售協議的當事方，通過該協議，公司可以不時通過 “在市場上發行” 的方式出售高達5000萬美元的普通股。

佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders律師事務所為我們傳遞了我們發行的證券的有效性，紐約州的杜安·莫里斯律師事務所為承銷商轉移。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止三年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C.（一家以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C.）的報告納入本招股説明書和註冊聲明的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在此處註冊的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書補充文件所發行證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。註冊聲明以及其中及此處以引用方式納入的文件，包括證物，包含有關我們和註釋的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明或其中及此處以引用方式納入的文件中規定的所有信息，包括任何證物。有關我們和附註的更多信息，請您參閲註冊聲明以及其中及此處以引用方式納入的文件，包括任何證物。本招股説明書補充文件中包含的關於任何文件內容的陳述可能不包括對您重要的全部信息，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的文件的副本或其中或此處以引用方式納入的文件。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們。這些文件也可以在我們的互聯網網站www.atlanticus.com上免費查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考資料。

本招股説明書補充文件中包含的聲明，或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中有關任何文件內容的聲明，均參照作為附錄向美國證券交易委員會提交的文件，對其進行了全面限定。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。此外，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新，在某些情況下會取代本招股説明書補充文件中包含或以其他方式以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件終止發行之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件也以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些文件包括報告，例如10-K表的年度報告，10-Q表的季度報告，8-K表的當前報告以及委託書。根據表格8-K的一般指示B，就《交易法》第18條而言，根據表格第2.02項（經營業績和財務狀況）或第7.01項（FD披露）提交的任何信息均不被視為 “已提交”，對於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的信息，我們不承擔第18條規定的責任。我們不會以引用方式將根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股説明書中。就本招股説明書補充文件而言，此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費獲得其中任何文件（這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件或本招股説明書中提及）的副本：

本招股説明書涉及普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股票、債務證券、權利和單位，我們可能不時在一次或多次發行中出售這些股票，總金額不超過5億美元，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何交易商、代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中披露。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “ATLC”。2021年5月4日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股32.03美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第2頁和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，您都應假設，本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自本招股説明書封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，完整信息參考了向美國證券交易委員會提交的實際文件。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式合併為註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本現成註冊聲明，我們可以不時以一次或多次發行出售普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股票、債務證券、權利和單位，公開發行總價不超過500,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括對適用於證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決策之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下引用的其他信息。

我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠為普通美國人提供各種信貸和相關的金融服務和產品。這些消費者的財務需求通常無法由大型金融機構有效滿足。通過提供價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，這些方案具有專門針對這些消費者的獨特需求的增值功能和優惠，我們努力幫助普通美國人走上改善財務狀況的道路。

目前，在我們的信貸和其他投資領域，我們正在運用我們在24年的運營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所積累的經驗和建立的基礎設施，為發起一系列消費貸款產品的貸款機構提供支持。這些產品包括貸款人通過多種渠道發放的自有品牌和通用信用卡，包括零售和醫療保健銷售點（統稱為 “銷售點”）、直郵招標、在線和與第三方的合作。在銷售點渠道中，我們與美國（“美國”）各行業的零售商和服務提供商合作，使他們能夠為客户提供信貸，讓他們購買各種商品和服務，包括消費電子產品、傢俱、選擇性醫療程序、醫療保健、教育服務和家居裝修。我們的銀行合作伙伴的服務通常擴展到可能無法獲得大型金融機構融資選擇的消費者。我們專門支持這種 “反過來看” 的信貸服務。我們靈活的技術平臺使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施集成在一起。我們的技術平臺和專有分析使貸款機構能夠利用來自多個來源的數百條輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商所忽視的消費者提供信貸，他們只關注FICO分數較高的消費者。通過多種渠道為一系列產品提供支持，我們使貸款人能夠隨時隨地為消費者提供正確類型的信貸。

我們主要從事向美國貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的此類貸款人產生的應收賬款。我們還不時從第三方購買應收賬款投資組合。

利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的信貸和其他投資部門，我們在尋求利用我們的專業知識和基礎設施的同時，對消費金融技術平臺進行測試和有限投資。

在我們的汽車融資板塊中，我們的CAR子公司業務主要從或為二手車業務的獨立汽車經銷商和汽車金融公司組成的資格預審網絡購買和/或提供汽車擔保的貸款，還為其提供平面圖融資。我們以折扣價購買汽車貸款，並保留經銷商或保留款以提供風險保障。此外，在我們的汽車融資領域，除了由汽車擔保的傳統貸款外，我們還提供某些分期貸款產品。

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大公園大道五號大道300號套房30328，我們的電話號碼是 (770) 828-2000。我們的互聯網地址是 www.atlanticus.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 中列出的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書，因為我們未來根據《證券交易法》提交的文件可能會不時更新相同內容 1934 年，經修正（“交易法”）。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果特定發行涉及其他重大風險，我們將在適用的招股説明書補充文件中討論這些風險。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的高級管理層對我們的財務業績以及與我們的業務和整個行業相關的未來事件的看法。包含 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期” 等詞語或具有未來或前瞻性質的負面和類似陳述的陳述可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設的事項，這些問題可能導致我們的實際業績和某些事件發生的時間與這些陳述中表達的存在重大差異。除其他外，這些因素包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素。還有其他因素我們可能無法描述，通常是因為我們目前不認為它們是實質性的，這可能會導致實際結果與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於償還債務、進行資本支出、為一般和管理費用提供資金以及我們在任何招股説明書補充文件中可能規定的任何其他用途。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。如上所述，在有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於優質、短期、有息的證券。我們使用出售這些證券的預計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中納入有關證券以及證券上市證券交易所（如果有）的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、存托股、認股權證、購買合約、權利和單位統稱為 “證券”。我們可能發行的所有證券的總美元金額不會超過500,000美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

Atlanticus 在喬治亞州註冊成立。股東的權利通常受佐治亞州法律和經修訂的公司章程（“公司章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的管轄。

以下摘要重點介紹了有關我們股本的精選信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。本摘要根據佐治亞州法律進行了限定，包括《佐治亞州商業公司法》（“GBCC”）以及我們的公司章程和章程。要訪問我們的公司章程和章程的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。有關更多信息，請參閲 “我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律的某些反收購條款”。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股沒有面值，以及10,000,000股優先股，每股沒有面值。2021年3月18日，我們有16,419,886股已發行普通股和40萬股已發行優先股。

投票權。 我們的普通股持有人有權獲得每股一票，總的來説，我們的大部分已發行和流通普通股足以授權對所有提交表決的事項採取行動。董事由年度股東大會的多數票選出，我們的股東無權在董事選舉中累積選票。這意味着普通股所代表的多數選票的持有人可以選出所有參加選舉的董事。

分紅。 我們已發行普通股的持有人有權獲得股息和其他合法分配，金額由董事會不時決定，但須遵守任何已發行優先股（包括A系列可轉換優先股）的優先股息權。我們的股息資金通常將通過子公司的股息和分配來提供。我們所有的普通股都有權按比例參與股息或其他分配。有關我們的A系列可轉換優先股股息優先股的更多信息，請參閲下面的 “—優先股—A系列可轉換優先股—股息”。

優先權。 我們普通股的持有人沒有任何優先權、認購權、贖回權或轉換權，也無權從任何償債基金中受益。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還所有債務和負債或準備償還所有債務和負債後，將有權獲得我們所有可供分配的資產，但須遵守優先股（包括A系列可轉換優先股）的優先股的優先權。有關我們的A系列可轉換優先股清算優先股的更多信息，請參閲下面的 “—優先股—A系列可轉換優先股—清算優先股”。

經書面同意的股東行動。在股東大會上可能採取的任何行動，如果載有授權行動的書面批准和同意書應由有權在會議上投票的股份的人簽署，其表決權不少於在所有有權投票的股東出席並參加表決的會議上批准或採取行動所需的最低票數。

普通股上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ATLC”。

過户代理人和註冊商。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司。

2019年12月27日，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）。A系列累積可轉換優先股的修正條款（“修正條款”）規定了與A系列可轉換優先股相關的權利、優惠、特權、資格、限制和限制。以下摘要重點介紹了有關A系列可轉換優先股的部分信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。該摘要參照《修正條款》進行了限定。要訪問修正條款的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

清算優先權。A系列可轉換優先股（i）在清算中優先於所有現有和未來類別的普通股，（ii）在所有現有和未來類別的優先股中處於同等水平或優先地位。A系列可轉換優先股的每股清算優先權為100美元。

分紅。A系列可轉換優先股的持有人有權根據每股100美元的清算優先權，從合法可用的資金中獲得每年6.0％的累積非複利分紅。A系列可轉換優先股的股息優先於普通股的任何現金分紅的支付。

兑換。A系列可轉換優先股是永久的，沒有到期日。我們可以選擇在2025年1月1日當天或之後贖回A系列可轉換優先股的股票，贖回價格等於每股100美元，外加任何累計和未付的股息。應A系列可轉換優先股大多數持有人的要求，我們將提議在2024年1月1日當天或之後以每股100美元的贖回價格贖回所有A系列可轉換優先股，外加任何累計和未付的股息，由其持有人選擇。

轉換。A系列可轉換優先股大多數的持有人選擇後，A系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股的數量，其確定方法是：（i）（a）100美元和（b）該股票的任何累計和未付股息的總和除以（ii）等於每股10美元的初始轉換價格，在某些情況下會進行某些調整以防止稀釋。

反稀釋權。 如果我們發行普通股或可轉換或可行使普通股的證券，但某些例外情況除外，其每股對價低於發行前立即生效的A系列可轉換優先股的適用轉換價格，則A系列可轉換優先股的轉換價格將根據修正條款中規定的加權平均公式降低。

投票權。除批准對A系列可轉換優先股條款的負面修改、批准出售我們的全部或幾乎所有資產以及觸發A系列可轉換優先股的贖回或轉換外，除非法律要求，否則A系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。

經董事會授權，我們可能會不時以一個或多個系列發行多達9,600,000股優先股。我們的董事會有權確定每個系列優先股的條款。與我們發行的任何優先股相關的招股説明書補充文件將包括優先股和發行的具體條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

發行後，優先股將全額支付且不可估税。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻礙普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購或其他交易。有關更多信息，請參閲 “我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律的某些反收購條款”。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、存托股票、債務證券或單位。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、存托股、債務證券或單位一起發行，認股權證可以附屬於此類證券或與此類證券分開。我們可以直接簽發認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議簽發認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定任何認股權證代理人。任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下是我們可能發行的任何認股權證的一般條款和條款的描述，可能不包含對您很重要的所有信息。您可以通過參閲適用的招股説明書補充文件來獲取完整的信息。與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括認股權證、任何認股權證協議和發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

我們可能會在未來的某個或多個日期發行購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們向持有人出售特定或不同數量的普通股或優先股、認股權證、存托股票、債務證券或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的普通股或優先股、認股權證、存托股票、債務證券或上述任何組合，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的普通股或優先股。受購買合同約束的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式來確定。我們可以單獨發行購買合同，也可以作為單位的一部分發行購買合同，每份合約都包括一份購買合同和本招股説明書中描述的一種或多種其他證券或第三方證券，包括美國國債，為持有人在購買合同下的義務提供擔保。如果我們作為單位的一部分發行購買合同，則適用的招股説明書補充文件將説明在購買合同結算日之前，購買合同是否將與該單位中的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，並且在某些基礎上，這些付款可能是無擔保的或預先注資的。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式擔保持人的債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保原始購買合同義務的抵押品後，交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

與我們提供的任何購買合同相關的招股説明書補充文件將包括購買合同和發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

我們可能會為代表優先股部分股份的存托股票開具收據。每股存托股份所代表的適用優先股系列的部分份額將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們在本招股説明書下可能出售的任何存托股票背後的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存款協議存放。根據存款協議的條款，存托股份的每位持有人將有權按存托股份所依據優先股的適用比例獲得該存托股份所依據的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受資格和限制的約束。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分配給在適用發行中出售的存托股份的持有人。我們將以引用方式將任何存款協議（包括存託憑證形式）的形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明，該協議描述了我們在發行相關存托股份之前發行的任何存托股份的條款。以下存款協議、存托股份和存託憑證重要條款摘要受存款協議中適用於特定存托股份發行的所有條款的約束，並以此作為參照的全部限制。我們敦促您閲讀與根據本招股説明書出售的任何存托股票相關的招股説明書補充文件，以及完整的存款協議和存託憑證。

在準備最終存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託機構可以簽發與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，但不是最終形式。這些臨時存託憑證將使其持有人有權享有最終存託憑證的所有權利。然後，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

存託機構將根據存托股份的記錄持有人擁有的存托股份數量按比例向存托股的記錄持有人分配與標的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將根據存托股份的記錄持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人認為這樣做不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存託人可以出售財產，並將出售所得的淨收益按持有人擁有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減少我們或優先股存託機構因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則持有人可以在存託機構的主要辦公室交出存託憑證，在支付了應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得標的優先股的整股數量以及相關存托股份所代表的所有資金和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人交付存託憑證，證明存托股份數量超過優先股整數，則存託人將向持有人簽發新的存託憑證，證明存托股份數量過多。

如果我們在本招股説明書下可能出售的任何存托股票的標的優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回該標的優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將等於標的優先股的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託機構持有的標的優先股時，存託人將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的標的優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤或按比例選擇，具體取決於存託人的決定。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得應付款項和持有人在向優先股存託機構交出存託憑證時有權獲得的任何其他財產的權利除外。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向優先股存託機構存放的任何資金將在自資金存入之日起兩年後退還給我們。

在收到我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與標的優先股的記錄日期相同），每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與持有人存托股份所代表的標的優先股金額有關的表決權。然後，存託機構將在切實可行的範圍內根據這些指示努力對這些存托股份所依據的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到有關代表此類優先股的存托股份的具體指示，則不會對標的優先股進行投票。

如果與我們在本招股説明書中可能出售的任何存托股票相關的招股説明書補充文件指出，標的優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則以下內容將適用。因此，存托股份不能轉換為我們的任何證券。相反，任何存托股份的持有人都可以向存託機構交出相關的存託憑證，並附上書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為普通股或其他證券的全股（視情況而定）。在收到這些指示以及持有人應付的與轉換相關的任何金額後，我們將使用與標的優先股轉換相同的程序進行轉換。如果僅轉換了持有人的部分存托股份，則對於任何未轉換的存托股份，將向持有人簽發新的一個或多個存託憑證。

我們與存託人之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案要等到向持有人發出修正通知90天后才能生效。任何修正案生效時，存托股份的每位持有人應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。只有在所有已發行的存托股份已被贖回或轉換為標的優先股可轉換成任何其他證券，或者已完成與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股的最終分配（包括向存託憑證持有人）的情況下，我們或存託機構才能終止存款協議。

我們將支付完全因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款、存托股份的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股份所有者提取優先股相關的費用。存託憑證持有人將按照其賬户存款安排的規定支付轉賬、所得和其他税款和政府費用以及其他特定費用。如果這些費用尚未支付，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的各自義務，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於履行存款協議規定的各自職責，就我們而言，不存在疏忽或惡意，如果是保管人，則不存在疏忽或故意不當行為。我們和存託機構可能依賴法律顧問或會計師的建議，或者依賴出示存款標的優先股的人員、存託憑證持有人或我們真誠地認為有能力的其他人以及被認為是真實的文件所提供的信息。

優先股存託機構的公司信託辦公室將在與一系列存托股票相關的適用招股説明書補充文件中列出。優先股存託機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果一系列優先股的股份可以兑換，則優先股存託機構將充當相應存託憑證的贖回代理人。

保存人可隨時通過向我們發出關於其選擇辭職的通知來辭職。我們可以隨時移除保管人。任何辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

我們將向優先股持有人提供所有必需的報告和通信，並將優先股存託機構轉交這些報告和通信，並將這些報告和通信轉發給存托股持有人。根據要求，優先股存託機構將規定向存托股份持有人檢查存託機構的過户賬簿和票據持有人名單；前提是任何提出請求的持有人向優先股存託機構證明，這種檢查是出於正當目的，與收據所證明的存托股份所有者的利益合理相關。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。當我們在本節中提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是喬治亞州的一家公司Atlanticus Holdings Corporation，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先債券、優先次級債券或次級債券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於任何系列的債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。契約的形式已作為註冊聲明的證物提交。要訪問契約的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約將規定，債務證券的發行不超過我們不時授權的總本金額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會或其委員會的決議確定，並按照我們董事會或其委員會的決議、高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將描述所發行債務證券的任何其他或不同的條款，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

當我們在本節中提及債務證券的 “本金” 時，我們也指的是 “溢價（如果有的話）”。我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，其排名與該系列的債務證券在所有方面（或除了（1）此類進一步債務證券發行之日之前的應計利息支付或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併，形成一個單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

持有人可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費向持有人提供這些服務，儘管根據契約的規定，持有人可能必須支付與任何交換或轉賬相關的任何應付税款或其他政府費用。

盟約。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則無論哪種情況，我們都不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

控制權變更時無法提供保護。除非我們在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

除非下一段中另有説明，否則特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果除上文第四個要點中規定的違約事件以外的違約事件發生在一系列債務證券上，並且根據契約仍在繼續，則受託人或該系列當時根據契約（每個此類系列作為單獨類別投票）未償還的本金總額不少於25％的持有人向我們和受託人發出書面通知，如果是由持有人提供，可以，受託人應此類持有人的要求宣佈此類債務證券的本金和應計利息應立即到期並支付，一經申報，該筆款項應立即到期並支付。

如果上文第四點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則當時未償還的每系列債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除非招股説明書補充文件中與最初以折扣價發行的一系列債務證券有關的補充文件中另有規定，否則加速時到期的金額應僅包括債務證券的原始發行價格、截至加速發行之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的該系列的所有債務證券的本金總額過半數的持有人可以免除過去的違約聲明，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，在宣佈加速執行之前，在遵守契約中各項規定的前提下，通過通知受託人，一系列債務證券本金總額的多數持有人可以免除與此類債務證券有關的現有違約或違約事件及其後果，但此類債務證券的本金或利息的違約付款或契約中無法修改或條款的違約或條款除外未經每種此類債務證券持有人同意而修改。在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，就契約的所有目的而言，與此類債務證券有關的任何違約事件均應視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

持有一系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與此類債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突、可能涉及受託人個人責任的指示，或者受託人善意認為可能對未參與發出此類指示的此類債務證券系列持有人的權利造成不當損害的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但與此類債務證券持有人提供的任何此類指示不相矛盾。持有人不得就契約或任何系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於任何債務證券持有人在債務證券到期日當天或之後根據此類債務擔保條款獲得此類債務證券本金和利息的權利，也不適用於根據此類債務擔保條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

該契約要求我們的某些高級管理人員在每年的固定日期當天或之前證明他們知道我們遵守契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護和解除以及契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “法律辯護”）：

如果我們確實如上所述完成了法律辯護，那麼持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，持有人無法向我們索要還款。

抵禦盟約。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的某些契約（稱為 “契約違約”）。在這種情況下，持有人將失去這些契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗，我們必須做到以下幾點（除其他外）：

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。視導致違約的事件而定，持有人可能無法獲得缺口補償。

修改和豁免。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約或債務證券：

經受修訂或修改影響的所有系列未償債務證券本金總額的大多數持有人同意，可以對契約或發行的債務證券進行其他修正和修改，並且我們可以免除我們對契約中任何系列債務證券的任何條款的遵守；但是，每個受影響的持有人必須同意任何修改、修正或修改免除以下內容：

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據本節所述條款對契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出一定通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事不承擔任何個人責任。該契約規定，根據我們在契約或任何補充契約、任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務，不得根據我們在契約或任何補充契約中的任何義務、契約或協議，或通過執行任何評估，對我們的過去、現在或未來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其前身或繼承實體，追索權或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通過接受債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。契約規定，除非違約事件持續進行，否則受託人除履行契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時將使用與謹慎的人在處理自身事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

其中以引用方式納入的經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的條款限制了受託人在成為我們或我們任何子公司的債權人時，在某些情況下獲得索賠付款或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人可以參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與受託人或其關聯公司建立正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放在受託人或任何付款代理人處的用於支付債務證券的本金、溢價、利息或額外款項的所有資金，如果自該等本金、溢價或利息到期應付之日起兩年內仍無人認領，將償還給我們。此後，任何債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

我們可能會向我們的證券持有人發行購買普通股、優先股、認股權證、存托股份或債務證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括權利和發行的具體條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或存托股數量或認股權證或債務證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股份和/或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。

儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可能會發行由普通股、優先股、認股權證、購買合約、存托股票、債務證券或其任何組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件將包括單位和發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下內容：

招股説明書補充文件還將包括對美國聯邦所得税的任何重要考慮因素的討論。

本節中描述的條款以及 “普通股和優先股描述”、“認股權證描述”、“購買合同描述”、“存托股份描述” 和 “債務證券描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、認股證、購買合同、存托股份或債務證券。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括任何提起法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所包含的任何證券持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中的某些反收購條款

以下是我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中某些反收購條款的摘要。這些規定可能會使通過招標或交換要約、代理競賽或其他方式收購我們公司變得更加困難。以下摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。本摘要根據佐治亞州法律（包括GBCC）以及我們的公司章程和章程進行了限定。要訪問我們的公司章程和章程的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

只有在持有我們已發行股本至少25％的持有人書面要求的情況下，股東才能召開股東特別會議。

我們的章程包括對股東希望在年度股東大會上提出的任何董事提名或任何新提案的預先通知和信息要求以及時限。通常，如果不早於前一屆年度股東大會週年紀念日前120天且不遲於前一屆年度股東大會週年日之前的150天，股東關於董事提名或提案的通知將及時送達主要執行辦公室的公司祕書。如果要求召開年度股東大會的日期不在前一屆年度股東大會週年日之前或之後的60天內，則書面通知必須不遲於 (1) 年會日期通知寄出之日或 (2) 公開披露會議日期之日之後的第十天營業結束，以較早者為準。

如上所述，根據公司章程，我們董事會有權在未經股東批准的情況下再設立一個或多個優先股。我們認為，董事會能夠發行一個或多個優先股，這使我們能夠靈活地安排未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他公司需求。授權的優先股和普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何可以上市或交易我們證券的證券交易所的規則要求採取行動。

GBCC限制與 “感興趣的股東” 的某些企業合併，幷包含適用於與 “利益股東” 的某些合併的公平價格要求，概述如下。除非公司選擇受這些章程的管轄，否則這些法規施加的限制不適用於公司。儘管我們沒有選擇接受此類限制，但將來我們可能會這樣做。

佐治亞州企業合併法規（“企業合併法規”）對合並、合併、股票交易和資產購買等業務合併進行規範，其中收購的企業至少有100名股東居住在格魯吉亞並在格魯吉亞設有主要辦事處，並且收購方成為公司的 “利益股東”，除非 (i) 導致該收購方成為 “利益股東” 的交易或業務合併獲得公司董事會的批准先前的董事會直至收購方成為 “利益股東” 之日，或（ii）在收購方成為 “利益股東” 的同一筆交易中，收購方成為公司至少 90% 的已發行有表決權股票（不包括公司董事、高級管理人員和關聯公司持有的股份以及某些其他人持有的股份）的所有者。就《企業合併法》而言，“利益股東” 通常是指直接或間接、單獨或與他人共同實益擁有或控制公司已發行有表決權股份10％或以上的表決權的任何人。《企業合併法》禁止在未經批准的 “利益股東” 成為 “利益股東” 之日起的五年內與該人進行企業合併。《企業合併法規》範圍廣泛，旨在抑制不友好的收購。

佐治亞州公平價格法規（“公平價格法規”）禁止佐治亞州商業公司與 “利益股東” 之間的某些業務合併，除非（i）滿足某些 “公平價格” 標準；（ii）業務合併獲得持續董事的一致批准；（iii）業務合併由至少三分之二的在職董事推薦，並得到有表決權股份持有人的多數票的批准，但有表決權的股份持有者除受益股份以外的其他選票由 “感興趣的股東” 擁有，或 (iv) “感興趣的股東” 已經存在了至少三年，並且在這三年期內，該所有權狀況在任何十二個月期間的增長幅度均未超過1％。《公平價格法》旨在禁止不滿足指定 “公平價格” 要求的不友好收購。

我們可以：（i）向承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，（iii）通過代理商，（iv）通過大宗交易，參與處理該區塊的經紀人或交易商將嘗試以代理身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，或（v）通過任何組合進行任何形式的組合這些方法中的一種。此外，我們可能會將本招股説明書中提供的證券作為股息或分紅髮行。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下信息：

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過與我們的承銷、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們的任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股的價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力進行採購。

對於這些證券的任何銷售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的1933年《證券法》（“證券法”）所指的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割合同向某些類型的機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克全球精選市場上市和交易，但須視發行的正式通知而定。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則其他類別或系列發行的證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們目前沒有義務這樣做。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商也可以參與穩定交易、為交易提供保險的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與，均可使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債，或者我們對他們可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款。適用的招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。在正常業務過程中，我們的一些代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質以及所涉各方的名稱。任何封鎖安排將在適用的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書中提供的證券的有效性已由位於美國東北州桃樹街600號的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP向我們轉移，3000套房，佐治亞州亞特蘭大，30308-2216。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告編入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊成立的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所發行證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。註冊聲明，包括證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何文件內容的陳述可能不包括對您重要的全部信息，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的文件副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們。這些文件也可以在我們的互聯網網站www.atlanticus.com上免費查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中有關任何文件內容的聲明，均參照作為附錄向美國證券交易委員會提交的文件，對本招股説明書中包含的聲明進行了全面限定。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書文件中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。此外，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新，在某些情況下會取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書提交之日之後，在本招股説明書終止發行之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書。這些文件包括報告，例如10-K表的年度報告，10-Q表的季度報告，8-K表的當前報告以及委託書。根據表格8-K的一般指示B，就《交易法》第18條而言，根據表格第2.02項（經營業績和財務狀況）或第7.01項（FD披露）提交的任何信息均不被視為 “已提交”，對於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的信息，我們不承擔第18條規定的責任。我們不會以引用方式將根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股説明書中。就本招股説明書而言，此處或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

	Per Note		總計⁽¹⁾
公開發行價格⁽²⁾	$	25.00	$	50,000,000
承保折扣⁽³⁾	$	0.875	$	1,750,000
向我們收取的款項，扣除費用⁽³⁾	$	24.125	$	48,250,000

	截至2023年9月30日
	實際的			調整後
	（金額以千計，股票數量和每股數據除外）
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	400,022		$	447,222
長期債務
循環信貸額度		1,784,571			1,784,571
無抵押定期債務		17,421			17,421
高級筆記		148,892			198,892
其他債務		5,657			5,657
債務總額⁽²⁾		1,956,541			2,006,541
A系列可轉換優先股，已發行和流通40萬股（清算優先股——4,000萬美元）⁽³⁾		40,000			40,000
向非控股權益發行的B類優先單位⁽⁴⁾		100,500			100,500
股東權益
B系列優先股，無面值，已發行和流通3,2561股（清算優先股——8140萬美元）⁽³⁾		—			—
普通股，無面值，授權1.5億股：已發行和流通14,651,321股⁽⁵⁾		—			—
實收資本		95,838			95,838
留存收益		280,956			280,956
股東權益總額		376,794			376,794

非控股權益		(2,227	)		(2,227	)
權益總額		374,567			374,567
資本總額⁽²⁾⁽⁴⁾	$	2,471,608		$	2,521,608

承銷商	本金金額 of Notes
B. Riley Securities, Inc	$	28,440,000
詹尼蒙哥馬利斯科特有限責任公司	$	5,060,000
Ladenburg Thalmann & Co.公司	$	7,480,000
William Blair & Co., L.C.	$	7,700,000
BTIG, LLC	$	220,000
布朗斯通投資集團有限責任公司	$	1,100,000
總計	$	50,000,000

	價格到了公開		承保折扣⁽¹⁾		網收益⁽²⁾
Per Note	$	25.00	$	0.875	$	24.125
合計 (3)	$	50,000,000	$	1,750,000	$	48,250,000

關於本招股説明書補充文件	s-i
關於前瞻性陳述的警示通知	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
所得款項的用途	S-10
資本化	S-11
備註的描述	S-12
美國聯邦所得税的重要注意事項	S-26
承保	S-31
法律事務	S-34
獨立註冊會計師事務所	S-34
在哪裏可以找到更多信息	S-35
以引用方式納入某些文件	S-36

關於本招股説明書	1
關於大西洋控股公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的警示通知	2
所得款項的用途	2
我們可能提供的證券	3
普通股和優先股的描述	3
認股權證的描述	6
購買合同的描述	7
存托股份的描述	7
債務證券的描述	10
權利描述	18
單位描述	18
我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律的某些反收購條款	20
分配計劃	21
法律事務	23
獨立註冊會計師事務所	24
在哪裏可以找到更多信息	24
以引用方式納入某些文件	24

時期	金額
2026 年 1 月 31 日當天或之後，但在 2027 年 1 月 31 日之前	$	25.50
2027 年 1 月 31 日當天或之後，但在 2028 年 1 月 31 日之前	$	25.25
2028 年 1 月 31 日或之後	$	25.00

關於這份招股説明書	1

關於亞特蘭蒂克斯控股公司	1

風險因素	2

關於前瞻性陳述的警示性通知	2

所得款項的使用	2

我們可能提供的證券	3

普通股和優先股的描述	3

認股權證的描述	6

購買合同的描述	7

存托股份的描述	7

債務證券的描述	10

權利的描述	18

單位描述	18

我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中的某些反收購條款	20

分配計劃	21

法律事務	23

獨立註冊會計師事務所	24

在這裏你可以找到更多信息	24

以引用方式納入某些文件	24