根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276534

布魯克菲爾德公司

A 類有限有表決權的股票

本招股説明書 涉及布魯克菲爾德公司（布魯克菲爾德公司）的多達43,385,526股A類有限表決權股票（布魯克菲爾德A類股票），這些股份可能由布魯克菲爾德 公司不時發行，也可能由布魯克菲爾德再保險有限公司（布魯克菲爾德再保險）交付，以滿足對已發行的A類可交換有限投票股份（A類可交換 ）的任何交換、贖回或收購股份）或流通的 A-1 類可交換無表決權股份（A-1 類可交換股份 ，以及布魯克菲爾德再保險公司的A類可交換股份，即可交換股份）（包括與布魯克菲爾德再保險公司的清算、解散或清盤相關的股份，如果適用）。每股 股可兑換成一股 Brookfield A 類股票（可能會進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物，詳見本招股説明書。這些交易所之前是根據布魯克菲爾德公司在F-3表格（文件編號333-274061）上註冊的 ，該聲明由美國證券交易所 委員會（SEC）於2023年10月20日宣佈生效（事先註冊聲明）。

本招股説明書 還涉及最多6,000,000股布魯克菲爾德A類股票，這些股票可能由布魯克菲爾德公司發行或由布魯克菲爾德再保險公司交付，以滿足布魯克菲爾德再保險根據1933年《證券法》S條可能發行的任何可交換股份（包括與布魯克菲爾德再保險的清算、解散或清盤有關的 （如果適用）的兑換、贖回或收購），經修訂（證券 法），或根據提交的一份或多份美國註冊聲明由布魯克菲爾德再保險公司提供。

根據 證券法第429條，本招股説明書更新了先前註冊聲明，包括布魯克菲爾德公司先前根據此類先前註冊聲明註冊的布魯克菲爾德A類股票。

根據本招股説明書，布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）時，均不會從發行或交付任何布魯克菲爾德 A類股票中獲得任何現金收益。

布魯克菲爾德A類股票在紐約證券交易所（紐約證券交易所）和多倫多證券交易所（TSX）上市，股票代碼為BN。2024年1月11日，布魯克菲爾德A類股票在紐約證券交易所的收盤價為39.22美元，在多倫多證券交易所的收盤價為52.55加元。

投資布魯克菲爾德 A 類股票涉及 風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件中類似標題的部分，以討論您在投資布魯克菲爾德A類股票之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會和任何 其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 29 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是布魯克菲爾德公司根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及不時發行的布魯克菲爾德A類股票，該股票將與交換、贖回或收購（如果有）和 （視情況而定）（包括與布魯克菲爾德再保險的清算、解散或清盤有關的股票）而發行。Brookfield Corporation或Brookfield Reinsurance可以視情況隨時不時向 可交換股份的持有人發行或交付與交換、贖回或收購可交換股份（如果有）相關的布魯克菲爾德A類股票（包括與清算、 解散或清盤布魯克菲爾德再保險有關的股票）。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，請參閲註冊聲明、 ，包括其證物，以及任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

您應 閲讀本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充材料、我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書、此處或其中以引用方式納入的任何文件以及您在做出投資決定時可能需要 的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮下文在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入中我們向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件 中的信息僅在該文件封面上包含的日期準確無誤。在任何情況下，本招股説明書的交付以及根據本招股説明書交付的布魯克菲爾德A類股票均不意味着 本招股説明書中的信息在本招股説明書之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。此類後續文件中與本招股説明書不一致 的任何信息都將取代本招股説明書中的信息。

您應僅依賴通過引用 或本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售 這些證券的要約。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及布魯克菲爾德公司是指布魯克菲爾德公司，提及我們、我們、我們和布魯克菲爾德是指布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產 管理公司）、其子公司和受控公司，包括布魯克菲爾德資產管理有限公司以及布魯克菲爾德公司或其子公司贊助、管理或控制的任何投資基金， 而且為了更確定起見，不包括我們或 Oaktree Capital集團、有限責任公司和阿特拉斯OCM Holdings, LLC及其子公司。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的 財務信息以美元列報，並根據國際會計 準則委員會（IFRS）發佈的《國際財務報告準則》編制。根據國際財務報告準則編制的信息可能不同於根據美國公認會計原則編制的財務信息，因此可能不具有可比性。

-ii-

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含 加拿大省級證券法所指的前瞻性信息，以及《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）、1995年《美國私人證券訴訟改革法》和任何適用的加拿大證券法規所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或提及未來事件或 狀況的陳述，包括反映管理層對運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、持續目標、 戰略、資本管理和前景的預期，以及本財年及後續財年北美和國際經濟展望的陳述句點，包括諸如 期望、預期、計劃、相信、估計、尋求、打算、目標、項目、預測或其負面版本等詞語以及 其他類似表達方式或未來或條件動詞，例如可能、將來、應該、將來和可能的動詞。特別是，本新聞稿中包含的前瞻性陳述包括 陳述，提及當前市場或經濟狀況對我們運營業務的影響，未來狀況經濟或證券市場和預期的未來資本部署和處置以及有關 未來收益的聲明。

儘管我們認為 前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致布魯克菲爾德公司的實際業績、業績或成就與預期的未來業績存在重大差異，此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的業績或成就 。

可能導致實際業績與 所設想或前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於：（i）低於目標的回報；（ii）我們經營 業務的國家的總體經濟、政治和市場因素的影響或意想不到的影響；（iii）金融市場的行為，包括利息和外匯匯率的波動；（iv）全球股票和資本市場以及這些 市場中股權和債務融資及再融資的可得性；(v) 戰略行動，包括收購和處置、完成收購併將其有效納入現有業務的能力以及實現預期收益的能力；(vi) 用於報告財務狀況（包括與關鍵會計假設和估計相關的不確定性）的會計 政策和方法的變化；（vii）適當管理人力資本的能力；（viii）應用未來 會計變更的影響；（ix）業務競爭；（x）運營和估計聲譽風險；(xi)技術變革；(xvi) 我們經營所在國家的政府法規和立法的變化； (xii) 政府調查；(xiv) 訴訟；(xv) 税法的變化；(xvi) 收取欠款的能力；(xvii) 災難性事件，例如地震、颶風或流行病/大流行；(xviii) 國際衝突和包括恐怖行為在內的其他事態發展可能產生的影響和網絡恐怖主義；（xix）商業舉措和戰略的引入、撤出、成功和時機；（xx）商業舉措和戰略的失敗有效的 披露控制和程序以及對財務報告和其他風險的內部控制；（xxi）健康、安全和環境風險；（xxii）維持足夠的保險覆蓋範圍；（xxiii）我們的資產管理業務中某些業務之間存在 信息壁壘；（xxiv）我們業務部門特有的風險，包括資產管理、可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和 其他替代方案，包括信貸；以及 (xxv) 其他風險和因素，詳見本招股説明書標題為 “風險因素” 以及年度信息表（定義見下文），作為年度 報告（定義見下文）附錄 99.1 提交，標題為 “商業環境與風險” 和 “商業環境與風險” 和 “MD&A”（定義見下文），均以引用方式納入本招股説明書 以及布魯克菲爾德公司不時提交的其他文件中在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，可在www.sec.gov上查閲。

-iii-

我們警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單 並不詳盡。儘管如此，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。在依賴我們的前瞻性陳述時，投資者 和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改由於新信息、未來事件或其他原因可能需要更新的任何前瞻性陳述或信息，無論是 書面還是口頭的。

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1

2

3

風險因素

對布魯克菲爾德A類股票的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應 仔細考慮年度報告以及布魯克菲爾德公司隨後根據《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，這些信息由布魯克菲爾德公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新。其中和此處描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。此外，在做出投資決策之前，請考慮以下風險：參見 在哪裏可以找到更多信息並以引用方式註冊公司。

美國聯邦所得税對持有 的美國持有人交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的後果尚不確定。

交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份對美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税 將部分取決於出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票是否被視為布魯克菲爾德再保險公司的 股票。沒有任何機構直接處理條款和相關權利與可交換股票相似的證券的美國聯邦所得税待遇，因此 可交換股票的税收待遇尚不確定。出於所有美國聯邦所得税目的，布魯克菲爾德公司將把可交換股票視為布魯克菲爾德再保險的股票，布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司將採取相同的美國税收 立場。如果出於美國聯邦所得税的目的，將可交換股票視為布魯克菲爾德再保險公司的股票，則美國持有人通常會根據行使等於交易所變現金額與持有人調整後的可交換股票税基之間的差額的交換權確認將可交換股份交換為布魯克菲爾德 A類股票時的資本收益或損失。已實現的金額將等於 的現金金額（如果有）加上行使交易權時獲得的布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值。如果出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票被視為Brookfield Reinsurance的股票，則對美國持有人的 贖回通常將被視為（i）有資格獲得資本收益或損失處理的出售或交易所，或（ii）可交換股票的分配，視情況而定。

儘管布魯克菲爾德公司出於所有美國聯邦 所得税目的將可交換股票視為布魯克菲爾德再保險公司的股票，但仍有可能進行其他描述。例如，美國國税局（IRS）或法院可能會將可交換股票描述為布魯克菲爾德公司的股票。在這種情況下，美國持有人將 可交換股份交換為布魯克菲爾德 A 類股票可能有資格獲得免税待遇，而不是前段所述的美國聯邦所得税後果。 或者，美國國税局或法院可能會將可交換股份和相關權利描述為一種衍生金融工具，在這種情況下，美國持有人 將可交換股份交換或贖回布魯克菲爾德A類股票可能會導致複雜而不確定的税收後果，這些後果可能與本招股説明書中描述的後果存在重大差異。無法保證美國國税局或法院會同意布魯克菲爾德再保險公司的立場 ，即可交換股票構成布魯克菲爾德再保險公司的股票，對可交換股票進行另一種描述所產生的美國聯邦所得税後果可能會對美國持有人造成重大不利影響，詳見下文 “美國聯邦所得税重要注意事項” 標題下的更多 詳情。敦促每位美國持有人就以下問題諮詢税務顧問適當處理美國的可交換股票聯邦所得税 的用途。

出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票被交換或兑換為布魯克菲爾德A類股票的美國持有人可能需要將收益視為 普通收入，並遵守某些申報要求。

一般而言，如果美國人 出售或按納税方式處置非美國公司的股份，該非美國公司將根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的規定徵税，該條款適用於美國 保險公司（如果是美國公司），而該非美國公司是（或肯定會如此）

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例外情況）根據關聯人保險收入管理規則（RPII，以及此類非美國公司，即RPII CFC），被視為受控外國公司，則處置時實現的任何收益均可重新定性為股息，但以美國人持有股份期間累積的公司 未分配收益和利潤（不論這些收益與否）為分紅利潤歸因於 RPII）。此外，無論擁有多少股份，股東都可能需要遵守 某些報告要求。

布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德 再保險公司不直接從事保險或再保險業務，但它有非美國子公司這樣做。基於缺乏法律依據，有強烈的論點認為，根據該特殊規則，不應將交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份所實現的收益 重新描述為用於美國聯邦所得税目的的股息，因為布魯克菲爾德再保險公司不直接 從事保險業務。但是，無法保證美國國税局不會成功地斷言這種税收待遇適用於這種情況，因此可能適用於確認將 可交換股票換成布魯克菲爾德 A 類股票的應納税收益的美國持有人。此外，其他複雜的RPII規則可能適用於因Brookfield Reinsurance贖回可交換股份 而被視為獲得可交換股票分配的美國持有人。敦促美國持有人就上述規則適用於交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股票的問題諮詢其税務顧問。

根據行使交換權將可交換股份交換為布魯克菲爾德A類股票將導致處置用於加拿大聯邦所得税目的的 可交換股份。

根據行使交換權將可交換股份交換為Brookfield A類 股份，將導致出於加拿大聯邦所得税目的處置可交換股份。居民持有人（定義見此處）通常將就 由此產生的任何資本收益繳納加拿大聯邦所得税，詳情見下文加拿大聯邦所得税的重大注意事項/居住在加拿大的持有人的税收。非居民持有人（定義見此處 ）通常無需為由此產生的任何資本收益繳納加拿大聯邦所得税，除非可交換股份構成非居民持有人的加拿大應納税財產（定義見非居民持有人的所得税法（加拿大）（税 法案）），詳情見下文加拿大聯邦所得税的重大注意事項——對非加拿大居民的持有人徵税”.

將可交換股票換成布魯克菲爾德A類股票後，您的投資可能會發生變化。

如果您根據布魯克菲爾德再保險公司組織備忘錄、公司細則和權利協議（定義見此處）中的條款交換可交換股份，則可能會收到布魯克菲爾德A類股票或現金以換取此類布魯克菲爾德再保險可交換股份。只要您在任何此類交易所獲得 Brookfield A 類股票，您將成為加拿大公司股份的持有人，而不是百慕大公司證券的持有人。布魯克菲爾德公司是根據加拿大安大略省 的法律組建為一家公司，而布魯克菲爾德再保險公司則是一家百慕大公司。因此，在將可交換股份交換為布魯克菲爾德A類股票後，Brookfield A類股票的接受者將擁有與他們在交易完成之前作為可交換股份持有人所擁有的權利和 義務（包括投票權）不同的權利和 義務。參見可交換股份和布魯克菲爾德 類別持有人權利的比較A 股.”

布魯克菲爾德A類股票的交易價格不得與可交換股票的價格相同。

儘管可交換股票旨在提供相當於布魯克菲爾德A類 股票的經濟回報，但無法保證布魯克菲爾德A類股票的市場價格在任何時候都等於可交換股票的市場價格。可能導致此類市場價格差異的因素可能包括：

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任何要求交換 的可交換股份（布魯克菲爾德公司選擇提供布魯克菲爾德A類股票以滿足交換金額）的持有人可能會延遲收到此類布魯克菲爾德A類股票，這可能會影響持有人在交易所獲得的布魯克菲爾德A類股票的價值。

每股可交換股份均可與 布魯克菲爾德公司交換為一股布魯克菲爾德A類股票（可能會進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款方式由布魯克菲爾德公司決定）。參見將可交換的 股票交換為布魯克菲爾德級股票A. 為反映某些資本事件而進行股份交易所權益調整。如果使用現金滿足交換請求，則每股可交換股票的應付金額將等於轉讓代理人收到交換申請之日紐約證券交易所一股布魯克菲爾德A類股票的收盤價。因此，在該日期之後，布魯克菲爾德A類股票價值的任何下降都不會 影響收到的現金金額。但是，任何將可交換股份交換為布魯克菲爾德A類股票的持有人在收到適用的 申請後的十 (10) 個工作日內不會收到此類布魯克菲爾德A類股票。在此期間，布魯克菲爾德A類股票的市場價格可能會下降。任何此類減少都將影響可交換 股票持有人在交易所生效之日收到的布魯克菲爾德A類股票對價的價值。

此外，布魯克菲爾德公司將被要求保留有效的註冊 聲明，以便將任何可交換股份交換為布魯克菲爾德A類股票。如果有關在任何交易所、贖回或收購可交換股份 （包括與布魯克菲爾德再保險公司的任何清算、解散或清盤有關的）發行的布魯克菲爾德A類股票的註冊聲明不是有效的，或者已被美國證券交易委員會暫停使用，則在此期間布魯克菲爾德A類股票的可交換股份的交換或贖回不得 生效。此外，只要沒有與交換權相關的布魯克菲爾德A類股票的交割的有效註冊聲明，布魯克菲爾德公司將無法 進行布魯克菲爾德A類股票的交換，也無需進行現金兑換，以在任何連續30個日曆日期間內總共支付超過5,000,000美元的款項；前提是 這樣的限額在任何 12 個日曆月內申請的連續日曆日不得超過 90 個日曆日時期。因此，在這種情況下，可交換股份的持有人在行使交易所 權利時可能會延遲收到現金。

將可交換股份交換為布魯克菲爾德A類股票可能會對布魯克菲爾德A類 股票的市場價格產生負面影響，額外發行的可交換股票將稀釋布魯克菲爾德A類股票。

每股可兑換 股可由其持有人與布魯克菲爾德公司交換為一股布魯克菲爾德A類股票（視某些資本事件進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款方式由布魯克菲爾德 公司決定）。參見交換布魯克菲爾德級的可交換股票A. 為反映某些資本事件而進行股份交易所權益調整。如果布魯克菲爾德公司選擇交付布魯克菲爾德 A類股票以滿足任何此類交換請求，則可能會不時發行大量布魯克菲爾德A類股票，這可能會對布魯克菲爾德A類股票的市場價格產生負面影響。 此外，布魯克菲爾德再保險公司未來發行的任何可交換股票也可以兑換成布魯克菲爾德A類股票，因此，任何未來的交易所也可以兑換

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對布魯克菲爾德A類股票的交付感到滿意，將稀釋布魯克菲爾德A類股票現有持有人的權益百分比，並可能降低 布魯克菲爾德A類股票的市場價格。

在交易所、清算或贖回活動中，可交換股份的持有人無權選擇是獲得現金還是布魯克菲爾德A類 股票。

如果 (i) 布魯克菲爾德再保險對其股東進行清算、解散或 清盤，或以任何其他方式分配布魯克菲爾德再保險的資產，以清理其事務，包括基本上與清算、解散、 清盤或以清算為目的向其股東分配布魯克菲爾德公司資產的任何其他分配，(ii) 布魯克菲爾德再保險行使其權利兑換（或促使兑換）所有當時未清的 可交換股份，或（iii）可交換股份的持有人要求交換可交換股份，可交換股份的持有人有權每持有的每股可交換股份 獲得一股布魯克菲爾德A類股票（可能會進行調整，以反映布魯克菲爾德再保險清算、解散或清盤時的某些其他支付義務）或其現金等價物。付款方式將在 選擇布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司（如適用）時確定，如果是清算，則由清算人決定，因此持有人將不知道現金或布魯克菲爾德A類股票是否會因上述任何 事件而交付。

布魯克菲爾德再保險和/或布魯克菲爾德公司將來可能會分別發行額外的可交換股票和/或布魯克菲爾德 A類股票，包括以代替負債，這可能會稀釋其股權證券持有人。布魯克菲爾德再保險和/或布魯克菲爾德公司也可能發行的證券的權利和 特權比賦予股東的權利和特權更優惠。

根據當時已發行的任何 布魯克菲爾德再保險證券的條款，布魯克菲爾德再保險可以發行其他證券，包括可交換股票、布魯克菲爾德再保險的B類股票（布魯克菲爾德再保險B類 股票）、布魯克菲爾德再保險公司（布魯克菲爾德再保險C類股票）、優先股、期權、權利和認股權證，用於任何目的和出於此類對價以及 此類條款以及 條件由布魯克菲爾德再保險董事會決定。根據當時未償還的任何布魯克菲爾德再保險證券的條款，布魯克菲爾德再保險董事會將能夠 確定任何其他證券的類別、名稱、偏好、權利、權力和義務，包括分享布魯克菲爾德再保險利潤、虧損和股息的任何權利、在解散或清算時獲得布魯克菲爾德再保險公司 資產的任何權利以及任何贖回、轉換和交換權。根據當時未償還的任何布魯克菲爾德再保險證券的條款，Brookfield Reinsurances董事會可以使用此類權力 發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有人，或者發行比可交換股票更優惠的權利和特權的證券。

同樣，根據當時已發行的任何證券的條款，布魯克菲爾德公司董事會可以發行其他 證券，包括與布魯克菲爾德公司證券相關的布魯克菲爾德A類股票、優先股、期權、權利、認股權證和增值權，用於任何目的和對價，以及 布魯克菲爾德公司董事會可能確定的條款和條件。根據當時已發行的任何證券的條款，布魯克菲爾德公司董事會將能夠確定任何其他證券的類別、名稱、優先權、權利、權力 和義務，包括分享布魯克菲爾德公司利潤、虧損和股息的任何權利、在解散或清算時獲得布魯克菲爾德公司資產的任何權利以及任何贖回、 轉換和交換權。根據當時已發行的任何證券的條款，布魯克菲爾德公司董事會可以使用這種權力發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有人，或者 發行權利和特權比布魯克菲爾德A類股票更優惠的證券。

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在公開市場上出售或發行布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司的大量可交換股票、布魯克菲爾德A類 股票或其他證券，或認為可能進行此類出售或發行，可能會壓低布魯克菲爾德A類股票的市場價格，削弱布魯克菲爾德 公司通過出售額外的布魯克菲爾德A類股票籌集資金的能力。我們無法預測未來出售或發行可交換股票、布魯克菲爾德A類股票或其他證券將對布魯克菲爾德A類股票的市場價格產生什麼影響。根據我們當時已發行的任何證券的條款，Brookfield A類股票的持有人將沒有任何優先權或 任何同意或以其他方式批准任何證券的發行或任何此類證券的發行條款的權利。

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所得款項的使用

根據本招股説明書，布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）時，均不會從發行或交付任何布魯克菲爾德 A類股票中獲得任何現金收益。但是，布魯克菲爾德公司將收購可交換股份，以換取根據本招股説明書發行的布魯克菲爾德A類股票 。每次此類收購後，布魯克菲爾德公司在布魯克菲爾德再保險公司可交換股份中的權益都將增加，除非此類可交換股份轉換為布魯克菲爾德 再保險的C類股票或根據其條款進行其他轉讓。參見將可交換股份交換為布魯克菲爾德級股票A 股下面。

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大寫

下表列出了布魯克菲爾德公司截至2023年9月30日的合併市值，但沒有反映 任何交易所，因為根據該表可發行的布魯克菲爾德A類股票的數量尚無法確定。有關合並資本的進一步披露，請參閲布魯克菲爾德公司截至2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計的比較 合併財務報表及其附註，以及截至2023年9月30日的三個月和六個月和 2022年未經審計的比較中期合併財務報表，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

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交換可交換股票

適用於布魯克菲爾德 A 類股票

與可交換股份相關的交換權載於布魯克菲爾德再保險的公司備忘錄和 細則以及權利協議，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。交換後，每股可交換股份的持有人將 獲得一股布魯克菲爾德A類股票或相當於一股布魯克菲爾德A類股票市值的現金，每種情況將在下文進一步詳細説明。

交易所權利

在任何贖回之日前的 第 15 個工作日之前，可交換股份的持有人有權將其與布魯克菲爾德公司的全部或部分可交換股份交換為持有的每股可交換股份一股布魯克菲爾德 A 類股票（如果布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司發生某些稀釋性或其他資本事件，如下文反映某些資本事件的調整中所述，則會進行調整）或其以布魯克菲爾德 A 類股票的紐約證券交易所收盤價計算的等值現金 Brookfield Reinsurances的過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日，則為下一個交易日）的股票，外加所有 未付分配（如果有，付款方式將由布魯克菲爾德公司單獨決定），但如果布魯克菲爾德公司無法維持有效的註冊聲明，則受下述某些限制。 如果您通過經紀人持有可交換股票，請聯繫您的經紀人代表您申請兑換。如果您是可交換股票的註冊持有人，請聯繫布魯克菲爾德再保險的過户代理並遵循下述的 流程。

根據權利協議，布魯克菲爾德公司已同意滿足或促使滿足 任何根據我們的章程提出的將此類A類可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票或其現金等價物，外加未付分配的請求。在發行任何A-1類可交換股票之前，將對權利協議進行修訂，規定布魯克菲爾德公司對根據我們的 章程提出的交換A-1類可交換股票的任何請求承擔類似的義務。

滿足交換請求的義務是布魯克菲爾德公司的義務，布魯克菲爾德再保險沒有義務 交付布魯克菲爾德A類股票或現金，沒有義務交付任何未付的分配，也沒有義務促使布魯克菲爾德公司這樣做。

每位 可交換股份持有人如果希望將其一股或多股可交換股份與布魯克菲爾德公司交換為布魯克菲爾德A類股票或其現金等價物，都必須填寫並交付布魯克菲爾德再保險轉讓代理機構提供的 表格的交換通知。收到交換通知後，布魯克菲爾德公司應在布魯克菲爾德 再保險過户代理人收到交換通知之日起的十 (10) 個工作日內，根據交換通知中規定的指示，向每持有 股可交換股份的投標持有人交付一股布魯克菲爾德 A 類股票（視交易通知中的調整而定）布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司發生的某些資本事件如下所述在為反映某些資本事件而進行的調整）或其現金等價物 中，基於布魯克菲爾德再保險過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日，則為下一個交易日）的紐約證券交易所收盤價，加上所有未付的 分配（如果有）（付款形式由布魯克菲爾德公司單獨選擇）。儘管如此，只要沒有與交易權相關的布魯克菲爾德 A類股票的交割的有效註冊聲明，布魯克菲爾德公司就無法進行布魯克菲爾德A類股票的交換，也不會被要求進行現金兑換，從而導致在任何連續30個日曆日內支付總額超過5,000,000美元的 金額；前提是在任何 12 個日曆日中，該限額的適用時間不超過連續 90 個日曆日日曆月期間。在完成本文所述的任何可交換股份的 交換後，持有者

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對於以這種方式交換的任何可交換股份， 已交換可交換股份的 可交換股份將無權在交換該可交換股份之日當天或之後獲得可交換股份的任何分配。為了進一步確定起見，儘管已發出交易所通知，但投標持有人仍有權獲得在 收到此類交換通知之日之前有記錄日期或以其他方式應計的可交換股票的任何分配。

在遵守上述 交易所限制的前提下，如果可交換股份的投標持有人未在指定交換日當天或之前收到一定數量的布魯克菲爾德A類股票或其現金等價物（付款形式由布魯克菲爾德公司自行決定 自行決定）以滿足投標的可交換股份，則根據權利協議，標的可交換股份的持有人，或者版權代理人代表 標的可交換股份的持有人，將擁有有權對布魯克菲爾德公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行布魯克菲爾德公司將可交換股份換成布魯克菲爾德 A類股票（或其現金等價物）外加未付分配的義務。

沒有部分股份。

交換可交換股票時不會發行或交付任何布魯克菲爾德A類股票。布魯克菲爾德公司將支付相當於適用指定交易日之前交易日布魯克菲爾德A類股票價值乘以布魯克菲爾德A類股票的該比例的現金，以代替可交換股票投標持有人在布魯克菲爾德公司選舉中本應有權獲得的任何部分 Brookfield A類股票。

調整以反映某些資本事件。

交易所繫數（截至本招股説明書發佈之日為一）將根據布魯克菲爾德再保險公司章程進行調整，以反映某些資本事件，包括（i）布魯克菲爾德公司申報或向其股東支付全部或部分由布魯克菲爾德A類股票組成的股息，或者或 布魯克菲爾德再保險公司申報或支付全部或部分由可交換股份組成的分配，在每種情況下，如果適用，沒有相應的股息或分配由其他 實體支付；(ii) 如果布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德再保險公司拆分、細分、反向拆分或合併其已發行的布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股份（如適用），未在 其他實體發生相應事件；(iii) 布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德再保險向其所有或幾乎所有布魯克菲爾德 A 類持有人分配任何權利、期權或認股權證用於轉換、交換 、認購、購買或以其他方式收購的股份或可交換股份布魯克菲爾德A類股票或可交換股份（或其他證券或權利可轉換為布魯克菲爾德A類股票或可交換 股票，視情況而定），但其他實體沒有相應分配可比權利、期權或認股權證；(iv) 布魯克菲爾德公司是否進行分拆處理，除非布魯克菲爾德再保險發生相應事件 （或分派/等值補償）可交換股份；(v) 布魯克菲爾德公司是否向全部或實質性分配布魯克菲爾德 A 類股票的所有持有人證明其 負債或資產（包括證券），或用於轉換、交換或認購、購買或以其他方式收購此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括布魯克菲爾德再保險進行可比分配（或 現金等價物）的所有分配；或 (vi) 布魯克菲爾德公司或其子公司就某一資產進行可比分配（或 現金等價物）的所有分配；或 (vi) 布魯克菲爾德公司或其子公司就某一資產進行付款的情況布魯克菲爾德 A 類股票的投標或交換要約（但不包括所有用途 任何交易所或要約將布魯克菲爾德A類股票兑換成可交換股票或任何其他經濟上等同於布魯克菲爾德A類股票的證券），前提是每股布魯克菲爾德A類股票付款中包含的現金和任何其他對價 的價值超過一定門檻。

兑換

經布魯克菲爾德公司事先書面同意，布魯克菲爾德再保險董事會將有權在六十天內成為布魯克菲爾德再保險C類股票的 唯一持有人

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事先書面通知可交換股份持有人，可隨時以任何理由自行決定並遵守適用的 法律，包括但不限於以下任何贖回事件發生後：(i) A類可交換股票總數在任何 個月期間內減少50％或以上；(ii) 該類別的每日市場價值可交換股票（基於紐約證券交易所每個交易日的收盤價）（A）低於250美元連續超過六個月 個月，或（B）在任何三個月內從最高水平下跌50％或以上；（iii）個人以收購要約（根據適用的證券法的定義）收購布魯克菲爾德A類股票的90％；（iv）布魯克菲爾德公司的股東 批准通過安排、合併或類似交易收購布魯克菲爾德公司；（v）布魯克菲爾德股東菲爾德公司批准布魯克菲爾德 公司的重組或其他重組，或清算、破產或清盤布魯克菲爾德公司待處理；（vii）布魯克菲爾德公司的全部或幾乎所有資產待出售；（vii）法律變更（無論是通過 立法、政府還是司法行動）、行政慣例或解釋，或者布魯克菲爾德再保險和布魯克菲爾德再保險股東的情況發生變化，這可能會給布魯克菲爾德 再保險或布魯克菲爾德再保險股東帶來不利的税收後果；或 (viii)) 布魯克菲爾德再保險董事會可自行決定得出以下結論可交換股票的持有人受到與布魯克菲爾德再保險有關的事實、變化或其他 情況的不利影響。為了進一步確定起見，布魯克菲爾德再保險的股東沒有能力對此類贖回進行投票，布魯克菲爾德再保險董事會贖回當時所有已發行的可交換股票的決定將是最終決定。

在任何此類贖回活動中，可交換股份的持有人有權根據此類贖回獲得一股布魯克菲爾德A類股票（如果布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司發生某些資本事件，如上文 反映某些資本事件的調整中所述）或其現金等價物，則根據公告發布前一交易日的紐約證券交易所一股布魯克菲爾德A類股票的收盤價此類贖回加上所有未付的 分配，如果有（付款方式將在布魯克菲爾德再保險公司的選擇中確定）。

儘管如此， 在任何贖回活動中， 布魯克菲爾德公司可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有一股布魯克菲爾德A類股票（如果布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司發生某些資本 事件，如上文反映某些資本事件的調整中所述）或其現金等價物，則根據紐約證券交易所布魯克菲爾德A類股票的收盤價 個交易日緊接着宣佈此類消息贖回加上所有未付的分配（如果有）（付款形式將由布魯克菲爾德公司選擇）。布魯克菲爾德再保險公司的股東無權 對布魯克菲爾德公司行使前幾句中描述的壓倒性看漲權進行投票。

清算

布魯克菲爾德公司作為布魯克菲爾德再保險公司C類股票的唯一持有人，將有權要求布魯克菲爾德再保險公司在某些事件發生後開始自願清算布魯克菲爾德再保險，但須遵守適用的 法律。有關更多信息，請參閲布魯克菲爾德再保險年度報告、備忘錄和BYE-LAWSCCLASSCASSHARES清算的第10.B項。

在進行任何清算時， 解散或清盤布魯克菲爾德再保險的股東之間或以任何其他方式分配布魯克菲爾德再保險的資產，以清算布魯克菲爾德再保險的業務，包括 是否與布魯克菲爾德公司的清算、解散或清盤基本同時進行，或以清算其事務為目的向其股東進行任何其他資產分配，並受 的約束所有類別和系列的持有者的優先權利優先優先股和Brookfield Reinsurance的任何其他類別的股票優先權或按比例與可交換股份進行比率排序，在全額支付所有未付的 分配後，可交換股份的持有人有權獲得每持有的每股可交換股份一股布魯克菲爾德A類股票（前提是

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對布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司發生某些資本事件（如上文反映某些資本事件的調整中所述）或其 現金等價物的調整，基於布魯克菲爾德A類股票在宣佈清算、解散或清盤前一交易日的紐約證券交易所收盤價（付款形式將在選舉 布魯克菲爾德再保險時確定）。如果在進行任何此類清算、解散或清盤時，布魯克菲爾德再保險的資產不足以全額付款，則布魯克菲爾德再保險的資產將按比例按比例按比例分配給布魯克菲爾德再保險公司 可交換股份和B類股票的持有人。

儘管如此，在布魯克菲爾德再保險公司進行任何清算、解散或清盤時，布魯克菲爾德公司可以選擇 收購所有但不少於所有已發行的可交換股份，換成每股可交換股一股布魯克菲爾德A類股票（如果布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司 發生某些資本事件，如上所述，以換取持有人調整以反映某些資本事件），外加所有未付的分配，如果有的話。布魯克菲爾德公司將在布魯克菲爾德再保險公司清算、解散或清盤生效之日的前一天收購 所有已發行可交換股份，但須獲得必要的監管批准。布魯克菲爾德再保險公司的股東無權對布魯克菲爾德 公司行使前幾句中描述的壓倒性看漲權進行投票。

權利協議

布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司於2023年3月21日與北卡羅來納州威爾明頓信託基金（版權代理人）簽訂了經修訂和重申的權利協議（ 權利協議），根據該協議，布魯克菲爾德公司將履行或促使履行布魯克菲爾德再保險公司組織備忘錄和細則規定的將可交換股份換成布魯克菲爾德A類股票的義務 （或其現金等價物）加上未付的分配。 權利協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

版權代理和 交換權。

權利代理人已同意擔任 可交換股票持有人的權利代理人，而不是個人。根據並遵守布魯克菲爾德再保險公司組織備忘錄、公司細則和權利協議中規定的條款和條件，可交換 股份的持有人可以要求將其與布魯克菲爾德公司的全部或部分可交換股份交換為每股持有的布魯克菲爾德A類股票（可能進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款形式將在選舉中確定）布魯克菲爾德公司的股份）加上未付的分配（如果有）。參見將可交換股份交換為布魯克菲爾德級股票A 股—交換 權利.”

收到交換通知後，布魯克菲爾德公司將在布魯克菲爾德再保險過户代理人收到交換通知之日 後的十（10）個工作日內（指定交換日期）向可交換股票（例如布魯克菲爾德A類 股票或現金金額）的投標持有人交付或安排交付。根據權利協議，布魯克菲爾德公司已同意，布魯克菲爾德公司將履行或促使履行布魯克菲爾德再保險公司組織備忘錄和公司細則規定的義務，將此類標的可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票（或現金金額）加上未付的分配。

但是，只要沒有與交換權相關的布魯克菲爾德A類股票的交割的有效註冊聲明，布魯克菲爾德公司將無法進行布魯克菲爾德A類股票的交換，也無需進行現金兑換，以致在任何連續30個日曆日期間內支付總額超過 5,000,000美元的款項；前提是此類限額是在任何 12 個日曆月期間的連續申請時間不得超過 90 個日曆日。因此，在這種情況下， 可交換股票的持有人在行使交換權時可能會延遲收到現金。

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交換權是可交換股份條款的一部分，不得單獨或與可交換股份分開證明、轉讓或轉讓。

交換權的滿足。

布魯克菲爾德再保險公司章程規定，布魯克菲爾德再保險公司在收到任何交換通知後，必須向版權代理人和布魯克菲爾德公司發送 通知（公司通知）。公司通知必須載明可交換股份投標持有人的身份、股份金額和 此類標的可交換股票的現金金額以及任何必要的電匯或其他交付指示。權利協議規定，在收到公司通知後，Brookfield Corporation將在適用的指定交換日當天或之前交付任何已投標的可交換股份、股份金額或現金金額，或促成交付 。在2023年8月17日舉行的布魯克菲爾德再保險年度股東和特別會議上， Brookfield Reinsurance對其章程的某些修正獲得了必要的股東批准，該修正案（i）進一步明確了允許布魯克菲爾德公司 在交易所轉讓布魯克菲爾德公司收購的可交換股份的情況，以及（ii）使布魯克菲爾德公司能夠聘請代理人對可交換股票進行再營銷在某些條件下進行交換，其中 為招標持有者的可交換股票將以相同的交易所對價購買（並繼續在另一持有人手中流通），而不是進行交換。

在遵守上述限制的前提下，如果布魯克菲爾德公司未能在指定交換日當天或之前交付或未能促成交付股份 金額或現金金額，則未經任何可交換 股份持有人的同意，標的可交換股份的持有人或權利代理人應有權根據權利協議設立和維持任何在任何主管法院對布魯克菲爾德公司提起訴訟、訴訟或訴訟執行布魯克菲爾德公司將可交換股份換成布魯克菲爾德A類股票（或其現金等價物）加上未付分配的義務 的管轄權或以其他方式採取行動。版權代理人可以在 中聘請一個或多個共同代理人以發起或維持任何此類行動。

標的可交換股份的收據；預扣税。

標的可交換股份的持有人將在交付此類可交換股份時不附帶所有留置權、索賠權和抵押權，如果 此類標的可交換股份存在任何此類留置權、索賠和抵押權，則此類標的可交換股份的持有人將無權行使此類股票的交換權。標的 可交換股份的每位持有人將向布魯克菲爾德公司支付交換此類股份時應繳的任何預扣税款，如果布魯克菲爾德公司選擇收購部分或全部標的可交換股份以換取 現金金額，則將授權布魯克菲爾德公司保留部分現金以履行預扣税義務。如果布魯克菲爾德公司選擇收購部分或全部標的可交換股份以換取 股份，則布魯克菲爾德公司可以選擇通過保留布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值等於該債務金額來滿足任何預扣税款的金額，或者使用布魯克菲爾德公司支付的金額來履行此類預扣税 義務，布魯克菲爾德公司將這筆款項視為向持有人提供的貸款標的可交換股份，除持有人外，在每種情況下持有人當選，已作出 安排支付任何此類預扣税款的金額。

布魯克菲爾德A類股票記錄日期.

自正式交出該標的可交換股份之日起，每位獲得該份額的前標的可交換股份持有人將被視為已成為布魯克菲爾德 A類股票的所有者。

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終止或修改。

權利協議將具有永久期限，並將於以下時間中較早者自動終止：(i) 除布魯克菲爾德以外的任何人均不持有任何可交換股份 （或可轉換為或可交換為A類可交換股份的證券或權利，或持有收購A類可交換股份的權利），以及（ii）對可交換股份條款的修正案， 取消了持有人將可交換股份換成布魯克菲爾德類別的權利 A股或其現金等價物（加上未付分配）。

未經 (a) 非布魯克菲爾德持有的可交換股份的持有人和布魯克菲爾德再保險B類股票的持有人按類別投票（批准門檻為每個類別所投選票的多數票）和 (b) 董事會的批准，布魯克菲爾德公司不得對權利協議進行實質性修改、修改或更改權利協議或廢除、終止或放棄 權利協議下的任何權利布魯克菲爾德公司的董事會。

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布魯克菲爾德公司資本結構的描述

布魯克菲爾德公司的法定股本包括無限數量的指定為 A類優先股（布魯克菲爾德優先股）、可串行發行的無限數量的指定為AA類優先股的優先股、無限數量的優先股、無限數量的布魯克菲爾德 A類股票和85,120股B類有限有表決權股（布魯克菲爾德B類股票）。截至2024年1月10日，布魯克菲爾德公司擁有10,220,175股A類優先股，系列2； 3,983,910股A類優先股，系列4；3,320,486股A類優先股，系列8；1,177,580股A類優先股；第13系列8,792,596股A類優先股；第15系列2,000,000股A類優先股；7,88萬股 40,204 股 A 類優先股，系列 17；7,681,088 股 A 類優先股，系列 18；10,808,027 股 A 類優先股，系列 24；9,770,928 股 A 類優先股，26 系列；9,233,927 股 A 類優先股，第 28 系列；9,787,090 股 A 類優先股，系列 30；11,750,299 股 A 類優先股，系列 32；9,876,735 股 A 類優先股，34 系列；7,842,909 股 A 類優先股，37 系列；7,906,132 股 A 類優先股，38 系列；11,841,025 股 A 類優先股，40系列；11,887,500股A類優先股，42系列；9,831,929股A類優先股，44系列；11,740,797股A類優先股，46系列；11,885,972股A類優先股，48系列；1,639,784股布魯克菲爾德A類股票；以及已發行和流通的85,120股布魯克菲爾德B類股票 。

布魯克菲爾德 A 類股票的描述

以下描述列出了布魯克菲爾德A類股票的某些一般條款和規定。

股息權和解散或清盤時的權利

布魯克菲爾德A類股票的排名與布魯克菲爾德B類股票持平，排在布魯克菲爾德公司清算、解散或清盤或布魯克菲爾德公司任何其他分配的股息（如果由布魯克菲爾德公司董事會宣佈的話）和資本回報率方面，排在布魯克菲爾德優先股、 AA類優先股和任何其他已發行的高級股票之後布魯克菲爾德公司在其股東中的資產，目的是清盤其事務。

投票權

下文 項下所述情況除外董事選舉，布魯克菲爾德A類股票和布魯克菲爾德B類股票的每位持有人都有權通知布魯克菲爾德公司股東的所有會議 （只有其他特定類別或系列股票的持有人有權投票的會議除外），並有權對所持每股股票投一票。在遵守適用法律和任何其他必要的股東批准的前提下， 所有經股東批准的事項（董事選舉除外）都必須獲得以下多數的批准，或者，如果是需要股東特別決議批准的事項，則至少獲得 66-2/ 3% 的布魯克菲爾德A類股票持有人對該決議或特別決議進行投票的選票的批准情況可能是，以及 (ii) 多數，或者，對於 需要股東特別決議批准的事項，則在至少佔布魯克菲爾德B類股票持有人對該決議或特別決議進行投票的66-2/ 3%（視情況而定）。

董事選舉

在董事選舉中，布魯克菲爾德A類股票的持有人以及某些系列 的布魯克菲爾德優先股的持有人有權選舉布魯克菲爾德公司董事會的一半，前提是如果布魯克菲爾德優先股第二系列的持有人有權選舉兩名或三名董事（視情況而定），則董事人數將由布魯克菲爾德持有人選出在某些情況下，與布魯克菲爾德 持有人共同持有的A類股份

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優先股應減少布魯克菲爾德優先股系列2持有人選出的董事人數。布魯克菲爾德B類股票的持有人有權選出 布魯克菲爾德公司董事會的另一半成員。

Brookfield A類股票的每位持有人都有權投出等於持有人持有的布魯克菲爾德A類股票數量乘以持有人以及有權在董事選舉中與布魯克菲爾德A類股票持有人一起投票的股份類別或系列 股份持有人選出的董事人數。布魯克菲爾德A類股票的持有人可以將所有此類選票投給一名候選人，或以 布魯克菲爾德A類股票持有人認為合適的任何方式在候選人之間分配此類選票。如果布魯克菲爾德A類股票的持有人在沒有具體説明這些候選人之間的選票分配的情況下投票支持多位候選人，則布魯克菲爾德 A類股票的持有人將被視為在布魯克菲爾德A類股票持有人投票支持的候選人之間平均分配了持有人選票。

布魯克菲爾德優先股的描述

以下描述列出了布魯克菲爾德優先股的某些一般條款和條款。

系列

布魯克菲爾德優先股 可能會不時地分成一個或多個系列發行。布魯克菲爾德公司董事會將在發行前確定每個系列的股票數量以及每個系列的附帶條款。

優先級

在布魯克菲爾德公司自願或非自願清算、解散或清盤時，或在布魯克菲爾德進行任何其他資產分配的情況下，在支付 股息和分配資產的優先權方面，布魯克菲爾德優先股 股息的優先權排在AA類優先股、布魯克菲爾德A類優先股、布魯克菲爾德B類股票和其他排名次於布魯克菲爾德優先股的股票的優先地位 Field Corporation 是其股東之一，目的是清盤其事務。在布魯克菲爾德公司自願或非自願清算、解散或清盤，或者布魯克菲爾德公司為清算其事務而向其股東進行任何其他資產分配的情況下，布魯克菲爾德優先股的每個系列在股息支付和 資產分配的優先權方面與布魯克菲爾德所有其他系列優先股的排名相同。

股東批准

布魯克菲爾德公司不得刪除或變更與 優先股類別相關的任何優先權、權利、條件、限制、限制或禁令，也不得創建優先股優先權或與布魯克菲爾德優先股平價的優先股，除非根據布魯克菲爾德優先股的規定在為此目的正式召集的布魯克菲爾德優先股持有人會議上以至少 66-2/ 3% 的 票通過特別決議布魯克菲爾德公司的文章。每位有權在布魯克菲爾德優先股持有人的 類別會議或兩個或更多系列布魯克菲爾德優先股持有人聯席會議上投票的布魯克菲爾德優先股持有人對該持有者持有的每股布魯克菲爾德優先股 的每股25.00加元的發行價擁有一票表決權。

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持有者權利的比較

可交換股份和布魯克菲爾德A類股份

布魯克菲爾德A類股票持有人的權利受以下管轄《商業公司法》（安大略省）（ OBCA）和布魯克菲爾德公司的合併條款和章程。可交換股份持有人的權利受百慕大法律和布魯克菲爾德再保險公司 組織備忘錄和公司細則管轄。

以下比較彙總了布魯克菲爾德再保險和布魯克菲爾德公司的管理文件以及上述 所述的適用法律分別規定的可交換股份持有人和布魯克菲爾德A類股票持有人之間的某些重大差異 。以下摘要參照了 (i)《百慕大法》、(ii) OBCA、(iii) 布魯克菲爾德再保險公司組織備忘錄和 公司章程以及 (iv) 布魯克菲爾德公司的條款和章程的相關條款，對以下摘要進行了全面限定。

本節不包括對可交換股份持有人與布魯克菲爾德 A 類股票持有人的權利之間的所有差異的完整描述，也沒有對此類持有人的具體權利的完整描述。此外，確定這些持有者權利的某些差異並不是為了表明 不存在其他可能同樣重要的差異。我們敦促您仔細閲讀百慕大法律和安大略省法律的相關條款，以及布魯克菲爾德再保險和布魯克菲爾德 公司的管理文件，每份文件均不時修訂、重申、補充或以其他方式修改，任何人均可免費獲得這些文件的副本，也可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov或者在 SEDAR+ 上通過 www.sedarplus.ca.

章程文件

根據OBCA，公司章程文件包括公司章程，其中規定了 公司的名稱和法定資本的金額和類型，以及管理公司管理的章程。

根據《百慕大法》，章程文件包括一份組織備忘錄，其中除其他外，規定了公司的 名稱和法定股本的金額和類型，以及管理公司管理的公司細則。

股東決議的批准

根據 OBCA，通過決議所需的股東投票通常是該決議的多數或三分之二的選票，具體取決於所表決的行動。特別的 決議是由對該決議進行表決的股東以不少於三分之二的票數通過的，或者由有權對該決議進行表決的所有股東簽署的決議。需要特別決議批准的事項包括對條款的大多數修訂、批准合併協議、授權在其他司法管轄區繼續經營、授權出售、租賃或交換除正常業務過程外的全部或 公司資產、授權自願清算和解散公司、在某些情況下授權減少法定資本，以及授權 批准增加既定資本。需要多數票批准的事項包括確認、否決或修訂章程以及罷免董事。在沒有爭議的情況下，只需要投一票 贊成票即可投票選舉董事或審計師（但須遵守有關董事選舉的任何多數投票政策的條款）。

根據《百慕大法》，除選舉董事外，以下事項除其他外，還需要得到公司股東的批准：（i）將公司從百慕大撤至另一個司法管轄區；（ii）任命審計員；（iii）修改備忘錄

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協會和公司細則；(iv) 增加或減少資本；(v) 罷免董事；以及 (vi) 自願清盤或解散。 通常，通過批准事項的決議所需的股東投票是會議上投的簡單多數票（或章程中規定的其他百分比投票）。但是，根據《百慕大法》， 少數其他事項需要更高的多數，包括董事貸款和法定安排計劃。此外，《百慕大法》在某些情況下允許股東進行投票，不管 的股份是否具有投票權，例如變更與其股份類別相關的權利、合併或合併。

Brookfield Reinsurances的細則規定，其組織備忘錄 和公司細則的任何變更，包括任何類別股份的附帶條款的任何變更，或合併或合併（與全資子公司除外）均需獲得對該決議投的 多數票的批准（而不是OBCA通常要求的三分之二票的批准）。我們的細則進一步規定，作為我們C類股票的 唯一持有人，布魯克菲爾德公司有權同意與一些基本事項有關的決議，並有權在適用法律的前提下，要求我們在某些事件發生後開始對Brookfield 再保險進行成員自願清算。為了提高確定性，C類股票持有人開始進行這類 成員自願清算時，無需同意或解決A類可交換股份、B類股票或任何其他類別的股份。

根據布魯克菲爾德再保險公司章程，除董事會批准外，與布魯克菲爾德公司保持一致，任何需要股票持有人批准的事項（不包括那些只需要布魯克菲爾德再保險C類股東批准的事項）必須獲得多數批准，或者，如果適用法律規定了更高的門檻，則A類可交換股票持有人所投的較高比例的選票對決議投票 ；如果門檻更高，則以多數票投票適用法律規定，對該決議進行投票的B類股票持有人所投的選票百分比越高。

此外，與布魯克菲爾德公司一樣，在董事選舉方面，布魯克菲爾德再保險公司 章程規定了累積投票，布魯克菲爾德再保險公司也採用了符合多倫多證券交易所要求的多數投票政策。參見—累積投票如下。

股東參加申購會議的權利

OBCA允許擁有投票權的公司不少於5％的已發行股份的持有人要求董事 為申購書中規定的目的召集並舉行公司股東會議。除某些例外情況外，如果董事未能在收到申購單後的21天內提供會議通知，則簽署申購單的任何 股東都可以召集會議。

根據《百慕大法》，擁有投票權的公司實收資本不少於十分之一的持有人可以要求董事為申購書中規定的目的 召開公司特別股東大會。如果董事未在提交申購單之日起21天內按時召開會議，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召集會議，但以這種方式召開的任何會議不得在三個月到期後舉行。

股東提案

根據OBCA，有權在股東大會上投票的 註冊股東或受益股東可以就會議上提出的任何提案提交通知。如果公司徵集與會議有關的代理人，則公司應在會議的管理信息通告中列出 提案；前提是：(i) 該提案應在上一次年會之日週年紀念日前至少60天提交，或者，如果提議在年度會議以外的會議上提出

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會議，除年會之外的會議日期；(ii) 該提案在過去五年中沒有提交，也沒有獲得所需的支持；(iii) 提交提案的人是有權在股東大會上投票的股份的註冊或受益所有人；(iv) 提交提案的權利沒有被濫用於執行個人索賠或補救個人 對公司或其董事、高級管理人員或證券持有人的申訴。如果提案由有權在會議上投票的公司某類或系列 股份不少於 5% 或 5% 股份的持有人簽署，則該提案可能包括董事選舉提名。

如上所述，根據《百慕大法》，持有不少於公司實收資本十分之一且擁有公司股東大會表決權的股東可以申請召開特別股東大會。此外， 公司必須向有權收到下屆年度股東大會通知的股東發放該會議可能通過的任何決議（包括董事的罷免和任命）的通知，並且必須向有權獲得任何股東大會通知的 股東分發有關任何擬議決議中提及的事項或該會議將要處理的業務的長度不超過一千字的聲明。後一次申購所需的 股東人數為：（i）任意數量的註冊股東，佔在申購之日擁有在申購所涉會議上投票權的所有股東 總表決權的二分之一（或5％），或（ii）不少於一百名股東。

經書面同意的股東行動

根據OBCA，所有有權在股東大會上對該決議進行表決的股東簽署的書面決議與 一樣有效，就好像該決議是在股東大會上通過一樣。

根據百慕大法案和我們的 公司細則，股東在會議上可能採取的任何行動也可以通過股東書面同意的決議採取。如果持有股東的書面同意 以書面形式同意，則此類書面決議可以得到股東的有效通過，而該決議附有股東在股東大會上對該決議進行表決時所需的多數票。

檢查權

根據OBCA的規定，公司的 股東以及股東代理人和法定代表人有權在公司的正常工作時間內免費檢查以下文件的副本：（i）章程和章程及其所有修正案，以及董事們所知的任何一致股東協議的副本；（ii）股東會議記錄和股東決議；（iii）列出姓名的董事名冊和居住地址，而董事，包括街道和門牌號碼（如果有）現任或曾經是公司董事的人員，其任職日期分別為或不再擔任董事的人員；（iv） 證券登記冊；以及（v）安大略省土地所有權登記冊。股東有權免費獲得一份公司章程、章程和股東一致協議 的副本，包括修正案。作為OBCA公司股東的申請人及其代理人和法定代表人，如果該公司是發行公司，則任何其他人，均可要求該公司 在支付合理費用並提交關於申請人名稱和地址的法定聲明後向申請人提供註冊股東名單，大意是，除非與 企圖影響公司股東投票有關，否則不得使用此類名單、收購公司股份的提議或與公司事務有關的任何其他事項。此外，根據OBCA，公司的證券持有人可以向安大略省高等法院申請 ，要求下令對公司或任何關聯公司進行調查。

根據《百慕大法》，公司的股東可以書面要求在正常工作時間內檢查公司的股份登記冊和 董事和高級職員登記冊、公司股東大會的會議記錄，並獲得其副本。請求被拒絕後，股東可以向百慕大最高法院申請命令，允許 檢查。股份登記冊和

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董事和高級職員登記冊開放供公眾查閲。根據《百慕大法》的規定，公司可以在任何地方 保留一個或多個海外登記冊或分支機構登記冊，這些登記冊也可以開放供公眾查閲。《百慕大法》規定，任何公眾均可在支付規定的象徵性費用後索取公司股東登記冊或其任何部分的副本。

股息和股票回購

根據OBCA，董事可以宣佈，公司可以通過發行全額支付的公司股份來支付股息，並且 須經過以下句子中描述的償付能力測試，公司可以用金錢或財產支付股息。如果 有合理的理由認為公司已經或在付款後將無法償還到期負債，或者公司資產的可變現價值因此低於其負債和 所有類別的申報資本的總和，則禁止董事申報股息，也禁止公司支付股息。OBCA還允許公司在遵守其章程的前提下購買或以其他方式收購其任何已發行股份，前提是不得為購買或以其他方式收購其發行的股票支付任何款項，除非 在支付此類款項時和付款之後，滿足上述償付能力測試。OBCA公司回購的股票通常會被取消。

根據《百慕大法》，公司可根據董事的決議，申報和支付金錢、股份或其他財產的股息，但須遵守公司組織備忘錄和章程中與之相反的任何限制或規定。如果有合理的理由認為公司無法或在付款後將無法償還到期負債，或者公司資產的可變現價值將因此低於其 負債，則公司不得申報或支付股息，或從出資 盈餘中進行分配。

根據OBCA的規定，公司可以在遵守其章程和下述償付能力測試的前提下，購買或贖回其發行的任何 可贖回股票，其價格不得超過章程中規定的贖回價格或根據章程中規定的公式計算。但是，如果有合理的理由相信公司已經或在付款後將無法償還其發行的任何 可贖回股份，或者在付款後， 公司資產的可變現價值將低於其負債總額以及向持有該債務的持有人支付所需的金額，則公司不得為購買或贖回其發行的任何 可贖回股票支付任何款項在贖回或清算中，在 股份的持有人面前按比例獲得報酬的權利可供購買或兑換，前提是該金額未包含在其負債中。

根據百慕大法案， 公司只有在其組織備忘錄和公司細則允許的情況下才能贖回其股份，並且償付能力測試與OBCA下適用的測試相似。

發行股票的權限

OBCA 要求在其章程中規定公司有權發行的任何最大股份數量。布魯克菲爾德公司目前獲準發行無限數量的布魯克菲爾德A類股票和優先股 股以及85,120股布魯克菲爾德B類股票。

《百慕大法》要求必須在其組織備忘錄中説明和具體説明公司有權發行 的股份數量。根據我們的組織備忘錄和公司細則，我們有權發行 (a) 1,000,000,000 股 A 類可交換股；(b) 500,000,000 股 A-1 類可交換股票；(c) 500,000 股 B 類股票；(d) 1,000,000,000 股 C 類初級優先股；(e) 1,000,000,000 股 C 類初級優先股（可批量發行），以及 (ii) 1,000,000,000 股 D 類初級優先股股票（可按系列發行）；以及（f）（i）1億股A類優先股（可系列發行），（ii）和1億股B類優先股（可系列發行）。

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我們的細則規定，只要A類 可交換股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市，發行的A類可交換股票就不可估税，並且只有在以現金或 財產全額支付股份對價（發行期票不夠）或過去價值不低於本應金額公允等值的服務之前，才能發行如果股票是以金錢發行的，則會收到。

董事資格

OBCA公司是一家由一人以上持股的發行公司，其董事會必須由至少三人組成，其中至少三分之一不是該公司或其關聯公司的高級職員或 員工。

根據百慕大法律，公司事務必須由至少一名董事管理（如果是受監管實體，則必須由至少兩名董事管理）。根據公司細則中的任何規定，不要求公司必須有執行董事，董事可以是任何國籍 並且居住在任何司法管轄區。百慕大公司必須至少有一名百慕大居民法定官員，可以是董事、祕書或駐地代表。

布魯克菲爾德公司的文章規定，董事人數必須為14人。

Brookfield Reinsurances的章程規定，董事會至少有四名 (4) 名成員，最多十六 (16) 名成員或股東可能確定的數目，其中 (i) 至少有兩名董事是百慕大的當地居民，(ii) 居住在任何其他國家（百慕大除外）的 董事不超過三名，(iii) 不超過兩名董事由居住在任何其他國家（百慕大除外）的A類可交換股份持有人選出，並且（iv）由 選出的董事不超過兩名居住在任何其他國家（百慕大除外）的B類股票持有人，前提是董事會可以自行決定增加或減少居留要求。此外，布魯克菲爾德再保險公司章程規定，對於A類可交換股份持有人選出的董事，布魯克菲爾德公司的任何董事或僱員都沒有資格任職。在每個 個案中，經A類可交換股票持有人投票的多數票和B類股票的大多數選票的批准，可以對Brookfield Reinsurances的章程進行修訂，以更改董事人數。

董事會任期

如果公司的章程或一致的股東協議有此規定，OBCA允許但不要求董事可以在股東大會上選出，任期不超過三年，不同的任期。《百慕大法》不要求在股東大會上當選的董事任期不同；但是，在股東沒有做出這樣的決定 的情況下，董事的任期應直至其任命後的下一次年度股東大會結束。此外，公司的細則可以規定不同的條款。

根據布魯克菲爾德再保險的章程，與布魯克菲爾德公司類似，沒有確定任何董事任期 的限制。此外，還採用了符合多倫多證券交易所要求的多數投票政策。

罷免董事

根據OBCA，除非累積投票適用於董事選舉並達成一致的股東協議，否則公司的 股東可以在年度會議或特別會議上通過普通決議將任何董事免職。OBCA下的普通決議要求該決議在 會議上以至少多數票通過，無論是否經過修正。OBCA進一步規定，如果公司任何類別或系列股份的持有人擁有選舉一名或多名董事的專有權利，則只能在該類別或系列的股東大會上通過 普通決議罷免如此當選的董事。

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根據百慕大法律，在遵守公司的 細則的前提下，公司的股東可以在為此目的召開的特別股東大會上罷免任何董事，前提是會議通知必須在該會議之前不少於14天送達有關董事 。與OBCA一樣，如果某一類別或一系列股票的持有人擁有選舉或任命一名或多名董事的專有權利，則只有通過該類別或系列股東的贊成票才能罷免如此當選或任命的董事。任何收到免職通知的董事都有權在股東特別大會上發表意見。在股東特別大會上罷免董事而產生的空缺可以在該次會議上通過 選舉另一名董事代替他或她來填補，如果其他董事沒有進行任何此類選舉。

Brookfield 再保險公司章程規定，任何董事均可按以下方式被免職：（a）對於由A類可交換股票持有人選出的董事，持有已發行和流通的A類可交換股份大部分的 A類可交換股份的持有人投贊成票，有權在召集和適當舉行的股東特別大會上投票或授予對罷免決議的表決權董事； (b) 對於 B 類股票持有人選出的董事，投贊成票持有大多數已發行和流通的B類股票的B類股東有權在召開 並以適當方式持有或授予對罷免董事決議的表決權的特別股東進行表決；前提是，為罷免董事而召開的任何此類會議的通知必須包含有意罷免董事 的聲明，並應在不少於14天前送達該董事會議，而且董事有權在會議上就其免職動議發表意見。

累積投票

根據OBCA，只有在條款有規定的情況下， 才允許在董事選舉中進行累積投票，布魯克菲爾德公司的條款中規定了累積投票。因此，布魯克菲爾德A類股票的每位持有人都有權 投的選票數等於持有人持有的布魯克菲爾德A類股票的選票數乘以持有人將選出的董事人數以及有權在董事選舉中與股東一起投票的類別或系列 股份的持有人。

百慕大法律沒有明確規定對任何事項進行累積投票 。但是，與布魯克菲爾德公司一致，布魯克菲爾德再保險的細則規定了累積投票。因此，Brookfield Reinsurances 細則規定，每位有權在董事選舉中投票的布魯克菲爾德再保險公司股份類別或系列股份的持有人都有權投票，其選票數等於持有人所持股份所附的 張選票數乘以持有人將選出的董事人數以及有權投票的類別或系列股份的持有人數董事選舉中的持有人。持有人 可以將所有此類選票投給一名候選人，或以持有人認為合適的任何方式在候選人之間分配此類選票。如果持有人投票支持多名候選人，但沒有具體説明這些 候選人的選票分配情況，則該持有人應被視為在持有人所投票的候選人之間平均分配了持有者的選票。

董事會空缺

根據OBCA的規定，董事的法定人數可以填補董事空缺，但以下 空缺除外，這些空缺必須由股東填補：（i）由於董事人數或最低人數增加而產生的空缺；（ii）由於未能選出公司章程所要求的董事人數或最低人數而產生的空缺 。

根據《百慕大法》，董事空缺可以由股東決議填補，如果得到股東或公司細則的授權，則可以由留在 辦公室的董事填補，但須遵守公司章程的任何限制。如果仍未達到法定董事人數，則空缺必須由股東大會填補。

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Brookfield Reinsurances的章程規定， 如果A類可交換股票持有人選出的董事從董事會中撤職，則A類可交換股票的持有人可以在罷免該董事的會議上填補空缺；如果 B類股票的持有人選出的董事被從董事會中撤職，則B類股票的持有人可以在會議上填補空缺哪位董事被免職。如果沒有這樣的選舉或任命，董事會可以填補空缺。

Brookfield Reinsurances董事會或擁有在任何股東大會上選舉該董事的專屬權利的股東類別 應有權任命任何人為董事，以填補因任何董事死亡、殘疾、取消資格或辭職而出現的董事會空缺。在所有其他情況下，只有股東有權力 填補董事會空缺，董事會應立即召開股東大會以填補出現的空缺；前提是，如果董事會未能在 出現後的十四 (14) 天內召開股東大會，或者如果當時沒有董事在任，則祕書或任何股東可以召集股東大會。

董事的信託責任

OBCA規定，受OBCA管理的公司的每位董事和高級管理人員在行使其權力和 履行其職責時，應以公司的最大利益為出發點，誠實和真誠地行事，並行使合理謹慎的人在類似情況下所能表現出的謹慎、勤奮和技能。受OBCA管轄的公司的每位 董事和高級管理人員都必須遵守OBCA的規定、其下的法規、章程和章程以及該公司 的任何一致股東協議。合同、章程、章程或任何決議中的任何條款均未解除董事或高級管理人員根據 OBCA 或其相關條例行事的責任，或免除 其對違反這兩者的責任，除非一致的股東協議限制了董事管理公司業務和事務的權力，在這種情況下，股東將承擔 董事的責任在多大程度上限制了上述權力，從而解除了董事的職責，以及負債。

《百慕大法》規定，公司的每位董事和高級管理人員在履行職能時都應誠實和真誠地行事，以公司的最大利益為出發點，行使合理的 謹慎行事的人在類似情況下所能做到的謹慎、勤奮和技能。根據普通法，每位董事還負有某些信託責任，為了整個公司的利益，他或她必須本着誠意行使這些職責。在這樣做時，他或她必須將自己的權力用於其預期目的，並誠實地履行其職責。

董事和 高級管理人員的利益衝突

除某些特定例外情況外，OBCA限制有關董事就該董事感興趣的任何交易進行投票或參與董事會 的審議。感興趣的董事和高級管理人員必須以書面形式向公司披露或要求在董事會議記錄中輸入其利益的性質和 範圍。

根據《百慕大法》，如果董事對與公司或其任何子公司簽訂的重大合同或擬議的重大合同 感興趣，或者與公司或其任何子公司簽訂的此類合同或擬議合同的任何一方擁有重大利益，則他們必須在第一時間向其他董事 申報該權益的性質和範圍。此類披露可以採取向Brookfield Reinsurances董事會發出一般性通知的形式，大意是該董事在特定公司或公司擁有權益，應被視為對通知發佈之日後可能與該公司或公司或其關聯公司簽訂的任何 合同、交易或安排感興趣。董事可以參加任何為討論而召集的會議或為批准 董事有利益的交易而舉行的任何投票，只要我們的 董事會或董事會委員會授權該交易，布魯克菲爾德再保險董事會批准的任何交易都不會僅僅因為董事出席或參與了獲得批准的會議而失效或撤銷

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在董事的利益已被披露或交易獲得批准時對布魯克菲爾德再保險公司公平之後，本着誠意行事。

根據百慕大法律，如果董事未能抓住第一機會、在董事會會議上或以書面形式披露任何重大合同中的權益或其在任何人身上的 重大權益，則根據其避免利益衝突和不祕密獲利的法定義務，董事將被視為不誠實和善意地行事實質性合同的當事方。

對董事、高級管理人員和其他人的賠償

OBCA允許向董事或高級職員、前董事或高級職員或作為另一實體的董事或高級管理人員採取行動或應公司 要求行事或行事的人賠償其在任何民事、刑事、行政、 調查或其他訴訟中合理產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額他或她因擔任或曾經是公司或其他實體的董事或高級職員而參與其中，如果：(i) 他或她出於公司或其他實體的最大利益 ，誠實和善意地行事，並且 (ii) 如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，他或她有合理的理由相信自己的行為是合法的。

根據《OBCA》，經法院批准，公司還可以在獲得法院批准的情況下，就 公司或其他實體為爭取有利於其判決而提起或代表該人提起的訴訟向該人提供賠償，該人因擔任或曾經擔任公司或其他實體的董事或高級管理人員而採取的所有合理費用、費用和開支 如果他或她符合上文第 (i) 和 (ii) 款規定的條件，則與此類行動有關。

無論如何，如果應予賠償的人是 的公司董事或高級管理人員，則該人有權就其因擔任或曾經擔任法人團體 的董事或高級職員而在任何民事、刑事、行政調查行動或其他訴訟中合理產生的所有費用、收費和開支向公司獲得賠償沒有被法院或其他主管當局判定為犯有任何過錯或未做任何與個人有關的事情本應這樣做，符合上文 (i) 和 (ii) 條款中規定的條件，並且有權公平合理地獲得賠償。

對於百慕大公司的董事和高級管理人員或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人因在執行公司業務時做出、同意或遺漏的任何行動、成本、費用、負債、損失、損害賠償和開支，可以獲得 賠償和擔保 不受損害職責或假定職責，或在各自的辦公室或信託基金中。但是，上述賠償不適用於 任何可能與上述任何人有關的欺詐或不誠實行為的事項，在這種情況下，該賠償將無效且不可執行。布魯克菲爾德再保險公司章程允許 與某些人簽訂協議，包括董事或高級職員、前董事或高級管理人員或應布魯克菲爾德再保險的要求行事或行事的人，以另一實體的董事或高級管理人員身份證明布魯克菲爾德再保險公司細則中 的賠償條款的條款。

董事責任

根據OBCA的規定，投票贊成或同意一項授權發行公司股份以外的對價 的決議的董事有共同和個別的責任償還公司收到的對價少於該股在決議通過之日以金錢發行時公司本應獲得的款項的公平等值金額，前提是董事不是如果他或她證明自己不知道而且不能，則應根據上述規定承擔責任合理地知道該股票的發行代價低於 的公平當量

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如果股票以金錢形式發行，公司本來會收到的錢。此外，投票或同意某些決議（包括批准公司違反OBCA的付款或 分配的決議）的董事有共同和個別責任向公司歸還以這種方式支付的任何款項以及公司以其他方式分配但未以其他方式收回的任何財產的價值。OBCA不允許以其他方式 對董事違反公司信託義務的責任進行實質性限制，無論是通過章程還是其他方式。如果發現審計員、董事或高級管理人員因履行《百慕大法》規定的審計師、董事或高級管理人員等任何職能而對任何人承擔賠償責任，則只有在證明他或她故意從事 欺詐或不誠實行為的情況下，審計師、董事或高級管理人員才可能承擔連帶和單獨的責任。在所有其他案件中，法院可以確定審計員、董事或高級職員的責任比例。

股東 訴訟

根據OBCA，現任或前任註冊或受益股東可以向法院申請許可，允許其以 的名義並代表公司或其任何子公司提起訴訟，或幹預任何此類法人團體參與的訴訟，以代表該法人團體起訴、辯護或終止訴訟。 法院必須確信，申訴人已合理地通知公司或其子公司董事其向法院提出申請，公司或其子公司的董事不會勤奮 提起訴訟、辯護或終止訴訟，申訴人是本着誠意行事，提起、起訴、辯護或終止訴訟似乎符合公司或其子公司的利益。

OBCA規定，在衍生訴訟中，法院可以下達其認為適當的任何命令，包括但不限於：(i) 授權申訴人或任何其他人控制訴訟行為的命令 ；(ii) 對訴訟進行下達指示的命令；(iii) 命令被告在訴訟 中裁定應支付的任何款項應全部或部分直接支付給公司或其附屬公司的前股東和現任股東，而不是公司或其附屬公司；以及 (iv) 命令要求公司或其子公司支付 申訴人因訴訟而產生的合理律師費。根據百慕大法律，集體訴訟和衍生訴訟通常不適用於股東。但是，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍，或者是非法的，或者會導致違反 公司的組織備忘錄或公司細則，通常百慕大法院 會允許股東以公司的名義提起訴訟，以糾正公司的錯誤。此外，百慕大法院將考慮涉嫌構成對少數股東的欺詐的行為，或者以 為例，如果一項行為需要獲得公司股東批准的比例高於實際批准該行為的股東的批准。

壓迫補救措施

OBCA提供了 壓迫補救措施，使法院能夠下達任何臨時和最終命令，以糾正所投訴事項，前提是法院對申訴人的申請感到滿意：（i）公司或 關聯公司的任何作為或不作為影響或威脅影響結果；（ii）公司或關聯公司的業務或事務是或已經以某種方式進行或進行的；或 (iii) 公司或關聯公司董事的權力 正在、已經或可能以某種方式行使對公司任何證券持有人、債權人、董事或高級管理人員具有壓迫性或不公平的偏見，或不公平地無視其利益。投訴人指 (i) 公司或其任何關聯公司證券的 註冊持有人或受益所有人，或前註冊持有人或受益所有人；(ii) 公司或其任何 關聯公司的董事或高級管理人員或前高級管理人員；或 (iii) 法院酌情決定是提出此類申請的適當人選的任何其他人。由於可以申訴的行為範圍廣以及法院補救權的範圍， 壓迫補救措施非常靈活，有時用於保護股東和其他在公司擁有重大利益的投訴人的利益。

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根據OBCA，沒有必要為了尋求壓迫補救措施而證明公司的董事是出於惡意行事。此外，法院可以命令公司為尋求壓迫補救措施的申訴人支付臨時費用，但在申訴的最終 處置時（如衍生訴訟），申訴人可能需要承擔此類臨時費用。

根據《百慕大法》，還存在壓迫補救措施。當公司的 事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，股東名冊上的股東可以向百慕大法院提出申請，百慕大法院可以發佈其認為合適的 命令，包括下令規範公司未來事務的行為或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

調查/任命檢查員

根據OBCA，公司證券的註冊持有人或受益所有人可以向法院申請任命 檢查員。

同樣，根據百慕大法律，財政部長可以任命一名或多名檢查員調查公司事務，如 部長的意見所要求的那樣，根據一定比例的股東的申請，可以任命一名或多名檢查員來調查公司事務。部長必須考慮是否有合理的理由認為存在壓迫、不公平 偏見、欺詐、非法或不誠實的行為。

重組、合併/合併和特別交易

OBCA規定，某些特殊的公司行動，例如某些合併、任何延續、出售、租賃或交換 公司在正常業務過程中以外的全部或幾乎所有財產，以及其他特別的公司行動，例如清算和解散，必須通過特別決議予以批准。批准特別公司行動的 特別決議也需要由某一類別或一系列股票的持有人單獨批准，前提是該類別或系列股票以不同於其他類別或系列股份的方式受到特別公司行動的影響。

根據百慕大法律，收購 百慕大公司有三種關鍵的法定方法，這些方法通常需要股東批准，包括收購要約、合併/合併或安排計劃。為了實施安排計劃，需要多數股東的比例為 的75％，親自或通過代理人出席並投票，並獲得百慕大法院的批准。對於合併/合併，Brookfield Reinsurances的細則要求對合並/合併進行投票的A類可交換股票持有人所投的多數選票以及對合並/合併進行投票的B類股票持有人所投的多數選票的批准。出於 批准合併或合併的目的，所有股份，無論是否有權投票，都有投票權（包括我們的C類股票）。任何不投票贊成合併或合併的股東，如果 對其股票的公允價值不滿意，則可以在收到考慮合併的股東大會通知後的一個月內，向百慕大最高法院申請評估 股票的公允價值。

異議權和評估權

OBCA規定，有權就某些事項進行表決的公司的股東有權行使異議權，並有權獲得與之相關的股票的公允價值 。此類事項包括：(i) 修訂其章程，增列、取消或更改對發行、轉讓或持有 公司某類或系列股份的限制；(ii) 修訂其章程以增加、刪除或更改對公司可能經營的業務的任何限制；(iii) 與另一家公司（某些關聯公司 公司除外）的任何合併；(iii) 與另一家公司（某些附屬公司 公司除外）的合併；(iii) 對公司可能經營的業務的任何合併；(iii) 與另一家公司（某些附屬公司 公司除外）的合併；(iii) 任何合併；(iii) 與另一家公司（某些關聯公司 公司除外）的合併；(iv) 根據其他司法管轄區的法律繼續適用；

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(v) 出售、租賃或交換除正常業務過程以外的全部或幾乎所有財產；或 (vi) 私有化或擠出交易。法院也可以就法院批准的公司安排授予異議 權利，因為法院可以發佈其認為合適的任何命令。持適當異議的股東也有權選擇獲得與某些強制性收購有關的 股份的評估價值，如下文強制收購標題下所述。

《百慕大法》要求合併或合併公司確定其股票的公允價值，並規定持異議的 股東有權獲得其股份的公允價值。它還為沒有投票贊成合併/合併且認為自己沒有獲得公允價值的股東提供了尋求百慕大最高法院對其股票公允價值進行評估的權利。此外，如果在下文 “強制收購” 標題下描述的 情況下強制收購股份，百慕大公司的股東有權向百慕大法院提出申請，行使異議權。

強制收購

根據OBCA的規定，如果發售公司90％以上的股份（在競標之日由投標人或投標人的關聯公司或關聯公司持有的股份除外）是根據收購要約或發行人出價收購的，（i）投標人可以強制非投標的 股東按相同的條件出售其股份作為投標股東，或（ii）非投標股東可以要求公司支付其 證券的公允價值以換取向公司交出他們的證券。

根據《百慕大法》，如果涉及百慕大公司股份轉讓的計劃或合同 已獲得股份價值不低於 90% 的持有人批准，則要約人可以在轉讓後的一個月內以規定的形式向剩餘股份的持有人發出 收購事實的通知。受讓公司可以在發出通知之日起一個月內向其餘股東支付應付的款項。持異議的股東（即未經 同意該計劃或合同或未能或拒絕將其股份轉讓給受讓公司的股東）可以在通知發出之日起一個月內要求受讓公司收購有關股份，也可以 向百慕大法院申請訂購其認為合適的其他條款。

根據《百慕大法》，百慕大公司不少於 95% 股份的持有人在通知少數股東後，可以強迫他們將其權益出售給 95% 的持有人，前提是所有股份持有人的報價條件相同，因此 收購股東必須按照通知中規定的條款收購已發行股份。5％的股東可以向百慕大法院申請對其股份價值進行評估，多數股東將有權 以百慕大法院確定的價格收購股份。

股份的可轉讓性

除非公司的章程包含對股份轉讓的限制，否則根據OBCA，股票被假定為可自由 轉讓。

布魯克菲爾德公司的條款不包含對股份轉讓的任何限制。但是，布魯克菲爾德B類股票的唯一持有人 是信託協議的當事方，在該協議中，該公司同意不根據收購要約直接或間接出售其任何布魯克菲爾德B類股票，除非同時向布魯克菲爾德A類股票的所有持有人出價。並行要約必須是：（i）布魯克菲爾德A類股票的百分比與向持有人提議購買的布魯克菲爾德B類股票的百分比相同；（ii）在 所有重大方面都與布魯克菲爾德B類股票的要約相同。除其他外，信託

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協議允許：（i）布魯克菲爾德B類股票的唯一持有人以每股價格低於布魯克菲爾德A類股票市場價格的115％出售布魯克菲爾德B類股票的唯一持有人，並作為總共涉及不超過五人的交易的一部分；（ii）直接或間接向已經或將成為該持有人股東的買方出售布魯克菲爾德 B 類股票唯一持有人的股份，以及 不會因交易持有該持有人已發行股份的20％以上。

就適用與收購要約、發行人出價和要約有關的適用加拿大或美國規則而言，不可將可交換股票 視為可轉換為布魯克菲爾德 A 類股票的證券。因此，可交換股份的持有人 將無權參與收購布魯克菲爾德A類股票的要約或出價，除非該要約已擴大到可交換股份的持有人。

在遵守 (i) 百慕大外匯管制條例以及百慕大金融管理局根據該條例 的要求獲得百慕大金融管理局的任何同意或通知，以及 (ii) 其章程中任何相反的限制或規定的前提下，根據《百慕大法》註冊成立的公司的註冊股份可以通過書面的 轉讓文書進行轉讓。在沒有書面轉讓文書的情況下，董事可以接受他們認為適當的股份轉讓證據。

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分配計劃

本招股説明書涉及布魯克菲爾德公司發行或布魯克菲爾德再保險公司在 中交割的布魯克菲爾德A類股票，這與可交換股份的交換、贖回或收購（包括布魯克菲爾德再保險公司的清算、解散或清盤時）（視情況而定）有關。沒有經紀商、交易商或承銷商與 任何此類交易所有任何關係。我們將根據本招股説明書支付所有交易費用和其他費用。

如需更多信息， 請參閲將可交換股份交換為布魯克菲爾德級股票A 股”.

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重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了在根據行使交換權將可交換股份交換為布魯克菲爾德A類股票、根據布魯克菲爾德再保險公司贖回獲得布魯克菲爾德A類股票、 根據布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權獲得布魯克菲爾德A類股票、 根據布魯克菲爾德公司行使其壓倒性看漲權獲得布魯克菲爾德A類股票以及所有權等方面普遍適用於美國持有人的某些重要美國聯邦所得税注意事項（定義見下文 ）以及截至本日對此類布魯克菲爾德A類股票的處置此處的日期。本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的法規（《財政條例》）、司法裁決、美國國税局公佈的立場和其他適用機構為基礎，所有這些均在本法發佈之日生效，以及 所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。本討論並未涉及所有美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法），也未涉及美國州或 地方或非美國税收的任何方面。布魯克菲爾德公司無意就將 可交換股份換成布魯克菲爾德A類股票的美國聯邦所得税後果或下文討論的其他事項尋求美國國税局的任何裁決或律師的意見。無法保證美國國税局不會質疑此處反映的結論，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。本 討論僅針對持有可交換股票的個人，並將持有布魯克菲爾德A類股票作為美國聯邦所得税目的的資本資產（通常是為投資而持有的財產）（包括根據布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權）而獲得的布魯克菲爾德A類股票。本討論不構成税務建議，也未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與可交換股票或布魯克菲爾德A類股票的特定持有人 的個人情況有關，也沒有涉及根據該守則受到特殊待遇的任何持有人，例如：

就本討論而言，美國持有人是可交換股份或布魯克菲爾德A類 股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，這些股票是：

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如果合夥企業，包括為此目的被視為美國聯邦所得税合夥企業的任何安排或實體，持有可交換股份或布魯克菲爾德 A 類股票，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。我們敦促以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的持有人以及此類合夥企業的合夥人就將 可交換股份交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的美國聯邦所得税後果以及此類布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置向其税務顧問諮詢。

此 討論僅供參考，不是税務建議。沒有任何法定、司法或行政機構直接處理與用於美國聯邦所得税目的的可交換股票相似的證券的處理問題。 的結果是，在交換或贖回可交換股票時獲得布魯克菲爾德A類股票對美國持有人產生的美國聯邦所得税後果尚不確定。敦促可交換股票持有人諮詢其税務顧問 ，瞭解交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份以及持有和處置布魯克菲爾德A類股票的美國聯邦所得税後果， 以及美國聯邦税法（包括遺產税或贈與税法）或任何州、地方税法產生的任何税收後果，或非美國税法或任何 適用的所得税協定。

A類可交換股票的特徵

美國聯邦所得税對交易或贖回Brookfield A類股票的美國持有人產生的後果將部分取決於出於美國聯邦所得税的目的，A類可交換股票是否被視為布魯克菲爾德再保險的股票。沒有任何機構直接處理美國聯邦所得税待遇問題 這種證券的條款和相關權利類似於A類可交換股票，因此，A類可交換股票的税收待遇尚不確定。布魯克菲爾德公司將把A類可交換股票視為 布魯克菲爾德再保險公司的股票，用於所有美國聯邦所得税目的，布魯克菲爾德公司知道布魯克菲爾德再保險公司將採取相同的美國税收立場，但可能有其他描述。例如，美國國税局或法院 可能會將A類可交換股票描述為布魯克菲爾德公司的股票。在這種情況下，美國持有人將A類可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票可能有資格獲得免税待遇，而不是下文在A類可交換股份兑換或贖回布魯克菲爾德A類 股票標題下描述的美國聯邦所得税後果。或者，美國國税局或法院可能將A類可交換股份及相關權利描述為衍生金融工具，在這種情況下，交易或贖回將A類可交換股份換成布魯克菲爾德 A類股票美國持有人可能導致複雜而不確定的税收後果，這些後果可能與下文 “交換或贖回布魯克菲爾德 A 類股票” 標題下描述的後果存在重大差異。無法保證美國國税局或法院會同意布魯克菲爾德公司關於A類可交換股票構成布魯克菲爾德再保險股票的立場，以及 另一種描述的美國聯邦所得税後果 A類可交換股票可能是對美國持有人構成重大不利影響。我們敦促每位美國持有人就用於美國聯邦所得税目的 A類可交換股票的適當處理問題諮詢税務顧問。

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本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，A類可交換股票將被視為布魯克菲爾德再保險的股票。

A-1 類可交換股票的特徵

美國聯邦所得税對交易或贖回布魯克菲爾德A類股票的美國持有人 的後果將部分取決於出於美國聯邦所得税的目的，A-1類可兑換 股票是否被視為布魯克菲爾德再保險的股票。沒有任何機構直接處理條款和相關權利與A-1類可交換股票相似的證券的美國聯邦所得税待遇，因此，A-1類可交換股票的税收待遇尚不確定。出於所有美國聯邦所得税目的，布魯克菲爾德公司將把A-1類可交換股票視為布魯克菲爾德再保險公司的股票，布魯克菲爾德公司認為，美國持有人有合理的依據採取這種美國税收立場。 此外，布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司將採取相同的美國税收狀況，包括用於美國聯邦所得税申報目的。但是，其他特徵是可能的。例如，美國國税局或 法院可能會將A-1類可交換股票和相關權利描述為布魯克菲爾德公司的股票或衍生金融工具，具有複雜而不確定的税收後果，如下文 “A-1類可交換股份兑換或贖回布魯克菲爾德A類股票” 標題下詳細描述的。無法保證美國國税局 或法院會同意布魯克菲爾德公司的立場 A-1類可交換股票構成布魯克菲爾德再保險公司的股票，以及 對A-1類可交換股票的另一種描述對美國聯邦所得税的後果可能會對美國持有人造成重大不利影響。有關只有合理依據的美國聯邦所得税 頭寸的某些納税申報和罰款注意事項，請參閲下文 “準確性相關罰款” 標題下的討論。敦促每位美國持有人就美國聯邦所得税目的的A-1類可交換股票的適當處理方式諮詢税務顧問。

將A類 可交換股份交換或贖回布魯克菲爾德 A 類股票

根據以下與 PFIC、RPII 和 《守則》第 1248 條相關的注意事項，美國持有人通常將確認美國持有人行使交易所 權利（或根據布魯克菲爾德公司行使壓倒一切的看漲權）獲得的布魯克菲爾德A類股票的資本收益或損失，或將A類可交換股票贖回布魯克菲爾德時獲得的資本收益或損失布魯克菲爾德再保險公司的A類股票（被視為 分配的贖回除外，如如下段所述）等於此類A類可交換股票的已實現金額與持有人調整後的税基之間的差額。已實現的金額將等於現金金額（如有 ）加上收到的布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值。如果持有人在 處置時持有A類可交換股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失均為長期資本收益或虧損。A類可交換股票的收益或虧損以及持有期將分別確定每批A類可交換股份（即在單次 交易中以相同成本收購的股份）。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失。美國非公司持有人 的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。根據持有人行使交換權（或根據布魯克菲爾德 公司行使優先看漲權）獲得布魯克菲爾德A類股票的美國持有人的此類布魯克菲爾德A類股票的税基將等於其處置時的公允市場價值，此類股票的持有期將從第二天 開始。

Brookfield Reinsurance對A類可交換股票的贖回將被視為出售或交換，因此 確認上述資本收益或損失，前提是：（i）完全贖回美國持有人在布魯克菲爾德再保險的股權，（ii）基本不成比例的 贖回股票，或者（iii）在每種情況下都不等於本節所指的股息《守則》第302 (b) 條。在確定是否滿足有關 的這些測試中的任何一項時

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贖回A類可交換股票時，可能要求每位美國持有人不僅要考慮持有人實際擁有的布魯克菲爾德再保險 中的A類可交換股份和其他股權，還要考慮持有人在《守則》第318條所指建設性地擁有的布魯克菲爾德再保險公司中的其他股權，包括因擁有布魯克菲爾德A類股份 （例如布魯克菲爾德 A 類股票實際上是所有的（或者由於交換權的緣故是建設性所有的）或 A-1 類可交換股票。如果美國持有人（實際或建設性地）僅擁有布魯克菲爾德再保險總股權的微不足道的百分比，並且對布魯克菲爾德再保險公司的公司事務沒有控制權，則如果持有人因此減少了布魯克菲爾德再保險的股權（考慮到任何建設性擁有的股權），則持有人可能有權在贖回 A類可交換股票時獲得出售或交換待遇的贖回。如果美國持有人不符合《守則》第302（b）條的任何 替代測試，則贖回將被視為分配，其規則與下文 “布魯克菲爾德 A 類 股票的所有權和處置布魯克菲爾德 A 類股票的所有權和處置分配” 標題下所述的規則基本相似（但布魯克菲爾德公司瞭解到，根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤的計算，布魯克菲爾德再保險不是 認為截至目前，它有任何累積的收益和利潤在此之前，Brookfield Reinsurance預計在當前應納税年度或可預見的將來也不會有收益和利潤，在這種情況下，A類可交換股票的 分配通常會被視為納税基礎的恢復或資本收益，而不是股息收入，但須遵守某些條件）。分配金額將等於收到的 布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值。由於確定A類可交換股票的任何特定美國持有人是否符合《守則》第302（b）條的任何替代測試將取決於 做出決定時的事實和情況，因此敦促每位美國持有人就贖回的税收待遇諮詢税務顧問，包括計算持有人在A類可交換股票中任何剩餘的A類 可交換股票的税收基礎被視為分配的贖回事件。

關於在美國持有人行使交換權（或根據布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權 ）或布魯克菲爾德再保險公司將A類可交換股份贖回布魯克菲爾德A類股票贖回布魯克菲爾德A類股票後，持有和處置布魯克菲爾德A類可交換股份對美國持有人產生的税收後果的一般性討論，請參閲以下標題下的討論布魯克菲爾德 A 類股票的所有權和處置。

被動外國投資公司的注意事項

美國聯邦所得税的某些不利後果通常適用於持有 非美國公司股票的美國個人，在美國人持有該股票期間，該公司在任何應納税年度均被視為PFIC。通常，如果（i）其總收入的75％或更多構成被動收入，或（ii）其50％或以上的資產產生或用於產生被動收入，則非美國公司 將在應納税年度成為PFIC。出於這些目的，擁有另一家公司股票價值至少 25% 的 非美國公司通常被視為直接獲得另一家公司的相應收入份額，並按比例持有另一家公司的 份額。被動收入通常包括利息、股息和其他投資收入。但是，在主動保險例外情況下，如果收入來自符合條件的保險公司的 主動開展的保險業務，則不被視為被動收入。美國國税局已經發布了最終和擬議法規，就包括主動保險 例外情況在內的PFIC規則的各個方面提供了指導。擬議的法規除非以最終形式獲得通過，否則不會生效，儘管只要擬議法規得到一致適用，納税人通常可以在通過之前依賴擬議的法規。

符合條件的保險公司的例外情況僅限於非美國保險公司 ，這些公司如果是美國公司，則將根據適用於美國保險公司的《守則》的規定納税，並且在一個應納税年度的適用保險負債超過其資產的25％（或者， 的適用保險負債至少等於或超過其資產的10％，主要從事保險業務，並且符合事實和需要 的情況測試

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顯示未能超過 25% 的閾值是由於徑流相關或評級相關情況造成的）。根據擬議法規，符合條件的保險公司只有在滿足事實要求測試或主動行為百分比測試的情況下才能從事 積極開展保險業務。美國國內保險子公司的另一個例外情況通常規定 ，如果根據該守則的適用條款，作為保險公司需要納税，則受審查規則適用的美國國內公司的收入不被視為被動收入，則該公司的收入不被視為被動收入是 的對象對其淨收入徵收美國聯邦所得税。擬議的法規將限制該規則對某些資本過剩公司的適用。

布魯克菲爾德公司瞭解到，根據布魯克菲爾德再保險公司當前和預期的收入、資產和活動， 布魯克菲爾德再保險預計在本應納税年度或可預見的將來不會被歸類為PFIC。但是，最終和擬議法規的適用存在很大的不確定性。美國國税局 已要求就管理保險業務積極開展的擬議法規的多個方面發表意見，目前尚不確定擬議法規何時會成為最終法規，也不確定任何最終或臨時 法規的條款是否會與擬議法規有所不同。此外，PFIC每年在每個應納税年度結束時做出，取決於許多因素，其中一些因素是布魯克菲爾德再保險公司無法控制的，包括其資產的 價值及其收入的金額和類型。因此，無法保證布魯克菲爾德再保險或其任何非美國子公司在任何 應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局會同意布魯克菲爾德再保險公司關於其PFIC地位的信念。

如果布魯克菲爾德再保險 在美國持有人持有A類可交換股票期間的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人在將A類可交換股份交換或贖回Brookfield A類股票時確認的收益將在美國持有人持有A類可交換股票的期限內按比例分配。分配給交易所或贖回的應納税年度以及布魯克菲爾德 再保險成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將對此類金額的税收收取 利息。

如果布魯克菲爾德再保險公司是美國持有人因未能滿足《守則》第302 (b) 條規定的任何替代測試而將 視為收到了A類可交換股份的分配，如上文布魯克菲爾德A類股票的A類 可交換股份的交換或贖回中所述，則任何超額分配的金額（通常是此類分配的金額）超過收到的A類 可交換股票年度分配平均值的125％在前三個應納税年度或美國持有人持有期（以較短者為準）中，通常將分配到應納税年度，並以與收益相同的方式納税，如 前段所述。通常適用於支付給個人和其他非公司美國持有人的股息的長期資本收益的優惠税率將不適用。

可以進行某些選舉，以減輕上述PFIC身份對税收的不利影響。如果美國持有人選擇在持有布魯克菲爾德再保險公司的第一年將其在布魯克菲爾德再保險的權益視為合格選擇基金（QEF選舉），那麼作為前面段落中描述的 税收後果，美國持有人通常將受上文第一段中關於布魯克菲爾德A類可交換股份交換或贖回標題下的規則的約束交換或贖回A類股票時實現的收益或虧損的A股 布魯克菲爾德A類股票的可交換股份。QEF 選舉必須由美國持有人在 逐個實體基礎。要進行QEF選舉，除其他外，美國持有人必須從布魯克菲爾德再保險公司獲得PFIC年度信息聲明，並準備並提交國税局8621表格，以及 持有人年度所得税申報表。布魯克菲爾德公司瞭解到，如果與布魯克菲爾德再保險公司的預期相反，布魯克菲爾德再保險公司確定其為任何應納税年度的PFIC，那麼在合理的 可行範圍內，布魯克菲爾德再保險公司打算及時向美國持有人提供相關信息

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轉到布魯克菲爾德再保險公司的PFIC身份及其能夠識別為PFIC的每家非美國子公司，包括就每個此類實體進行QEF 選舉所需的信息。

如果布魯克菲爾德再保險公司是任何應納税年度的PFIC，並且 A類可交換股票在該年度被視為有價股票，則美國持有人可以獲得 按市值計價對 持有人 A 類可交換股份的選擇 (a)按市值計價選舉）。如果 定期在某些合格交易所（包括紐約證券交易所）交易，則A類可交換股票將可以上市。出於這些目的，A類可交換股票通常被視為在其交易的任何日曆年內在每個日曆季度至少15天的定期交易，最低數量除外。無法保證A類可交換股票的交易足夠規律，以至於這些股票有資格成為有價股票。一般而言，如果美國持有人 要及時有效地提交 按市值計價選擇，持有人在將A類可交換股票交換或贖回為 Brookfield A類股票時確認的任何收益均為普通收益，任何虧損均為普通損失，但以先前包含的 收益淨額為範圍內的普通損失按市值計價選舉以及隨後的資本損失。

除某些例外情況外，擁有PFIC權益的美國人通常需要使用美國國税局8621表格 提交年度報告，不提交此類報告可能會導致對該美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。在某些方面，PFIC 規則對美國持有人的適用尚不確定。敦促美國持有人就PFIC規則的適用諮詢其税務顧問，包括上述申報要求以及最終和擬議的法規，以及 根據PFIC規則就A類可交換股票交換或贖回布魯克菲爾德A類股票做出任何可行選擇的可取性。

關聯人保險收入

某些 不利的美國聯邦收入和納税申報規定可能適用於直接或間接擁有賺取 RPII 的非美國公司股票的美國人。由於布魯克菲爾德再保險是一家控股公司，本身沒有獲得保險公司的許可，因此布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司預計不會將收入視為RPII。但是，如果（i）子公司是RPII CFC，則該守則的RPII規則通常適用於通過擁有A類可交換股票而成為非美國保險子公司的間接股東的美國持有人，如果此類非美國保險子公司股份的價值或投票權的25％或以上（直接、間接通過非美國實體擁有，或者）美國人適用某些 推定所有權規則），以及（ii）下述任何例外情況均不適用。

RPII 通常包括任何持有適用非美國保險子公司（通過非美國實體直接或間接 ）股份的美國人或與此類美國人有關的人的直接或間接保險或再保險所得的 保險收入（定義見下文）。通常，在某些限制的前提下，保險收入是指收入，包括投資收入和保費收入， 可歸因於任何保險或再保險合同的簽發，如果收入是美國保險公司的收入，則根據該守則中與保險公司有關的部分徵税。 非美國保險子公司可被視為間接為直接或間接持有股票的美國人的風險進行再保險，從而產生RPII，前提是首先為該非美國保險子公司投保了這類 風險的無關公司再保險該風險。

RPII 規則不適用於來自非美國保險子公司的收入，如果 (i) 直接和間接被保險人以及與此類受保人有關的人員，無論是否為美國人，被視為擁有 （直接或通過實體間接）的投票權少於 20% 且低於該非美國保險子公司股份價值的20％，或（ii）RPII（按總額確定）基準是 低於該非美國保險子公司在應納税年度的總保險收入的20％。總的來説，布魯克菲爾德公司

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瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司認為，其非美國保險子公司的運營方式可能符合上述至少一項例外情況 的資格。但是，布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司不追蹤股東或為此目的接受其子公司保險的人員的身份，因此，布魯克菲爾德 再保險公司尚未正式確定上述任何例外情況是否適用於其任何非美國子公司。因此，無法保證上述RPII規則 不適用，也無法保證美國國税局會同意布魯克菲爾德再保險公司關於適用RPII規則的結論。

如果上述 例外情況均不適用於布魯克菲爾德再保險公司的非美國保險子公司在應納税年度，則複雜的規定通常適用於未能滿足《守則》第 302 (b) 條（如上文布魯克菲爾德A類股票A類可交換股份的交換或贖回標題下所述）的 任何替代測試的美國持有人，因此被視為 如果贖回A類可交換股票，則獲得應納税分配。我們敦促任何此類美國持有人就贖回A類可交換股票時適用上述規則（包括任何美國 聯邦所得税申報要求）諮詢其税務顧問。

《守則》第 1248 條的適用

美國持有人確認將A類可交換股票兑換或贖回Brookfield A類股票的應納税收益（包括出於滿足上述《守則》第302（b）條 “交換或贖回布魯克菲爾德 A類股票” 標題下所述的任何替代測試）的應納税收益，可能受該法第1248條規定的其他規則的約束。根據該守則第953（c）（7）條，《守則》第1248條的規則適用於非美國公司的股票的出售或交換，該非美國公司的股票將根據適用於美國保險公司的條款徵税，並且被視為RPII CFC（或者如果不是某些 例外則會被視為RPII CFC）。如果在這種情況下適用《守則》第1248條，則處置非美國公司股份的收益可以重新定性為股息，但以美國 個人在公司未分配收益和美國人擁有股份期間累積的利潤中所佔份額（無論這些收益和利潤是否歸因於RPII）為限。

布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司不直接從事保險或再保險業務，但它有非美國子公司這樣做。現有的擬議財政部條例並未涉及該守則第953（c）（7）條是否適用於非美國股票的出售。 公司，其子公司為非美國子公司，屬於 RPII CFC，如果是美國公司，則將根據適用於美國保險公司的《守則》條款徵税。在沒有 法律授權的情況下，有強烈的論點認為，該特定規則不應適用於A類可交換股票的交易或贖回布魯克菲爾德A類股票，因為布魯克菲爾德再保險公司不直接從事 保險業務。但是，無法保證美國國税局不會成功斷言《守則》第953（c）（7）條適用於此類情況，因此可能適用於確認交易所 的應納税收益或將A類可交換股票兑換為布魯克菲爾德A類股票的美國持有人。

敦促美國持有人就此類規則的適用以及《守則》第1248條適用於將A類可交換股票交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可能性諮詢其税務 顧問，包括美國國税局5471表格（披露有關非美國保險子公司直接或推定所有權的某些信息）或其他適用的美國國税局表格上的任何信息報告要求。

將A-1類可交換股份交換或贖回布魯克菲爾德A類股票

將A-1類可交換股票視為布魯克菲爾德再保險股票的後果

如上文在 “A-1類可交換股票的特徵” 標題下所述，布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司打算將A-1類可交換股票視為股票

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布魯克菲爾德再保險用於所有美國聯邦所得税目的，布魯克菲爾德公司認為，美國持有人有合理的依據採取這一立場。如果這樣對待A-1類可交換股票，則A-1類可交換股票交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的後果，以及根據布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權收取布魯克菲爾德A類股票的 將A類可交換股份兑換成布魯克菲爾德A類股票的後果預計將與上述 “交易所” 或 將A類可交換股份兑換為布魯克菲爾德A類股票標題下描述的後果基本相似。當然與美國聯邦收入有關的納税申報和罰款注意事項只有合理依據的税收狀況，請參閲以下 “準確性相關處罰” 標題下的 討論。

A-1 類可交換股票被視為布魯克菲爾德公司股票的後果

如果與我們的預期税收狀況相反，A-1類可交換股票被視為布魯克菲爾德公司的股票，則美國持有人通常不應確認根據行使交換權將A-1類可交換股票交換為布魯克菲爾德A類股票時的收益或損失（或根據布魯克菲爾德 公司行使壓倒性看漲權收到此類布魯克菲爾德A類股票後的損益）。美國持有人收到的布魯克菲爾德A類股票的總税基應與交換的 A-1類可交換股票的總税基相同。收到的布魯克菲爾德A類股票的持有期應包括美國持有人對A-1類可交換股票的持有期。本段中描述的税收後果反映了這樣的假設，即A-1類可交換股不構成《守則》第351（g）條所指的布魯克菲爾德公司的不合格優先股。用於此目的的優先股是指在股息方面有限且優先考慮的股票，在任何程度上都不參與 公司增長。根據這一定義，我們認為，如果將A-1類可交換股票視為布魯克菲爾德公司的股票，則不應被視為優先股，因此 不應構成布魯克菲爾德公司的不合格優先股。

如果將 A-1 類可交換股票視為布魯克菲爾德公司的股票，而美國持有人的 A-1 類可交換股票被布魯克菲爾德再保險公司兑換 布魯克菲爾德 A 類股票，則上述《守則》第 302 (b) 條規定的替代測試將不適用。取而代之的是，根據對布魯克菲爾德公司適用PFIC規則，美國持有人 通常需要確認的資本收益或虧損等於贖回時獲得的布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值與此類持有人調整後的A-1類可交換股票的納税基礎之間的差額。

將A-1類可交換股票視為衍生金融工具的後果

如果與我們的預期税收狀況相反，將A-1類可交換股票和相關權利視為衍生金融工具，那麼美國持有人將A-1類可交換股票交換或贖回為 布魯克菲爾德A類股票（或根據布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權獲得此類布魯克菲爾德A類股票）可能會導致複雜而不確定的税收後果， 可能與後果如上所述。

美國聯邦所得税對交易所美國持有人的影響或 將A-1類可交換股票贖回布魯克菲爾德A類股票的後果尚不確定。敦促美國持有人諮詢税務顧問，瞭解將 交換或贖回A-1類可交換股票換成布魯克菲爾德A類股票的美國聯邦所得税後果，以及根據布魯克菲爾德公司行使 壓倒性看漲權獲得布魯克菲爾德A類股票的具體情況。

與準確度相關的處罰

美國納税人可能會因少繳税款而受到某些處罰，這種處罰可歸因於一個或多個特定原因， ，包括疏忽或無視規章制度，鉅額罰款

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少報所得税、大量估值錯誤陳述，以及因交易缺乏經濟實質或未能滿足任何類似法規的 要求而不予申領的税收優惠。但是，除非因交易缺乏經濟實質或未能滿足任何類似法規的要求而不予申領的税收優惠，否則如果證明少繳該部分的款項有合理的理由，並且納税人對少繳該部分的款項採取了善意的行動，則不對該部分的罰款 。對於 大幅低報的美國聯邦所得税，任何應受罰款的輕報金額通常會減去輕報的部分，這部分可歸因於美國納税人聯邦 所得税申報表中採取的立場 (i) 有或曾經有實質性的權威，或 (ii) 有合理的依據，申報表中充分披露了該立場的相關事實。

鑑於美國聯邦對A-1類可交換股票的待遇不確定，我們敦促美國 持有人就上述與準確性相關的罰款規則對將A-1類可交換股票交換或贖回 Brookfield A類股票的影響諮詢其税務顧問。

布魯克菲爾德 A 類股票的所有權和處置

布魯克菲爾德 A 類股票的分配

根據下文討論的PFIC注意事項，向美國持有人支付的Brookfield A類股票的分配總額（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大税款）將作為股息計入持有人的總收入，但以根據美國聯邦所得税原則確定的布魯克菲爾德公司的當期或累計收益和 利潤中支付的分紅為限。如果分配金額超過布魯克菲爾德公司當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為美國持有人對布魯克菲爾德A類股票的基準的恢復 ，然後視為資本收益。布魯克菲爾德公司目前不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，出於美國聯邦所得税的目的， 美國持有人應期望將分配報告為股息。

個人和某些可隨時在紐約證券交易所交易的布魯克菲爾德A類股票的美國非公司持有人獲得的股息通常是符合條件的股息收入，前提是這些持有人滿足特定的持有期和其他要求，並且布魯克菲爾德公司在支付股息的應納税年度或之前的 應納税年度不被視為PFIC。Brookfield A類股票的股息通常沒有資格獲得允許出於美國聯邦税收目的被視為公司的美國股東獲得的股息扣除額。敦促美國持有人 根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解相關規則的適用情況。

出於外國税收抵免限制的目的， 布魯克菲爾德公司支付的股息通常將構成外國來源的收入。因此，根據某些限制，對美國持有人收到的股息徵收的任何加拿大聯邦預扣税均可作為外國税收抵免或作為美國聯邦所得税扣除額申領，但須遵守某些限制。儘管如此，與外國税收抵免相關的規則很複雜，外國税收抵免的可用性取決於許多 因素。敦促美國持有人根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性。

出售或以其他應納税方式處置布魯克菲爾德 A 類股票

根據下文討論的PFIC注意事項，美國持有人將確認出售、交換或以其他應納税 處置布魯克菲爾德A類股票的應納税收益或虧損，等於布魯克菲爾德A類股票的變現金額與布魯克菲爾德A類股票的美國持有人納税基礎之間的差額（如果有）。已實現的金額 等於現金金額（如果有）加上任何現金的公允市場價值

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收到 財產以換取布魯克菲爾德 A 類股票。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有 Brookfield A 類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。對於出售或以其他方式進行應納税處置的每塊 Brookfield A類股票（即在單筆交易中以相同成本收購的股份），將分別確定布魯克菲爾德A類股票的收益或虧損以及持有期。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。美國非公司持有人（包括持有布魯克菲爾德A類股票超過一年的美國個人持有人）的長期資本收益， 目前有資格享受優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司 注意事項

正如上文在 “將A類可交換股票交換或贖回 Brookfield A類股票被動外國投資公司注意事項” 標題下討論的那樣，美國聯邦所得税的某些不利後果通常適用於擁有非美國股票的美國個人。 在美國個人持有股票期間的任何應納税年度被視為 PFIC 的公司。根據其當前和預期的收入、資產和活動，布魯克菲爾德公司預計在本應納税年度或可預見的將來不會被歸類為 PFIC。但是，布魯克菲爾德公司是否為PFIC的確定取決於其收入和資產的構成以及不時的活動性質，並且必須在每個應納税年度結束時每年進行一次 。PFIC的決定還取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，無法保證布魯克菲爾德 公司在任何應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意布魯克菲爾德公司關於其PFIC地位的決定。

如果與預期相反，在美國持有人持有布魯克菲爾德 A類股票期間，布魯克菲爾德公司是任何應納税年度的PFIC，則持有人在出售或以其他方式處置布魯克菲爾德 A類股票時獲得的任何超額分配（定義見下文）以及美國持有人在出售或以其他方式處置布魯克菲爾德A類股票時確認的任何收益都將受到特殊税收規定的約束有效的 QEF 選舉或 按市值計價選擇（每項定義均在上文 將A類可交換股份換成布魯克菲爾德A類股票被動外國投資公司注意事項標題下）。美國持有人在應納税年度獲得的分配如果超過 持有人在前三個應納税年度或持有布魯克菲爾德 A 類股票持有期限中較短時間內獲得的平均年分配額的 125%，將被視為超額分配。 這些特殊税收規則：

此外，如果布魯克菲爾德公司相對於美國持有人被歸類為PFIC，如果布魯克菲爾德 公司的任何子公司也是PFICs，則美國持有人可能被視為擁有布魯克菲爾德公司直接或間接擁有的任何此類較低級別的PFIC的股份，持有人擁有的布魯克菲爾德A類 股票的價值佔所有布魯克菲爾德公司價值的比例已發行股份，因此持有人可能會面臨上述不利的税收後果尊重被視為由美國持有人擁有的此類較低級別的PFIC 的股份。

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如上所述，某些選舉可用於減輕PFIC地位的不利税收後果 。如果美國持有人蔘加QEF選舉，將其在布魯克菲爾德公司的權益視為合格選擇基金，因為持有人被視為持有此類利息，那麼除了上述税收 後果外，持有人將被要求將布魯克菲爾德公司普通收益和淨資本收益的一部分計入每年的收入，即使沒有分配給持有人。QEF 選舉必須由 美國持有人在 逐個實體基礎。但是，只有布魯克菲爾德公司每年向該持有人提供某些税務信息，並且無法保證會提供此類信息，美國持有人才可以就布魯克菲爾德A類股票（或任何低級 PFIC 的股份）進行QEF選舉。

美國持有人可以通過制定 QEF 選舉來規避上述不利規則，而不是參加 QEF 選舉 按市值計價選舉持有者布魯克菲爾德A類股票。這個 按市值計價 僅適用於有價股票，即定期在某些合格交易所（包括紐約證券交易所）交易的股票。出於這些目的，Brookfield A類股票通常被視為在其交易的任何 日曆年內在每個日曆季度至少15天的定期交易，最低數量除外。無法保證布魯克菲爾德A類股票的交易足夠規律， 股票有資格成為有價股票。此外，布魯克菲爾德公司通常不預計 按市值計價布魯克菲爾德公司歸類為PFIC的任何非美國子公司均可進行選擇。一般而言，如果美國持有人要及時有效地提交 按市值計價當選後，持有人將在應納税年度末將持有者布魯克菲爾德A類 股票的公允市場價值超出調整後的布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值（如果有）列為每年的普通收入。美國持有人在出售或以其他方式處置布魯克菲爾德A類股票時確認的任何收益均為普通收益，任何虧損 將是普通損失，但以先前包含的收入淨額為限 按市值計價選舉以及隨後的資本損失。

除某些例外情況外，擁有PFIC權益的美國人通常需要使用美國國税局8621表格 提交年度報告，不提交此類報告可能會導致對美國人處以罰款，並延長美國個人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。敦促美國持有人就其對布魯克菲爾德 A類股票的所有權和處置向其税務顧問諮詢 有關其適用PFIC規則，包括上述申報要求以及根據PFIC規則進行任何可行選擇的可取性。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託的 美國持有人可能需要繳納 3.8% 的醫療保險税，其中（i）美國持有人修改後的調整後總收入（或 房地產和信託的調整後總收入）超過一定門檻的部分，以及（ii）美國持有人的淨投資收益（或遺產和信託的未分配淨投資收益），以較低者為準。出於這些目的， 淨投資收入可能包括交換或贖回布魯克菲爾德 A 類股票可交換股票的應納税收益、美國持有人在布魯克菲爾德 A 類股票上的股息份額以及出售或其他 應納税處置布魯克菲爾德 A 類股票的收益等。除非美國持有人另有選擇或持有與某些貿易或業務相關的可交換股票或布魯克菲爾德A類股票，否則RPII和PFIC 條款通常不適用於確定美國持有人的淨投資收益。敦促美國持有人就3.8％的醫療保險税對交換或 贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份以及此類布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置的影響諮詢其税務顧問。

備份 預扣税和信息報告

向美國持有人支付的股息以及將 可交換股份兑換或贖回 Brookfield A 類股票或出售或以其他方式處置布魯克菲爾德 A 類股票的收益通常受信息報告的約束，在某些情況下可能需要繳納備用預扣税，

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除非持有人提供適用的豁免證明，或者如果是備用預扣税，則提供納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的所有適用的 要求。備用預扣税不是一項額外税，通常允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是 及時向國税局提供所需信息。

外國金融資產報告

在所有特定外國金融資產的總價值超過一定閾值的任何年份，某些美國人必須報告與特定外國金融資產（包括非美國公司發行的 股票）權益相關的信息，但有某些例外情況（包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況 ）。未披露此類信息可能會受到處罰。敦促美國持有人就這些 額外報告要求對其可交換股份或布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

上述討論並不能取代謹慎的税收籌劃。與布魯克菲爾德再保險、布魯克菲爾德公司以及可交換股份或布魯克菲爾德A類股票的持有人有關的税務問題很複雜， 有不同的解釋。此外，現行所得税法（其含義和影響尚不確定）以及所得税法擬議變更的影響將因每個持有者的特殊情況而異，在審查本 招股説明書時，應考慮這些問題。每位持有人應就交換或贖回布魯克菲爾德A類股票 的美國聯邦、州、地方和其他税收後果以及布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置向其税務顧問諮詢。

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加拿大聯邦所得税的重大注意事項

以下討論總結了《税法》及其相關法規規定的加拿大聯邦所得税的主要後果，這些後果涉及向布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司贖回、交換或以其他方式處置可交換股份以換取布魯克菲爾德 A 類股票以及持有和處置以這種方式獲得的布魯克菲爾德 A類股票的股東，以及在所有相關時間持有和處置此類股票的股東《税法》的目的，(i) 公平地涉及布魯克菲爾德再保險和布魯克菲爾德公司， (ii) 不隸屬於布魯克菲爾德再保險和布魯克菲爾德公司，(iii) 視情況將可交換股份和布魯克菲爾德A類股票作為資本財產（持有人）持有。通常， 可交換股票和布魯克菲爾德 A 類股票將是持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中沒有收購或持有此類股份，也沒有在一項或多項被視為交易性質中的冒險或擔憂的交易中收購這些股份。

本摘要假設就税法而言，布魯克菲爾德 再保險公司在任何時候都不會成為加拿大居民。如果根據《税法》，Brookfield Reinsurance是（或成為）加拿大居民，則加拿大聯邦所得税對 持有人產生的後果在某些重要方面將與本摘要中所述的後果有所不同。

本摘要不適用於持有人： (i) 為特定金融機構（定義見《税法》），(ii) 為 目的的金融機構按市價計價税法中的財產規則，（iii）屬於避税投資（定義見税法）的權益，（iv） 以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大納税業績（定義見税法），（v）就税法而言，布魯克菲爾德再保險公司在任何時候都是或將要成為外國子公司，（vi）具有或者將就布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股票簽訂衍生遠期協議或股息租賃安排（均在《税法》中定義）， (vii) 通過行使員工股票期權或其他方式收購了布魯克菲爾德A類股票，因為他們目前或過去在布魯克菲爾德公司或其任何關聯公司工作，(viii) 是 合夥企業，或 (ix) 根據《税法》免税。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及布魯克菲爾德A類股票 或可交換股票的借款利息的可扣除性。

本摘要基於《税法》及其相關法規的現行條款，並建議 瞭解加拿大税務局（CRA）在本文發佈之日之前以書面形式發佈的現行行政政策和評估做法。本摘要考慮了部長在本文發佈之日之前公開宣佈或代表部長公開宣佈的所有修正《税收法》的具體提案（擬議修正案），並假設所有擬議修正案都將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證 擬議修正案將按提議頒佈或完全頒佈。本摘要未以其他方式通過立法、行政或司法行動 或決定考慮或預測法律或行政政策或評估實踐的任何變化，也未考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮，這些立法或考慮因素可能與此處討論的有所不同。

本摘要僅具有一般性質，不是，不是，也不應將其解釋為向 任何特定持有人提供的法律或税務建議，並且不對任何特定持有人或潛在持有人的税收後果作出任何陳述。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有注意事項。因此，持有人和 潛在持有人應考慮到自己的特殊情況，就A類可交換股票的投資諮詢自己的税務顧問。

通常，就《税法》而言，與收購、持有、處置或視同處置可交換股票或布魯克菲爾德 A 類股票有關的所有金額都必須以加拿大語表示

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貨幣。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在 金額產生之日報出的適用匯率（根據税法）或加拿大税務局可接受的其他匯率，將以另一種貨幣計價的金額轉換為加拿大貨幣。

居住在加拿大的持有人的税收

摘要的以下部分適用於在所有相關時間均為加拿大居民或根據《税法》被視為加拿大居民的持有人（居民持有人）。

某些擁有布魯克菲爾德A類股票可能不符合資本財產資格的居民持有人可能有權作出《税法》第39（4）分節所允許的不可撤銷的選擇，其效果可能是將該居民持有人擁有的任何此類布魯克菲爾德A類股票（以及《税法》中定義的所有其他加拿大 證券）視為做出選擇的納税年度和其中的資本財產隨後的所有納税年度。布魯克菲爾德A類股票可能不被視為資本財產的居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。根據《税法》第 分節第39（4）分節進行不可撤銷的選擇，可交換股份將不是加拿大證券，因此此類選擇不適用於可交換股票。不持有可交換股份作為資本財產的居民持有人應就其特定的 情況諮詢自己的税務顧問。

可交換股份的贖回、交換和其他處置

處置或被視為處置可交換股份的居民持有人，包括對布魯克菲爾德再保險公司 的處置（無論是通過布魯克菲爾德再保險公司贖回還是以其他方式進行贖回）或向布魯克菲爾德公司進行處置（無論是應居民持有人的要求，根據布魯克菲爾德公司行使看漲權還是 以其他方式）的居民持有人將實現資本收益（或遭受資本損失）) 等於處置收益超過（或超過）總額的金額居民持有人調整了此類股份的成本基礎以及任何合理的 處置成本。此類資本收益（或資本損失）將受到下述資本收益和資本損失税收中所述的税收待遇的約束。

如果布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德再保險公司贖回的可交換股票被清算、解散或清盤，且布魯克菲爾德再保險公司滿足了布魯克菲爾德A類股票的贖回金額或清算權利（如適用），或者布魯克菲爾德公司滿足居民持有人的交換請求 或行使與布魯克菲爾德再保險的贖回或清算、解散或清盤相關的看漲權（如適用），以及滿足交換請求的考慮因素，或布魯克菲爾德公司在布魯克菲爾德A類股票中行使看漲權（視情況而定），處置收益將等於收購該居民持有人收購的布魯克菲爾德A類股票 的公允市場價值加上為代替部分佈魯克菲爾德A類股票而收到的任何現金金額。居民持有人以這種方式收購的布魯克菲爾德A類股票的成本將等於收購時的公允市場價值 。以這種方式收購的布魯克菲爾德A類股票的成本將與居民持有者在 當時作為資本財產持有的所有其他布魯克菲爾德A類股票（如果有）的調整後成本基礎進行平均計算，目的是確定居民持有者持有的每股布魯克菲爾德A類股票的調整後成本基礎。

有關持有和處置作為滿足交換請求或行使看漲權（如適用）的對價而收到的布魯克菲爾德A類 股票對居民持有人產生的加拿大聯邦所得税後果的討論，請參閲下文 “持有和處置布魯克菲爾德A類股票” 部分。

資本收益和資本損失徵税

通常，在計算這類 居民持有人收入作為應納税資本收益時，必須將居民持有人實現的資本收益的一半包括在內。在允許範圍內，必須扣除一半的資本損失

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在《税法》規定的範圍和情況下， 當年實現的應納税資本收益的資本損失和任何剩餘部分均可從前三個納税年度或隨後的任何 納税年度的淨應納税資本收益中扣除。

根據《税法》，個人或信託（某些信託除外）可能需要就其實現的淨資本收益繳納替代性最低税。

在整個相關納税年度 的居民持有人可能有責任為其總投資收益繳納額外税（在某些情況下可退還），該税法定義為包括 與應納税資本收益有關的金額。根據擬議修正案的定義（包括根據此類提案中的反避税規則 ），有關總投資收入的額外税收和退款機制也將適用於實質性的CCPC。建議居民持有人在這方面諮詢自己的税務顧問。

外國財產 信息報告

通常，在 納税年度或財政期內是加拿大特定實體（定義見《税法》）且特定外國財產（如税法定義的條款）的總成本金額在該年度或財政期的任何時間超過 100,000加元的居民持有人將被要求向CRA提交該年度或財政期的信息申報表，披露某些規定的信息關於此類財產。除某些例外情況外，居民持有人通常是指定的 加拿大實體。出於這些目的，可交換股份將指定為居民持有人的外國財產。如果居民持有人未能根據《税法》及時提交有關此類居民持有人 特定外國財產的所需信息申報表，則可能會受到處罰。

《税法》中與特定 外國財產相關的申報規則很複雜，本摘要並不旨在解決居民持有人可能要求申報的所有情況。居民持有人應就是否遵守《税法》中的報告規則 諮詢自己的税務顧問。

離岸投資基金物業

《税法》（OIFP規則）中的離岸投資基金財產規則可能要求居民持有人 在每個納税年度的收入中包括收購、持有或擁有可交換股份的金額。

如果滿足兩個條件，則這些規則 可能適用於可交換股份的居民持有人：（a）可以合理地認為可交換股份的價值主要來自對以下內容的投資組合： （i）一家或多家公司的股本，（ii）債務或年金，（iii）一家或多家公司、信託、合夥企業、組織的權益，基金或實體，（iv）大宗商品，（v）不動產，（vi）加拿大或外國資源財產，（vii）貨幣加拿大以外的國家，（viii）收購或處置上述任何內容的權利或期權，或（ix）前述內容的任意組合（統稱為 投資資產）；以及（b）考慮到所有情況（包括某些特定情況），可以合理地得出結論，居民持有或擁有 可交換股票的主要原因之一是從投資組合中獲得收益以對投資資產的收入、利潤和收益徵税（如果有）的方式進行投資任何特定年份的投資資產都大大低於 如果所得、利潤和收益是由居民持有人直接賺取的，則根據《税法》第一部分適用的税款。

如果適用，這些規則通常要求居民持有人 擁有可交換股份的每個納税年度的收入中包括每個納税年度的估算回報率

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所擁有的可交換股份，參照規定的利率加上適用於可交換股份指定成本（定義見税收 法案第94.1條）減去居民持有人當年從可交換股份中獲得的收入（資本收益除外）的百分之二來確定，但未參照OIFP規則確定。根據這些條款，計算居民 持有人收入所需的任何金額都將計入調整後的成本基礎和可交換股份居民持有人的指定成本中。

OIFP規則很複雜，其適用可能在一定程度上取決於居民持有人收購、持有或 擁有可交換股份的原因。我們敦促居民持有人就這些規則在他們自己的特殊情況下的適用和後果諮詢自己的税務顧問。

持有和處置布魯克菲爾德A類股票

摘要的以下部分適用於通過向布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司兑換 或其他可交換股份處置獲得布魯克菲爾德A類股票的居民持有人。

分紅

居民持有人個人 （某些信託除外）在布魯克菲爾德A類股票上收到（或視為已收到）的全部股息將包含在計算居民持有人收入時，將按照《税法》通常適用於從加拿大應納税公司獲得的應納税股息 的總額和股息税收抵免規則。如果布魯克菲爾德公司將此類股息指定為合格股息，則此類股息將有資格獲得增強的總額和股息税收抵免。 個人（某些信託除外）收到的股息可能會產生《税法》規定的替代性最低税，視個人情況而定。

在可能適用《税法》第55（2）分節的前提下，作為公司的居民持有人在Brookfield A類股票上收到或視為收到的股息將包含在居民持有人收入的計算中，並且在計算其應納税所得額時通常也可以扣除。根據《税法》第四部分，私營公司或標的公司可能有責任為布魯克菲爾德A類股票收到或視為收到的股息繳納可退還的税款，前提是此類股息在計算應納税所得額時可以扣除。

《税法》第55（2）分節規定，如果公司居民持有人獲得股息，且此類股息在 計算企業居民持有人收入時可以扣除，且無需繳納第四部分税（或需繳納第四部分税，該税可作為包括股息收取在內的一系列交易的一部分予以退還），則在某些情況下，全部或部分股息 可被視為處置股息的資本收益資本財產，其應納税部分必須包含在公司居民計算中持有人在收到股息 當年的收入。因此，企業居民持有人應諮詢自己的税務顧問，以獲取有關該條款潛在應用的具體建議。

在整個相關納税年度的居民持有人可能有責任為其總投資收益額外支付 税（在某些情況下可退還），該税在《税法》中定義為包括在計算應納税所得額時不可扣除的股息或視為股息。根據擬議修正案的定義（包括根據此類提案中的反避税規則），有關總投資收入的額外税收和退款 機制也將適用於實質性的CCPC。建議居民持有人 在這方面諮詢自己的税務顧問。

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布魯克菲爾德A類股票的處置

居民持有人處置或視作處置布魯克菲爾德A類股票（向布魯克菲爾德公司除外，除非布魯克菲爾德 公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式購買）的資本收益（或資本損失）通常會產生資本收益（或資本損失）等於 處置收益超過（或超過）居民持有人總額的金額調整後該份額的成本基礎以及任何合理的處置成本。為此，布魯克菲爾德 A類股票居民持有人的調整後成本基礎將隨時通過將此類布魯克菲爾德A類股票的成本與居民持有人當時作為資本財產擁有的任何其他布魯克菲爾德A類股票的調整後成本基礎進行平均來確定。

上述資本收益和資本損失的税收待遇如下所述資本收益和資本 損失的税收。但是，在《税法》規定的範圍和情況下，居民持有人（即一家公司）在處置布魯克菲爾德A類股票時實現的任何資本損失金額可以減去居民持有人在布魯克菲爾德A類股票上獲得或被視為 獲得的任何可扣除的股息金額。如果布魯克菲爾德 A 類股票由 公司、信託或合夥企業作為成員或受益人的合夥企業或信託擁有，則類似的規則可能適用。此類居民持有人應諮詢自己的顧問。

對非 居住在加拿大的持有人徵税

摘要的以下部分一般適用於在所有相關時間，就《税法》的 而言，他們不是也不被視為加拿大居民，並且不使用或持有在加拿大經營的業務中向布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司贖回、交換或以其他方式處置A類可交換 股票時獲得的可交換股份或布魯克菲爾德A類股票 (a) 非居民持有人）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

可交換股份的贖回、交換和其他處置

根據《税法》，非居民持有人對可交換股份的處置或視為 處置，包括對布魯克菲爾德再保險的處置（無論是通過布魯克菲爾德再保險公司贖回還是以其他方式進行贖回）或對布魯克菲爾德公司的處置（無論是應非居民持有人的要求在交易所進行，還是根據布魯克菲爾德公司行使看漲權或其他方式），無需納税，除非該可交換股份構成應納税股份當時 非居民持有人的加拿大財產處置或視為處置。下文將討論在何種情況下可交換股票構成 非居民持有人的加拿大應納税財產。Brookfield Reinsurance已告知律師，它認為可交換股票不會構成加拿大應納税財產，詳情見下文 加拿大應納税財產。

如果可交換股份構成非居民持有人的加拿大應納税財產，並且根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的所得税協定或慣例 ，根據《税法》，處置（或視為處置）該可交換股份所實現的任何資本收益均不免税，則上文在 CanadaRedemptions 居住持有人税收項下討論的居民持有人所得税後果以及其他可交換股份的處置將通常適用於非居民持有人。

如果布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德再保險公司贖回的可交換股份被清算、解散或清盤，且贖回金額或清算金額（如適用）由布魯克菲爾德再保險公司支付，或者布魯克菲爾德公司滿足非居民持有人的交換請求或行使與布魯克菲爾德再保險的贖回或清算、解散或清盤（如適用）相關的看漲權，以及對價為了 的滿意

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布魯克菲爾德公司滿足了布魯克菲爾德A類股票的交換請求或行使看漲權（如適用），處置收益將等於收購該非居民持有人收購的布魯克菲爾德A類股票的 公允市場價值加上為代替部分佈魯克菲爾德A類 股票而收到的任何現金金額。非居民持有人以這種方式收購的布魯克菲爾德A類股票的成本將等於收購時的公允市場價值。以這種方式收購的布魯克菲爾德 A類股票的成本將與非居民持有者當時作為資本財產持有的所有其他布魯克菲爾德A類股票（如果有）的調整後成本基礎進行平均計算，以便 確定非居民持有每股布魯克菲爾德A類股票的調整後成本基礎。

有關持有 和處置作為滿足交換請求或行使看漲權的對價而收到的布魯克菲爾德A類股票對非居民持有人產生的加拿大聯邦所得税後果的討論，請參閲下文 Brookfield A 類 股份的持有和處置部分。

持有和處置布魯克菲爾德A類股票

摘要的以下部分適用於通過向布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司贖回、交換或以其他方式處置可交換股份而獲得布魯克菲爾德 A類股票的非居民持有人。

布魯克菲爾德 A 類股票的股息

布魯克菲爾德公司向非居民持有人支付或貸記（或視為已支付或貸記）Brookfield A類股票的股息將按25％的税率繳納加拿大預扣税，但根據適用的所得税協定或公約的條款，可能會有所減少。例如，適用於以布魯克菲爾德A類股票向非居民持有人支付的股息的 預扣税税率通常將降至15％（或5％）根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（《公約》）（1980年），以及（ii）實益擁有股息並完全有權享受該公約的好處某些情況下，此類非居民持有人是一家實益擁有布魯克菲爾德公司至少10％的有表決權股份的公司）。非居民持有人應就此諮詢自己的税務 顧問。

布魯克菲爾德A類股票的處置

根據《税法》，非居民持有人無需為處置或視為處置布魯克菲爾德A類股票實現的任何資本收益納税，除非布魯克菲爾德A類股票在處置或被視為處置時的 構成非居民持有人的加拿大應納税財產，並且根據加拿大與其所在國之間的適用所得税協議，非居民持有人無權獲得救濟非居民持有人是居民。

下文將討論布魯克菲爾德A類股票 在何種情況下構成非居民持有人的加拿大應納税財產。布魯克菲爾德公司已告知律師，它認為布魯克菲爾德A類股票不構成加拿大應納税 財產，如下文加拿大應納税財產項下進一步討論的那樣。

如果Brookfield A類股票構成非居民持有人的加拿大應納税財產，並且根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的 所得税協定或協議，處置該財產時實現的任何資本收益均不免税，則上文在 居住在加拿大的持有人税收和處置中討論的對居民持有人的所得税後果布魯克菲爾德A類股票的處置布魯克菲爾德A類股票股票通常適用於非居民 持有人。

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加拿大應納税財產

只要A-1類可交換股票、A類可交換股票或布魯克菲爾德A類 股票（如適用）在指定證券交易所上市（定義見税法，目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所），則A-1類可交換股票、A類 可交換股票或布魯克菲爾德A類股票（如適用）通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產一個特定的時間，除非在該時間之前的 六十個月期間的任何時候，以下兩個條件同時得到滿足：(a) 布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司任何類別的已發行股份（如適用）中有 25% 或更多由 擁有或屬於（i）非居民持有人、（ii）非居民持有人未與之進行公平交易的人，以及 (iii) 非居民持有人或非居民持有人曾參與的合夥企業不公平交易持有會員權益， 通過一個或多個其他夥伴關係直接或間接獲得；以及 (b) 超過 50% 的A-1類可交換股票、A類可交換股票或布魯克菲爾德A類 股票（如適用）的公允市場價值直接或間接來自以下一種或任意組合：（i）位於加拿大的房地產或不動產，（ii）加拿大資源財產（定義見税法），（iii）木材資源 財產（定義見税法），以及（iv）相關期權 (i) 至 (iii) 所述財產的權益或權利，無論該財產是否存在。儘管如此，在 税法規定的某些情況下，A-1類可交換股票、A類可交換股票或布魯克菲爾德A類股票可能被視為 非居民持有人的加拿大應納税財產。

布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德公司已告知律師， 他們認為A-1類可交換股票、A類可交換股票或布魯克菲爾德A類股票（如適用）在任何相關時間都不會構成加拿大應納税財產 ，因為上述（b）中的任何條件預計在任何相關時間都不會得到滿足。

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法律事務

Torys LLP 將為我們移交特此提供的證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律事務。

專家們

如報告所述，布魯克菲爾德公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書的財務報表以及布魯克菲爾德公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計 公司德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。德勤律師事務所的辦公室位於加拿大安大略省多倫多市阿德萊德 西街8號M5H 0A9。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些內容包含在註冊聲明的附錄中。有關布魯克菲爾德的更多信息，請參閲註冊聲明 以及隨之提交的附表和證物。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述或此處以引用方式納入的文件不一定完整， 在每種情況下，潛在投資者都應參考作為註冊聲明附錄提交的文件副本，以全面描述所涉事項。每種這樣的陳述都由這樣的 引用完全限定。

我們將在加拿大安大略省多倫多市布魯克菲爾德廣場布魯克菲爾德公司公司祕書辦公室免費向本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的每位或全部信息的副本 M5J 2T3，電話：(416) 363-93 491。

布魯克菲爾德公司向每個美國證券交易委員會和加拿大的某些證券委員會或類似的監管機構提交某些報告， 還向其提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他 信息可以根據加拿大適用省份證券監管機構的披露要求編制，這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人， Brookfield Corporation不受交易法中關於委託聲明的提供和內容的規定的約束，其高管和董事不受交易法第 第16條中包含的報告和空頭波動利潤回收條款的約束。布魯克菲爾德公司向美國證券交易委員會提交或提供或向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息可從美國證券交易委員會的EDGAR系統www.sec.gov以及商業文件檢索 服務中獲得。布魯克菲爾德公司的加拿大文件可在電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）上查閲，網址為 www.sedarplus.ca。除非以引用方式特別納入本招股説明書，否則布魯克菲爾德公司在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的 文件既未納入本招股説明書，也非本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許布魯克菲爾德公司以引用方式將其向美國證券交易委員會提交的某些文件或 提供給美國證券交易委員會的某些文件納入本招股説明書。這意味着布魯克菲爾德公司可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分，隨後，布魯克菲爾德公司向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代該信息。布魯克菲爾德公司向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件以 的引用方式特別納入本招股説明書：

此外， 此外，布魯克菲爾德公司隨後通過40-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，以及由 布魯克菲爾德公司提交或提供的以引用方式納入本招股説明書組成部分的註冊聲明的任何當前報告，無論是在本招股説明書發佈之日之後還是 本次發行終止之前，均應被視為註冊聲明的公司提及截至提交或提供此類文件之日的本招股説明書。根據任何此類人士向我們提出的書面或口頭要求，我們承諾免費向已收到本招股説明書副本 的每個人提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，包括此類文件的證物。索取 此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德公司

布魯克菲爾德廣場181

灣街， 100 號套房

加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3

收件人：公司祕書

電話：(416) 363-9491

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訴訟程序的送達和民事責任的可執行性

布魯克菲爾德公司是根據加拿大安大略省法律組建的。我們的很大一部分資產位於 加拿大和美國以外，我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。如果適用，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方為非加拿大或美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。投資者請注意， 投資者也可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或以其他方式組建或居住在加拿大或美國境外的任何個人或公司執行在加拿大或美國作出的判決， 即使該方已指定代理人提供訴訟服務。此外，由於布魯克菲爾德公司的很大一部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大和美國以外，因此可能很難在加拿大或美國實現或執行加拿大或美國法院對布魯克菲爾德公司、我們的 董事和高級管理人員或本招股説明書中提及的專家的任何判決。

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費用

以下是根據本招股説明書構成註冊聲明註冊的 Brookfield A類股票交換可交換股份所產生或預計產生的估計費用，所有這些費用將由我們支付。

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