附錄 5.1

2024年1月26日		47901.00001

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：	表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Organovo Holdings, Inc. 的法律顧問（公司），與截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的準備和申報有關（佣金) S-3 表格上的 註冊聲明（註冊聲明) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案）。您已經向我們提供了 註冊聲明的草稿，該草稿採用了註冊聲明的提交形式，其中包括 (i) 基本招股説明書（招股説明書），其中規定將來將輔之以一份或多份 招股説明書、免費寫作招股説明書或條款表（每份都是招股説明書補充文件）和（ii）銷售協議招股説明書（銷售協議招股説明書），這涉及發行和 出售高達2,605,728美元的公司普通股（銷售協議股份) 根據 以及本公司、H.C. Wainwright & Co., LLC 和 JoneStrading 機構服務有限責任公司之間簽訂的截至2018年3月16日的特定銷售協議，可以不時發行和出售這些協議（以下簡稱銷售協議”).

註冊聲明、招股説明書和銷售協議招股説明書涉及根據該法頒佈的規章制度第415條，擬議不時發行和出售不超過1.5億美元的（i）公司普通股，面值每股0.001美元（普通股)，(ii) 公司優先股 股，面值每股0.001美元（優先股），（iii）一個或多個系列的債務證券（統稱為債務證券) 將根據作為發行人的公司與受託人（受託人），其形式作為註冊聲明的附錄4.1提交（每份都是契約)，(iv) 購買普通股 股、優先股或債務證券的認股權證（統稱為認股證），可以根據認股權證協議發行（每份協議，a認股權證協議），日期應為公司與公司選定的認股權證代理人首次發行該認股權證下適用認股權證的 之日左右（搜查令代理人)，(v) 由普通股、優先股 股、債務證券、認股權證和/或權利的任意組合組成的單位（統稱為單位），可以根據單位協議由公司與公司選擇的單位代理人之間簽發（每個單位 協議），（vi）購買普通股或優先股的權利（權利），可以根據公司與銀行或信託公司簽訂的權利協議發行，作為 版權代理人（每個 a， 權利協議）和（vii）銷售協議股份。普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位權利和銷售協議股票在此統稱為 證券.”

本意見書是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文中有關證券發行的明確規定外，本意見書未就與註冊聲明、招股説明書、銷售協議招股説明書或任何招股説明書 補充文件內容有關的任何事項發表任何意見。

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第 2 頁

作為此類法律顧問，出於我們在本文中提出的意見的目的，我們審查並依賴了公司向我們提供的此類文件、決議、證書和其他文書以及公司記錄的原件 或副本，經過認證或以其他方式確認，並審查了 公職人員的證書、法規、記錄和其他文書和文件，並進行了我們認為必要或適當的法律調查本意見中提出的意見的依據信。在此類審查和 提供下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給 我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性，(ii) 執行提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人或實體（公司除外）的法律資格、行為能力和權力，(iii) 所有協議、文書的真實性 和完整性，作為原件提交給我們的公司記錄、證書和其他文件，(iv) 以 認證的形式提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件、電子、傳真、合格、靜電或其他副本均符合其原件，並且此類原件是真實和完整的，(v) 所有協議、文書、 公司記錄、證書和其他文件的正當授權、執行和交付所有各方（公司除外）提供的文件，(vi) 沒有文件向我們提交給我們的已通過口頭或書面形式修改或終止，除非已以書面形式向我們披露， (vii) 我們在本意見書中依賴的公職人員、高級職員和代表以及其他人員的證書和類似文件中包含的陳述是真實的， 截至本文發佈之日是正確的，(viii) 以前沒有也不會有任何變化與貨物證明書中報告的狀況相比，公司的信譽良好特拉華州國務卿提供了 關於公司的立場，並且（ix）該公司的每位高級管理人員和董事均已妥善行使其信託職責。對於本意見書的所有事實實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的 重要性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的陳述和證書或類似文件。我們 對公司及其法律和其他事務的瞭解受我們參與範圍的限制，其範圍包括本意見書的交付。我們不代表公司處理所有法律事務或問題。公司 可能會聘請其他獨立律師，據我們所知，該公司在沒有獨立法律顧問協助的情況下處理某些法律事務和問題。

經您同意，我們假定 (i) 每份債務證券、契約和任何相關的補充契約、條款表或確立其條款的證書、認股權證和任何相關的認股權證協議、權利和 任何相關權利協議、單位和任何相關單位協議以及任何購買、承保、銷售或類似協議（統稱為文件) 將受紐約州內部法律管轄 ，法律選擇具有法律執行力，(ii) 認股權證、認股權證協議、權利、權利協議以及單位和單位協議將包含特拉華州法律對特拉華州公司發行的證券銷售合同所要求的所有條款，(iii) 每份文件都將由特拉華州公司正式授權、簽署和交付除公司以外的各方，以及 (iv) 每份文件 均為有效且除公司以外的各方的具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些當事方強制執行。

我們還假定，（i）任何文件的執行、交付和履行，（ii）在本文發佈之日之後確立的任何證券的條款，（iii）此類證券的發行或交付，或（iv）公司對此類證券條款的遵守均不會（a）違反公司 當時受公司約束的任何適用法律、規則或法規向特拉華州國務卿提交的經不時修訂或重述的公司註冊證書

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到時間（公司註冊證書) 或其當時生效的章程，(b) 導致違反或違約當時對 公司或其任何財產具有約束力的任何文書或協議，或 (c) 違反或導致公司不遵守對公司具有管轄權的任何法院或 政府機構規定的任何同意、批准、許可、授權、限制或要求，或向其提交任何備案、記錄或註冊。

除銷售協議股份外，我們還假設，(i) 與由此發行的證券有關的 份適當的招股説明書補充文件將根據該法案編制並提交給委員會，並將遵守註冊聲明、招股説明書和此類招股説明書補充文件所規定的證券發行和發行時的所有適用法律 ，(ii) 證券的條款將符合要求註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件， （如適用）以及公司授權發行和出售此類證券的公司行動，(iii) 所有證券的發行和出售均將遵守該法、1939年《信託契約法》、經修訂的 （如果適用）、各州的證券法或藍天法，並按照註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書中規定的方式補充（如適用）（iv）根據《信託契約法》，契約和受託人將具有 資格經修訂的 1939 年證券發行或發行時（或委員會規則、條例、解釋或立場允許的晚些時候）按註冊聲明所考慮的 ，以及 (v) 根據註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件（視情況而定）發行的普通股或優先股的數量（視情況而定），或 優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的情況（視情況而定）由代表，包括或在交換、行使或轉換此類證券時可發行，在發行此類證券時，不超過 已授權但未發行的普通股或優先股（視情況而定）。我們還假設，註冊聲明及其任何修正案將根據該法生效（且此類效力不得 被終止或撤銷），並遵守註冊聲明、招股説明書、銷售協議招股説明書和任何招股説明書補充文件所規定的證券發行和發行時的所有適用法律（如適用 ）。

基於前述內容並以此為依據，並遵守本文 規定的假設、限制、限定條件和例外情況，我們認為，截至本文發佈之日：

1。對於公司根據註冊聲明發行的任何普通股 （包括在證券交易所、行使或轉換成普通股時正式發行的任何普通股），前提是 (i) 此類普通股的發行 已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，且 (ii) 此類普通股的發行 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且 (ii) 此類普通股有已按時簽發並交付，但需支付相應的對價（不少於 ）普通股的面值）根據註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動的設想，此類普通股將有效發行，全額支付 且不可估税。

2。對於公司根據註冊聲明 發行的任何優先股（包括在證券交換、行使或轉換時正式發行的任何可交換或行使或轉換為優先股的優先股），前提是 (i) 一系列優先股已根據公司註冊證書和適用法律的條款正式設立 並經公司所有必要的公司行動授權

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公司，(ii) 此類優先股系列的相對權利、優惠和限制已由公司所有必要的公司行動指定，並載於正式向特拉華州國務卿提交的 指定證書或公司註冊證書修正案中，(iii) 此類優先股的發行已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權，(iv) 此類股票的優先股已按時發行和交付註冊聲明 、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動所考慮的對價（不低於優先股的面值），以及（v）如果此類優先股可轉換為普通股，則此類普通股已獲得 的正式授權並留待公司所有必要的公司行動發行，此類優先股將必須有效發行，已全額付清且不可課税。

3.對於公司根據註冊聲明發行的任何系列債務證券（包括在轉換、交換或行使任何其他 債務證券、優先股或認股權證時正式發行的任何債務證券），當 (i) 適用的契約已由公司和受託人正式授權、簽署和交付，並且根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得 資格，(ii) 特定系列債務證券的具體條款已據此正式確定契約和適用法律，(iii) 此類債務證券已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並經受託人正式認證，並根據該契約和任何適用的 購買、承保、銷售或其他類似協議，以及註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件（任何適用）的規定正式簽署、發行和交付文件和此類公司行動，以及 (iv) 如果此類債務 證券是此類普通股或優先股可轉換為普通股或優先股，此類普通股或優先股已獲得公司所有必要的公司行動正式授權並預留髮行，根據 適用的契約，此類債務證券將構成公司的約束性義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。關於公司根據註冊聲明發行的任何認股權證，當（i）認股權證協議由公司及其指定的認股權證代理人正式授權、簽署和交付時，（ii）特定認股權證發行的具體條款已根據該認股權證協議和適用的 法律正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權，（iii）認股權證已正式確定根據有關款項簽發、會籤、簽發和交付根據此類認股權證協議，按照 註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動，以及 (iv) 在適用情況下，(a) 行使 認股權證時可發行的普通股或優先股已獲得正式授權，留待行使認股權證時發行，或 (b) 行使此類認股權證後可發行的債務證券已根據適用的 條款獲得正式授權、執行和認證契約，保留在行使認股權證時交付，在每種情況下，均由公司採取所有必要的公司行動，根據認股權證和認股權證協議的條款，此類認股權證 將構成公司的約束性義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。對於 公司根據註冊聲明發行的任何單位，當 (i) 適用的單位協議由公司及其名為 的交易對手的所有必要公司行動正式授權、簽署和交付時，(ii) 特定單位發行的具體條款已根據該單位協議正式確定，以及

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第 5 頁

適用法律並經公司所有必要的公司行動授權，(iii) 這些單位已根據該單位協議以及註冊聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用文件和此類公司行動的設想，在支付 對價的情況下正式執行、會籤、發行和交付，以及 (iv) 在適用情況下， (a) 普通股或優先股 (1) 包含單位的優先股，(2) 包含單位的認股權證的標的股票和/或 (3)與構成單位的權利相關的權利已獲得正式授權並保留給 發行和/或 (b) 行使此類單位時可發行的債務證券或認股權證已根據適用的契約或認股權證的規定獲得正式授權、執行和認證，並留待在行使單位時交付 ，和/或 (d) 構成此類單位的認股權證已按規定正式執行、會籤、發行和交付適用的認股權證協議，和/或 (e) 包含此類協議的權利 單位已根據適用的權利協議正式執行、會籤、發行和交付，在每種情況下，均由公司採取的所有必要公司行動，根據單位和單位 協議的條款，此類單位將構成公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。關於公司根據註冊聲明提供的權利，當 (i) 權利協議由公司及其指定的訂閲代理正式授權 並交付時，(ii) 特定權利發行的具體條款已根據該權利協議和適用法律正式確定， 獲得公司所有必要的公司行動的授權，(iii) 權利已正式執行，會籤, 根據付款發放和交付此類權利協議以及註冊 聲明、招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動，以及 (iv) 與此類權利相關的普通股或優先股（如適用）已獲得正式授權， 留待公司所有必要的公司行動發行，根據權利和權利協議的條款，此類權利將構成具有約束力的義務公司，可根據 對公司強制執行附有他們的條款。

7。對於公司根據銷售協議 招股説明書發行的任何銷售協議股份，當銷售協議股份按銷售協議和銷售協議 招股説明書的規定按其對價（不低於銷售協議股份的面值）正式發行並交付時，此類銷售協議股份將有效發行、全額支付且不可估税。

我們的意見受 (i) 任何普遍影響債權人權利的 破產、破產、重組、暫停或類似法律和原則（包括但不限於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法）的影響，以及（ii）一般 公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念）的影響以及公平補救措施的可用性（包括但不限於）具體業績和公平救濟）， 無論是否考慮在衡平或法律訴訟中。

在不限制本文其他地方 所述的任何其他限制、例外和條件的情況下，我們對任何可能被解釋為罰款或沒收的條款不發表任何意見，(ii) 賠償一方對其自身不法或疏忽行為的責任，或者在 賠償或繳款可能被視為違反公共政策（包括但不限於聯邦和州公共政策）的情況下，我們不發表任何意見證券法律法規（由適用的政府機構解釋），（iii）為另一方 開脱責任一方免除責任或放棄抗辯或其他權利，(iv) 除書面形式外不得免除或修改文件條款，(v) 關於在最終訴訟中收回不是 勝訴方的人的律師費，(vi) 對公司的義務施加付款義務，或 (vii) 當事方聲稱在此類行為發生之前批准法案。

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我們對以下內容的有效性或可執行性不發表任何意見：（i）任何允許任何 方在不通知公司的情況下行使任何補救權的條款，（ii）公司對要求的豁免或對法律或公共政策上不可放棄的任何權利或任何抗辯的豁免，（iii）任何旨在確立證據標準的條款 ，（iv）任何旨在確立證據標準的條款確立美國地方法院對任何爭議作出裁決的屬事管轄權，(v) 任何意在於使任何 個人或實體有權具體履行此類文件的任何條款，(vi) 任何要求個人或實體在該人 或實體無法控制該其他人或實體的情況下促使他人或實體採取或不採取行動的條款，(vii) 旨在影響管轄法律選擇或選擇爭議裁決法庭的任何條款，(viii) 任何規定 對以非計價證券的索賠在適用法律另有規定的範圍內，美元（或對此類索賠的判決）按特定日期的匯率兑換成美元，或者 (ix) 在任何性質的訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄送達程序的有效性。此外，對於紐約州聯邦法院是否接受根據任何文件或銷售協議引起的 爭議的管轄權，我們沒有發表任何意見。

我們對 (i) 放棄 (a) 含糊或 廣義權利、(b) 未來權利、(c) 法定、監管或憲法權利的好處的任何條款的有效性或可執行性不發表任何意見，除非法規、法規或憲法明確允許豁免，(d) 未知的未來辯護， 或 (e) 損害賠償權，(ii) 規定權利或補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積性的，除了任何其他權利或補救措施外，還可以行使，即選擇某些特定的權利或補救辦法補救措施不排除訴諸一項或多項其他權利，也不排除未能行使或延遲行使權利或補救措施不構成對任何此類權利或補救措施的放棄，(iii) 授予抵消權， (iv) 對拖欠付款或發生違約行為處以罰款、沒收、逾期付款或提高利率，(v) 指定一方為 事實上的律師對於敵方來説，或 (vi) 説時間至關重要。

在不限制本文其他地方所述的 其他限制、例外和條件的情況下，除了普通股和優先股 股票的《特拉華州通用公司法》以及關於文件和銷售協議的紐約州內部法律在本協議之日生效的每種情況中均生效的紐約州內部法律外，我們對任何司法管轄區的法律的適用性或效力均不發表任何意見的。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出此處未明確陳述的任何意見 。

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本意見書僅與註冊聲明有關。本意見書是截至本意見書發佈之日的 ，我們沒有義務就本意見書發佈之日後可能影響本意見書所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使變更可能影響本意見書中的法律分析、法律結論或其他事項。我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書和銷售 協議招股説明書中法律事務標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或 委員會相關規則或條例要求同意的人員類別。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP