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	米蘭

通過埃德加和親手送貨

美國證券交易委員會公司財務司
東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-6010

注意：馬修·克里斯皮諾

Jan Woo

麗貝卡·林賽

凱瑟琳·柯林斯

回覆：Fiverr 國際有限公司
F-1 表格註冊聲明草案第 2 號修正案

於 2019 年 4 月 5 日祕密提交

CIK 編號 0001762301

女士們、先生們：

代表 Fiverr 國際有限公司（公司），我們將這封信提交給工作人員（員工) 美國證券交易委員會（佣金）。公司打算在F-1表格上提交註冊聲明（註冊聲明）大約在2019年4月29日通過其EDGAR系統與委員會合作。公司此前於2019年2月1日根據《Jumpstratt Our Business Startups法》第一章第106條，在保密的基礎上提交了F-1表格的註冊聲明草案，該草案於2019年3月15日經2019年3月15日第1號修正案修訂，並於2019年4月5日提交的草案第2號修正案修訂（第 3 號意見書）。這封信的目的是迴應工作人員於2019年4月18日收到的對第3號意見的評論信。

為便於查看，我們在下方以粗體字列出了您信中的每條帶編號的評論，然後是公司的回覆。除非另有説明，否則此處使用的大寫術語的含義應在註冊聲明中賦予它們，此類答覆中提及的頁碼均指註冊聲明中的頁碼。

招股説明書摘要，第 1 頁

1。請修改以納入您在迴應先前評論意見2時提供的交易費和服務費的定義。

迴應: 公司恭敬地感謝員工的評論，並將在第1頁和第2頁添加以下帶下劃線的披露內容：

我們主要通過交易費和服務費來創收。自成立以來，我們已經實現了顯著的增長和規模。對於通過我們的平臺處理的每筆交易，我們向買家收取總交易金額加上服務費。訂單完成後，我們將交易金額減去交易費用轉給賣家。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們的收入分別為7,550萬美元和5,210萬美元，增長了44.9％，淨虧損分別為3,610萬美元和1,930萬美元。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析買方收購策略，第 60 頁

2。我們注意到你對先前評論的迴應 3。請修改您的披露內容，以表明管理層在制定日常運營決策時積極使用了 TroI，並討論為什麼在 TroI 計算中將固定成本與績效營銷投資分開考慮。此外，正如你在迴應先前的評論4時所指出的那樣，請説明，發展和維持隊列羣體不會產生任何實質性的後續營銷成本。

迴應: 公司恭敬地感謝員工的評論，並將在第61頁添加以下帶下劃線的披露內容：

作為分析工具，我們的績效營銷投資存在侷限性，包括它不能反映業務運營所需的某些支出，因此不應孤立考慮。某些固定成本不包括在績效營銷投資和相關的 ToL 計算中，因為績效營銷投資代表我們與買家收購及其相應創收相關的直接可變成本。ToL 衡量此類可變營銷投資的效率，是管理層積極用於制定日常運營決策的指標。

我們的目標是實現一年或更短的季度投資回報率。從歷史上看，在截至2018年12月31日的八個季度中，我們一直能夠持續實現不到七個月的投資回報率。我們的績效營銷投資是季節性的，我們通常會在每年第一季度看到最高的投資。維持和發展隊列羣體不會產生任何後續的實質性營銷成本。

流動性和資本資源，第 67 頁

3.我們注意到您在迴應先前評論5時修訂的披露內容。但是，您的應付交易和用户賬户發生潛在變化的原因尚不清楚。請相應修改。

迴應: 公司恭敬地感謝員工的評論，並將在第70和71頁添加以下帶下劃線的披露內容：

截至2018年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為5,170萬美元，與截至2017年12月31日止年度的530萬美元相比增加了4,640萬美元。增長的主要原因是淨虧損增加了1,670萬美元，在與現有支付服務提供商達成了持有買方支付資金的安排後，用户資金淨流出3,970萬美元，根據該協議，買方向本公司的付款應視為與直接向賣方支付的款項相同，其他營運資金減少了130萬美元，這是由於我們的業務量變化以及提款率提高導致的用户賬户流動減少。與折舊和攤銷相關的非現金費用增加120萬美元以及基於股份的薪酬增加1,020萬美元，部分抵消了這一增長。

合併財務報表附註

p. 用户資金和用户賬户，第 F-13 頁

4。我們注意到你對先前評論6和7的迴應。目前尚不清楚你為什麼認為你對這些資金的意圖在2018年發生了變化，因為根據合同，無論這些資金存放在哪裏，你都有義務將從買家那裏收取的資金匯給賣家。請告訴我們您是如何確定現金存放地點的變化改變了您的意圖的。另請修改以披露以下內容：

· 通過您與買家和賣家的安排對這些資金施加的合同限制；以及

· 第三方支付提供商施加的任何合同或其他限制。

請參閲 S-X 法規第 5-02 (1) 條。

迴應: 公司恭敬地感謝員工的評論，並提供以下解釋。

從2018年開始，公司平臺上的付款流程發生了變化。改變支付流程的原因是為了更好地優化對適用的州和聯邦監管框架的合規性，併為公司的持續增長提供靈活性。

為了成為公司平臺的用户，買家和賣家必須同意公司的服務條款，該條款已根據上述變更進行了修訂，下文將進一步討論該條款。買方在向賣方購買服務後付款。此後，付款將由公司的付款處理器之一處理。然後，付款將從支付處理商轉移到支付服務提供商的獨立第三方銀行，這些銀行由支付服務提供商合法擁有並分配給公司。公司有效管理付款流程，並指導支付服務提供商向收款人支付資金的時間和資格。然後，公司在支付服務提供商網站上將應付給收款人的合格資金和應付給公司的資金分開，並根據公司平臺上的活動，每天向支付服務提供商提供為收款人利益而持有的資金所依據的交易詳情。這些詳細信息包括用户 ID 和總交易價值。這個

支付服務提供商與公司之間的協議規定，根據適用法規，應付給收款人的款項存放在第三方銀行的單獨子賬户中。支付服務提供商使用的第三方銀行沒有關於賬户受益人身份的信息，無論是公司還是收款人。

隨後，公司還修訂了服務條款，以反映用户指定公司為授權的收款代理人。此外，每個賣方同意，買方向本公司支付的款項應視為直接向賣方支付的款項。本公司（或其支付服務提供商，視情況而定）收到付款後，買方對賣方的付款義務即告履行，本公司（通過支付服務提供商，視情況而定）有責任按照服務條款所述的方式向賣方匯款。如果公司（通過其支付服務提供商）沒有向賣方匯款任何此類款項，則賣方只能向公司追索權，不能直接向買方追索權。

公司將在F-13和F-14頁添加以下帶下劃線的披露內容，以修改財務報表附註2r，以更好地解釋上述變化：

2018年，公司與一家現有支付服務提供商達成了一項協議，以保留買方支付的資金，並對公司的服務條款進行了相應的修改，根據該協議，買方向公司的付款應視為直接向賣方支付的款項。這些資金記在用户資金項下。用户賬户包括買家在交易完成之前的預付款、取消時發放的積分以及尚未提取的賣家費用。公司分別在流動資產和負債下記錄用户資金和用户賬户。

在核算用户資金和用户賬户時，公司考慮了向第三方支付服務提供商存款項是否構成資產。如果此類存款確實構成資產，則公司已考慮第三方支付服務提供商持有的此類用户資金是否符合ASC 230中現金和現金等價物的定義，或者這些資金是否應記作其他資產。

公司已與支付服務提供商簽訂協議，以更好地優化對適用的州和聯邦監管框架的合規性，併為公司的持續增長提供靈活性。支付服務提供商允許公司根據適用法律向公司的收款人轉移資金。轉給支付服務提供商的金額實質上是向支付服務提供商預付款，以履行公司對用户的義務。根據公司與支付服務提供商達成的協議條款，該協議的有效期為12個月，並自動續訂，除非任何一方在當時的期限到期前至少30天通知另一方不打算續訂協議。此外，在另一方破產、解散或清算或嚴重違反協議條款和條件的情況下，任何一方均可立即終止協議。如果支付服務提供商確定該服務被用於欺詐或犯罪活動，則還有權終止協議。協議終止後，支付服務提供商必須立即將資金退還給公司。如果終止，公司應立即將資金轉給其他支付服務提供商，以遵守適用的法規。

該公司考慮了對用户賬户中持有的資金的有效控制。公司指出，根據協議條款，支付服務提供商在持有和分配資金時必須遵循公司的指示。支付服務提供商將僅根據公司的指示向收款人支付符合條件的資金。此外，收款人無法直接聯繫支付服務提供商，因為他們不知道其身份。用户指定公司為授權的收款代理人；因此，如果支付服務提供商發生破產事件，公司仍有義務將符合條件的資金匯給收款人。

根據公司的分析，公司認為支付服務提供商持有的資金構成了在公司資產負債表上列報的資產，以履行公司對用户的義務。

在公司對公司資產負債表上資產的特徵和分類的分析中，公司考慮了ASC 230-10-20中現金的定義，其中包括具有活期存款一般特徵的賬户，即客户可以隨時存入額外資金，也可以隨時有效地提取資金，無需事先通知或處罰。現金等價物是短期、高流動性的投資，具有以下兩個特徵：（a）很容易轉換為已知金額的現金，（b）非常接近到期，以至於由於利率變動而產生的價值變動風險微乎其微。通常，只有原始到期日為三個月或更短的投資才符合此定義的資格。

根據公司與支付服務提供商達成的協議，只有從支付處理商處收到的資金中應付給公司的款項（即交易和服務費）可供提取。公司無法在任何時候有效地提取為收款人利益而持有的資金所依據的餘額。如前所述，根據協議，為了遵守適用的法規，支付服務提供商必須代表收款人持有資金。只要協議生效，支付服務提供商就無法向公司支付此類資金。

因此，公司在正常業務過程中不容易獲得資金。

這些資金不能被視為限制性現金。只有那些在考慮單獨條款中存在的限制措施之前首先符合現金定義的金融工具才應包括在限制性現金項下。因此，亞利桑那州立大學2016-18年度指南的適用不適用於公司現金流量表中用户資金的分類。

根據該公司的分析，該公司認為支付服務提供商持有的用户資金不代表現金，而是履行公司對用户義務的其他資產。

* * *

我們希望上述答案能夠迴應您的評論。如對這封信有任何問題或意見，請隨時致電 (212) 906-1281 與我聯繫。

	真的是你的，

	/s/ Marc D. Jaffe

	Marc D. Jaffe
	萊瑟姆和沃特金斯律師事務所的

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