附錄 3.2

經修訂和重述的章程

CG 腫瘤學有限公司

（一家 特拉華州公司）

目錄

   頁面

第一條-公司辦公室

 1
1.1 註冊辦事處 1
1.2 其他辦公室 1

第二條-股東會議

 1
2.1 會議地點 1
2.2 年度會議 1
2.3 特別會議 1
2.4 會議前要提請的業務通知。 2
2.5 董事會選舉提名通知。 5
2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則擔任董事的附加要求。 8
2.7 股東會議通知 10
2.8 法定人數 10
2.9 續會；通知 10
2.10 業務行為 10
2.11 投票 11
2.12 股東會議和其他目的的記錄日期 11
2.13 代理 12
2.14 有權投票的股東名單 12
2.15 選舉檢查員 13
2.16 交付給公司。 13

第三條——董事

 13
3.1 權力 13
3.2 董事人數 14
3.3 董事的選舉、資格和任期 14
3.4 辭職和空缺 14
3.5 會議地點；電話會議 14
3.6 定期會議 14
3.7 特別會議；通知 15
3.8 法定人數 15
3.9 董事會不開會就採取行動 15
3.10 董事的費用和薪酬 16

第四條——委員會

 16
4.1 董事委員會 16
4.2 委員會會議記錄 16
4.3 委員會的會議和行動 16
4.4 小組委員會。 17

第五條——官員

 17
5.1 軍官 17
5.2 任命官員 17

i

   頁面
5.3 下屬軍官 17
5.4 官員的免職和辭職 17
5.5 辦公室空缺 18
5.6 其他公司股份的代表 18
5.7 官員的權力和職責 18
5.8 補償。 18

第六條-記錄

 18

第七條-一般事項

 19
7.1 公司合同和文書的執行 19
7.2 股票證書 19
7.3 證書的特殊名稱。 19
7.4 證書丟失 20
7.5 沒有證書的股票 20
7.6 建築；定義 20
7.7 分紅 20
7.8 財政年度 20
7.9 海豹 20
7.10 股票轉讓 20
7.11 股票轉讓協議 21
7.12 註冊股東 21
7.13 豁免通知 21

第八條-通知

 21
8.1 通知的送達；通過電子傳輸方式發出的通知 21

第九條-賠償

 22
9.1 對董事和高級職員的賠償 22
9.2 對他人的賠償 23
9.3 費用預付 23
9.4 裁決；索賠 23
9.5 權利的非排他性 23
9.6 保險 23
9.7 其他賠償 24
9.8 繼續賠償 24
9.9 修正或廢除；解釋 24

第十條-修正

 25

第十二條-定義

 25

ii

經修訂和重述的章程

CG 腫瘤學有限公司

第 I 條- 公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

CG Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址以及 其在該地址的註冊代理人的姓名應與公司註冊證書（公司註冊證書）中規定的相同，可能會不時修改和/或重述該地址（公司註冊證書）。

1.2 其他辦公室。

按照 公司董事會（董事會）可能不時設立的或公司業務的要求，公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據 特拉華州 《通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 條的授權， 董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第 2.4 節妥善處理其他 的正當事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照 公司註冊證書中規定的方式召開。

除該會議通知中規定的 業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 會議前的業務通知。

(a) 在年度股東大會上，只能進行 在會議之前適當提出 的業務。要在年會之前妥善提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明事項，(ii) 如果會議通知中未指定，否則 由董事會或董事會主席在會議前提出，或 (iii) 由持有者親自出席 (A) (1) 的股東以其他方式在會議之前妥善提出公司的股份在發出本第 2.4 節規定的通知時和開會時 (2) 均為 有權在會議上投票，並且（3）在所有 適用方面均遵守了本第2.4節，或（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規則和條例（經修訂和 包括此類規則和條例，即《交易法》）正確提出了此類提案。前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的 事項是根據第2.3節召集會議的人在會議通知中規定的事項或按其指示提出的事項，股東 不得在股東特別會議上提出議題。就本第 2.4 節而言，親自出席是指提議將 業務提交公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年會。該擬議股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權代表該股東在 股東會議上充當代理人的任何其他人員，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。尋求提名候選人 董事會成員的股東必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節，除非 第 2.5 節和第 2.6 節中明確規定，本第 2.4 節不適用於提名。

(b) 如果沒有資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），股東必須 (i) 及時向公司祕書發出通知（定義見下文），以及 (ii) 按本第 2.4 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或 補充。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達 公司的主要執行辦公室，或者郵寄和接收股東通知，對於公司首次承銷的普通股公開發行結束後的第一次年度股東大會，則為該年會日期往年的年會應視為2024年6月15日； 但是 提供了，如果年會日期在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上，則股東必須按時送達或郵寄和接收通知， 不得超過第一百二十 (120) 天第四) 此類年會的前一天且不遲於 (i) 第九十 (90)第四) 此類 年會的前一天，或，(ii) 如果晚於，則為第十次 (10)第四) 公司首次公開披露此類年會日期之後的第二天（此類通知應在 此類時間段內發出，及時通知）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，股東向 祕書發出的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和 地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）；以及（B）直接或 的公司股份類別或系列和數量

2

由該提議人間接、記錄在案或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義），但無論如何，這些 提議人應被視為受益擁有該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份；(C) 收購此類股份的日期或 日期；(D) 此類收購的投資意向，以及 (E) 該提議人對任何此類股份的任何質押（根據前述條款（A）至（E）進行的披露是 （稱為股東信息）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成看漲等價頭寸（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或看跌等價頭寸（該術語定義在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義的 或看跌等價頭寸（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的 實質性條款和條件（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）或與直接或間接持有的公司任何類別或系列股份（合成股票頭寸）有關的其他 衍生品或合成安排，或由這些 提議人維持、為其利益持有或涉及這些 提議人，包括但不限於 (i) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、未來或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關 ，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，(ii) 任何具有 多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排公司任何類別或系列股份的空頭頭寸，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (iii) 任何合約、衍生品、 掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與 相關的任何損失（所有權或其他方面）的經濟風險，或管理股價下跌的風險公司的任何類別或系列股份，或 (z) 增加或減少該提議人對公司任何類別或系列股份 的投票權，包括但不限於以下事實：此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率 確定的，無論是否如此工具、合約或權利須按標的類別或系列進行結算通過交付現金或其他財產或 以其他方式持有的公司的股份，不論其持有人是否可能達成了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何類別或系列股份價格或價值的上漲或下降而獲得的任何 利潤的直接或間接機會；前提是，就公司任何類別或系列股票的價格或價值的上漲或下跌而獲得的任何 利潤而言合成股票頭寸的定義，即衍生 證券一詞還應包括由於任何特徵使此類證券或 工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才可以確定，否則不會構成衍生證券的任何證券或工具，在這種情況下，應假定此類證券或工具可兑換或可行使的證券金額的確定應假定該證券或工具可立即兑換或可在以下地址行使作出此類決定的時間；此外，任何滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第 13d-1 (b) (1) 條第 13d-1 (b) (1) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外）不得要求披露任何直接或間接的合成股票頭寸、由該提議人持有或維持、為該提議人的利益持有或涉及該提議人作為套期保值， 與該提議人的真誠衍生品交易或頭寸有關(B) 任何類別或系列 股份的股息分紅權是在該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的

3

由該提議人實益擁有且與公司標的股份分離或可分離的公司，(C) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者的任何待決或威脅的法律訴訟 的任何其他實質性關係，(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係另一方面，（E）任何直接或間接的材料該提議人與公司或 公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的利益，(F) 普通或有限合夥企業、有限責任公司或任何此類提議人 (1) 為普通合夥人的類似實體直接或間接持有的公司股份的任何比例權益或合成股權頭寸或直接或間接地以實益方式擁有權益在此類普通或有限 合夥企業的普通合夥人中，或 (2) 是該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的經理、管理成員或直接或間接的實益擁有權益的陳述；(G) 該提議 人打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算向至少達到公司已發行股本批准的百分比的持有人提交委託書或委託書或者採納該提案或以其他方式向股東徵求 的代理人對此類提案的支持以及 (H) 根據《交易法》第14 (a) 條要求該提議人為支持擬向會議提出的業務而請求代理人或同意而要求在委託書或其他文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息（披露應根據前述條款作出 (A) 通過 (H) 被稱為 “可披露權益”）； 提供的, 然而，該可披露權益不應包括與任何 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提交的每項業務，(A) 簡要描述希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案 或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂《章程》的提案（擬議修正案的措辭），(C) a詳細描述任何提議人之間或其之間的所有 協議、安排和諒解 (x) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與該股東提議此類 業務有關的所有 協議、安排和諒解，以及 (D) 任何其他需要在委託書或其他相關文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息徵集代理人以支持 擬提交的業務根據《交易法》第 14 (a) 條舉行會議； 提供的, 然而，本第 (iii) 款要求的披露不應包括向任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人披露有關 的任何信息，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞” 應指 (i) 提供擬提交年會業務通知的股東，(ii) 擬在 年會前提交業務通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）

4

是，(iii) 任何參與者（定義見附表14A第4項 指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）與該股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提議人提供董事會合理要求的額外信息。該提議人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在 年會上提議業務的通知，這樣，根據本第 2.4 節，此類通知中提供或要求提供的信息自有權在 會議上投票的股東的記錄之日起以及會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤推遲，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司的主要高管 辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五 (5) 個工作日內（如果更新和補充要求在記錄之日作出），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日或（如果可行）任何休會或延期（如果不切實可行，還有在會議休會或 推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果是更新和補充）必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務 不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為 允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項，擬在 會議之前提出的業務或決議股東們。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，在未根據本第 2.4 節適當地提交會議的年度 會議上，不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第 2.4 節適當地提出 會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

(g) 本第2.4節明確適用於擬在 年度股東大會上提出的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本 第 2.4 節對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。 本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據 交易法第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(h) 就本章程而言，公開披露是指在國家新聞機構報道的新聞 稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 只有在年會或特別會議上由董事會授權的任何委員會或個人在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是 董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示提名）董事會

5

董事或本章程，或 (ii) 由親自出席 (A) 在發出本 第 2.5 節規定的通知時和會議召開時均為公司股份的記錄所有者的股東出席，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 在通知和提名方面遵守了本第 2.5 節和第 2.6 節的規定。 就本第 2.5 節而言，親自出席是指在公司會議上提名任何人競選董事會成員的股東或 該股東的合格代表出席該會議。該擬議股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人士，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料或 書面或電子傳輸的可靠複製品。前述條款 (ii) 應是股東在年度 會議或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節）， (2) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷，如果沒有資格，則股東必須在年會上提名某人或 人擔任董事會成員必須由本第 2.5 節和第 2.6 節規定， (3) 在以下地址提供此類通知的任何更新或補充時間和表格，採用本第 2.5 節和第 2.6 節所要求的表格。

(ii) 如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定或按召集特別會議的人的 的指示進行的，則股東要在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以 書面和適當形式及時在主要執行辦公室向公司祕書發出通知公司的，(ii) 提供有關該股東及其候選人的信息根據本 第 2.5 節和第 2.6 和 (iii) 節的要求提名，按本第 2.5 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見， 股東在特別會議上提名的通知必須不早於第一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄並收到第四) 此類特別會議的前一天且不遲於第九十 (90)第四) 此類特別會議的前一天，或者，如果晚於該特別會議，則為第十次 (10)第四) 首次公開披露此類特別會議日期的第二天（定義見第 2.4 節）。

(iii) 在任何情況下，年會或特別會議或其公告的任何休會或延期 均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。

(iv) 在任何情況下， 提名人均不得就董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的數量及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的 董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束後、(ii) 第 2.5 (b) (ii) 節規定的日期，或 (iii) 此類增加的公開披露之日後的第十天（定義見第 2.4 節）中較晚者提交。

(c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，給祕書的股東通知 應規定：

6

(i) 對於每位提名人（定義見下文）， 股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但就本第 2.5 節而言，提名人一詞應取代 第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方的提議人一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何 可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但就本第 2.5 節而言，提名人一詞應取代 第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方的提議人一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中有關擬在會議之前提交的業務的披露應為與董事選舉有關的 在會議上作出）；並規定提名人代替納入第 2.4 (c) (ii) (F) 節中規定的信息就本第 2.5 節而言，通知應包括 陳述，説明提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條提交委託書並徵集至少佔有權對 董事的選舉進行投票的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候選人；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人， (A) 根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的 選舉中徵求董事選舉代理人所需提交的委託書或其他文件中必須披露的與該提名候選人有關的所有信息（包括此類候選人的書面同意在與公司下次股東大會有關的委託書和隨附的代理卡中被點名 屆時將選出哪些 名董事，如果當選，將擔任董事一整期），(B) 描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，另一方面， 與每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於所有可能出現的相關信息如果該提名人是 第 S-K 條例，則必須根據 第 404 項進行披露就該規則而言，註冊人和提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據 前述條款 (A) 和 (B) 所做的披露稱為被提名人信息），以及 (C) 第 2.6 (a) 節中規定的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的 股東，(ii) 以其名義在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）在此類招標中，向該股東轉至附表14A的第4項。

(d) 董事會可要求任何提名人提供董事會合理要求的額外信息。該提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 就擬在會議上進行的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充該類 通知，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期 以及截至會議或任何休會前十 (10) 個工作日或任何休會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤推遲，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司的主要執行辦公室 不遲於有資格在會議上投票的股東在記錄之日起五 (5) 個工作日內（如果是最新情況）以及

7

補充（必須自該記錄之日起），且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期 （如果不切實際，應在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期提交）（如果更新和補充要求從十日起作出）(10) 會議前的工作日（或任何休會或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對 的權利僅限於股東提供的任何通知中的任何缺陷、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何 新提名。

(f) 除了本第 2.5 節對提議在會議上提出的任何 提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本 第 2.5 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的 第 14a-19 條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果 任何提名人 (1) 根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知《交易法》和（2）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，或者 未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人符合頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求《交易法》根據後面的 句子，則對每位此類擬議被提名人的提名均不予考慮，儘管在公司委託書、任何 年會（或其任何補充文件）的會議通知或其他委託材料中，被提名人作為被提名人列為被提名人，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（其代理和投票應不予考慮）。如果任何提名 人根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知，則該提名人應在適用的 會議召開前七 (7) 個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任 董事的額外要求。

(a) 要獲得在年度會議或特別會議 會議上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按照第 2.5 節規定的方式獲得提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（在 中）按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的期限送達董事會），致公司主要執行辦公室的祕書，（i）一份完整的書面 關於此類擬議被提名人的背景、資格、持股權和獨立性的問卷（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式提供）以及（ii）一份書面 陳述和協議（以公司應任何登記在冊股東的書面要求提供的形式），表明該提名候選人（A）不是，如果在任期內當選為董事辦公室， 不會成為 (1) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，對於該擬議被提名人如果當選為公司董事， 將如何就任何議題或問題（投票承諾）或（2）任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人遵守能力的投票承諾採取行動或進行表決，

8

對於此類擬議被提名人的適用法律規定的信託責任，(B) 不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體 就未向公司披露的董事服務的任何直接或間接薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方；(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有 適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及其他政策與準則本公司的規定適用於董事，並且在這些人擔任董事的任期內有效 （而且，如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則）。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人提供董事會在就候選人提名採取行動的股東會議之前以書面形式合理要求的其他 信息。在不限制上述內容概括性的前提下， 董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司公司治理準則遵守董事資格標準 和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人送達或由提名人郵寄和接收後的五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室 （或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦事處）的祕書，或由其郵寄和接收。

(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本 第 2.6 節交付的材料，以使根據本第 2.6 節提供或要求提供的信息自有權在 會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補編應交付給校長祕書，或由其郵寄和接收公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的行政 辦公室，不遲於有資格在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日（對於更新和 補充要求截至該記錄日期的補充），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，如果可行，任何休會或休會延期（如果不切實際，則在休會之日之前的第一個切實可行的 日期推遲或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利， 延長本協議下任何適用的截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、 擬提交的事項、業務或決議股東會議。

(d) 除非提名候選人和尋求提名此類候選人的提名人已遵守第 2.5 節和本 第 2.6 節（如適用）的規定，否則任何候選人 都沒有資格被提名為公司董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第 2.5 節和 第 2.6 節的規定正當提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應被忽視，對有關候選人的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限選票為有關被提名人投下的彩票）無效，不具有任何效力或效力。

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(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則任何提名候選人 都沒有資格擔任公司董事。

2.7 股東會議通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知 均應根據本章程第8.1節在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該類 會議上投票的每位股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是 特別會議）召開會議的目的。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權 的持有人應構成所有股東會議上業務交易的法定人數，他們應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數， 就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數投票權應有權不時休會或延期 會議在達到法定人數或代表法定人數之前，採用本章程第 2.9 節規定的方式。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上， 可能按照最初注意到的那樣在會議上進行交易的任何業務。

2.9 會議休會； 通知。

當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果在休會的 會議上宣佈了休會時間、地點（如果有）以及可視為股東和代理持有人親自出席並在此類延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知 以 DGCL 允許的任何其他方式提供。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果 的休會時間超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定有權 投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票 的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知每位登記在冊的股東在會議休會通知的記錄日期起在該會議上進行表決。

2.10 業務的進行。

主持會議的人應在會議上宣佈股東將在 會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過決議通過此類規章制度來舉行股東大會

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視情況而定。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人應有權利 和權力，召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必以書面形式），並採取所有在該主持人認為適當的 行為會議的正確進行。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂人員排除在 會議限制範圍內的規則和程序）；(iii) 關於有權在會議上投票的股東出席或參與會議，其正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人應 決定；(iv) 限制在會議預定開會時間之後進入會議；(v) 對分配給與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主持人 除了做出任何可能適合會議進行的其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何規則、規章或 程序的管理和/或解釋作出決定）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈沒有適當地將事務問題提交會議 ，如果是會議主持人應這樣決定, 該主持人應向會議申報, 任何未妥善提交會議的事項或事項均不得處理或審議。除非且在 由董事會或會議主持人確定的範圍內，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東應有權 對該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

除非 公司註冊證書另有規定，在所有正式召集或召集的符合法定人數的股東會議上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選舉董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規 另有規定，否則，在正式召開或召集的有法定人數的會議上向股東提交的每個 事項應由所投選票中多數表決權持有者的贊成票決定（不包括 abb）在此問題上的發言權和經紀人（不投票）。

2.12 股東會議和其他 目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東會議 或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定 ，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天) 此類會議日期的前幾天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該類 會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則 確定股東有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄日期應為通知發出之日前一天的營業結束

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首次給出，或者，如果免除通知，則在會議舉行日的前一天營業結束時發出。對有權在股東大會上獲得通知或 表決的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期；在這種情況下， 還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與之相同或更早的日期該規定用於在休會會議上根據本文件確定有權投票的股東。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配 或配股或任何權利的股東或有權就任何股本變動、轉換或交換行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期 不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東 的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.13 代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，包括根據會議確定的程序 提交的經修訂的1934年《證券交易法》（經修訂的第14a-19條），但自會議之日起三（3）年後不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非代理提供更長的期限。表面上聲明 不可撤銷的代理的撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。代理可以採用電子傳輸的形式，該文件列出或隨附信息一起提交，據此可以確定傳輸是由股東授權的 。

任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用 非白色顏色的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

2.14 有權投票的 股東名單。

公司應不遲於每次 股東會議的前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則名單 應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列訂購，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求 公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在十天 (10) 天內向任何股東開放，供其審查，期限為期十 (10) 天，截至會議日期的前一天：(i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在 正常工作時間內，在公司首席執行官辦公室辦理。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保只有公司股東才能獲得這些 信息。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非 法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第 2.14 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

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2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議 或其休會期間採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果任何被任命為監察員或任何候補人員未能出席或未能出席 或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

這種 檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量 以及任何代理和選票的有效性；

(ii) 點算所有選票或選票；

(iii) 統計和列出所有選票；

(iv) 確定並保留檢查員對 任何決定提出的任何質疑的處理記錄，並在合理的時間內保存；以及

(v) 證明其對出席會議的股份數量的決定以及 或其對所有選票和選票的計票。

每位視察員在開始履行檢查員職責之前， 應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查職責。選舉檢查員出具的任何報告或證明都是 其中所述事實的初步證據。選舉監察員可任命此類人員協助他們履行其決定的職責。

2.16 向公司交貨。

每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件 或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全以書面形式（且 不採用電子傳輸），並且只能手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）) 或通過掛號信或掛號郵件、退貨收據已要求，並且不得要求公司 接受任何非書面形式或以其他方式交付的文件的交付。為避免疑問，公司明確選擇不適用本第二條所要求的關於向 公司交付信息和文件的 DGCL 第 116 條。

第三條——董事

3.1 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司 的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

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3.2 董事人數。

在遵守公司註冊證書的前提下，組成董事會的董事總人數應不時通過董事會的決議確定。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本《章程》第 3.4 節另有規定且受公司註冊證書約束外， 每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任期直至當選的類別任期（如果有）到期，直到選出繼任董事並獲得資格 或直到此類董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或本章程可能規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。 辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事辭職且辭職 在未來某個日期或將來發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，投票表決在 此類辭職或辭職生效時生效，每位董事應按照第 3.3 節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則因任何董事去世、 辭職、取消資格或免職而產生的空缺以及因董事授權人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事填補，儘管少於 法定人數，或由唯一剩下的董事填補。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會 可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，根據本章程參加會議的這種 即構成親自出席會議。

3.6 定期 次會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點可由董事會指定並在所有董事中以口頭或書面形式向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統、傳真、電報 或電報，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。董事會例會無需另行通知。

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3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官 首席執行官、總裁、祕書或組成董事會總人數的大多數可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他用於 電子傳輸的地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時 送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四（4）天將其存放在美國郵政中。該通知無需具體説明會議地點 （如果會議將在公司主要行政辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則 董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈 ，否則無需另行通知，直至達到法定人數。

3.9 董事會不舉行會議的行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動 均可在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或 同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。經書面同意或通過電子 傳輸同意採取的此類行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

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3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的 薪酬，包括費用和費用報銷。

第四條- 委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事 組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在 委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替 任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務 方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何 DGCL 明確要求的行動或 事項提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.9 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(v) 第 7.13 節（放棄通知），

在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會 決議決定；

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(ii) 也可以根據 董事會或相關委員會主席的決議召開委員會的特別會議；以及

(iii) 董事會可通過任何 委員會的管理規則，推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會的條款，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或指定 委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以創建一 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官們。

公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書。公司還可由董事會酌情任命一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名財務主管、一 (1) 名或多名副總裁、一 (1) 名或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名 名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書，以及根據以下規定可能任命的任何其他高管這些章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的 股東或董事。

5.2 任命主席團成員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節 的規定任命的官員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，或者在沒有首席執行官的情況下，授權總裁 任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位高級職員和代理人的任職期限、擁有相應的權力和履行本章程中規定的或 董事會可能不時決定的職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同的高級職員（如果有）的權利的前提下，董事會可以將任何高級職員免職，也可以由董事會授予此類免職權的任何高級職員（除非董事會選出的高級職員）免職，但董事會可以授予此類免職權的任何高級職員，無論是有理由或 。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日 生效，或在該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不損害 根據該高管所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

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5.5 辦公室的空缺職位。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照 第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司的董事會主席、首席執行官或總裁，或經董事會授權的任何其他人 、首席執行官或總裁有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他公司或其他 人以本公司名義行使任何及所有股份或有表決權證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有本文可能規定或董事會不時指定的權力和履行管理公司 業務的職責，在未規定的範圍內，應受董事會的控制。

5.8 補償。

公司高管的服務報酬應不時由董事會 的指示或按董事會的指示確定。不得以公司高管同時也是公司董事為由阻止其獲得報酬。

第六條-記錄

由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司所有登記股東的姓名、 以每位此類股東名義註冊的股份的地址和數量以及根據DGCL第224條記錄公司所有股票的發行和轉讓，應由 公司管理或代表 公司管理。公司在其正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息 存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或通過任何信息 存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），前提是如此保存的記錄能夠在其中轉換為清晰易讀的紙質形式合理的 時間，就庫存賬本而言，這樣保存的記錄 (i) 可以保存用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄DGCL第156、159、217（a）和 218條規定的信息，（iii）記錄特拉華州通過的《統一商法》第8條規定的股票轉讓。

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第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可通過決議規定 公司任何類別或系列股票的部分或全部股份均應為無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。 每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得經授權簽署代表在 證書表格中註冊股份數量的股票證書的任何兩名高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。公司董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書均應獲特別授權 簽署股票證書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已停止擔任該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付 對價的剩餘部分。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應支付的對價的總金額 及其支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股票進行分紅，但只能按實際支付的對價百分比的 基準進行分紅。

7.3 證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司向其簽發的證書的正面或背面詳細列出每類股票或其系列的權力、 、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制股票類別或系列（如果是無憑證股票，則設置為在根據 第 151 條發出的通知中（DGCL）；但是，除非 DGCL 第 202 節另有規定，以代替上述要求，否則公司為代表這類 類或系列股票（如果是上述通知中包含的任何無證股票，則應包含在上述通知中）的證書背面的正面列出一份聲明公司將免費向每位要求權力、指定、 優惠和每類股票或其系列的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

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7.4 丟失的證書。

除非本第7.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的 證書，除非後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌盜竊而可能向其提出的任何 索賠，或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或無憑證股票.

7.5 沒有證書的股票

公司可以採用不涉及發行證書的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統 ，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

7.6 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則 本章程的結構應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下， 可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何 的正當用途，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

7.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 Seal。

公司可採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司 可使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。

7.10 股票轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。 公司的股票只能由登記持有人或經正式書面授權的持有人在向 公司交出後在公司賬簿上轉讓

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份代表由相關人員背書的此類股票的證書（或通過交付有關無憑證股票的正式執行的指令），附上 證明公司可能合理要求的此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的 證據，並附上所有必要的股票轉讓印章。任何股票轉讓在公司股票記錄中均不得以任何目的進行 的有效，除非該股權的轉讓已通過記入公司的股票記錄，顯示轉讓的人員姓名。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個 類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(i) 應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得 股息和以該所有者身份進行投票；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的 的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

7.13 免除通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的 書面豁免書，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發佈的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。 某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為 會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的 。

第八條-通知

8.1 通知的送達；電子傳輸的通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知 均可以書面形式發送給股東的郵寄地址（或通過電子傳送方式發送給股東 電子郵件地址，視情況而定），如果當通知存放在美國郵件中時，郵費已預付，(2) 如果通過快遞服務交付，收到通知或留在該股東地址時以 中較早者為準，或者 (3) 如果通過電子郵件發送，則發送給此類股東的電子郵件地址，除非

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股東已以書面或電子方式通知公司，反對通過電子郵件接收通知。電子郵件通知必須包含醒目的 圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出 通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果以電子 傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或以電子方式發送給公司撤銷。儘管有本款的規定， 公司可以在未獲得本段要求的同意的情況下根據本節第一段通過電子郵件發出通知。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(i)

如果通過傳真通信，則當轉到股東同意的號碼時 會收到通知；

(ii)

如果在電子網絡上張貼，同時向股東單獨發出此類特定的 帖子的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管如此，在 (1) 公司無法通過這種電子傳輸連續發出兩份 (2) 份公司連續發出的通知以及 (2) 公司祕書或助理祕書或 過户代理人或其他負責發出通知的人士知道這種無能為力，但前提是無意中沒有發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效。

在不存在欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人出具的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

第九條-賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在 DGCL 目前存在或可能修改 允許的最大範圍內，對因以下事實而被任命或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（a 訴訟）的公司董事或高級管理人員進行賠償並使其免受損害他或她作為法定代表人、現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事期間的人，或公司高管，是或 應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業（受保人）、合資企業、信託、企業或非營利 實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以支付所有責任和損失及費用（包括律師費、判決、罰款 ERISA 消費税或罰款以及和解金額）合理支付 該人因任何此類訴訟而招致的。儘管有前一句話，除非第 9.4 節另有規定，否則公司應為

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必須對與該人提起的訴訟有關的人進行賠償，前提是該訴訟在特定情況下獲得董事會批准。

9.2 對他人的賠償。

公司有權在目前存在或可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因本人或他 作為法定代表人的人是或曾經是僱員而被任命或被任命或可能成為任何訴訟一方或受到以其他方式參與任何訴訟的公司的僱員或代理人進行賠償並使其免受損害或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、 企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人因任何此類 程序而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付任何受保人產生的費用（包括律師費） ，並可支付公司任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用； 但是，前提是，如果最終確定該人無權根據本第九條或 獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用。

9.4 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償索賠（在此類訴訟的最終處置之後）未在六十（60）天內全額支付 ，或者本第九條規定的預付費用索賠未在三十（30）天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，索賠人可以在此後（但不是 之前）提起訴訟，追回此類索賠的未付金額, 如果全部或部分勝訴, 則有權在允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用法律。在任何此類訴訟中，公司 有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有的或 此後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、員工或 代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利 實體的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份承擔或由此產生的責任他或她的身份，公司是否有權對他或她進行賠償根據 DGCL 的規定承擔此類責任 。

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9.7 其他賠償。

公司向任何應其要求 擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的賠償或預支開支的義務（如果有），應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的補償或 預付開支的任何金額。

9.8 繼續賠償。

儘管該人已停止擔任公司的董事或高級職員，但本第九條提供或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利應繼續有效，並且應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

9.9 修正或廢除；解釋。

本第九條的規定一方面構成公司與另一方面 每位在公司任職或曾經擔任董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，以此作為對這些人提供此類服務的考慮，並且根據本第九條 ，公司打算對每位此類現任或前任董事具有法律約束力公司官員。對於公司的現任和前任董事和高級職員，本第九條賦予的權利為現有 合同權利，此類權利在本章程通過後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬。對於在通過本 章程後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現行合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任 公司的董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬。對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何人因廢除 或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響，或 (ii) 根據任何在廢除或修改之前有效的向公司高級職員或董事提供補償或預付費用的協議。

本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官 官員、總裁和祕書或 (x) 董事會根據本章程第 V 條任命的公司其他高管，或 (y) 董事會根據本章程第 V 條授權任命高管的高級官員，以及對任何其他公司、合夥企業高管的任何提及，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件），由該其他實體的董事會（或 同等管理機構）任命的高級管理人員。 任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員已經獲得或曾經使用過副總裁的頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能擔任公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃高級管理人員的事實其他企業 不得導致該人被組成或被視為一個就本第九條而言，公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

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第十條-修正案

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還應有 權力，通過、修改或廢除公司章程； 但是，前提是，除了公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要持有公司當時所有已發行有表決權股票的至少三分之二的持有人投贊成票 票，通常有權在董事選舉中投票，作為一個類別共同投票 。

第十一條-定義

在本章程中使用時，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸 ，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建的記錄可以由收件人 保存、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。

電子郵件是指發送到唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果該電子郵件包含可協助訪問此類文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應被視為包含其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息）。

電子郵件地址是指目的地，通常以字符串表示，由 唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的本地部分）和對互聯網域名（通常稱為地址的域部分）的引用（通常稱為地址的域名部分）（不論是否顯示）組成， 電子郵件可以發送或投遞到該域。

個人一詞是指任何個人、普通合夥企業、 有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織， 應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

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CG 腫瘤學有限公司

章程修訂和重述證書

下列簽署人特此證明，他是特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”）CG Oncology, Inc. 的正式當選、合格和代理祕書，並且上述章程已於 2024 年 12 月 13 日獲得公司董事會批准，自 2024 年 1 月 29 日起生效。

為此，下列簽署人已於2024年1月29日舉手，以昭信守。

/s/Arthur Kuan
作者：阿瑟·關
職位：董事長兼首席執行官

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