附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

CG 腫瘤學有限公司

CG Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用 公司法（DGCL）組建和存在的公司，特此認證如下：

1。 公司的名稱為 CG Oncology, Inc.。該公司於 2017 年 11 月 30 日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書（經不時修訂 的現有證書），以 Cold Genesys, Inc. 的名義註冊成立。

2。本經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂和重述的證書）全面修訂和重申了現有證書，已根據DGCL第242和245條獲得公司董事會（董事會） 的批准，並根據DGCL第228條經公司股東書面同意通過。

3.本經修訂和重述的證書特此修訂和重述現有證書的文本，其全文如本文所附附附錄 A 所示。

4。本經修訂和重述的證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

為此，CG Oncology, Inc.已安排公司正式授權的官員於2024年1月29日簽署本經修訂和重述的證書，以昭信守。

[ 經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁]

附錄 A

第一條

名稱

該公司的名稱是 CG Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

註冊辦事處和代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為肯特郡 多佛市的南杜邦高速公路3500號，19901年，其在該地址的註冊代理人名稱為Incorporting Services, Ltd。

第三條

目的

該公司的目的是從事根據現行或今後可能修改和補充的 特拉華州通用公司法（DGCL）組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

資本存量

公司有權發行兩類股票，分別指定為普通股 和優先股。公司有權發行的股本總數為7.7億股。公司獲準發行的普通股總數為 700,000,000，面值為每股0.0001美元，公司獲準發行的優先股總數為7000萬股，面值為每股0.0001美元。

公司每類股本 的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A. 普通股。

1。將軍。普通股的投票、分紅、清算和其他權利和權力受公司董事會（董事會）可能指定且不時未償還的任何系列優先股的權利、權力和優先權的約束和 的限制。

2。投票。除非本文另有規定或法律另有規定，否則，每位普通股持有人， 均有權就提交股東表決的每項事項進行投票，並且有權就該持有人截至記錄之日持有的每股登記在冊的普通股獲得一（1）票，以確定有權就此類事項進行投票 的股東

很重要。除非法律另有要求，否則普通股持有人本人無權對本經修訂和重述的證書（包括任何指定證書 （定義見下文））的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人單獨或共同享有權利、權力、優惠（或資格、限制或限制）或其他條款與一個或多個其他此類系列的持有者一起進行表決根據本經修訂和重述的證書（包括任何指定證書）或根據DGCL。

在尊重任何已發行優先股系列任何持有人的權利的前提下，無論DGCL 第242（b）（2）條的規定如何，公司大多數有權投票的股票持有人均投贊成票，即可增加或減少普通股 的授權股數（但不低於當時已發行的股票數量）。

3.分紅。在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列的任何 持有人的權利和優惠的前提下，當董事會根據適用法律宣佈時，普通股持有人有權獲得普通股股息的支付。

4。清算。根據任何已發行系列 優先股的任何持有人的權利和優惠，如果公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則公司可能合法分配給公司股東的資金和資產應分配給當時已發行普通股的持有人 按比例計算根據每位此類持有者持有的普通股數量而定。

B. 優先股

優先股可以不時地以一個或多個系列的形式發行，每個系列的條款都應在此處以及董事會通過的規定創建和發行此類系列的決議中載明或表述 之類的條款，如下文規定。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個 系列的優先股，在創建任何此類系列時，應通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL（a 指定證書）提交與之相關的指定證書，以確定和確定該系列的股票數量和此類投票權，全部或有限或沒有投票權，以及此類指定、優惠和相對參與權、可選權或其他 特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於分紅權、轉換權、兑換權和

2

清算優先權，以及增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量） 此類決議中所述和表述的任何系列的股份數量，所有這些都應在DGCL現在或將來允許的最大範圍內。在不限制前述內容概括性的前提下，規定創建和發行任何系列優先股的一個或多個決議可規定，在法律和本修訂和重述證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列的優先股。除非法律另有規定 ，否則任何系列優先股的持有人僅有權獲得本經修訂和重述的證書（包括任何指定證書）明確授予的投票權（如果有）。

無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，只要公司大多數有權投票的股票的持有人投贊成票，即可增加或減少優先股的授權股數（但不低於其當時已發行的股票數量 ）。

第五條

董事會

為了管理業務和開展公司事務， 還規定：

答：根據一個或多個已發行優先股系列的持有人對 當選董事的特殊權利，公司董事應根據其分別任職的時間分為三類，分別為一類、二類和三類。最初的I類董事 的任期應在本經修訂和重述的證書頒發之日之後的第一次股東年會上屆滿；最初的二類董事的任期應在本經修訂和重述的證書頒發之日之後的第二屆股東年會上屆滿；最初的三類董事的任期將在該日之後的第三次股東年會上到期這份經修訂和重述的 證書。在本經修訂和重述的證書頒發之日之後的首次股東年會開始的每一次公司股東年會上，根據一股 或更多已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選為任期，任期將在在 舉行的股東年會上屆滿他們當選後的第三年。每位董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。 董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到第一類、第二類和第三類。

3

B. 除非DGCL或本經修訂的和 重述的證書另有明確規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或 項決議確定。

C. 在 一個或多個已發行優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下，董事會或任何個人董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須獲得公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的至少三分之二（66和2/ 3％）的持有人投贊成票。

D. 除非法律另有規定，否則除非法律另有規定，否則董事會的任何空缺以及因 董事人數增加而產生的任何董事會空缺，以及因 董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應完全由當時在職的多數董事的贊成票填補，儘管少於法定人數，或唯一剩下的董事（任何董事除外）董事由一個或多個 系列已發行優先股的單獨投票選出），不得由股東填補。根據前一句任命的任何董事的任期應持續到該董事 被任命的類別的任期屆滿或其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

E. 每當公司發行的任何一個或多個優先股系列的 持有人有權在 股東的年度會議或特別會議上選出董事，無論是作為一個系列單獨投票還是與一個或多個此類其他系列股東單獨投票，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵均應受本經修訂和重述的證書（包括任何指定證書）的條款管轄。儘管本第五條中有任何相反的規定 ，但任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數應是根據本第五條B款確定的董事人數之外的董事人數，構成整個董事會的董事總人數 應自動進行相應的調整。除非一個或多個優先股系列的指定證書中另有規定，否則只要根據該指定證書的規定、該系列 優先股持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因死亡而產生的任何空缺的任一系列 優先股的持有人被剝奪該權利，此類額外董事的辭職、取消資格或免職，應立即終止（在這種情況下，每位此類董事將不再具有 的董事資格，並將不再是董事）以及

4

公司的授權董事總人數將自動相應減少。

F. 為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權 通過、修改或廢除經修訂和重述的公司章程（不時修訂和/或重述的章程）。除了適用法律或本經修訂和重述的證書（包括與一個或多個優先股系列相關的任何指定證書）或公司章程所要求的公司 任何類別或系列股票的持有人投票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程 還需要至少三分之二的持有人投贊成票（ 有表決權股票當時所有已發行股份的投票權的66％和2/ 3％）公司有權在董事選舉中普遍投票。

G. 除非章程另有規定，否則不必通過書面投票選出 公司的董事。

第六條

股東們

答：公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司股東年度會議或 特別會議上實施，不得以書面同意代替會議而採取。儘管有上述規定，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動， 作為一個系列單獨投票，或者作為一個類別與其他一個或多個此類系列單獨投票，都可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是與該系列優先股相關的適用指定證書 明確規定，前提是該行動以書面形式表示同意如此採取，應由相關係列已發行股份的持有人簽署優先股在所有有權投票的股票均出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 票，並將根據 DGCL 的適用條款交付給公司。

B. 在尊重一個或多個優先股系列持有人的特殊權利的前提下，出於任何目的或目的，公司的 股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，並且不得由任何其他人召集 。

C. 應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名參選董事和股東提議在公司任何股東會議之前提出的 其他事項。

5

第七條

責任

公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔任何 金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍內，否則該DGCL不允許免除責任或限制的範圍或此後可能進行修改。對本第七條的任何修訂、 的廢除或修改，或修訂和重述的證書中任何與本第七條不一致的條款的採用，均不會對 公司董事或高級管理人員在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在股東批准本第七條後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取進一步行動 取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

第八條

賠償

公司有權向其現任和 前高管、董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償和預付費用的權利。

第九條

論壇 精選

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，(a) 特拉華州 Chancery 法院（大法官法院）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院） 在法律允許的最大範圍內，應是唯一的專屬法庭 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟（程序），（ii）任何主張 索賠的訴訟違反公司任何董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東的信託義務，(iii) 根據DGCL、本修訂版和 重述證書或章程（在每種情況下，可能會不時修訂）的任何條款提起的任何訴訟，或 (iv) 任何受內政原則管轄的對公司提出索賠的訴訟；以及 (b) 在適用法律允許的範圍內，在遵守本第九條前述條款 的前提下，聯邦地方法院美利堅合眾國應是解決根據經修訂的 1933 年 證券法案提出的訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。如果有任何行動，其主題是

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在前一判決 (a) 條款的範圍內，向特拉華州法院以外的法院提起訴訟（外國訴訟），這類 股東應被視為同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對為執行前一判決 第 (a) 條的規定而向任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權 (y) 在任何此類訴訟中通過向該股東送達法律顧問，向該股東送達訴訟程序外國行動作為該股東的代理人。如果以任何股東的名義向美利堅合眾國聯邦地方法院以外的法院提起任何標的 屬於本條第 (b) 款範圍內的訴訟（外國證券法訴訟）， 該股東應被視為同意 (i) 美利堅合眾國聯邦地方法院對任何訴訟的屬人管轄權此類法院將強制執行 (b) 條款（a 《證券法執行行動》），以及（ii）送達訴訟程序通過在《外國證券法》 行動中向該股東提供作為代理人的股東法律顧問，在任何此類證券法執行行動中向該股東提供服務。

為避免疑問，本第九條 (b) 款旨在 使公司、其高管和董事、任何引發任何訴訟的發行的承銷商以及其專業授權該人 或實體所作陳述並已準備或認證該發行文件任何部分的任何其他專業人員或實體受益，並可由其強制執行。

任何個人或實體 購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，均應被視為已通知並同意本第九條。儘管如此，本第九條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的 起訴或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本第九條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則適用於 任何情況下的無效、非法或不可執行，(i) 此類條款在任何其他情況下以及本第九條其餘條款（包括但不限於本第九條任何 段中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性本身不被認為是無效的、非法的或不可執行的）不應以任何方式受到影響或(ii) 對其他人或實體及情況適用此類規定不應因此受到任何影響或損害。

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第 X 條

修正案

答：儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的內容，但除了適用法律要求的任何投票 外，本經修訂和重述的證書中的以下條款可以全部或部分修改、修改、廢除或撤銷，或通過任何與之或本文不一致的條款，只有至少三分之二（66和2/ 3％）的持有人投贊成票，才能通過公司所有當時已發行的有權就此進行表決的股票的權力，共同投票作為 單一類別：第四條B部分、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和本第十條。

B. 如果本經修訂和重述的證書的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或 不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本經修訂和重述的證書 的其餘條款的有效性、合法性和可執行性 （包括但不限於本經修訂和重述的證書中包含任何此類條款的任何段落的每個部分）本身不被認為是無效的、非法的或不可執行的無效、非法或不可執行）在適用法律允許的最大範圍內， 不得以任何方式受到影響或損害，並且 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，應解釋本經修訂和重述的證書的條款（不限 ，包括本經修訂和重述的證書中包含任何此類條款的段落中被認為無效、非法或不可執行的部分）以允許公司保護其董事、 高級職員、僱員和代理人免受個人侵害在法律允許的最大範圍內，就其向公司提供真誠服務或為公司利益而承擔的責任。

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