附錄 10.2

修訂並重申 PACWEST BANCORP 2017 年股票激勵計劃

1。該計劃的目的。本經修訂和重述的PacWest Bancorp 2017年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是為某些員工、非僱員董事和顧問提供收購公司專有權益的機會。通過該計劃，公司及其子公司尋求吸引、激勵和留住高素質人才。公司及其關聯公司的成功取決於這些人的努力。該計劃規定授予期權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和股票增值權。根據本計劃授予的期權可以是非法定股票期權或激勵性股票期權，由管理員決定。

2。定義。此處使用的定義應適用以下定義。

“2017年SIP” 是指PacWest Bancorp的2017年股票激勵計劃，該計劃最初由董事會於2017年2月15日通過，並於2017年3月15日獲得公司股東的批准。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“管理員” 是指董事會或任何一個委員會。

“關聯公司” 是指公司的任何母公司或子公司（定義見本守則第424（e）和（f）條）。

“獎勵” 是指期權、股票獎勵或 SAR。

“董事會” 是指本公司的董事會。

“原因” 應具有公司或關聯公司適用於參與者的任何僱傭協議、計劃或政策中賦予的含義。如果參與者不是僱傭協議的當事方或受定義原因的計劃或政策的約束，則原因應包括在履行職責時發生的瀆職行為或嚴重不當行為，或對與之相關的非法活動的定罪，或任何損害公司或關聯公司利益的行為，導致參與者終止與公司或關聯公司的服務，具體由管理員決定。

“控制權變更” 是指：

(i) 公司解散或清算計劃的完成；

(ii) 自生效之日起擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；前提是，如果公司股東對任何新董事的選舉或提名獲得現任董事會至少三分之二（2/3）的投票批准，則該新董事應本計劃的目的，被視為現任董事會成員；此外，任何個人均不得被視為現任董事會成員如果該個人最初是由於董事會以外的實際或公開威脅的 “競選” 或其他實際或公開威脅的個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內）（“個人”）（“個人”）（“代理競賽”），包括出於任何預期的協議，就職避免或解決任何選舉競賽或代理競賽；

(iii) 完成涉及公司的重組、合併或整合計劃（“交易”），其中（A）在這類交易前夕的公司股東直接或間接擁有該交易（“倖存公司”）產生的公司未償還有表決權的合併投票權的六十（60％），其比例與他們對公司有表決權證券的所有權比例基本相同在此類交易之前或 (B) 曾經是會員的個人在規定此類交易的協議執行之前，現任董事會中尚存公司董事會成員或直接或間接實益擁有尚存公司多數有表決權證券的公司董事會成員中不足的多數成員（此外，如果（A）和（B）中的條件均符合，則在本分支（iii）下，“控制權變更” 將發生發生）;

(iv) 將公司的全部或幾乎所有資產出售給他人；或

(v) 另一人收購佔公司表決權百分之五十（50%）以上的股票的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義），然後由另一人行使。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“委員會” 是指董事會根據下文第 3 節任命的委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值0.01美元。

“公司” 是指特拉華州的一家公司PacWest Bancorp。

“顧問” 是指作為顧問或顧問為公司或關聯公司提供真誠服務的任何自然人，不包括員工和非僱員董事。

“授予日期” 是指管理人向期權持有人授予期權、向受贈人授予股票獎勵或向期權持有人授予特許權的生效日期。

“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的完全和永久的殘疾。

“生效日期” 是指股東在2021年5月11日的公司年度股東大會上批准該計劃的日期。

“員工” 是指本公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

就期權而言，“行使價” 是指期權股票的行使價。就特別行政區而言，“行使價” 應由管理人確定，但不得低於該特別行政區授予之日股票公允市場價值的100％。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小型股市場）上市，則其公允市場價值應為報告的報告在該交易所或系統上報的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則其公允市場價值應為該認可證券交易商在確定日前最後一個市場交易日報價的普通股的高買入價和低要價之間的平均值；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，其公允市場價值應由署長真誠地確定。

“正當理由” 應具有公司或關聯公司適用於參與者的任何僱傭協議、計劃或政策中賦予的含義。如果參與者不是僱傭協議的當事方或受定義正當理由的計劃或政策的約束，則正當理由是指未經參與者同意：

(i) 控制權變更前夕生效的參與者在公司的立場或權限的任何重大不利變化；

(ii) 在控制權變更之前，將參與者的主要工作場所轉移到距離參與者主要工作地點 50 英里以上的新的主要工作場所；或

(iii) 公司大幅削減參與者的基本工資，該削減在控制權變更前立即生效（不包括適用於所有處境相似的員工的少於百分之十（10%）的削減）；

前提是隻有在以下情況下才有正當理由：(1) 參與者在參與者實際得知該行為後的三十 (30) 天內向公司發出該事件的書面通知；(2) 公司在收到參與者的書面通知後的三十 (30) 天內未糾正此類行為；(3) 參與者在參與者實際得知此類事件後的九十 (90) 天內終止其工作。

“授予的股票” 是指根據股票獎勵授予的普通股。

“受贈人” 是指獲得股票獎勵的任何人。

“激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。

“非僱員董事” 是指董事會的非僱員成員。

“非法定股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

“股票增值權授予通知” 是指公司向期權持有人發出的證明特區授予的通知。

“股票期權授予通知” 是指公司向期權持有人發出的證明授予期權的通知。

“期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

“期權協議” 是指以管理員不時批准的形式證明期權的書面協議。

“期權股票” 是指受期權約束的普通股。

“期權持有人” 是指任何收到期權或 SAR 的人。

“參與者” 是指期權持有人或受讓人。

“績效股票獎勵” 是指根據本計劃第9節授予的績效股票獎勵或基於績效的限制性股票單位。

“合格票據” 是指具有市場利率的追索權票據，管理人可以自行決定由期權股票或其他方式擔保。

“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第8節授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

“沒收風險” 是指受贈方可能根據本計劃第8或9條沒收授予的股票並將其退還給公司的風險。

“規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條的任何後續規則。

“SAR” 或 “股票增值權” 是指根據本計劃授予的股票增值權。

“特別行政區協議” 是指以署長不時批准的形式證明特別行政區的書面協議。

“服務” 是指管理人自行決定員工、非僱員董事或顧問為公司（或任何關聯公司）提供的服務。在以下情況下，不應將服務視為中斷：(i) 身份變更（即從員工變為顧問、非僱員董事變為顧問，或任何其他組合）；(ii) 公司所在地之間或公司與任何關聯公司之間調動；或 (iii) 經公司或關聯公司批准的請假。公司或關聯公司批准的休假應包括病假、軍假或經公司或關聯公司授權代表批准的任何其他個人休假。

“服務提供商” 是指員工、非僱員董事或顧問。

“股份” 是指普通股。

“股票獎勵” 是指限制性股票獎勵或績效股票獎勵。

“股票獎勵協議” 是指以管理員不時批准的形式證明限制性股票獎勵或績效股票獎勵的書面協議。

“税” 或 “税” 是指參與者因獎勵而產生的聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税負債。

“10％的股東” 是指擁有公司（或任何關聯公司）所有類別股票總投票權的10％以上的股票所有者（根據本守則第424（d）條確定）。

“終止日期” 是指管理員自行決定參與者服務的終止日期。

“歸屬事件” 是指：（i）公司或關聯公司或其任何繼承實體在控制權變更發生後二十四個月內無故終止參與者的服務，或參與者出於正當理由終止參與者的服務；以及（ii）參與者死亡。

3.計劃的管理。

(a) 除非下文另有規定，否則本計劃應由 (i) 董事會或 (ii) 委員會管理，委員會應根據適用法律的要求組建。

(i) 規則16B-3。在根據規則16b-3將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本協議所考慮的交易應符合第16b-3條下的豁免要求。

(b) 署長的權力。根據本計劃的規定以及署長下放的具體職責，並經有關當局的批准，包括必要時對普通股上市的任何證券交易所或國家市場體系的批准，署長有權自行決定：

(i) 確定普通股的公允市場價值；

(ii) 選擇根據本計劃可以不時向其發放獎勵的服務提供商；

(iii) 確定是否以及在多大程度上根據本計劃發放獎勵；

(iv) 確定與每項獎勵相關的股份數量；

(v) 批准期權協議、股票獎勵協議和特區協議的條款；

(vi) 確定任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件可能包括但不限於行使價、期權（非法定股票期權或激勵性股票期權）的狀態、行使獎勵的時間或時間、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均應由管理員自行決定決定；

(vii) 確定行使價的支付方式；

(viii) 將協助管理計劃的責任下放給他人；

(ix) 解釋和解釋計劃、期權協議、股票獎勵協議、SAR協議以及與獎勵相關的任何其他文件的條款；

(x) 解釋和管理本計劃的條款，以遵守所有税收規則和法規；以及

(xi) 不時採用、修改和廢除指導本計劃運作的行政規則、指導方針和慣例。

(d) 責任。委員會任何成員均不得因該成員或代表其作為委員會成員簽訂的任何合同或其他文書，對本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及與管理或解釋本計劃有關的任何職責或權力可能對其承擔的任何職責或權力的公司其他員工、高級管理人員或董事並使其免受損害按任何成本或支出（包括律師費）進行分配或委託，或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的責任（包括為解決索賠而支付的任何款項），除非是由於該人自己的欺詐或惡意所致。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或經修訂的章程、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，或公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

4。股票受計劃約束。

(a) 基本限制。根據本計劃可能授予的期權、股票獎勵和特別股權總數不得超過6,650,000股（“股份限額”）（代表最初根據2017年SIP批准的4,000,000股股票加上因本計劃批准而增加的2650,000股股份），該股份限額受本計劃第12節規定的調整的約束。

(b) 額外股份。如果任何未償還的獎勵到期、取消或以其他方式終止，則與未行使的獎勵相關的股份將再次可用於本計劃的目的。如果公司以原始收購價格重新收購根據本計劃發行的股票，則此類股票將再次可用於本計劃的目的，但行使激勵性股票期權時可能發行的股票總數在任何情況下均不得超過6,650,000股，但須根據本計劃第12節的規定進行調整。根據本計劃，被扣留或向公司投標以繳納税款或支付期權或其他獎勵的行使價格的股票將無法重新發行，受特別行政區約束但與該特別行政區股票結算無關的股票將無法根據本計劃重新發行。

5。資格。有資格參與本計劃的人員應限於有可能影響公司和/或其關聯公司長期成功且已被管理員選中參與本計劃的員工、非僱員董事和顧問。

6。期權條款。每個期權均應以管理員批准的形式由期權協議作證，並可能包含管理員認為適當的條款；但是，，前提是每份期權協議都應符合以下規定的條款。此外，證明激勵性股票期權的每份期權協議均應受以下第7節的約束。

(a) 行使價。

(i) 期權的行使價應由管理人確定，但不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％。

(ii) 儘管有上述規定，如果將另一家公司的已發行股票在沒有金錢對價的情況下變更為或交換為普通股，則經董事會批准，可以授予期權以換取另一家公司未行使的、未到期的股票期權，而根據如此授予的每種期權的期權的期權股的行使價可以固定價格低於該公司的100％授予該期權時普通股的公允市場價值，如果上述行使價已計算為不低於另一家公司股票期權中規定的行使價，並進行了適當調整，以反映另一家公司的股票與公司普通股的兑換比率。

(iii) 行使期權時發行的股票的支付對價，包括付款方式，應由管理員決定（受下文 (a) (iv) 小節的約束），可以完全包括（A）現金、（B）支票、（C）股票、（D）合格票據或（E）上述付款方式的任意組合。管理人還可以允許期權持有人根據經紀或類似安排，在選擇性或彙總的基礎上同時行使期權並出售由此收購的普通股，並將出售所得收益用作支付此類股票的部分或全部行使價。儘管如此，如果付款方式導致公司：（i）為財務報告目的確認薪酬支出；（ii）違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條或據此通過的任何法規；或（iii）違反行政長官自行決定的聯邦儲備系統理事會頒佈的O號條例，則不得使用這種付款方式。

(iv) 在 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條及其相關法規允許的範圍內，非法定股票期權的持有人有權使用先前歸屬的股份來支付全部或部分行使價，如下所示：

(A) 股票預扣：選擇讓公司從行使此類非法定股票期權時本可發行的股票中扣留總公允市場價值等於行使價的部分股票。

(B) 股票交割：在行使非法定股票期權時，選擇向公司交付該持有人先前收購的一股或多股股票，總公允市值等於行使價。

(b) 歸屬。在遵守本計劃第 13 節規定的限制的前提下，根據本計劃授予的任何期權均可行使，並應在管理員確定並在《期權協議》中規定的時間和條件下歸屬。不得以一小部分股份行使期權。儘管此處有任何相反的規定，在歸屬活動發生時，所有在歸屬活動之日未兑現的期權均應在該日期開始行使（無論之前是否已歸屬）。

(d) 運動程序。當有權行使期權的人根據期權協議的條款向管理人發出行使期權的書面通知並且管理員已收到行使該股票的適用行使價的全額付款時，該期權應被視為已行使。全額付款可以包括上文 (a) (iii) 小節允許的任何對價和付款方式。如果經紀人協助進行無現金交易，則該經紀人不應被視為管理人的代理人。

(e) 終止服務的影響。

(i) 終止服務。期權持有人的服務終止後，除因死亡、殘疾或原因外，期權持有人可以行使其期權，但只能在即期權持有人終止之日起三個月之日或之前行使期權，且僅限於期權持有人有權在終止日期（但在任何情況下都不遲於該期權的期限到期，如通知中所述期權協議的股票期權授予）。如果在終止之日，期權持有人無權行使期權持有人的全部期權，則期權不可行使部分所涵蓋的股份應恢復為本計劃。如果服務終止後，期權持有人未在本協議規定的時間內行使期權，則期權將終止，期權股票將恢復為本計劃。

(ii) 期權持有人的殘疾。如果期權持有人因殘疾而終止其服務，則期權持有人可以行使其期權，但只能在之日或之前，即終止之日起十二個月，並且僅限於期權持有人有權在終止日期（但在任何情況下都不遲於其期權期限的到期日，如股票期權授予通知中所述）行使該期權的期權期權協議）。如果期權持有人無權在終止之日行使期權，或者如果期權持有人未在本協議規定的時間內行使期權，則期權將終止，期權股票將恢復到本計劃。

(iii) 期權持有人死亡。如果期權持有人在服務期間死亡，則期權持有人的期權可以由期權持有人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權的人行使，但只能在死亡之日起十二個月之日或之前，且僅限於期權持有人在死亡之日有權行使期權（但沒有事件）遲於其期權期限的到期日，如期權協議股票期權授予通知中所述）。如果期權持有人在去世時無權行使其全部期權，則期權不可行使部分所涵蓋的股份應立即恢復本計劃。如果期權持有人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人在去世後未在本協議規定的時間內行使期權，則期權將終止，期權股票將恢復到本計劃。

(iv) 原因。如果期權持有人的服務因故終止，則期權持有人的期權應在終止之日終止。

(v) 只要公司沒有違反《守則》第 409A 條、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條或根據該法案通過的任何法規或聯邦儲備系統理事會頒佈的 O, 條例（由署長自行決定），則管理人應有完全的自由裁量權，可以在授予期權或 SAR 時或任何時間行使在期權或特別行政區仍懸而未決的情況下，以：

(A) 將期權持有人停止服務後繼續行使期權或特別股權的期限從該期權或特別行政區原本有效的有限行使期延長至管理人認為適當的更長時間，但在任何情況下都不應超過期權或特別行政區期限到期；和/或

(B) 允許在適用的離職後行使期權或特別股權期間，不僅針對期權持有人停止服務時該期權或特別股權可行使的既得股份數量行使期權或特別股權，還允許期權持有人繼續服務時期權持有人本應歸屬的一次或多次額外分期行使。

(f) 股東權利。在發行證明此類股票的股票證書之前（如公司賬簿上的相應記錄或公司正式授權的過户代理人所證實），無論行使期權，都不存在對期權股票進行投票或獲得股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司應在行使期權後立即發放（或促成簽發）此類證書。除非下文第12節另有規定，否則不會對記錄日期在股票證書發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

(g) 期權的不可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓、轉讓、抵押、轉讓或處置期權，在期權持有人的一生中只能由期權持有人行使。儘管前面有一句話，但管理人仍可允許期權持有人將任何非激勵性股票期權的獎勵轉讓給期權持有人的一個或多個直系親屬，或全部或部分為期權持有人和/或一名或多名此類直系親屬的利益而設立的信託基金。就本計劃而言，(i) “直系親屬” 一詞是指期權持有人的配偶和子女（包括收養子女和繼子女），（ii）如有必要，“直系親屬或為期權持有人和/或其中一個或多個此類直系親屬的利益而設立的全部或部分信託” 一詞應受到進一步限制，因此除激勵性股票期權之外的任何獎勵的轉讓向此類直系親屬或信託，期權持有人進行此類轉讓的能力都將產生不利後果根據《守則》第 162 (m) 條，給公司或期權持有人。

7。激勵性股票期權。下述條款適用於所有激勵性股票期權，對於此類激勵性股票期權，這些條款應取代上文第 6 節中任何衝突條款。根據本計劃發行時被特別指定為非法定股票期權的期權不受本節條款的約束。

(a) 資格。激勵性股票期權只能授予員工。

(b) 行使價。激勵性股票期權的行使價不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％，除非下文（d）小節中另有規定。

(c) 美元限制。就激勵性股票期權而言，根據本計劃（或公司或任何關聯公司的任何其他期權計劃）授予任何員工的期權，期權股票（自授予每種期權之日起確定）的總公允市場價值不得超過100,000美元。如果員工持有兩個或更多在同一日曆年內首次可行使的此類期權，則對激勵性股票期權等期權行使性的上述限制應根據授予此類期權的順序適用。任何超過該限制的期權應自動被視為非法定股票期權。

(d) 10% 的股東。如果獲得激勵性股票期權的任何員工是10％的股東，則行使價不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的110％，期權期限不得超過自授予該期權之日起的五年。

(e) 地位的變化。如果期權持有人的身份從員工變為顧問或非僱員董事，則期權持有者持有的激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應在身份變更後的三個月零一天被視為非法定股票期權。

(f) 批准的請假。如果期權持有人正在休經批准的休假，並且期權持有人在休假後的再就業沒有法規或合同（包括公司政策）的保障，則在該休假的第91天，期權持有者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非法定股票期權。

8。限制性股票獎勵。每項限制性股票獎勵均應以管理員批准的形式由股票獎勵協議作證，並可能包含管理員認為適當的條款；但是，此類股票獎勵協議應符合以下規定的條款。

(a) 沒收的風險。

(i) 一般規則。根據限制性股票獎勵發行的股票或授予的單位最初應面臨沒收風險。沒收風險應在股票獎勵協議中規定，並應遵守以下規定的條款。

(ii) 沒收風險消失。隨着受贈方將授予的股票或單位歸屬，沒收風險即告失效。在計劃第 13 節規定的限制的前提下，受贈方應在管理人確定和股票獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬授予的股票或單位。儘管有上述規定，在歸屬活動發生時，受贈方應100％歸屬於歸屬活動當日未償還的授予股票或單位的股份。

(iii) 沒收授予股票。除非管理員自行決定另行決定，否則授予的股票或面臨沒收風險的單位應在受贈方終止之日或管理員確定在指定時間段內未滿足限制性股票獎勵的任何其他歸屬條件之日自動沒收並立即歸還給公司。

(b) 作為股東的權利。限制性股票獎勵的歸屬後，受贈方在授予股票的既得股份的投票方面擁有股東的權利，但須遵守股票獎勵協議中包含的條件。

(d) 限制性股票獎勵的不可轉讓性。除非本計劃第14節另有規定，否則限制性股票獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且在受贈方存續期間，只能由受贈方行使。儘管前面有一句話，但管理人仍可允許受贈方將任何不是激勵性股票期權的獎勵轉讓給受贈人的一個或多個直系親屬，或全部或部分為受贈人和/或一個或多個此類直系親屬成員的利益而設立的信託基金。就本計劃而言，(i) “直系親屬” 一詞是指受贈方的配偶和子女（包括收養子女和繼子女），（ii）“直系親屬或全部或部分為受讓人和/或一個或多個此類直系親屬的利益而設立的信託” 一詞應受到進一步限制，因此不得將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給此類直系親屬家庭成員或信託，以及受贈方進行此類轉讓的能力都將對以下方面產生不利影響根據《守則》第 162 (m) 條，公司或受贈方。

9。績效股票獎。每項績效股票獎勵均應以管理員批准的形式由股票獎勵協議作證，並可能包含管理員認為適當的條款；但是，此類股票獎勵協議應符合以下規定的條款。

(a) 沒收的風險。

(i) 一般規則。根據績效股票獎勵發行的股票或授予的單位最初應面臨沒收風險。沒收風險應在股票獎勵協議中規定，並應遵守以下規定的條款。

(ii) 沒收風險消失。隨着受贈方將授予的股票或單位歸屬，沒收風險即告失效。在遵守計劃第 13 節規定的限制的前提下，如果在指定時間內（無論如何不得超過 10 年）實現署長設定的某些目標，則受贈方應全部或部分歸屬或加快授予股份或單位的歸屬。由署長自行決定，目標可能基於一項或多項業務標準的實現情況（按絕對值確定，或相對於一家或多家處境相似的公司的業績或涉及多家公司業績的已發佈指數）的實現情況，包括但不限於以下標準：淨收入或其他利潤指標；核心——税前撥備前收益增長；平均回報率資產（“ROA”）；現金 ROA；平均股本回報率（“ROE”）；現金投資回報率；攤薄後或基本每股收益（“EPS”）；現金每股收益；股東總回報率；淨扣除額/總資產；不良資產/總資產；分類資產/（一級資本+ ALLL）；淨利率（“NIM”）；NIM（等值税）；平均有形普通股回報率；效率比率；貸款和租賃增長；存款增長；營業收益；貸款發放；資本比率；不利分類資產；非應計貸款；監管評級；以及撥備前的淨收入。績效目標可以在全公司範圍內設定，也可以針對一個或多個業務部門、業務組或部門制定。在制定績效目標時，管理員可以排除根據美國公認會計原則（包括但不限於與公司重組、已終止業務、商譽減值和其他異常或不常發生的項目相關的費用或成本）、適用的税法或會計原則的變化或諸如行政長官解散等其他因素確定的任何或所有 “異常或不常發生” 的項目（或因而進行調整）似乎合適。儘管有上述規定，在歸屬活動發生時，受贈方應100％歸屬於歸屬活動當日流通的已授予股票或單位的股份，但是，如果參與者死亡，如果在績效期內死亡，則任何傑出的績效獎勵 (1) 應視為在所有開放業績期內獲得的目標水平，並且 (2) 如果死亡發生在比賽結束之後，則應視為按實際達到的績效水平獲得演出期。

(iii) 績效認證。在每個績效期結束後，管理員將確定給定受贈方的是否實現了適用的績效目標，如果有，將以書面形式證明並確定適用的績效股票獎勵金額。在管理員做出此類認證之前，不會為該績效期支付績效股票獎勵。

(iv) 沒收授予股票。授予的股票或面臨沒收風險的單位應在受贈方終止之日或管理員確定在指定時間段內未滿足績效股票獎勵的任何其他條件（包括績效目標）之日自動沒收並立即歸還給公司。

(b) 作為股東的權利。績效股票獎勵歸屬後，受贈方在授予股票的既得股份的投票方面擁有股東的權利，但須遵守股票獎勵協議中包含的條件。

(d) 績效股票獎勵的不可轉讓性。除非本計劃第14節另有規定，否則績效股票獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且在受贈方存續期間，只能由受贈方行使。儘管前面有一句話，但管理人仍可允許受贈方將任何不是激勵性股票期權的獎勵轉讓給受贈人的一個或多個直系親屬，或全部或部分為受贈人和/或一個或多個此類直系親屬成員的利益而設立的信託基金。就本計劃而言，(i) “直系親屬” 一詞是指受贈方的配偶和子女（包括收養子女和繼子女），（ii）“直系親屬或全部或部分為受讓人和/或一個或多個此類直系親屬的利益而設立的信託” 一詞應受到進一步限制，因此不得將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給此類直系親屬家庭成員或信託，以及受贈方進行此類轉讓的能力都將對以下方面產生不利影響：根據《守則》第 162 (m) 條，公司或受贈方。

10。股票增值權。每個特區應以署長批准的形式由特區協議作為證據，並可能包含署長認為適當的條款；但是，但是，每份特別行政區協議都應遵守以下規定的條款。

(a) 行使價。特別行政區的行使價應由管理人確定，但不得低於該特別行政區授予之日股票公允市場價值的100％。

(b) 歸屬。在遵守本計劃第13節規定的限制的前提下，根據本計劃授予的任何特別行政區均可行使，並應在管理人確定的時間和條件下以及特區協議中規定的時間和條件下歸屬。儘管此處有任何相反的規定，但在歸屬活動發生時，所有在歸屬活動之日未償還的 SAR 均應在該日期開始行使（無論之前是否歸屬）。

(d) SARs的不可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置特別股權，在期權持有人的生命週期內，只能由期權持有者行使。儘管前面有一句話，但管理人仍可允許期權持有人將任何不是激勵性股票期權的獎勵轉讓給期權持有人的一個或多個直系親屬，或全部或部分為期權持有人和/或一名或多名此類直系親屬的利益而設立的信託基金。就本計劃而言，(i) “直系親屬” 一詞是指期權持有人的配偶和子女（包括收養子女和繼子女），（ii）如有必要，“直系親屬或全部或部分為期權持有人和/或其中一個或多個此類直系親屬的利益而設立的信託” 一詞應進一步受到限制，因此除激勵性股票期權之外的任何獎勵的轉讓向此類直系親屬或信託，期權持有人進行此類轉讓的能力都將產生不利後果根據《守則》第 162 (m) 條，向公司或期權持有人披露。

(e) 運動程序。當有權行使特別行政區的人根據特別行政區協議的條款向行政長官發出有關行使特別行政區的書面通知時，特區即被視為已行使。行使特別行政區時，期權持有人（或任何在他或她去世後有權行使特別行政區的人）將獲得一筆金額，該金額等於股票的公允市場價值（在退出之日）超過該特別行政區行使價的金額。公司應以管理人確定的以下形式支付這筆款項：（i）普通股；（ii）現金；或（iii）普通股和現金的組合。

(f) 終止服務的影響。

(i) 終止服務。期權持有人的服務終止後，除非因死亡、殘疾或原因而終止，期權持有人可以行使其 SAR，但只能在自期權持有人終止之日起三個月之日當天或之前，且僅限於期權持有人有權在終止之日（但絕不遲於該特別行政區期限到期，如向特區協議授予股票增值權的通知）。如果在終止之日，期權持有人無權行使期權持有人的所有特別股權，則與不可行使的特別股權相關的股份應恢復為計劃。如果服務終止後，期權持有人未在本協議規定的時間內行使特別股權，則SAR將終止，與SAR相關的股份將恢復到本計劃。

(ii) 期權持有人的殘疾。如果期權持有者因殘疾而終止其服務，則期權持有人可以行使其 SAR，但只能在之日或之前，即終止之日起十二個月，且僅限於期權持有人有權在終止日期（但在任何情況下都不遲於其 SAR 期限的到期日，如股票增值權通知中所述的 SAR 期限到期日）行使此類特別股權對《特區協議》的授權）。如果期權持有人無權在終止之日行使特別股權，或者如果期權持有人未在本文規定的時間內行使特別股權，則特別股權應終止，與特別股權相關的股份將恢復到本計劃。

(iii) 期權持有人死亡。如果期權持有人在任職期間死亡，則期權持有人的特別股權可以由期權持有人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使特別股權的人行使，但只能在死亡之日起十二個月之日或之前，且僅限於期權持有人在去世之日有權行使特別股權（但在任何情況下都不是）晚於其特區期限的到期日，如向特區協議授予股票增值權通知中所述）。如果期權持有人在去世時無權行使所有特別股權，則與不可行使的特別股權相關的股份應立即恢復為本計劃。如果期權持有人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使SAR的權利的人在去世後，未在本協議規定的時間內行使SARs，則SAR將終止，與SAR相關的股份將恢復到本計劃。

(iv) 原因。如果期權持有人的服務因故終止，則期權持有人的SAR應在終止之日終止。

11。其他基於股票或現金的獎勵。管理員可以授予其他類型的股權獎勵、股票相關獎勵或現金獎勵（包括但不限於授予或要約出售非限制性股票、紅股獎勵和幻影股票獎勵）（“其他基於股票或現金的獎勵”），金額和條件由管理員可能確定的條款和條件。管理員在適用的獎勵協議中規定的條款和條件可能與績效目標的實現有關，績效目標由管理員在授予時確定。此類獎勵可能需要將實際股份轉讓給獎勵獲得者，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。

12。資本變動時的調整。

(a) 資本變動。應根據股票分割、反向股票分割、股票分紅、普通股的資本重組、任何特別現金股息或任何其他增加或增加或重新分類導致的已發行和流通股票數量的任何增加或減少，按比例調整本計劃第4和6節中規定的限制、與每項未償還獎勵相關的股票數量以及每份期權和特別股權的行使價在沒有收到股票的情況下減少已發行和流通股票的數量公司的考慮。管理員應儘可能進行此類調整，，以使調整不會導致額外的會計費用，並且調整不會對公司或參與者產生任何税收。署長關於調整的決定為最終決定，具有約束力且具有決定性。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人應在該擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。在這種情況下，管理人可自行決定要求參與者完全歸屬於其期權和特別股權，並規定其授予的股票的沒收權失效。如果之前未行使獎勵，則該獎勵將在公司終止或清算時終止。

(i) 控制權變更後的雙重觸發治療。除非委員會另有決定（或除非僱傭協議或適用於參與者的遣散費協議或計劃中另有規定），否則如果公司或其任何繼承實體無故終止參與者的服務，或者參與者出於正當理由終止參與者的服務，則在控制權變更之前或之內，每項獎勵，包括基於績效和基於時間的獎勵應完全歸屬（包括所有人的失效）限制和條件），如果適用，可自終止服務的之日起行使。

(ii) 控制權變更後的績效的確定。自控制權變更之日起，如果控制權變更發生在授予之日後的六個月內，任何有單獨目標和最高績效水平 (x) 的獎勵應被視為在所有開放績效期內獲得的目標績效股票獎勵；(y) 如果控制權變更發生在六個月以上，則視為在控制權變更之日的實際績效水平上獲得的獎勵自授予之日起的幾個月，以及 (2) 對於沒有單獨目標和最高績效的獎勵級別，被視為在目標績效水平上獲得的股票，在所有情況下，績效股票獎勵將不再受任何進一步的績效條件的約束（根據本條款獲得的績效股票獎勵數量將被視為已發行的授予股票數量，包括用於後續歸屬活動），但在控制權變更後將繼續受基於時間的服務歸屬的約束演出期。

13。最低解鎖。所有獎勵的授予時間表均應遵守自獎勵授予之日起至少 12 個月的最低授予時間表（包括績效獎勵，其最低績效期應至少為十二個月），但是，所有獎勵的歸屬可能會隨着歸屬活動而加速。儘管如此，根據本計劃最多可授予的股份的5％可以授予，但授予的最低歸屬時間表要短於本第13節規定的期限。

14。股票獎勵和特別行政區延期。根據公司不時生效的任何遞延薪酬計劃中規定的條款和條件，管理人可自行決定允許受贈方推遲其股票獎勵，並允許期權持有人推遲其SARs。儘管如此，如果裁決被確定構成 409A 節所指的 “延期補償”，則任何此類後續延期均應根據《守則》第 409A (a) (4) 條的條款以及據此頒佈的法規進行。

15。沒有重新定價或充值。未經公司股東在生效前批准，管理人不得采取任何構成期權或其他獎勵 “重新定價”（或水下期權或其他獎勵的現金回購）的行動，包括 (i) 降低行使價或取消期權或其他獎勵以換取行使價較低的期權或其他獎勵，或 (ii) 取消期權或其他獎勵以換取現金或如果期權或其他獎勵的行使價高於期權的公允市場價值，則另行補助取消時受期權或其他獎勵約束的股份。管理員不得授予任何具有自動充值功能的獎勵。

16。分享託管/傳奇.管理人可自行決定將根據本計劃發行的未歸屬股票由公司託管持有，直到參與者在這些股票中的權益歸屬，或者可以直接向參與者發行，並在證明這些未歸屬股票的證書上附有限制性説明。

17。預扣税。

(a) 就公司而言，公司在行使期權時交付股票、在行使特別股權時交割股票或現金，或在根據本計劃歸屬此類股票時交割股票或刪除任何限制性説明，均須滿足所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求。

(b) 在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條及其制定的法規允許的範圍內，非法定股票期權或嚴重急性呼吸綜合徵或計劃下未歸屬股份的持有人有權使用先前歸屬的股份來償還此類持有人因行使非法定股票期權或特別行政區或股票歸屬而產生的全部或部分税款。此類權利包括：

(i) 股票預扣：選擇讓公司從行使此類非法定股票期權或特別行政區或歸屬該類股票時本可發行的股票中預扣部分股票，其公允市場總價值等於使用適用税則允許預扣的最大金額計算的税款。

(ii) 股票交割：在行使非法定股票期權或特別行政區或股份歸屬時，選擇向公司交付該類持有人先前收購的一股或多股股票（與期權或特別股權行使或觸發税收的股份歸屬無關），其公允市場總價值等於使用適用税收規則允許預扣的最大金額計算得出的税款。

18。計劃的生效日期和期限。該計劃（經修訂和重述）於2021年3月19日獲得董事會批准，並將於2021年5月11日在公司年度股東大會上獲得股東批准後生效。如果該計劃未在2021年5月11日的公司年度股東大會上獲得股東的批准，則該計劃（經修訂和重述）將終止，但公司將繼續能夠根據其2017年SIP提供補助金。除非署長提前終止，否則該計劃將持續到2026年12月31日。當本計劃終止時，此後不得根據本計劃發放任何獎勵。本計劃的終止不應影響先前發行的任何股票或先前根據本計劃授予的任何獎勵。

19。頒發獎勵的時間。無論如何，獎勵的授予日期應為署長決定授予該獎勵的日期，或管理人確定的其他日期；但是，在公司股東批准計劃之日之前授予的任何獎勵均須經股東批准該計劃。應在授予獎勵之日後的合理時間內向獲得該獎勵的每個服務提供商發出裁決通知。

20。本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃，但不得修改、更改、暫停或終止會損害任何參與者在未經其同意的情況下根據迄今為止發放的任何補助金的權利。此外，在遵守《守則》第422條（或任何其他適用的法律或法規，包括當時普通股上市的任何證券交易所或國家市場體系的要求）所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(b) 修訂和終止的效力。本計劃的任何此類修改或終止均不影響已經發放的獎勵，除非參與者與董事會另有協議，否則此類獎勵應保持全面的效力和效力，就好像本計劃未經修改或終止一樣，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署。

(c) 如果控制權發生變化，在委員會確定的《守則》第 409A 條允許的範圍內，可根據委員會自行決定的以下方法之一對參與者的獎勵進行處理：(i) 規定發放替代獎勵，以基本保留先前根據本計劃授予的任何受影響獎勵的原本適用條款，如委員會自行決定；(ii) 以公允價值取消此類獎勵（僅限於公允價值）委員會的自由裁量權）就期權和特別行政區而言，這可能等於在控制權變更交易中向持有相同數量的普通股持有者支付的對價價值的超出部分（如果有）超過此類期權或特別行政區總行使價（視情況而定）；或 (iii) 規定在此之前的至少 20 天內這樣做控制權變更、任何期權或特別股權均可行使所有受其約束的普通股（但任何此類行使將視情況而定）控制權變更發生時並視控制權變更的發生而定，如果控制權的變更出於任何原因未在發出此類通知後的指定時間內發生，則行使無效），在控制權變更完成之前未行使的任何期權或特別股權將終止，並且自控制權變更完成之日起不再具有進一步的效力和效力。如果控制權變更中支付的對價包括或有價值權利、收益或賠償金或類似付款，則委員會將 (a) 根據上述第 (ii) 條結算的獎勵在收盤時根據此類或有對價（由委員會自行決定）進行估值，還是 (b) 有權獲得此類或有對價的份額。為避免疑問，如果發生控制權變更，委員會可自行決定終止行使價等於或超過控制權變更交易中應支付的對價的每股價值的任何期權或特別股權，無需支付對價。

21。監管部門的批准。

(a) 本計劃的實施、任何獎勵的授予以及在行使任何授予的獎勵後發行任何股份均應以公司獲得對本計劃、根據該計劃授予的獎勵以及根據該計劃發行的股票擁有管轄權的監管機構所要求的所有批准和許可為前提。

(b) 除非聯邦和州證券法的所有適用要求得到遵守，包括本計劃下可發行股份的表格註冊聲明（如果需要）的提交和生效，以及當時普通股上市交易的任何證券交易所（或納斯達克股票市場，如果適用）的所有適用上市要求，否則不得根據本計劃發行或交付任何股票或其他資產（如果有的話）。

22。沒有就業/服務權利。本計劃中的任何內容均不賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制公司（或僱用或留用此類人員的關聯公司）或參與者隨時以任何理由終止該人的服務的權利，無論是否有原因，均明確保留這些權利。

23。管轄法律。本計劃受加利福尼亞州法律管轄，適用時不考慮法律衝突原則。

24。代碼第 409A 節。本計劃下的獎勵旨在免受《守則》第409A條的約束。儘管如此，在 (x) 獎勵構成《守則》第409A條所指的 “延期補償” 範圍內，(y) 受贈人或期權受讓人是根據《守則》第409A條確定的 “特定員工”，自 “離職” 之日起（根據美國財政部條例 1.409A-1 (h) 的定義），以及 (z) 如果不要求受讓人或期權持有人繳納《守則》第 409A 條規定的 “額外税”、利息或罰款，則任何此類獎勵都無法結算或支付，然後是任何此類和解或在受讓人或期權持有人 “離職” 後的前六個月內支付的款項應在受讓人或期權持有人 “離職” 發生之月後的第七個日曆月的第一個工作日支付或提供給受讓人或期權持有人，如果更早，則在他或她去世時支付或提供。此外，任何在服務終止時受《守則》第 409A 條約束的獎勵的和解或支付，如果是《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”，只能在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 時結算或支付。如果獎勵包括 “一系列分期付款”，則參與者獲得該系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。

25。對非僱員董事的獎勵限制。任何非僱員董事均不得獲得（在任何日曆年內）價值超過1,000,000美元的薪酬，任何基於股票的獎勵的價值均基於此類獎勵的會計授予日價值。

26。如果條件未得到滿足，則還款。如果管理人確定本計劃和參與者獎勵協議的所有條款和條件均未得到滿足，並且不滿足此類條款和條件是重大的，則參與者將有義務根據要求立即向公司付款，(i) 就期權或特別行政區支付相當於已交割股票的公允市場價值（在行使時確定）的超出部分此類已行使期權或 SAR（如適用）相對於為此支付的行使價的尊重，(ii)就股票獎勵而言，該金額等於此類股票獎勵的公允市場價值（在歸屬這些股時確定），每種情況均與本第 25 節第 (i) 和 (ii) 條有關，不扣除用於償還此類獎勵的預扣税或其他義務的任何金額。

27。偏移量右。公司將有權抵消參與者隨後欠公司的任何未償金額（包括但不限於旅行和娛樂或預付款賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項）以及其他管理人所欠的任何款項，以抵消其在本計劃或任何獎勵協議下交付股票（或其他財產或現金）的義務根據任何税收衡平衡，認為是適當的政策或協議。儘管如此，如果獎勵規定按照《守則》第409A條的規定延期補償，則管理人將無權抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付股票（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能使參與者繳納《守則》第409A條對未償獎勵徵收的額外税。

28。回扣/奪回政策。本計劃下的獎勵將受公司可能不時採用的任何回扣或收回政策的約束，在此類政策規定的範圍內，並且根據此類政策，可能需要在獎勵分配給參與者後將其償還給公司。

29。對税收資格或不利税收待遇不承擔任何責任。儘管此處包含任何相反的規定，但在任何情況下，公司均不因獎勵未能 (a) 有資格享受美國或外國的優惠税收待遇或 (b) 避免美國或外國法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）規定的不利税收待遇而對參與者承擔任何責任。