律師事務所

Silver、Freedman、Taff & Tiernan LLP

包括專業公司的有限責任合夥企業

2023年12月1日

加州銀行有限公司

聖維森特大道 11611 號，500 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90049

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司（“公司”）加利福尼亞銀行的馬裏蘭州特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格（“註冊聲明”）的 註冊聲明（“註冊聲明”），涉及（i）6,300,000股公司普通股，面值每股價值0.01美元（“公司普通股 ”），將根據經修訂和重述的2018年加利福尼亞銀行綜合股票激勵措施發行規劃（“計劃”）；以及（ii）根據合併協議（定義見下文）在生效時間（定義見下文）轉換 PacWest限制性股票獎勵（定義見下文）時發行的910,695股公司普通股。

2023年11月30日，根據公司截至2023年7月25日的協議和合並計劃（“合併協議”），特拉華州公司兼公司全資 子公司Cal Merger Sub, Inc. 和特拉華州公司PacWest Bancorp（“PacWest”）與特拉華州公司PacWest Bancorp（“PacWest”）合併併入PacWest（“首次合併”）），PacWest 在第一次合併中倖存下來，在第一次合併之後， PacWest 立即合併併入公司（“第二次合併”），該公司在第二次合併中倖存下來合併。根據合併協議，在第一次合併生效時（“生效時間”），根據經修訂和重述的PacWest Bancorp 2017年股票激勵計劃授予的每項限制性股票獎勵（ “PacWest 限制性股票獎勵”）均轉換為獲得0.6569股公司普通股的權利，但須遵守生效前適用於此類獎勵的相同條款和條件 ，包括關於歸屬條件，前提是非僱員董事獎勵已全部歸屬生效時間。

關於下述意見的提出，我們審查了以下文件的原件或副本：（i）註冊聲明；（ii）目前有效的公司章程和章程；（iii）計劃；（iv）合併協議；（v）公司董事會通過的決議；以及（vi）此類其他文件、協議、記錄、文書、公職人員證書和 證書本公司、PacWest、Merger Sub 或其他我們認為必要或適當的官員或其他代表並作為提出下述意見的依據.

在我們的檢查中，我們：（i）假設所有簽名的真實性以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性；（ii）假設作為認證或靜態副本提交給我們的所有文件 與原始文件一致，以及此類副本原件的真實性；（iii）假設並依賴信息的真實性、準確性和完整性（未經獨立調查或核實）， 文件、協議、記錄、文書中包含的陳述、保證和聲明以及我們審查過的證書，包括但不限於公司、PacWest和Merger Sub在合併協議中對 的陳述和保證。我們還假設，除公司以外的所有人員都擁有、擁有或將擁有執行和交付我們審查的所有文件、協議、記錄、文書和證書 的所有必要權力和權力，並且還假定了除公司以外這些人採取的所有必要行動的正當授權，以及除公司以外的此類人員對所有此類文件、協議、記錄、 文書和證書的應有執行和交付其有效性和約束力。

基於上述情況，並遵守本文所述的資格、假設和限制，我們認為，以這種方式註冊的公司普通股，無論何時發行， 都將根據計劃或合併協議（如適用）和設想進行出售和支付，有效發行，全額支付，不可估税。

在發表本文所述意見時，我們對除目前生效的 馬裏蘭州通用公司法以外的任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。本意見僅限於與本意見有關的事實，因為這些事實存在於本意見發佈之日。我們沒有義務審查或補充本意見，也沒有義務就本意見發佈之日之後可能發生的任何情況、法律或事件向您提供建議，也沒有義務以其他方式更新本意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。此處表達的觀點是專業判斷問題，不能保證結果。

	真的是你的，
	/s/ SILVER、FREEDMAN、TAFF & TIERNAN LLP
	SILVER、FREEDMAN、TAFF & TIERNAN LLP

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