附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

Aptose Biosciences Inc.

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認股權證股份：_		發行日期：2024年_
		初步演習日期：2024年_

本普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值， _(紐約時間)[__]2029年(終止日期)，但此後不得認購根據《加拿大商業公司法》成立的公司Aptose Biosciences Inc.(公司)，最多_股公司資本中的普通股(普通股和認股權證股份，根據本條例進行調整)。本認股權證項下一股普通股的收購價 應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有持有者與公司之間的特定認購協議(認購協議)中給出的含義，日期為2024年_：

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制的任何人，或與某人處於共同控制之下的任何人，因為此類術語在證券法規則405中使用和解釋。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據Bloomberg L.P.報道的普通股上市或報價所在的主要交易市場(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))， (B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在粉色公開市場(或a

(br}繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠地選擇的普通股的公平市場價值， 由當時未償還且為公司合理接受的認股權證的多數股東真誠地選擇，其費用和支出應由公司支付。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除週六、週日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為已獲授權或法律要求其繼續關閉。？就地避難所，非必要的 員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

？佣金指美國證券交易委員會 。

？普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可交換或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

交易日是指普通股在交易市場進行交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、多倫多證券交易所(或上述任何市場的任何 繼承者)。

？調劑？是指本公司？S調劑？

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？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的先前日期)在主要交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在該主要交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公平市場價值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠地選擇，其費用和支出應由本公司支付。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或 次，通過以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知(行使通知)的電子郵件(或電子郵件附件)提交給公司。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日(以較早者為準)內，持有人須交付適用的行權通知所指定的認股權證股份的行使價合計，除非適用的行權通知中列明以下第2(C)節所述的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起，在合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行權價。 本認股權證項下每股普通股的行權價為1.71美元，可在此基礎上進行調整(行權價)。

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C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證可在此時通過無現金 行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人應有權獲得相當於通過除以所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

		(A)		=		適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日的正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)在該交易日開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人S籤立適用行使通知的時間 普通股的買入價格，或(Iii)適用行使通知日期的VWAP，如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日正常交易時間結束後根據第2(A)條籤立和交付的；
		(B)		=		本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及
		(X)		=		根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，前提是行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在認股權證的持有期上。 本公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。

儘管本協議有任何相反規定，在 終止日期，本權證應根據本第2（c）條通過非現金行使方式自動行使。

D) 運動力學。

I.行使時交付認股權證股份。如果’’“”公司當時是該系統的參與者，並且（A）存在允許向持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份的有效登記聲明，或（B）認股權證股份有資格由持有人無數量地轉售，或 銷售方式根據規則144（假設權證的無現金行使）的限制，以及通過實物交付證書，

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’以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記，持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數量，在以下日期（以最早者為準）之前，將認股權證股份發送至持有人在行使通知中指定的 地址：（i）向公司交付行使通知後的兩（2）個交易日，（ii）向本公司交付 總行使價後一（1）個交易日及（iii）向本公司交付行使通知後組成標準結算期的交易日數目（該日期為“權證股份交付 日期”）。在交付行使通知後，持有人應被視為就所有公司目的已成為本權證已被行使的權證股份的記錄持有人，而不論權證股份的交付日期，惟支付總行使價（非現金行使除外）於（i）兩（2）個交易日及（ii）於交付行使通知後構成標準結算期的交易日 數目（以較早者為準）內收到。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日之前向持有人交付認股權證股份， 公司應就每1，000美元的認股權證股份向持有人支付現金作為違約賠償金，而不是作為罰款（基於適用行使通知日期的普通股VWAP），每個 交易日10美元（於認股權證股份交付日期後第三個交易日增加至每個交易日20元）在該認股權證股份交付日後的每個交易日，直至該認股權證股份交付或持有人撤銷該行使。 公司同意在本認股權證未到期且可行使的期間內，維持參與FAST計劃的過户代理人。此處所用的"標準結算期“是指在公司的主要交易市場上，在行權通知送達之日有效的普通股的標準結算 期，以交易日數表示。’

二.行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應在 持有人的要求下，並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買 本認股權證要求的未購買認股權證股份，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三.撤銷權。 如果公司未能在認股權證股份交付日期之前促使轉讓代理人根據第2（d）（i）條向持有人發送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

四.在行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理人根據上述第2（d）（i）條的規定，在權證股份交付日或之前的 行使中向持有人轉交權證股份，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買（在公開市場交易或其他方式中），或持有’人經紀公司以其他方式購買普通股，以 交付持有人預期在行使時收到的認股權證股份的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付（如果有）以下金額：（x）

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持有人S對如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付如本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股而產生10,000美元購買義務的買入，則根據前一句(A)款， 公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或 本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使權利後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份以持有人姓名以外的其他名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。公司應支付 出具律師法律意見以消除認股權證股票限制性傳説所需的所有律師費。

七.關閉 本書。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

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E)持有者S的鍛鍊限制。本公司將不會行使本認股權證，而持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司及連同持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資方)， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)者)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括 在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使權證部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於 )而可發行的普通股數量。任何其他普通股等價物)，但須受轉換限制或行使限制，該限制類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，並由 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定，持有人應獨自負責按照該條款提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯方和出資方擁有的其他證券而言)以及確定本權證的哪一部分可行使應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應視為持有人S對本權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方和出資方擁有的其他證券而言)以及本權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2條(E)項而言，持有人在釐定已發行普通股數目時，可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的S定期或年度報告，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目 。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有者或其關聯公司或授權方應在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定已發行普通股數量。？實益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的19.99%。 本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第2(E)節的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能與本文所載的預期實益所有權限制有缺陷或不一致的 ，或進行必要或可取的更改或補充，以適當地實施該限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

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第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或 以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有) ，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整 ，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

b) [已保留].

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果在本認股權證尚未完成的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得總購買權，如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於， 實益所有權限制)，如果沒有記錄，則指確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，持有人S參與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制， 則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益擁有權)，而該等購買權將由持有人暫時持有，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止(如有)。

D)按比例分配。在本認股權證未結清期間，如本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或 )向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或取得其資產的權利)。

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以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行的期權(a分派)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該分派，參與程度與持有人在緊接該分派的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮行使該分派的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如果沒有記錄，普通股的記錄持有人將被確定參與該分配的日期(但是，如果持有人S參與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該範圍的分配(或由於該 分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間為止，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。

E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地實現公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)公司或任何子公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司50%或以上已發行普通股或50%或以上公司普通股投票權的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接地對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何 強制性換股，據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券。現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人完成 股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此，該其他人士或團體收購公司已發行普通股的50%或以上，或公司普通股投票權的50%或以上(每項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得：根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條中關於行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前可發行的每股認股權證股票，或公司的普通股數量(如果該公司是尚存的公司)，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外 代價(替代代價) (不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行權價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的另類對價金額為基礎的替代對價，而本公司應以合理方式在另類對價之間分攤行權價，以反映相對的情況

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替代對價的任何不同組成部分的價值。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲給予相同的選擇以獲得替代對價。儘管有任何相反規定，如果發生基本交易，本公司或任何後續實體(定義見下文)應在基本交易完成的同時或之後30天內的任何時間(或，如果 晚於適用的預期基本交易的公告日期)，向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，前提是如果基本交易不在公司S的控制範圍內，包括沒有得到S公司董事會的批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有人提供並支付給公司普通股持有人的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，該對價是按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算的，無論該對價是現金、股票還是其任何組合。或 普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；前提是，進一步如本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或未獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。？Black Scholes Value是指基於從Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型確定為適用的基礎交易完成之日的定價，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於適用的預期基礎交易的公告日期和終止日期之間的時間，(B)等於(1)30天波動率中較大者的預期波動率，(2)100天波動率或(3)365天波動率，第(1)-(3)款中的每一項均從彭博的HVT功能獲得(使用365天年化係數確定)，截至適用預期基本面交易公開宣佈後的交易日，(C)此類計算中使用的基礎每股價格應為緊接適用預期基本面交易(或適用基本面交易完成)前一個交易日開始的期間內的最高VWAP。如較早)並於持有人根據本第3(E)及(D)條提出S要求的交易日結束，剩餘期權時間相等於適用的預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人S選舉的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金 (或該等其他對價)支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照本第3(E)條的規定以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。

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基礎交易，並應根據持有人的選擇，向持有人交付後續實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書 證明，可在此類基礎交易之前，以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易而產生的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的公司條款中加入繼任者 實體(以便在該基礎交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中涉及公司的每一項規定應改為指公司的每一項規定，繼任者實體可共同和個別行使公司在此之前的一切權利和權力，繼任者實體應承擔公司在本認股權證下之前的所有義務，其效力與公司和該等繼承者實體或繼任者實體相同，共同及各別，在此被命名為本公司。為免生疑問，無論(I)公司是否有足夠的授權普通股發行認股權證股份和/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。

F)計算。第3條下的所有 計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)通知持有人。

一、行權價格調整。當行權價根據第3條的任何規定進行調整時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類應 需要公司任何股東的批准，公司(或其任何子公司)參與的任何合併或合併，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何強制性的股份交換

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將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，則在每一種情況下，公司應安排以傳真或電子郵件的方式，在公司認股權證登記冊上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址的持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證，或如果不做記錄，普通股持有人有權獲得股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有人在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期。轉讓、換股；但未交付該通知或該通知中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何附屬公司的重大非公開信息，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證 ，除非本通知另有明文規定。

H)公司自願調整。在符合交易市場規則及規定的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下， 本認股權證及其下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附形式，由持有人或其代理人或代理人正式簽署)，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如需要付款，公司應以受讓人或受讓人的名義簽署並交付一份或多份新的認股權證(視適用情況而定)，並按轉讓文書中規定的一種或多種面額簽發新的認股權證，並向受讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

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B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，條件是向本公司上述辦事處遞交本認股權證，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第(Br)條第(A)款的情況下，對於此類拆分或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證拆分或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄 (認股權證登記簿)，不時以本公司記錄持有人的名義登記本認股權證。公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或將本認股權證的任何 分派予本認股權證持有人，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

D)轉讓限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明進行登記，或(Ii)有資格批量轉售或銷售方式根據規則144，本公司可要求本認股權證持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守認購協議第7(G)節的規定，作為允許此類轉讓的條件。

E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算行使本認股權證。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據 本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保 (在此情況下，

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本公司將於交出及註銷該等認股權證或股票(如已損壞)後，發出及交付一份新的類似期限的認股權證或股票證書，以取代該等認股權證或股票證書。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利 。

d) [已保留].

E)聖約。

F) 適用法律。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據認購協議的規定進行確定。

G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或認購協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照認購協議的通知條款交付。

J)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條款，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因違反本認股權證規定而招致的任何損失，並在此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

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L)繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在 為本認股權證不時的任何持有人的利益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

M) 修正案。在徵得本公司和本認股權證持有人書面同意的情況下，可以修改或修改本認股權證或放棄本認股權證的條款。

N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

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茲證明，自上述日期起，公司已安排其正式授權的高級職員執行本授權書。

Aptose Biosciences Inc.
發信人：
姓名： 標題：

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行使通知

致：Aptose Biosciences Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，按可購買的最高認股權證股份數目，註銷所需數目的認股權證股份。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他 名稱發行上述認股權證股票：

(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的法規D中定義的經認可的投資者。

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

Investing Entity：_____________________________________________________________________________的名稱

投資實體授權簽字人簽字: ________________________________________________________

授權Signatory： __________________________________________________________________________的名稱

授權Signatory： ___________________________________________________________________________的頭銜

日期： 

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作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使授權證。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
		(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_
持有人S簽名：_
持有人S地址：_

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