附件1.1

Aptose Biosciences Inc.

4,912,280股普通股

4,912,280份認股權證

承銷協議

2024年1月25日

新橋證券 公司

作為幾個人的代表

本合同附表一所列的承銷商

1200北聯邦駭維金屬加工，400套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

女士們、先生們：

Aptose Biosciences Inc.，一家根據《加拿大商業公司法》註冊成立的公司(該公司)，提議在符合本協議所載條款和條件的情況下，向您和您作為其代表(代表)的本承銷協議(承銷商協議)附表一所列其他承銷商(承銷商)出售合計(I)4,912,280股S公司普通股(公司股份)，每股無面值(普通股)，以及(Ii)認股權證(普通股)，購買最多4,912,280股普通股和普通股。在作為附件A所附的表格中(公司普通權證，以及與公司股票一起，公司證券)。幾家承銷商各自購買的公司證券的金額列於本合同附表一中與其名稱相對的位置。

此外，本公司建議向承銷商授予一項選擇權，向承銷商額外購買最多736,842股普通股(期權股份，連同公司股份)及/或736,842股普通權證(期權普通權證，以及與期權股份合稱的期權證券)，以彌補與出售公司證券有關的超額配售。

公司普通權證和期權普通權證統稱為普通權證。公司普通權證和期權普通權證統稱為認股權證。行使認股權證後可發行的普通股在本文中稱為認股權證股份。股份、認股權證和認股權證股份統稱為證券。

交易中的公司證券將以單位形式出售，每個單位包括(I)一股公司股票和(Ii)一家公司的普通權證 購買一股認股權證。公司股票和公司普通權證將分別發行，但在此次發行中將一起購買。

本公司已按照美國證券交易委員會(SEC)通過的1933年《證券法》(《證券法》)的要求(《證券法》)及其已公佈的規則和規章(《規則》)、《S-1表格》(第333-275870號)的註冊説明書(定義見下文)、包括初步招股説明書在內的註冊説明書以及截至本協議之日可能需要的修訂，編制並提交了該説明書。 該等註冊聲明(包括其所有修訂)及相關初步招股章程(定義見下文)的副本迄今已由本公司交付或以其他方式向閣下提供。初步招股説明書是指公司根據規則第424(A)條隨時作為註冊説明書的一部分或由公司向證監會提交的任何初步招股説明書。本協議中使用的註冊説明書是指初始註冊説明書(包括所有證物和財務明細表以及通過引用或其他方式被視為註冊説明書一部分的所有文件和信息)，在註冊説明書生效之日(生效日期)和時間修訂，包括根據規則第424(B)條提交給證監會的最終招股説明書形式中所載的信息(如果有)，並在根據規則第430A條生效時被視為註冊説明書的一部分。如本公司已根據規則第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明以根據規則註冊額外證券(第462(B)條註冊聲明)，則本文中對註冊聲明的任何提及亦應視為包括該462(B)註冊聲明。本協議中使用的招股説明書一詞是指在生效時登記聲明中所包括的形式的招股説明書，或者，如果依賴規則第430A條，招股説明書一詞還應包括根據規則第424(B)條所述並在規則第424(B)條規定的時限內向委員會提交的最終招股説明書。

本公司明白，承銷商建議於本協議生效日期及本協議生效日期後，按法定招股章程(定義見下文)及招股章程的規定及依據，在代表認為適當的情況下儘快公開發售證券。本公司特此確認，承銷商及交易商已獲授權分發或安排分發每份初步招股章程及(如適用)每份發行者自由寫作招股章程(定義見下文)，並獲授權分發招股章程(如本公司向承銷商提供修訂或補充，則為不時修訂或補充)。

1.證券的銷售、購買、交割和付款 。根據本協議中包含的陳述、保證和協議，並遵守本協議的條款和條件：

(A)本公司同意向各承銷商發行及出售，而各承銷商同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表一與該承銷商名稱相對的公司股份及公司普通權證數目。一個公司股票和一個公司普通權證的合併購買價格為 $1.5903(向公眾提供價格的93%)(公司價格)。

(b)本公司特此授予幾家承銷商一項期權（ 超額配售期權），以單獨而非共同購買（i）最多額外736，842股普通股（ 超額配售期權股）和/或（ii）購買最多額外736，842股普通股的認股權證（ 超額配售期權股），以覆蓋此類證券（如有）的超額配售。“每股期權股份的購買價格為1.581美元。每份期權權證的購買 價格為0.0093美元。包銷商可全權酌情就購股權股份及購股權認股權證、僅購股權股份、僅購股權認股權證或其任何 組合選擇超額配股權。’各承銷商購買的期權證券數量應與 承銷商購買公司證券時購買的期權證券總數的百分比相同（由代表調整以消除分數）。超額配售選擇權僅可用於承銷商銷售公司證券時的超額配售，並可於 日或之前的任何時間全部或部分行使：公司證券截止日前一個營業日紐約市時間中午12時（定義見下文），並在本協議日期後的30天內不時地，在每種情況下，代表應在不遲於12：00之前向公司發出書面、 傳真或電子通知，或通過書面、傳真或電子通知確認的口頭或電話通知：00中午，紐約市時間，在公司證券 截止日期前的一個營業日或期權證券截止日期（定義見下文）前至少兩個營業日，視情況而定，規定購買的公司期權證券的數量和購買的時間和日期（如果不是公司證券截止日期）。

(c)在公司證券交割日，公司同意向新橋證券 公司（為其自身而非作為幾家承銷商的代表）發行認股權證（“承銷商認股權證”），以每股2.1375美元的價格購買總計343，859股普通股。“在任何期權 證券交割日，公司同意向新橋證券公司（為其自身而非作為幾家承銷商的代表）發行承銷商認股權證，以每股2.1375美元的價格購買在期權證券交割日購買的期權 股份總數的7%。包銷商認股權證將可於實際證券截止日期（定義見下文）後六個月或之後直至實際證券截止日期後四年零六個月內隨時及不時行使。每份承銷商權證應與作為登記聲明（定義見本協議）附件提交的權證格式基本相同。

(d)公司證券的購買價格的支付和公司股票的證書的交付應於2012年12月15日上午10：00在 Newbridge Securities Corporation的辦公室進行，地址為1200 North Federal Highway，Boca Raton，FL 33432，紐約市時間，在本協議日期後的第二個營業日，或在本協議日期後不遲於十（10）個營業日的其他日期的時間，由公司和代表商定（該時間和交付和付款的日期稱為公司證券交割日）。”此外，如果 承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在上述辦事處或代表與公司 商定的其他地點支付購買價格並交付此類期權證券的證書，在代表向公司發出的通知中規定的每個交付日期（交付和付款的時間和日期稱為“期權證券截止日期”）。 公司證券交割日和任何期權證券交割日單獨稱為期權交割日，合在一起稱為期權交割日。”

(e)證券的付款應通過電匯立即可用的資金或通過經證明的或官方的銀行支票或在紐約清算所（當天）支付的支票向公司支付，以公司的名義提取資金，並向承銷商各自賬户的代表交付他們購買證券的 證書。

(f)證券應按照代表在固定證券截止日期之前要求的名稱和麪額進行登記，或者，如果是期權證券，則應在第1（b）節所述的期權行使通知之日進行登記，股份應由公司或代表公司通過存託信託公司（Depository Trust Company，簡稱FDTC）的設施交付給代表。經簽署的權證原件應以最終形式交付給 代表（或其指定人員），並應在適用截止日期前的營業日供代表檢查。

2.本公司的聲明及聲明。公司向各承銷商陳述並保證，截至本協議日期、 公司證券交割日和各期權證券交割日（如有），如下：

(A)在生效日期，註冊説明書已符合，而在招股説明書之日、對註冊説明書的任何事後生效修訂生效之日、對招股説明書的任何補充或修訂向證監會提交之日、註冊説明書及招股章程(及其任何修訂或補充)在所有重大方面均符合證券法及規則及經修訂的1934年證券及交易法(交易法)及其下的證監會規則及條例的要求。於註冊聲明或招股章程生效時，註冊聲明或其任何修訂概不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的任何重大事實；於生效日期及上述其他日期，註冊聲明或招股章程或前述任何一項的 修訂或補充均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的任何重大事實。於 任何初步招股章程首次向證監會提交時(不論是作為註冊説明書或其任何修訂的一部分或根據規則第424(A)條提交)，以及任何對其作出的修訂或補充首次向證監會提交時，經修訂或補充的該等初步招股章程在所有重大方面均符合證券法及規則的適用條文，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或 遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須予陳述或必需陳述的任何重大事實。如果適用，交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR電子數據收集、分析和檢索系統)提交給證監會的電子傳輸副本相同，但在 S-T規則允許的範圍內除外。儘管有上述規定，本第2(A)款中的任何陳述和保證均不適用於註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是代表幾家承銷商依據或符合本文所述信息或以其他方式以書面形式提供的，專門用於註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)。關於前一句話，公司承認，代表幾家承銷商提供的唯一書面信息用於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中，是招股説明書承銷標題下第五、第九和第十段中的陳述(統稱為承銷商)。

(B)截至適用時間(定義見下文)，(I)招股説明書封面上註明的面向公眾的價格和發售及出售的證券數目 和法定招股説明書(如下文所定義)，(統稱為一般披露包)，(Ii)與一般披露包一起考慮的任何個人發行者自由寫作招股説明書，以及(Iii)任何個人書面 測試--水域通信(如本文定義)與一般披露包一起考慮時，包括、包括或將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重要事實，以根據作出陳述的情況，使其不具有誤導性；但此陳述和保證不適用於根據承銷商信息作出的陳述或遺漏。

每份發行者自由寫作招股説明書(如下定義)，包括任何電子路演(包括但不限於證券法下規則433(H)(5)中定義的任何真正的電子路演)(每個路演)(I)在本協議附表III中確定，以及(Ii)在發行時遵守並在所有重要方面遵守證券法和規則、交易法及其下的委員會規則和條例的要求。本公司已向任何人士(包括證券的任何潛在投資者)提供至少一個版本的路演，而不受限制，包括任何潛在的證券投資者(如果發行時有多於一個版本的路演屬書面溝通，則不遲於其他版本 提供不受限制的版本)。

在本節和本協議的其他地方使用：

？適用時間？表示下午4：30(東部時間)在本協議簽訂之日。

*截至任何時間的法定招股説明書是指緊接適用時間之前包含在註冊聲明中的與證券有關的初步招股説明書。

？發行者自由寫作招股説明書是指由公司或代表公司編制或由公司在發行證券時使用或提及的每份自由寫作招股説明書 招股説明書(定義見規則405)，包括但不限於每次路演。

(C)根據《證券法》，《註冊説明書》是有效的，證監會並未發出任何阻止或暫停《註冊説明書》的效力或暫停或阻止使用《規則》第405條所界定的任何初步招股説明書、招股説明書或任何自由撰寫招股説明書的停止令 ，也沒有因此而根據《證券法》提起或威脅提起任何訴訟。任何根據本規則第424(B)條 提交任何初步招股章程及/或招股章程及其任何補編的規定，已經或將會按照該規則第424(B)條所規定的方式及期限內提交。根據該等規則第433(D)條或第163(B)(2)條規定須由本公司提交的任何材料已經或將會在該等規則所規定的時間內以 方式提交。以引用方式併入《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》和《招股説明書》的文件，在生效或提交給證監會(視情況而定)時，在所有實質性方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和條例的要求，並且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或為了作出陳述而必須陳述的重大事實，而不是誤導性的，以及在註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程中以引用方式提交及併入的任何其他文件，在該等文件生效或提交至證監會時(視屬何情況而定)，將在所有重大方面符合證券法或交易法(視何者適用而定)的要求，以及證監會在該等證監會下的規則及規定，且不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，並根據作出該等文件的情況而非誤導性。

(D)每份 發行者自由寫作招股章程，自其發行日期起至完成公開發售及出售證券時，或直至本公司按 下一句所述通知或通知代表的任何較早日期為止，並沒有、不會亦不會包括任何與註冊説明書所載資料衝突、衝突或將會牴觸的資料，包括以引用方式併入其中的任何文件，以及任何被視為未被取代或修改的招股章程副刊、法定招股章程或招股章程。

如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或事態，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，公司已根據隨後的情況及時通知或將迅速通知代表人，並已迅速修訂或將迅速修訂或補充，發行人應自費自行編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(E)作為註冊説明書、法定招股章程及招股章程的一部分而提交予監察委員會的財務報表，包括或以參考方式併入註冊説明書、法定招股章程及招股章程的財務報表，在各重大方面均公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則 在所涉期間內一直適用，但相關附註中可能明確説明的除外。登記聲明及招股説明書所載或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並已根據委員會S規則及適用於此方面的指引編制。註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中不需要包括其他財務報表或配套的 附表。各註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載財務數據按與註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載經審核財務報表一致的基準，公平地列載其中所載的 資料。據本公司S所知，已被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫，或未能遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)頒佈的第5300條規定的任何制裁的人士，概未參與或以其他方式協助編制或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、法定招股章程及招股章程的一部分及包括在註冊説明書、法定招股章程及招股章程內的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(F)畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)已就作為《登記説明》和《招股説明書》一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與之相關的附註)表達了意見，在其報告所涉期間：(1)《證券法》、《交易法》和《上市公司會計準則》規定的獨立註冊會計師事務所；(Ii)符合證券法下S法規第(2-01)條有關會計師資格的適用要求，及(Iii)未被暫停註冊或撤銷註冊且未要求撤回註冊的註冊會計師事務所，該註冊會計師事務所由PCAOB界定。

(G)本公司及其每一附屬公司，包括由本公司直接或間接控制的每一實體(公司、合夥、合資企業、協會或其他商業組織)，(I)根據其各自的公司或組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且每個該等實體均擁有按法定招股章程及招股章程所述經營其目前業務所需的一切必要權力及授權，並擁有。租賃及營運其物業，並根據公開發售證券及本協議訂立及履行其義務，及(Ii)已正式授權、籤立及交付本協議及將由其訂立的與公開發售及出售證券有關的其他協議，而假設協議或協議其他各方的適當授權、簽署及交付，構成可根據其各自條款對其強制執行的法定、有效及具約束力的義務。每家附屬公司的所有已發行股本股份或於各附屬公司的其他所有權權益均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、按揭、質押、抵押、擔保權益、申索、投票權限制、股權、信託或其他產權負擔、任何種類的優惠安排、缺陷或限制。本公司及其各附屬公司在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或許可的資產或物業所在的位置要求具備此類資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格，並享有良好的外國公司地位，但個別或整體未能取得此類資格不會對資產、物業、狀況、財務或其他方面或經營結果造成重大不利影響的司法管轄區除外。公司及其子公司作為整體或在公開發售和出售證券或承銷證券的背景下考慮的業務事務或業務前景(重大不利影響)；據本公司S所知，並無在任何該等司法管轄區提起或威脅撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及權限或資格，或在任何司法管轄區就其清盤、清盤或解散或任何類似或相類似的法律程序而向本公司提起法律程序，或為債權人的利益或為委任接管人、行政接管人、受託人或類似高級人員而作出任何安排或債務重整協議。

(H)(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於本規則日期， 本公司不是規則第405條所界定的不符合資格的發行人，包括(但不限於)本公司或任何其他附屬公司在過去三(3)年內未被裁定犯有重罪或未按本規則第405條所述被裁定犯有重罪或輕罪的任何其他附屬公司。

(I)除註冊聲明、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程所披露外，本公司及其各附屬公司(I)擁有、擁有或擁有有效及可強制執行的許可證或其他可依法強制執行的權利，以使用所有專利、專利權、發明、商標、商標申請、商號、服務標記、版權、版權申請、許可證、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可專利的專有或機密資料、系統、程序或程序)及其他類似權利及專有知識(在每種情況下，無論是否註冊，包括註冊申請)(統稱為無形資產)，據本公司所知，這是開展其業務所必需的。本公司或其任何附屬公司均未收到或不知悉任何侵犯他人對任何無形資產的有效主張權利或與之衝突的通知，且本公司或其任何附屬公司均不 知悉任何侵犯他人的有效主張權利或與其衝突，或與本公司及其子公司有關任何無形資產的權利侵犯或衝突的情況，(Ii)據其所知，本公司的業務行為並非S 。本公司或其任何附屬公司並無接獲任何有關侵犯第三方的無形資產或與其衝突的通知，且本公司或其任何附屬公司均不知悉任何侵犯第三方關於任何無形資產的有效聲稱權利或與該等權利衝突的情況，但任何該等侵權或衝突不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

(j) The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Prospectus, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles in the United States, applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, the General Disclosure Package, the Prospectus, and the SEC Reports conform in all material aspects to the descriptions thereof contained therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder to be described in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, the General Disclosure Package, the Prospectus or the SEC Reports or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and that is listed in the exhibits to the Registration Statement and is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefore may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses, including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations, except in each case, as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(K)在註冊説明書、法定招股章程和招股説明書中分別提供信息的日期之後，(I)沒有發生任何可能產生重大不利影響的事件；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、地震、洪水或其他災難、勞資糾紛或任何法院、立法或其他政府行動、 命令或法令而對其資產、業務或財產(無論是自有或租賃的)造成任何損失或幹擾，而造成重大不利影響；及(Iii)自登記報表及招股章程所載最新資產負債表的日期起，本公司或其附屬公司概無(A)就借入款項發行任何 證券或招致任何直接或或有負債或責任，但於正常業務過程中產生的該等負債或責任除外；(B)訂立任何並非於正常業務過程中產生的交易；或(C)就其任何股份宣派或支付任何股息或作出任何分派，或贖回、購買或以其他方式收購或同意贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份。

(L)並無任何文件、合同或其他協議須於註冊説明書、法定招股章程或招股章程內予以描述或作為證物於註冊説明書存檔，而該等文件、合約或其他協議並無按證券法或規則的規定予以描述或存檔。註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中對合同、文件或其他協議的每個描述都準確地反映了基礎合同、文件或其他協議的所有重要方面的條款。登記聲明附件中所列的每一份合同、文件或其他協議均具有完全的效力和效力，並可根據其條款由本公司或其附屬公司(視情況而定)對其執行和強制執行。若附屬公司為訂約方，本公司或其任何附屬公司，或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司並無失責遵守或履行其根據任何該等協議須履行的任何條款或責任，而據本公司S 所知，並無發生任何在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責的事件，而在任何該等情況下，失責或事件將個別或整體造成重大不利影響。本公司或其附屬公司(如本公司或其任何附屬公司為協議一方)並無違約，或本公司或其任何附屬公司的任何其他 協議或文書可能受本公司或其任何附屬公司的財產或業務或附屬公司或其財產或業務的約束或影響，而該等違約或事件個別或合計會造成重大不利影響。

(M)註冊説明書所載的統計及市場相關數據， 法定招股章程或招股章程乃基於或源自本公司認為可靠及準確的來源。

(N)本公司或任何附屬公司(I)均未違反其證書或公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，(Ii)違約，且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約或導致產生或施加任何留置權、抵押權、抵押、質押、擔保權益、申索、對投票權的限制、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或任何種類的限制的事件。本公司或任何附屬公司根據任何債券、債權證、票據、契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而持有的任何財產或資產，而該等債券、債權證、票據、契據、按揭、貸款協議或其他協議或文書對其具有約束力，或其任何財產或資產受其約束，或(Iii)違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法規、法律、規則、規例、條例、指令、判決、法令或命令。

(O)本公司完全有權、有權及有權簽署及交付本協議及認股權證，並履行本協議及認股權證項下及根據本協議及認股權證承擔的義務；而為本協議及認股權證的正當及適當授權、籤立及交付，以及本協議及認股權證預期的交易的完成所需採取的一切行動，均已妥為及有效地進行。

(P)本協議和認股權證已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議其他各方適當授權、簽署和交付，本協議和認股權證均構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)本協議的執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、與債權人的權利和補救辦法有關或影響債權人權利和補救辦法的其他類似法律或一般衡平法原則(無論是在法律程序或衡平法程序中審議的)與可執行性有關，以及(2)根據本協議獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律和公共政策考慮的限制。

(Q)本公司簽署、交付和履行本協議，或完成本協議規定的任何交易(包括但不限於本公司發行和出售證券)，均不會產生權利終止或加快到期付款的到期日，或與任何條款或規定相沖突，或導致違反任何條款或規定，或構成違約(或在通知或期限屆滿時構成違約的事件)，或要求任何同意或豁免，或導致執行或施加任何留置權，根據以下條款對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔：本公司或其任何子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書，或適用於本公司或其任何子公司的任何專營權、許可證、許可證、判決、法令、命令、法規、規則或法規，或違反本公司或其任何子公司的章程或章程或其他組織文件的任何規定。但已取得並具有十足效力的同意或豁免除外。

(R)公司擁有法定招股説明書和招股説明書中資本化標題下所述的法定股本和已發行股本。本公司所有已發行及已發行股本均已正式及有效發行，已繳足股款且無須評估，並符合所有聯邦、州及地方法律及法規的規定 。並無法定優先認購權或其他類似權利可認購或購買或收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或根據本公司或其任何附屬公司的章程、公司註冊證書或章程或任何其他適用的組織文件或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束的任何協議或文書而享有的任何該等權利。該等證券已根據本協議正式授權發行及出售。當根據本協議發行及出售股份時，該等股份將按適當及有效方式發行、繳足股款及無須評估，且不會違反任何優先認購權或其他類似權利而發行。當按認股權證支付及發行時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且任何認股權證股份將不會違反任何優先認購權或其他類似權利而發行。 除登記聲明、法定招股章程及招股章程所披露者外，並無尚未行使的購股權證、認股權證或其他權利要求發行本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，亦無任何承諾、計劃或安排發行可轉換為或可行使或可交換該等股份的任何證券。收購普通股的每一份期權(每股，一份公司股票期權)的行權價格不低於授予該公司股票期權之日確定的普通股的公允市場價值。所有公司購股權授予均經本公司董事會有效發行及適當批准(如有要求，亦由本公司董事會委員會及/或本公司股東批准)，實質上符合所有適用法律及發行該等公司股票購股權計劃的條款，並已根據美國公認會計原則記錄於本公司財務報表，而該等授予並不涉及任何與授予生效日期有關的追溯、遠期、彈簧加載或 類似做法。該等證券在所有重大方面均符合註冊聲明及法定招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。

(S)於本協議日期，本公司已並將繼續 預留及隨時從其正式授權股本中保留及保持足夠數目的普通股，以供本公司發行可於行使已發行認股權證時發行的認股權證 。

(T)本公司任何證券持有人均無權在本協議日期後九十(90)天內將該持有人所擁有的任何證券納入登記聲明內，或要求登記該持有人所擁有的任何證券。本協議附表二所列的每一位董事及其高管均已將其可執行的書面禁售協議(禁售協議)以本協議附件的形式提交給代表。

(U)本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府法律程序並無待決，若該等法律程序被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則除登記聲明、一般披露方案、法定招股章程及招股章程所載或預期外，該等法律程序可能個別或整體產生重大不利影響；而據本公司所知，該等法律程序並無 受到政府當局的威脅或預期或其他人士的威脅。

(V)本公司或其任何附屬公司並無與其僱員 發生任何勞資糾紛，據本公司所知，亦無任何此等糾紛受到威脅，而該等糾紛將會產生重大不利影響，但註冊聲明、一般披露資料、法定招股章程及招股章程所載或預期的除外。本公司並不知悉其任何主要供應商或承包商的僱員已發生或即將發生任何勞資糾紛，而有理由預期會產生重大不利影響，但註冊聲明、一般披露方案、法定招股章程及招股章程所載或預期的情況除外。本公司並不知悉本公司 或其附屬公司與其任何行政人員之間有任何威脅或未決的訴訟，如作出不利裁決，可能會產生重大不利影響。

(W)本公司與其任何高級職員或董事、股東或任何該等高級職員或董事或股東的任何聯營公司之間並無 於註冊説明書、法定招股章程及招股章程內須予描述及未予描述的交易。

(X)本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在、或可合理預期會導致或導致、或已構成或可能會構成穩定或操縱本公司普通股或任何證券價格的行動，以 促進任何證券的出售或再出售。

(Y)本公司已提交所有須提交的報税表，或已要求延長報税表的期限(除非(I)不提交報税表會合理地預期不會產生重大不利影響，或(Ii)如一般披露方案、法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所述或預期)，並已支付本公司須繳付的所有税款及任何其他應繳税款、罰款或罰款，但如(I)任何上述未予繳付者除外，評估、罰款或罰款目前正本着誠意或不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)如一般披露方案、法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期。

(Z)普通股根據交易法第12(B)或12(G)節登記，並在納斯達克資本市場(納斯達克)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，本公司未採取任何旨在或可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克或多倫多證券交易所退市的 行動，也未收到任何通知，除登記聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露外，本公司未曾收到任何通知，即本公司未收到委員會、納斯達克、或者多倫多證交所正在考慮終止此類註冊或上市。除於註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司遵守納斯達克及多倫多證券交易所所有適用的上市規定，並符合納斯達克及多倫多證券交易所有關普通股繼續上市的規定。

(Aa)本公司並無採取任何旨在或可能會終止證券在交易法下的註冊或終止納斯達克資本市場或多倫多證券交易所普通股報價的行動，本公司亦未收到任何監察委員會或納斯達克資本市場或多倫多證券交易所正考慮終止該等註冊或報價的通知。

(Bb)本公司及其附屬公司的賬簿、紀錄及賬目準確及公平地反映本公司及其附屬公司的交易、資產處置及經營業績。本公司及其各附屬公司作為一個整體維持一套足以 提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易乃根據管理層S的一般或特定授權而執行，(Ii)交易於必要時予以記錄，以便可根據美國公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)僅可根據管理層S的一般或特定授權及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司維護並定期審查書面政策，並已實施合理設計的書面程序，以使公司及其董事、高級管理人員和員工在代表公司行事時遵守適用於公司及其業務活動的法律、規則和法規。

(Cc)本公司及其附屬公司被視為一個實體，已建立及維持披露控制及程序(該詞定義見交易所法令第13a-15條)，而該等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行其成立時所針對的 職能。

(dd)根據對其披露控制和程序的評估，該公司不 知道（i）內部控制的設計或運行中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能對該公司’記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或內部控制中存在任何重大 缺陷;或（ii）涉及管理層或參與公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大’。

(Ee)根據交易法第10A條規定的要求預先批准的，審計師並未受聘於 公司從事任何被禁止的活動(如交易法第10A條所定義)。

(Ff)概無 重大表外安排(定義見S-K規例第303項)對S先生目前或未來的財務狀況、收入或開支、財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源具有或可能產生重大影響。

(Gg)本公司S董事會已有效任命審計委員會，其組成符合《納斯達克》上市規則第5605條的要求，且董事會和/或審計委員會通過了符合《納斯達克證券市場規則》第5605條要求的章程。審計委員會在過去十二(12)個月內審查了其章程的充分性。

(Hh)公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的所有其他適用條款、委員會頒佈的任何相關規章制度以及適用《納斯達克》對該等條款生效時的公司治理要求，且本公司無理由在該等條款生效時 相信本公司將無法遵守該等條款。本公司或其任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(Ii)本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司合理地相信在其從事的業務中屬審慎及慣常的金額的損失及風險；承保本公司或其任何附屬公司或S公司或其附屬公司的各項業務、資產、僱員、高級管理人員及董事的所有保單均完全有效；本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；此外，本公司或本公司的任何附屬公司均無理由相信，本公司或本公司的任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理地預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的承保人處獲得類似的承保範圍以繼續其業務 ，但一般披露方案、法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載者除外。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Jj)本公司簽署和交付本協議和認股權證以及完成本協議和本協議中預期的交易所必需的、由 或任何監管、行政或其他政府機構批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案的每一項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或完成，但以下情況除外：(I)金融業監管機構(FINRA)或多倫多證券交易所可能要求的其他步驟；(Ii)使承銷商有資格根據國家證券法或藍天法律公開發行證券所需的 ；及(Iii)納斯達克資本市場批准根據本協議出售的普通股(包括認股權證股份)上市 。

(Kk)本公司S高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司任何百分之五或以上股東概無與FINRA任何成員有聯繫或為其聯繫人士，除非登記聲明所載或以書面向代表披露的情況除外。

(Ll)(I)本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置有毒物質以及保護健康或環境的所有規則、法律和法規(每個此等法律，即環境法)；(Ii)本公司或其附屬公司均未收到任何政府當局或第三方關於根據環境法主張的索賠的通知；(Iii)本公司及其各附屬公司已獲得適用環境法律要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 ，並遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件；(Iv)據本公司S所知，目前並不存在要求本公司或其任何附屬公司在未來進行重大資本支出以遵守環境法律的事實；及(V)本公司或其附屬公司現時或曾經擁有、租賃或佔用的物業，並未根據修訂後的《1980年綜合環境反應、責任補償法案》(美國聯邦法典第42編第9601條等)被指定為超級基金地點。SEQ.)(CERCLA 1980？)或根據其他環境法以其他方式指定為污染場地。本公司或其任何子公司均未被指定為《CERCLA 1980》規定的潛在責任方。

(Mm)在日常業務過程中，本公司定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響，在此過程中，本公司確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核的基準，本公司已合理地得出結論，該等相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Nn)本公司不會，亦不會立即按法定招股章程及招股章程中有關使用收益的標題所述的出售證券 及其所得收益的應用，註冊為經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)所指的投資公司。

(O)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反或制裁該等人士違反經修訂的1977年《海外反腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或公司及其子公司受其約束的規則或條例(反腐敗法)；公司及其子公司已制定並維持旨在確保遵守這些政策和程序的政策和程序。此次募集所得的任何部分都不會被直接或間接用於違反反腐敗法。

(Pp)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員沒有就洗錢法提起或在其面前提起訴訟、訴訟或訴訟。或據公司所知，受到威脅。

(Qq)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或 聯屬公司，目前均未受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接 使用發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Rr)本公司已履行其在《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第302節的最低籌資標準下的義務(如果有的話)，並在其下就ERISA第3(3)節和此類 規定的每個計劃發佈瞭解釋，併發布了其員工有資格參與的解釋，每個此類計劃在所有實質性方面都符合ERISA和此類法規的當前適用條款併發布了 解釋。？未發生任何可報告的事件(如12 ERISA所定義)，可合理預期會對公司可能 承擔任何責任的任何養老金計劃(如ERISA所定義)產生重大不利影響。

(Ss)在(I)最後截止日期及(Ii)證券分銷完成(以較遲者為準)之前，本公司、其董事或其高級職員概無派發亦不會派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但經證券法許可且符合本協議條款的任何初步招股章程、招股章程、註冊説明書及其他材料(如有)除外。

(Tt)自2024年1月22日提交給證監會的註冊説明書中所包括的初步招股説明書之日起(如果更早，則為公司直接或通過任何獲授權代表其在任何測試--水域通信(如本文定義))截至本文發佈之日，本公司一直是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定(新興成長型公司)。測試--水域溝通是指由公司或任何授權代表公司行事的人與潛在投資者根據證券法第5(D)條進行的任何口頭或書面溝通。

(Uu)公司(A)沒有單獨從事任何測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表同意與《證券法》第144A條規定的合格機構買家的實體或《證券法》規定的501條規定的合格投資者的機構進行溝通，以及(B)未授權代表以外的任何人蔘與測試--水域通訊。本公司再次確認，該代表已獲授權在 承諾中代表其行事測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料 測試--水域除本合同附表四所列通信外的其他通信(定義如下)。*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域根據證券法規則405的 含義的書面通信。

(VV)[省略]

(全球)本公司及其各附屬公司擁有所有必需的公司權力及授權，以及所有政府或監管機構或任何其他人士或實體(統稱為本公司許可)的所有必要授權、批准、 同意、命令、許可證、證書及許可，以擁有、租賃及許可其資產及物業及開展其業務，所有上述各項均屬有效及全面有效，但如缺乏此等許可，不論個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司及其各附屬公司已在 內履行及履行其與該等許可證有關的所有義務，且並無發生任何事件容許或在通知或時間流逝後準許撤銷或終止該等許可證，或導致本公司根據該等許可證享有的 權利受到任何其他重大減損。除證券法以及州和外國藍天法律可能要求外，訂立、交付和履行本協議以及發行和出售證券不需要任何其他許可。

(Xx)任何由本公司高級職員簽署並根據本協議條款送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就本協議所涵蓋事項向承保人作出的陳述及保證(視情況而定)。

(Yy)在不限制S根據上文(A)項作出陳述及保證的原則下， 本公司於註冊説明書及一般披露資料中所表達或包含的所有前瞻性陳述、預測、估計、目標及預測以及意見、信念、意向及預期，乃經審慎及審慎考慮本公司合理認為相關的有關情況及假設後，基於合理理由作出，且並無因遺漏而導致任何該等估計產生重大誤導或須予披露的事實。據本公司S所知，編制前瞻性陳述、預測、估計、目標及預測所使用的各項假設均屬合理，而據本公司S所知，在編制該等資料時並無其他應合理考慮的重大假設，而當中所用的調整亦適用於實施該等資料所指的交易及情況。

(Zz)(I)本公司或其任何附屬公司的未償債務 在其規定的到期日之前並無償還，亦無任何有關該等債務的擔保因本公司或其任何附屬公司的違約而成為可予強制執行的擔保，且本公司並未發生或據本公司所知，並無事件發生或即將發生的事件，即隨着時間的流逝或任何條件的履行，或發出通知或遵守任何其他手續，可能合理地預期會導致任何該等債務變得如此可償還或任何該等擔保變得可強制執行，且本公司或其任何附屬公司均未接獲任何人士的通知，該等人士要求本公司或其任何附屬公司根據要求償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，或威脅要求償還或採取任何步驟以強制執行該等債務的擔保；(Ii)本公司或其任何附屬公司的借款金額不超過(A)其章程文件、對其具有約束力的任何債權證或其他契據或文件所載的借款限制，且本公司或其任何附屬公司均無任何未償還的借款資本，或從事的融資類型不會被要求在其經審核的賬目中列示或反映，但在任何個別或整體不會產生重大不利影響的情況下除外；及(B)本公司及其各附屬公司的所有借貸安排均已由本公司及其附屬公司正式籤立，並具有十足效力，並符合其中所載的所有契諾及承諾，但可根據其條款終止的除外。

(Aaa)本公司及其附屬公司並無任何懸而未決的無力償債、破產、債務重整或類似的法律程序針對彼等 且無理由相信任何該等法律程序可能會提出，亦無處於清盤或接管狀態。

(Bbb)(I)在公司及其子公司的業務中使用所需的所有信息和通信技術，包括但不限於硬件、專有和第三方軟件、網絡、外圍設備和相關文件以及公司目前正在實施的與公司及其子公司的業務相關的任何IT系統：(A)由公司或其子公司(視情況而定)擁有或適當許可或租賃：並且不依賴於不屬於本公司及其子公司所有或控制的任何設施或系統，並且本公司及其子公司不與任何其他人共享任何用户權利；和(B)本公司及其子公司目前的業務需求所需的所有IT系統，以及本公司已採取合理步驟確保系統容量和及時處理當前高峯業務量的能力；(Ii)就資訊科技系統而言，本公司或其任何附屬公司或其分承租人、分特許持有人、分包商或任何其他人士並無 任何作為或失責行為，亦無違反任何由第三方以本公司或其任何附屬公司為受益人而授予或提供的任何租賃、許可證、支持、維護服務協議、諒解或其他安排(統稱為資訊科技合約)，而本公司合理地認為，該等合約可能以任何 方式導致任何資訊科技合約終止。沒有理由相信第三方授予或提供的任何IT合同在按相同或基本上相同的條款(包括定價和任何其他商業細節)到期時不會續簽；(Iii)在任何情況下，資訊科技系統的擁有權、利益或使用權均不會因作出本協議所預期的公開發售及出售證券(以及註冊聲明及一般披露資料包)、訂立及履行本協議及其中提及的每項協議，或發售及出售證券而喪失或被終止，但對發售證券而言不會個別或整體產生重大不利影響或以其他方式構成重大負面影響或重大的任何該等損失或終止除外。

(Ccc)本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用的數據保護法律、指南和行業標準以及本公司自身的任何隱私政策。本公司或其任何附屬公司均未收到主管當局發出的任何通知(包括任何資料或執行通知，或任何禁止轉讓通知)，指稱本公司或其任何附屬公司未能遵守適用的數據保護法律、指引及行業標準。本公司或其任何附屬公司均未收到個人就違反適用數據保護法或個人資料遺失或未經授權披露而提出的任何重大懸而未決的書面索賠。

(DDD)公司或其任何子公司均未從事價格交換、價格操縱或其他類似的反競爭行為。本公司或其任何附屬公司均不是任何協議、安排或一致做法的一方，或 在本公司或其任何附屬公司設立或運作的任何司法管轄區內進行的任何行為完全或部分違反或被任何反壟斷、反壟斷、競爭、公平貿易、消費者保護或類似法律宣佈無效，或根據該等法律需要或適宜進行任何備案、登記或通知的，但任何該等違反或無效、 或任何該等未能作出備案的行為除外。登記或通知，不會個別或整體造成重大不良影響，或在公開發售及出售證券的情況下屬重大影響。

(Eee)本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接作出任何 任何證券的要約或出售，或招攬任何購買任何證券的要約，情況會導致本次證券發售與本公司為任何適用股東而進行的先前發售整合 本公司任何證券上市或指定的交易市場的批准條款。

3.保險人履行義務的條件。本協議項下保險人的義務是多個而不是連帶的。承銷商購買證券的各自義務均受以下各項條款和條件的制約：

(A)登記聲明已生效的通知應已由代表收到，招股説明書應已根據本協議第4(A)節及時向委員會提交，而根據規則第433(D)條要求本公司提交的任何材料應已根據該規則 及時提交給委員會。

(B)任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或任何免費書面招股章程(定義見規則第405條)的命令將不會生效，暫停註冊聲明效力的命令亦不會生效，有關的法律程序亦不會在證監會面前懸而未決或受到證監會的威脅，而證監會要求提供額外資料的任何要求(將包括在註冊聲明或招股章程或其他方面)應已得到遵守，令證監會及代表滿意。如本公司已選擇依據第430A條、第430A條在根據第430A條發出的有效註冊聲明中遺漏的資料，本公司應已於指定時間內根據第424(B)條送交證監會備案，而本公司應已提供令承銷商滿意的證據，證明該等資料已及時提交，或已根據第430A條的要求迅速提交提供該等資料的生效修訂 並宣佈其生效。

(C)本協議和根據第3(D)節交付的證書中包含的本公司的陳述和擔保在作出時和在每個截止日期時應真實無誤，如同在該日期作出的一樣。公司應已履行所有契諾和協議，並且 應滿足本協議中要求其在每個截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(D) 代表應在每個截止日期收到本公司首席執行官或首席運營官和首席財務官或首席會計官在每個截止日期致代表的證書，證明：(I)本協議中本公司的陳述、擔保和協議在作出時是真實和正確的，在截止日期是真實和正確的；(Ii)公司 已經履行了所有契諾和協議，並滿足了本協議中包含的所有條件；(Iii)他們已仔細審閲《註冊説明書》、《招股説明書》、《一般披露説明書》和任何個別發行人自由寫作招股説明書，並認為：(A)截至生效日期，《註冊説明書》和《招股説明書》不包括，(I)《一般披露説明書》，或(Ii)與《一般披露説明書》一起審議時，任何《發行人免費説明書》不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實， 鑑於作出該等聲明的情況並無誤導，及(B)自生效日期起，並無發生本應載入附錄或以其他方式修訂《註冊説明書》、法定招股章程或招股説明書的事項；(Iv)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，且據他們所知，並無為此目的而根據證券法提起或待決的訴訟，及(V)並未發生任何重大不利影響。

(E)代表應在簽署本協議的同時：(1)在簽署本協議的同時，收到一封日期為本協議日期的審計師致代表的簽署信函，其格式和實質內容應合理地令代表滿意，其中載有通常包括在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和資料，內容涉及註冊報表和總披露一攬子計劃中所載的財務報表和某些財務信息；及(Ii)在每個截止日期，審計師致代表的簽名信函的日期為各自的截止日期。形式和實質內容合理地令代表滿意，其中包含通常包含在會計師向承銷商發出的關於註冊説明書和招股説明書中所載財務報表和某些財務信息的安慰信中的陳述和信息。

(F)代表應在每個截止日期收到公司的美國法律顧問Dorsey&Whitney LLP的意見 和致代表的、截至截止日期的負面保證函，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。

(G)代表應在每個截止日期收到公司加拿大律師McCarthy Tétrault LLP的意見，該意見應以代表合理滿意的形式和實質寫給代表，並於截止日期前註明日期。

(H)代表應在每個截止日期收到公司知識產權法律顧問Cooley LLP的意見， 截至該截止日期，意見的格式和實質內容應合理地令代表滿意。

(I)代表應在每個截止日期收到代表的律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.就代表可能合理要求的事項向代表發出的、截至截止日期的負面保證聲明，公司應已向代表提供或提供其要求的法律文件，使其能夠傳遞該等事項。

(J)與本協議預期的證券出售有關的所有程序，在形式和實質上均應令代表及其律師合理地滿意。

(K)代表應已收到本合同附表二所列每個實體或個人簽署的禁售協議副本。

(L)公司應申請在納斯達克資本市場上市或報價，並迅速確保根據本協議出售的包括認股權證在內的所有普通股在納斯達克資本市場上市。本公司並無採取任何行動將普通股摘牌，亦無接獲任何納斯達克資本市場正考慮終止該等上市的通知。

(M)代表應合理地信納，自注冊説明書、法定招股章程、一般披露資料包及招股章程所載資料分別於 日期起，(I)本公司的股本不會有任何重大變動，或本公司的負債(在正常業務過程中除外)亦不會有任何重大變動，(Ii)除登記説明書、法定招股章程、一般披露資料包或招股章程所載或預期的資料外，本公司不應在正常業務過程中達成任何重大的口頭或書面協議或其他交易，該等交易不會導致本公司未來的收益大幅減少，(Iii)本公司的財產不會遭受已經或將會產生重大不利影響的損失或損害(無論是否投保)，(Iv)不會採取任何法律或政府行動，影響本公司或其任何財產的訴訟或法律程序 對本公司具有重大意義或影響或可能影響本協議擬進行的交易的訴訟或法律程序應已提起或受到威脅，且(V)本公司或其附屬公司的資產、財產、狀況(財務或其他)，或被視為整體的本公司或其附屬公司的經營、商業事務或業務前景，或其經營結果、商業事務或業務前景並無任何重大變化，以致在S代表的判斷下，進行本協議擬進行的證券購買或發售並不實際或不可取。

(N)FINRA應已確認，它沒有對與發行證券相關的承銷條款和協議的公平性和合理性提出任何異議。

(O)公司應已向代表提供或安排向代表提供代表應合理要求的進一步證書或文件。

4.本公司與承銷商的契諾及其他協議。

(A)公司的契諾和協議如下：

(I)公司將盡最大努力使註冊聲明(如果在簽署本協議時未生效)及其任何修訂儘快生效。本公司應採用代表批准的格式編制招股説明書，並根據證券法第424(B)條提交招股説明書，時間不遲於本協議籤立及交付後第二個營業日，或規則可能要求的較早時間(如適用)，於S證監會結束前提交。本公司將按照規則433(D)或163(B)(2)(視情況而定)所要求的時間和方式向委員會提交所有 發行人自由寫作招股説明書。

(Ii)公司應立即以書面通知代表人：(A)對登記聲明的任何事後生效的修訂已生效或招股説明書的任何補充已提交；(B)證監會對登記聲明或招股説明書的任何修訂或任何補充資料的任何請求；(C)證監會發出任何暫停登記聲明的有效性的停止令或任何阻止或暫停使用規則第405條所界定的任何初步招股説明書或任何免費書面招股説明書的命令；或為此目的提起或威脅提起任何法律程序，及(D)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售證券的資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序。本公司不得提交對《註冊説明書》或《招股章程》的任何修訂，或註冊説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中以引用方式併入的任何文件，除非本公司已在提交前向代表提供一份供其審閲的副本，且不得提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。公司應盡最大努力阻止任何此類停止令的發出，如果發出，應儘快獲得撤回。

(Iii)如在根據《證券法》須交付與該證券有關的招股章程(或取代該招股章程的是《規則》第173(A) 條所指的通知)的任何時間發生任何事件，以致經當時修訂或補充的招股章程會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明作出該等陳述所需的任何重要事實 ，而該等陳述是在顧及作出該等陳述而不具誤導性的情況下作出的，或者，如果需要修改或補充招股説明書，以符合證券法或規則或交易所法案及其下的委員會的規則和條例，公司應立即準備並向委員會提交修訂或補充文件，但須符合本第4(A)條第(Ii)款第二句的規定，以糾正該陳述或遺漏，或將影響遵守的修訂文件提交給委員會。

(Iv)如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的重要事實，則公司將根據隨後存在的不具誤導性的情況，立即通知代表，並將迅速修改或補充該發行者自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，費用由公司承擔。不真實的陳述或遺漏。

(V)本公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供涵蓋該12個月期間的本公司盈利報表(該12個月期間如與本公司S會計年度重合)，但不遲於自本公司生效日期所在的財政季度結束起計的12個月期間結束後四十五(45)天(或九十(90)天)，該12個月期間應 符合證券法第11(A)節或規則第158條的規定。

(Vi)本公司應免費向 承銷商的代表及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括所有證物及其修訂)及各其他承銷商的註冊説明書副本(無證物)及其所有修訂，以及只要證券法或規則可能要求承銷商或交易商交付招股説明書，代表可合理要求的任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程及招股章程及其任何修訂及副刊的副本。如適用，提供給承銷商的註冊説明書、初步招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其各項修訂和補充的副本將與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Vii)公司應與代表及其律師合作，努力使證券有資格根據代表指定的司法管轄區的法律進行要約和出售，並應在證券分銷所需的時間內保持有效的資格；但作為條件，公司不應因此而被要求符合外國公司的資格，或在任何司法管轄區履行送達法律程序文件的一般同意，或因在任何司法管轄區開展業務而納税。

(Viii)在招股説明書(或代替招股説明書，規則第173(A)條所述的通知)根據證券法和規則或交易法和據此頒佈的委員會的規則和法規需要交付期間，本公司將在交易法和據此頒佈的法規要求的期限內，向委員會提交根據交易法第13、14或15條規定必須提交的所有報告和其他文件。

(Ix)未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起90天內(禁售期)，本公司不得發行、出售或向證監會登記(採用S-8表格或任何後續表格除外)，或以其他方式直接或間接處置本公司的任何股權證券(或可轉換為、可行使或可交換為本公司股權證券的任何證券)，但(I)根據登記聲明發行證券除外；(Ii)根據註冊説明書及招股章程所述的本公司S現有股權激勵計劃、員工購股權計劃或紅利計劃發行股份；。(Iii)根據證券轉換或行使認股權證發行普通股，該等證券或認股權證於本註冊説明書及招股説明書所述的日期尚待發行。(4)通過新的股權激勵計劃，並根據《證券法》以S-8表格的格式提交登記聲明，登記根據該新股權激勵計劃發行的證券的要約和出售，並根據該新股權激勵計劃發行證券(包括但不限於，在行使期權時發行普通股或根據該新股權激勵計劃發行的其他證券)；但條件是(1)該新股權激勵計劃滿足證券法中表格S-8一般指示A.1的交易要求；(2)除非根據該新股權激勵計劃，在禁售期的剩餘時間內，合同禁止每一位普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的接受者出售、提供、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或證券，否則不得獲得該條款；(V)根據本公司與Jones Trading Institution Services LLC於2022年12月9日簽訂的《股權分配協議》出售股份，但此類出售不得在本協議日期後45天前進行，除非該期間的每股價格等於或超過確定價格的125%；(Vi)根據本公司與Keystone Capital Partners，LLC於2023年5月25日訂立的普通股購買協議出售股份，惟該等出售不得於本協議日期後45天前進行，除非該期間的每股價格等於或超過公司價格的125%；及(Vii)根據本公司與Hanmi Pharmtics，Inc.於本協議日期生效的協議向Hanmi Pharmtics，Inc.出售股份，惟Hanmi Pharmtics，Inc.支付的認購價須等於或超過公司價格。

(X)在本次發行完成時或之前，公司應 提交適用證券法和納斯達克規定的所有備案文件(包括交易法規定的任何必要登記)。

(Xi)在截止日期前，本公司不會直接或間接發佈新聞稿或其他通訊， 不會就本公司、財務狀況或其他方面，或其中任何一家的收益、業務或業務前景，或未經 代表事先書面同意的證券發售舉行新聞發佈會，除非本公司及其律師判斷，並在通知代表後，法律規定鬚髮出該等新聞稿或通訊。

(Xii)本公司將按《招股説明書》第 項收益的使用規定的方式運用發行證券所得款項淨額。

(Xiii)如本公司在(A)完成證券法所指的證券分銷及(B)完成本協議第4(A)(Ix)節所指的90天限制期限 之前的任何時間，本公司不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Xiv)在分發任何書面文件後的任何時間測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況而不具誤導性，公司將迅速通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

(B) 本公司同意支付，或如果由代表支付，則無論本協議是否完成擬進行的交易或終止本協議，與公開發售證券和履行本協議項下本公司義務有關的所有成本和開支，包括：(I)準備、印刷、複製、歸檔和分發註冊説明書，包括所有證物、每份初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書、其所有修訂和補充以及通過引用納入其中的任何文件，以及本協議的印刷、歸檔和分發；(Ii)準備證券並將其交付承銷商；。(Iii)向代表人及承銷商提供每份初步招股章程、招股章程及對招股章程、任何發行人自由寫作招股章程的所有修訂或補充文件及本第4節規定須如此提供的若干文件的副本(包括郵寄及郵寄費用)；。(Iv)包括股份及認股權證股份在納斯達克上的報價；。(V)與本公司向承銷商出售和交付證券有關的所有轉讓税(如有)；及(Vi)一切合理自掏腰包與發售和履行本協議項下代表義務有關的成本和支出(包括但不限於承銷商律師的費用和開支)總計不得超過125,000美元(未經公司S事先批准併為確定起見，這125,000美元應包括承銷商律師為本公司發行證券向任何先前提議的承銷商提供服務的費用和開支)。不包括(X)根據第4(A)(Vi)節所述不同司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售的股份及認股權證的註冊或資格，包括與該等註冊及資格有關的承銷商律師的合理費用及支出，以及(Y)FINRA與其審核公開發售條款有關的備案費用及與該等審核有關的承銷商律師的合理費用及支付。保險人同意支付本協議項下保險人履行義務的所有相關費用和開支，包括但不限於保險人律師的費用和支出，包括但不限於保險人律師的費用和支出，不論本協議預期的交易是否完成或終止。

(C)本公司確認並同意，各承銷商已就擬發行的證券(包括與釐定發售條款有關的事項)而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、代理人或受信人的身份，並僅以本公司與承銷商之間的S公平交易的主事人身份行事，而承銷商可能擁有與本公司的權益不同的權益。此外，本公司 確認並同意承銷商沒有、也不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司已就該等事宜諮詢其本身的顧問 ，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，承銷商不對本公司或任何其他人士負任何責任或責任 ，不論該等交易是在本協議日期之前或之後發生。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項已經並將完全為承銷商的利益而進行，而不應代表本公司。本公司同意，不會聲稱承銷商或任何承銷商在任何此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對公司或任何其他人負有受託責任。

(D)本公司代表並同意，除非事先徵得代表的同意，且各承銷商代表並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就規則433所界定的構成發行人自由寫作招股説明書的證券或構成規則405所界定的自由寫作招股説明書而須向委員會提交的證券提出任何要約。本公司已遵守並將遵守證券法下適用於任何發行人自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄 。該公司表示，它已經滿足並同意，它將滿足規則第433條規定的條件，以避免向委員會提交任何路演的要求。

5.賠償。

(A) 本公司同意向控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何承銷商的每名承銷商、其高級職員和僱員以及每名個人(如有)賠償並使其不受損害，使他們或他們中的任何一人根據證券法可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的索賠有關的任何合理調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，交易法或其他聯邦或州法律或法規，在普通法或其他方面，只要此類損失、索賠、損害賠償或債務直接或間接地產生， 與i)任何初步招股説明書、註冊説明書、法定招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據規則第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息、其任何修正案或補充文件、任何書面材料中包含的任何重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述 測試--水域通信，或公司在任何州或其他司法管轄區提交的任何藍天申請或其他信息或其他文件，以使任何或所有證券符合其證券法的資格(任何此類申請、文件或信息，以下稱為藍天申請)，ii)任何遺漏或據稱遺漏，未在其中陳述要求陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性，或iii)公司實際或據稱違反本協議中規定的任何義務，或任何陳述、保證和承諾。但上述賠償不得因承銷商向任何人出售證券而產生的任何損失、索賠、損害或責任而使承銷商(或控制該承銷商的任何人)受益，如果該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏是在該等初步招股説明書、註冊説明書、招股章程、法定招股説明書、任何發行人的書面招股説明書或其上述修訂或補充中作出的。測試--水域或在任何藍天應用程序中依賴於承保人信息並與其相一致。本賠償協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)每名承銷商(並非聯名)同意賠償公司、證券法第15節或交易法第20節所指的控制本公司的每名人士(如有)、本公司的每名董事及簽署《註冊説明書》的每名本公司高級人員，使其免受根據證券法或其他規定可能遭受的任何損失、索償、損害或責任。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控不真實陳述，或直接或間接與遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實有關而直接或間接引起的，在每種情況下，但僅限於，該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏，是在任何初步招股章程、註冊陳述、法定招股章程或招股章程或任何該等修訂或補充中依據並符合承銷商資料而作出的；但每位承銷商(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)對本公司作出彌償的責任，應限於該承銷商在本協議項下購買的證券所適用的承銷折扣及佣金。

(C)任何一方如擬主張根據第5條獲得賠償的權利，應在收到針對根據第5條向賠償方提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序的啟動通知後，立即以書面形式將該訴訟、訴訟或訴訟的開始通知各該補償方，並附上已送達的所有文件的副本。第5(A)款或第5(B)款規定的賠償不適用於未能按照第5(C)款的規定發出通知的任何一方，如果未收到通知的一方不知道該通知所涉及的訴訟、訴訟或訴訟，並且因未能發出通知而受到損害，則第5(A)或第5(B)或第5(B)節規定的賠償不適用於任何一方。但遺漏將任何此類訴訟、訴訟或法律程序通知該補償方，並不解除其對任何受補償方作出貢獻或根據第5條以外的其他規定承擔的任何責任。應對任何受補償方提起訴訟或法律程序，並應將訴訟或程序的開始通知給受補償方，該受補償方有權參與，並且，如果它希望與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔對此的辯護，並有合理地令受補償方滿意的律師，並且在補償方向受補償方通知其選擇承擔其辯護並經受補償方批准後，該受補償方不應對受補償方承擔任何法律或其他費用。除非按照以下規定，並且該受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用其律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)該受補償方僱用律師已得到該受補償方的書面授權，(Ii)受賠償方應已 得到律師的通知，可能有一個或多個法律抗辯不同於受償方的抗辯理由，或不同於受償方的抗辯理由(在這種情況下，受償方無權代表受償方就該訴訟進行抗辯)或(Iii)受償方不得在接到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，律師的費用和開支應由受償方承擔。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。任何賠償方不得就任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解，而該訴訟、訴訟或法律程序是或本應可根據本協議獲得賠償或分擔的，而該受保障人士已成為或可能已成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則在該等訴訟、訴訟或法律程序所提出或所引起的所有索償中，任何一方均不得就該等訴訟、訴訟或法律程序所提出或所引起的所有索賠獲得豁免。

6.貢獻。為了在第5(A)或5(B)款規定的賠償按照其條款到期但因任何原因不能或不足以使受賠方不受損害的任何損失、其中提及的責任、索賠、損害賠償或費用作出公正和公平的分擔的情況下，賠償各方應承擔與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合計損失、負債、索賠、損害賠償和費用(包括合理發生的任何調查、法律和其他費用)，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠而支付的任何金額。但在扣除根據本協議有權從任何可能對受保障方產生的 貢獻承擔責任的任何人那裏獲得的任何貢獻後，按適當的比例反映公司和承銷商根據本協議從證券發售中獲得的相對利益 如果適用法律不允許這樣的分配，按適當比例不僅反映上述相對利益，亦反映本公司及承銷商在導致該等損失、負債、索償、損害或開支的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商同意，如果根據第6條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或沒有 考慮上述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。上述受補償方發生的損失、責任、索賠、損害和費用總額應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或訴訟、或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本節第6款的規定，承銷商(承銷商之間的任何協議可能規定的除外)的出資金額不應超過適用於該承銷商購買的證券的承銷折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。就本第6條而言，控制證券法第15條或交易法第20條所指承銷商的每名人士(如有)應與該承銷商享有相同的出資權，而本公司的每名董事、簽署註冊聲明的每名公司高管以及根據證券法第15條或交易法第20條控制 公司的每名人士(如有)應擁有與本公司相同的出資權。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或法律程序的通知後，應立即通知可能要求出資的一方，但遺漏通知可能尋求出資的一方，並不解除可能尋求出資的一方根據本條款或根據本條款第6條以外的規定可能承擔的任何其他義務。任何一方都不對可能要求出資的一方或多方負責。任何一方都不對可能要求出資的一方或各方負責。未經其書面同意而進行或解決的索賠。根據第6條規定，承銷商承擔的出資義務與其各自的承保承諾成 成比例，而不是共同承擔。

7.終止。

(A)在下列情況下，代表可終止本協議：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件 已對證券市場造成重大幹擾，或代表認為未來將對證券市場造成重大幹擾，或在未來將對證券市場造成重大幹擾，或代表認為未來將對證券市場造成重大幹擾，並在公司證券交易結束日或之前通知公司。政治或經濟條件或國際條件對美國金融市場的影響，使得代表認為銷售證券或執行證券銷售合同是不可取或不可行的；(2)發生了任何爆發或實質性升級的敵對行動或恐怖主義行為或其他災難或危機，其對美國金融市場的影響使代表認為不宜或不可行地銷售證券或執行證券銷售合同；(Iii)證券或公司任何證券的交易已被監察委員會暫停或實質限制，或紐約證券交易所或納斯達克的交易已被暫停或實質限制，或證券價格的最低或最高區間已由任何上述交易所或上述系統或根據監察委員會、金融監管局或任何其他政府或監管當局的命令而固定，或已要求證券的最高價格區間；(Iv)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；根據代表的判斷，自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，本公司及其子公司的資產、財產、財務狀況或其他方面，或被視為整體的運營、商業事務或業務前景的任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生；(Vi)本公司在本協議中作出的陳述和保證在所有重大方面不再真實和準確；或(Vii)公司實質性違反了本協議中包含的任何契諾。

(B)如果本協議根據本協議的任何條款終止，公司不對任何承銷商承擔任何責任，承銷商也不對公司承擔任何責任，除非(Y)如果本協議因公司未能、拒絕或無法遵守本協議的條款或任何條件而被代表或承銷商終止，則公司將向承銷商補償所有自掏腰包 承銷商因建議買賣證券或預期履行本協議項下義務而產生的費用(包括律師的合理費用和支出)，以及(Z)任何承銷商如未能或拒絕購買其根據本協議同意購買的證券，且無充分理由取消或終止其在本協議項下的義務，則不應免除對本公司或其他承銷商因其不履行或拒絕購買證券而造成的損害的責任。

8.替換 承銷商。如果任何承銷商未能履行其在任何截止日期購買本協議約定在該截止日期購買的證券的義務，則代表有權在此後三十六（36）小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商根據本協議所載條款購買該等證券。但是，如果代表未能在36小時內完成該等安排，則公司有權再延長36小時，以促使承銷商滿意的另一方或其他方按該等條款購買該等證券。如果在代表和公司按照上述規定對違約承銷商的證券進行 購買的任何安排生效後，截止日仍未購買的證券總數不超過所有承銷商在該日有義務購買的所有證券總數的十一分之一（1/11），則本公司有權要求各非違約承銷商購買該承銷商在該日期同意購買的證券數量，此外，要求每個 非違約承銷商按比例購買其份額（根據該承銷商同意購買的證券數量）該違約承銷商或 承銷商的證券，但尚未做出此類安排;但本協議不得免除違約承保人對其違約所承擔的責任。在任何此類情況下，代表或公司均有權將 截止日期推遲不超過七（7）天，以便進行任何必要的變更和安排（包括對註冊聲明或招股章程或任何其他文件的任何必要修訂或補充），並且 公司同意及時提交公司和承銷商及其法律顧問認為可能因此需要的對註冊聲明或招股説明書的任何修訂。

如果在執行上述由代表和公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，仍未購買的此類證券的總數超過在該日期將購買的所有證券的總數的10%，則本協議將終止，非違約承銷商對公司不承擔任何責任，公司方面也不承擔任何責任，但第4(B)、5、6和7.本第8條的規定不應以任何方式影響任何違約承銷商對公司或因該違約而產生的非違約承銷商的責任。本協議中使用的術語承銷商應包括根據第8條被替代的任何人，其效力與該人最初是關於該證券的本協議的一方一樣。

9.雜項。本協議所載或根據本協議由本公司或其代表作出的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將繼續有效，不論任何承銷商或本公司或其任何高級人員、董事或控制人士或其代表作出的任何調查(或本協議第5及6條所述的任何高級人員、董事或控制人的聲明)如何，並在證券交割及付款後繼續有效。此外，第4(B)、5、6和7條的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

本協議是為保險人、本公司、受保障人士及其各自的繼承人和受讓人的利益而訂立的，在本協議所述的範圍內，也是為了控制任何承銷商或本公司、本公司董事和高級管理人員以及他們各自的繼承人和受讓人的利益而訂立的，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或享有任何權利。繼承人和受讓人一詞不應包括僅僅因為購買任何承銷商而從任何承銷商購買證券的任何購買者。

本協議項下的所有通知和通訊均應以書面形式郵寄或交付，如果隨後以書面形式確認，則應通過電話或傳真進行確認，(A)如果發送給代表新橋證券公司，北聯邦駭維金屬加工1200號，Suite400，博卡拉頓，FL 33432，收件人：羅伯特·艾布拉姆斯，總法律顧問羅伯特·艾布拉姆斯，以及明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，郵編：紐約10022，第三大道919號，郵編：10022，收件人：伊萬·K·布魯門塔爾，公司，以該代理人身份送達的代理人S的地址出現在註冊聲明的封面上，副本為 Dorsey&Whitney LLP，1095West Pender Street，Suite1070，Vancouver，BC V6E 2M6，聯繫人：Daniel M.米勒。

本協議 應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。

[佩奇的其餘部分故意留白。簽名頁如下。]

本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。

請確認上述 正確闡述了我們之間的協議。

已確認：
新橋證券公司
發信人：		/S/查德·D·冠軍
		姓名：查德·D·錢皮恩
		職務：董事高級董事總經理
分別代表其本人，並作為附表所列的幾家保險人的代表，隨信附上。

[承銷協議的簽名頁]

附表I

名字		要購買的沙雷斯托數量				數量 普通權證 購買
新橋證券公司			4,912,280				4,912,280
總計			4,912,280				4,912,280

附表II

禁售簽字人

威廉·G·賴斯博士

拉斐爾·貝賈爾博士

菲利普·萊德魯

弗萊徹·佩恩

卡羅爾·G·阿什

丹尼斯·漢堡博士

埃裏希·普拉策博士

馬克·D·文森特博士

沃倫·懷特黑德

貝恩德·R·塞辛格博士

附表III

發行人免費發行招股説明書

沒有。

附表IV

測試--水域通信

沒有。

附件A

Aptose Biosciences Inc.

購買普通股的認股權證

授權證編號：    

普通股數量：    

發行日期：    ，202年 (發行日期)

Aptose Biosciences Inc.是一家根據《加拿大商業公司法》(The Canada Business Companies Act)成立的公司，特此證明，出於善意和有價值的對價，特此確認收到該等對價並予以充分考慮，[托架]，登記持有人或其許可受讓人有權在符合以下條款的前提下，在當日或之後的任何時間以當時有效的行使價(定義如下)向公司購買[    ](初始可行使性日期)，但不是在紐約時間 晚上11：59之後，在到期日(定義如下)，    (    )全額支付的不可評估普通股(如下文定義的 )，須按本文規定進行調整(認股權證股份)。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買普通股的資本化條款(包括購買通過交換、轉讓或替換而發行的普通股的任何認股權證，即本認股權證)應具有第16節規定的含義。本認股權證是購買普通股的認股權證之一，根據(I)本公司與新橋證券公司簽訂的、日期為2024年1月25日(認購日期)的某些承銷協議，(Ii)本公司S以S-1表格(檔號第333-275870號)發出的註冊説明書(註冊説明書)；及(Iii)截至2024年    的本公司S招股説明書(最終招股説明書)。

1. 行使認股權證。

(A) 運動力學。在符合本條款及條件(包括但不限於第1(F)節所述的限制)的情況下，持有人可在初始可行使證日期當日或之後的任何時間，以S選擇行使本認股權證的附件A(行使通知)的形式，以書面通知(無論是傳真、電子郵件或其他方式)全部或部分行使本認股權證。在行權通知送達後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆金額，金額等於行權日有效的行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數量(行使總行權價格)現金 ，如第1(D)節的規定適用，則通知本公司本認股權證正根據無現金行使(定義見第1(D)節)行使。持有人 不需要為實施本協議項下的行使而交付授權書正本，也不需要與行使通知有關的任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使認股權證通知，與取消原有認股權證及發出新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有同等效力，而在持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及 認股權證已悉數行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最後行使認股權證通知送交本公司之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。在或第一個(1)之前的{br^ST)在持有人遞交適用的行使通知後的交易日，本公司應以行使通知所附表格的形式，以傳真或電子郵件的形式，向持有人及本公司S轉讓代理(轉讓代理)發送一份確認已收到行使通知的確認。只要持有人提交總行權價格(或無現金行權通知，如適用)和公司或轉讓代理可能合理要求的信息，以便在第一次(1)或之前 實現第(X)或(Y)款所述的信貸或發行和派遣(視情況而定)^ST)行權通知送交本公司後的交易日，然後是(I)第二(2)日或之前的交易日^發送)交易日和(Ii)標準結算期的交易天數，在每一種情況下，在行權通知送達本公司之日之後，或者，如果持有人沒有在第一次(1)當日或之前交付總行權價格(或無現金行權通知，如適用)^ST)在行權通知送達公司之日之後的交易日，然後是第一(1)日或之前的交易日^ST)合計行權價(或無現金行使通知，如適用)交付之日起的交易日 (該較早的日期，或如果較晚，則為本公司根據第1(A)條要求交付認股權證股票的最早日期，即股份交割日期)，本公司應(X)，條件是： 轉讓代理正在參與存託信託公司(？DTC)快速自動證券轉讓計劃(？快速轉讓)，根據該項行使，持有人有權獲得的認股權證股份總數 記入持有人S或其指定人S透過其託管人系統存入德意志銀行的結餘户口，或(Y)如轉讓代理沒有參與FAST，則以隔夜快遞 按行使通知、以持有人或其指定人名義登記的證券所有權證書或其他證據所指明的地址發行及寄送持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數目。本公司將負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支，包括但不限於當日處理的費用和開支。於 行權通知交付及支付總買入價(或無現金行使通知，如適用)後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人及實益擁有人，不論該等認股權證股份記入持有人S的代收賬號的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視乎情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)節的任何行使向本公司實際交付的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股票數量，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何行使後三(3)個交易日內自費向持有人(或其指定人)發行和交付新的 認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買緊接在根據本認股權證行使之前可發行的認股權證股票數量。減去行使本認股權證的認股權證股份數量 。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目將四捨五入至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。S公司根據本協議條款及在本協議條件的規限下，發行及交付認股權證股份的責任為絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動以強制執行、任何放棄或同意執行本協議任何條文、追討任何人士敗訴的判決或任何強制執行該等判決的訴訟、或任何抵銷、反申索、退回、限制或終止；然而， 本公司並無被要求在持有人S就行使認股權證的行使總價(或無現金行使通知)前交付認股權證股份。

(A)故意遺漏 。[ ](B)公司的 自願調整。在遵守普通股上市交易所的適用證券法律和規則的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。

(C)普通股拆分或合併時的 調整。如本公司於認購日期 當日或之後的任何時間將其已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股息、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的行使價將按比例減少，而認股權證股份將按比例增加。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將其已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該項合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證股份將按比例減少。本第2條(C)項下的任何調整應在分拆或合併生效之日起 營業結束時生效。

(D) 其他活動。如發生第2(B)、2(C)條規定的未明文規定的事項(包括但不限於向所有普通股持有人授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，S公司董事會將由S董事會與所需的 持有人共同決定，對行權價和認股權證股份數量進行適當調整，以保障股東的權益；但根據第2(D)條作出的任何調整不得增加行使價或減少根據第2(B)及2(C)條另行釐定的認股權證股份數目。

		3.資產分配時的 權利。除根據上文第2節進行的任何調整外，如果在認購日或之後以及在到期日或之前，公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期之後，一旦行使本認股權證，持有人除有權在行使時發行認股權證股份外，還應有權獲得如果持有人在緊接記錄日期之前是該認股權證股票的記錄持有人，該持有人將有權就該數量的認股權證股份獲得的分配，而不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比 (但條件是，如果這種分配會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權獲得這種分配 (也無權因這種分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及這種程度的實益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比的一個或多個時間，在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，猶如沒有此類限制一樣)。		4. 購買權；基本交易。
				B

(A) 購買權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果在認購日期或之後以及在到期日或之前的任何時間，公司按比例向普通股記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權購買權)，則持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期 (但，如果持有人S參與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權(並且不應因該購買權(和受益所有權)而獲得此類普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直到其購買權不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，在該時間或多個時間，持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地將被擱置的任何後續購買權而授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓授權書。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目 ，如轉讓的認股權證股份少於本認股權證股份總數，則(根據第7(D)條)向持有人發出一份新的認股權證，代表有權購買未轉讓的認股權證股份 。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權證。本公司於收到令本公司信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的合理證據後，以及(如屬遺失、被盜或損毀)持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾(但無義務作出保證)，以及如屬損毀，則在本認股權證交回及註銷時，本公司須籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證 股份。[4.99][9.99](C) 可交換為多個認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證的認股權證股份數目，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人於交出時指定的該等認股權證股份部分。^{(D) 發行新權證。當本公司需要根據本認股權證條款發行新的 認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新的認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該發行相關的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv) 擁有與本認股權證相同的權利及條件。}8. 注意到。只要根據本授權書需要發出通知，包括但不限於行使通知，除非本保證書另有規定，此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過一級掛號或掛號航空郵件，或 國家認可的隔夜特快專遞、預付郵資、電子郵件或傳真，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞、電子郵件或傳真，和(Ii)如果通過國內一級掛號或掛號郵件遞送，(A)如果通過國內一級掛號或掛號信，郵寄後三(3)個工作日，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則為郵寄後一(1)個工作日，(C)如果由國際聯邦快遞遞送，則為郵寄後兩(2)個工作日，以及(D)如果在下午5：00之前通過電子郵件遞送到本節8中指定的每個電子郵件地址，則在傳輸時。在交易日(紐約時間)，(E)如果在非交易日或晚於任何交易日下午5：00(紐約時間)通過電子郵件發送到本節8中指定的每個電子郵件地址，以及(F)如果通過傳真交付，則在電子確認該傳真交付後，將按如下方式交付和編址：

(I) if to the Company，to：

Aptose Biosciences Inc.

消費者路251號，1105號套房

多倫多，安大略省

加拿大M2J 4R3

注意：         

電子郵件：       

連同一份副本(不會構成通知)致：

多爾西·惠特尼律師事務所

彭德西街1095號，1070號套房

温哥華，BC V6E 2M6

傳真： ( ) -  

注意：Daniel·M·米勒

電子郵件：miler.dan@dorsey.com

(Ii)如送交持有人，則按持有人送交本公司或本公司簿冊及記錄所載的地址或其他聯絡資料送達。

公司應向持有人提供根據本授權書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在不遲於行使價調整後三(3)個營業日 內向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算及(Ii)本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派，(B)任何認股權、可轉換證券或購買股份、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，向普通股持有人或 (C)提供證券或其他財產，以確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，在每種情況下，均在向普通股持有人發出該等通知的同時進行。

9. 修正案和棄權書。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不採取本認股權證所規定的任何行動。

10. 管轄的法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，並且 所有關於本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。公司在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄至公司上文第(Br)節第8(I)節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他地址來接受法律程序文件的送達，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以向本公司收取S欠持有人的債務，將該等債務的任何抵押品或任何其他抵押變現，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應得到另一方合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用的補償。公司和持有人在此不可撤銷地放棄他們可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本認股權證項下的任何糾紛，或與本認股權證或本認股權證擬進行的任何交易有關或引起的任何糾紛。

11. 爭端解決機制。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應於收到行權通知 或其他引起該等爭議(視屬何情況而定)的事件後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。若持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件的方式，向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的行使價釐定，或(B)將有爭議的認股權證股份的算術計算提交本公司獨立的外部會計師S先生。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。投資銀行S或會計師S的決定或計算(視情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

12. 補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，在法律上或衡平法上，除了根據本認股權證和任何其他交易文件(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)可獲得的所有其他補救措施外，本認股權證持有人 因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利不受限制。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁制令，以限制任何 違約行為，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

13. 轉讓。 未經本公司同意，本認股權證及認股權證股票可供出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14. 可分割性；結構；標題。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用它將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書標的和禁止性質的初衷，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際實現本應賦予當事人的利益 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本保證書的標題僅供參考，不構成本保證書的一部分，也不影響本保證書的解釋。

15. 披露。本公司根據本認股權證條款收到或交付任何 通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，否則本公司應 以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大非公開信息。如本公司相信本公司發出的通知包含與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，則本公司應在遞交該通知的同時向該持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

16. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)對於任何人而言， 關聯公司是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，應理解為該人的控制是指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示。

(B)由持有人S投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具， 包括當時或之後的任何基金、支線基金或管理賬户， (Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司， (Ii)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，由持有人S投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議。(Iii)就一九三四年法令第13(D)節而言，以或可被視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何人士及(Iv)其實益擁有本公司S普通股的任何其他人士將會或可能與持有人S及其他付款方合計。為清楚起見，以上規定的目的是 使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(C)對於截至特定確定時間的任何證券， 投標價格 是指彭博社在該確定時間報告的該證券在主要市場上的投標價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指彭博在該確定時間報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的投標價格，或如果上述規定不適用，則指該證券在

場外交易市場

在彭博報告的該證券的電子公告牌上，或者，如果彭博在該確定時間沒有報告該證券的投標價格，則為截至該確定時間在粉色公開市場報告的該證券的任何做市商的平均投標價格。如未能按上述任何基準計算某證券於特定釐定時間的買入價，則該證券於釐定時間的買入價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第11節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(D) 黑斯科爾斯價值是指根據從彭博社的OV功能獲得的布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的本認股權證的價值，該模型是在緊接適用的控制權變更首次公開宣佈後的第二天確定的，或者，如果控制權變更沒有 公開宣佈，則是指控制權變更完成的日期，用於定價，並反映(I)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於本擔保的剩餘期限，自提出請求之日起計，(Ii)預期波動率等於100%(Iii)在計算中使用的每股相關價格應為(A)控制權變更結束前五(5)個交易日內的最高加權平均價格和(B)每股現金要約價(如有)加任何非現金對價(如有)的總和，以及(V)零借貸成本和(V)360天年化因數中較大者。

(E) ？彭博是指 彭博金融市場。

(F) ？營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

(g) “ 控制權變更”是指任何基本交易，但不包括（i）重組、資本重組或重新分類普通股，在’重組、資本重組或重新分類後，公司投票權持有人在重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券，並且在所有重大方面直接或間接， 存續實體的投票權持有人（或有權或有表決權選舉該實體董事會成員（或其同等人員，如果不是公司）的實體）在進行重組、資本重組或 重新分類後，（ii）根據僅為改變本公司註冊成立的司法管轄區而實施的遷移性合併，或（iii）與本公司善意收購任何人士有關的合併，其中（x）直接或間接支付的總代價，本公司在該收購中的股份不超過該公司’在完成該合併之日計算的市值的20%，並且 （y）該合併不打算改變本公司董事會多數成員的身份。儘管本協議有任何相反規定，但任何直接或間接導致公司或繼承實體沒有根據《1934年法案》註冊並在合格市場上市的普通股或普通股（如適用）的交易或一系列交易應被視為控制權變更。

(h) “收盤買入價”和“收盤賣出價對於任何日期的任何證券，分別指彭博報告的該證券在主要市場上的最後 收盤買入價和最後收盤交易價，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤買入價 或收盤交易價（視情況而定），則分別指最後買入價或最後交易價”，在下午4點之前，彭博社報道的紐約時間，或者，如果主要市場不是該證券的主要 證券交易所或交易市場，則為 彭博社報道的該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上該證券的最後收盤買入價或最後交易價，或者，如果上述規定不適用，該證券的最後收盤買入價或最後交易價，

場外交易市場

在 彭博報告的此類證券的電子公告板上，或者，如果彭博沒有報告此類證券的收盤買入價或最後交易價，則為 場外交易鏈接或粉紅公開市場上報告的此類證券的任何做市商的買入價或賣出價的平均值。如果不能根據上述任何基礎計算證券在特定日期的收盤買入價或收盤賣出價，則該證券在該日期的收盤買入價或收盤賣出價（視情況而定）應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就 此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應根據第11條解決。在 適用的計算期內，所有這些決定都將針對任何股票股息、股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(i)“普通股”指（i） 公司資本中無面值的普通股，以及（ii）此類普通股變更後的任何股本或此類普通股重新分類後產生的任何股本。

(j)可轉換證券指任何直接或間接可轉換為 或可行使或可交換為普通股的股票或證券（期權除外）。

(k)“合格市場”是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所 美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所。

(l) “交易日是指初始可交易日之後六十（60）個月的日期，或者，如果該日期 是營業日以外的日子或主要市場上不進行交易的日子（非假日交易日），則為非假日的下一天。

(M) 基本交易是指以下交易：(A)本公司直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何重要子公司的全部或實質所有財產或資產(定義見S-X法規第1-02條)，或(Iii)或允許一個或多個主體實體提出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個提出購買、要約或交換要約的主體實體，而購買、要約或交換要約至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有人至少接受(X)50%的已發行普通股，其計算方式如同所有作出或參與該等購買、要約或交換要約的主體所持有的普通股 並非已發行；或(Z)該數目的普通股，使作出該等收購、要約或交換要約的任何主體或其一方或與其有關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3規則所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此所有該等主體實體個別或合計收購、(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，按購買該股票或其他商業合併的購買協議或其他業務合併的所有主體實體所持有的任何普通股，或與其有關聯的任何主體持有的任何普通股不是已發行普通股計算；或(Z)該數量的普通股，使主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法案規則13d-3)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體主體實體直接或間接成為或成為實益所有者(定義見1934年法案規則13d-3)，購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式， (X)已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的至少50%，如果所有該等主體持有的任何普通股未流通股，或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以 允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股；或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖 在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(N)《1934年法案》第13(D)節中使用的 ？集團是指1934年法案第13(D)節中使用的該術語，其定義見規則13d-5。

(O) 期權指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，但為免生疑問，不包括根據本公司的獎勵獎勵計劃發行的任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權。

(P) 人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(Q) 主要市場指納斯達克全球市場。

(R) 所需的持有人是指認股權證的持有人，至少佔當時已發行認股權證所涉及的普通股的大多數。

(S) 標準結算期是指於收到適用行權通知之日起生效的本公司普通股一級交易市場或報價系統的標準結算期，以若干個交易日為單位。(T) ？主體實體是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。(U) 繼承人實體是指由任何基本交易或控制權變更形成、產生或倖存的一個或多個個人，或與之訂立該等基本交易或控制權變更的一個或多個個人。

(V) 交易日是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時在主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

(W) ？交易文件係指公司與持有人之間簽訂的任何協議。

(X) 加權平均價格是指，就截至任何日期的任何證券而言，由紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開市的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)起至下午4：00：00止的期間內，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格，如前述規定不適用，則由彭博報導。此類證券的美元成交量加權平均價格

場外交易市場

如彭博社報道，在紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈是正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈是正式收盤的其他時間)結束的期間內，該證券的電子公告牌上，或者，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，場外交易系統(OTC Link)或粉色公開市場(Pink Open Market)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如某證券在某一特定日期不能按上述任何基準計算加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議，並用加權平均價格替代行權價格。所有此類決定均應在適用的 計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。簽名頁如下茲證明，本公司已促使本認股權證購買普通股 股票，並於上述發行日期正式籤立。

Aptose Biosciences Inc.

發信人：

姓名：

標題：

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的認股權證

Aptose Biosciences Inc.

以下籤署的持有人特此行使購買Aptose Biosciences Inc.普通股(認股權證)的權利，Aptose Biosciences Inc.是一家根據加拿大商業公司法(     Company Act)成立的公司，並附有購買普通股的認股權證(認股權證)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行使價格表。 持有人打算以下列方式支付行使價：

     a？現金 行使有關     認股權證股票的權利；和/或

     ？關於      認股權證股票的無現金操作。

2.支付行使價款。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇行使現金 ，則持有人須根據認股權證的條款，向本公司支付合共$     的行使價。

3.認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付      認股權證股份。

日期：       ，   登記持有人姓名或名稱發信人：

[姓名：]

標題：

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

回覆：

建議由Aptose Biosciences Inc.提供。

女士們、先生們：

根據本公司與Newbridge 證券公司(包括其繼承人和承銷商，承銷商)將簽訂的擬議承銷協議(承銷協議)，Aptose Biosciences Inc.是一家根據加拿大法律組織和存在的公司，其證券 (證券)，包括普通股，無面值(普通股)，現就此向您交付本函件協議(《承銷協議》)。

為了促使承銷商訂立承銷協議，並考慮到此次發行將賦予簽名者作為證券持有人和/或公司高管、董事或員工的利益，並以良好和有價值的代價， 茲確認已收到並充分履行承銷協議，簽名人與承銷商同意，自本協議生效之日起至第90日(包括第90日)期間

這是

承銷協議日期(禁售期)後一天，未經承銷商事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置(或宣佈有意以其他方式處置)任何普通股(包括但不限於可被視為由簽字人根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則和條例實益擁有的普通股)(該等股份，(Ii)訂立任何互換、對衝或類似協議或安排，將實益擁有股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權全部或部分轉讓給另一人，不論該等股份或證券現已擁有或日後由簽署人擁有或其後取得，或簽署人已取得或其後取得處置權力，或(Iii)從事任何賣空普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券。

前款規定的限制不適用於：

在公開市場交易中收購的普通股在公開市場交易中收購的交易。

提供

不得要求或自願根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第16(A)條作出任何公告或備案 ，

如果簽署人是自然人，則簽署人進行的任何轉讓：(A)作為善意贈與給簽名人的直系親屬(定義見下文)的任何成員，或受益人僅為本人本人或S直系親屬成員的信託，(B)在簽名人去世時通過遺囑或無遺囑繼承，或(C)作為善意贈與慈善或教育機構，
如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，任何轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有人(視屬何情況而定)，如果在任何該等情況下，該轉讓不是有價證券，
		如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則簽署人進行的任何轉讓(A)在一次交易中出售或以其他方式真誠地轉讓所有或幾乎所有簽署的S的股本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權(視屬何情況而定)，或轉讓S的全部或幾乎所有資產，在任何該等情況下都不是為了避免本協議施加的限制，或(B)轉讓給另一公司、 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券，
		行使根據公司股權激勵計劃或股權購買計劃授予的購買普通股的選擇權(包括通過引用方式合併)招股説明書中描述的(包括通過引用合併)招股説明書中描述的(包括通過引用合併)認股權證或其他可轉換證券的行使或轉換以購買普通股，前提是相關普通股繼續受本招股説明書中規定的限制。或接受本公司的限制性股票獎勵，並根據任何該等計劃或獎勵的條款向本公司處置普通股，以履行與歸屬受限股票獎勵或無現金行使股票期權或終止與本公司的僱傭有關的預扣税義務或支付税款或任何行使價；

向本公司出售與歸屬或結算受限股票單位或為行使該等期權、認股權證或其他權利而購買普通股股份的期權、認股權證或其他權利有關的淨額或無現金交易，包括支付因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、期權、認股權證或其他權利而應繳税款或匯款的任何轉讓，只要任何此類淨額或無現金行使僅通過向本公司交出 未償還的期權或認股權證(或行使後可發行的普通股)進行，且本公司取消S全部或部分支付行使價和/或預扣税款和匯款義務，

根據(A)在承銷協議日期生效的任何合約安排，規定本公司以成本或公平市價較低的價格回購所簽署的S證券，或(B)本公司就該等證券的轉讓享有優先購買權，在每一種情況下，在上述簽名人終止受僱或終止與本公司的服務時，

____, 2024

通過法律實施，例如根據有限制的國內命令，或與離婚協議或任何其他法院命令或監管機構的命令有關的命令，

與不涉及實益所有權變更的轉讓有關，以及

根據《交易法》規則10b5-1(規則10b5-1計劃)加入交易計劃，只要該計劃沒有公開宣佈，並且在禁售期內沒有根據該計劃進行銷售，

但(A)如屬上文第(2)、(3)、(4)、(8)或(9)款所述的任何轉讓，受讓人須在不遲於轉讓前一個營業日籤立並交付承銷商書面協議，(B)在上述第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)或(9)款所述轉讓的情況下，轉讓的條件是，如果下列簽署人被要求根據《交易法》第16(A)條提交一份報告，報告在禁售期內普通股或實益所有股份或任何可轉換為普通股或實益擁有股份的證券的實益所有權減少 ，則簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明在根據上述第(2)款進行任何轉讓的情況下，該轉讓是以贈與或遺囑或無遺囑繼承的方式進行的，或者如果是根據上述第(3)款進行的任何轉讓，此類轉讓是向簽字人的股東、合夥人、成員或擁有類似股權的人進行的，而不是有值轉讓，或者，如果是根據上文第(4)款進行的任何轉讓，則此類轉讓是：(A)在一次交易中出售或以其他真正的方式轉讓以下籤署的全部或幾乎全部的S股本、合夥企業權益、會員權益或其他類似股權(視情況而定)，或(B)轉讓給另一家公司、合夥企業、 有限責任公司或屬於以下籤署人的關聯企業的其他商業實體，且此類轉讓不是有價證券，或者，如果是根據上文第(5)款進行的任何轉讓，則向本公司進行此類轉讓是為了滿足 因授予限制性股票獎勵或無現金行使股票期權或終止與本公司的僱傭關係而應支付的預扣税義務或税款或任何行使價，視適用情況而定，或者，對於根據上文第(6)款進行的任何轉讓，此類轉讓是為了支付預扣税款或匯款，或者，如果是根據上文第(7)款進行的任何轉讓，則此類轉讓是根據本公司S回購權利的條款進行的，或者是與以下籤署人的終止有關的，或者，如果是根據上文第(8)款進行的任何轉讓，則是通過法律實施向合格的國內訂單進行的，或者是與離婚和解或任何其他法院命令或監管機構的任何命令有關的，或者如果是根據上文第(9)款進行的任何轉讓，此類轉讓是在不涉及實益所有權變更的轉讓的情況下進行的。就本段而言，直系親屬應指以下籤署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹； 及其附屬公司應具有證券法第405條規定的含義。

為免生疑問，本協議中的任何條款均不禁止(A)簽署人行使任何購買普通股的期權或認股權證(只要代表該等期權或認股權證的票據允許在無現金基礎上行使，則可在無現金基礎上行使)，但有一項理解是，根據行使該等期權或認股權證而發行的任何普通股將受本協議的限制，或(B)交出或沒收證券以部分或全部清償任何收入，簽字人或簽字人僱主在授予或行使根據招股説明書所述公司S股權計劃授予的承銷協議之日未支付的任何股權獎勵方面的僱傭或社會税扣繳及匯款義務，但條件是在禁售期內不會就此類行使自願作出公告或備案，且如果簽字人根據《交易所法》第16(A)條被要求提交報告，報告在禁售期內此類期權或認股權證的實益擁有權減少，簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明處置涉及行使期權或認股權證(視情況而定)，行使時收到的普通股股份受本協議的限制。

為使本公約得以執行，簽署人同意就任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券，向S公司轉讓代理配售傳奇或停止轉讓指示。簽署人還同意：(I)在禁售期內，不會要求或要求根據證券法登記任何普通股或其他實益所有股份或可轉換為普通股或其他實益擁有股份的任何證券，或可行使或可交換為普通股或其他實益擁有股份的任何證券；及(Ii)本公司可就任何普通股或其他實益擁有股份或可轉換為普通股或其他實益擁有股份的任何證券，或可行使或可交換為普通股或其他實益擁有股份的任何證券，促使轉讓代理或其他登記機構在禁售期內輸入停止轉讓指令，並就此類證券實施停止轉讓程序。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人完全有權簽訂本協議，並且本協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽字人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並對簽字人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議將自動終止，簽字人將在發生以下情況中最早發生的情況(如有)時解除本協議項下的所有義務：(A)本公司或承銷商在簽署承銷協議前以書面形式通知另一方他們已決定不繼續進行發行，或(B)在發行結束前終止承銷協議(但終止的承銷協議的條款除外)。^{簽署人承認並同意，證券的任何承銷是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。}簽名頁面如下

非常真誠地屬於你，

(1)

(股東姓名-請打印)(簽名)(如股東為實體，簽署人姓名-請打印)

(2)

(如果股東是實體，簽署人的頭銜-請打印)

(3)

地址：

(4)

if the undersigned is a corporation, partnership, limited liability company or other business entity, any transfer made by the undersigned (a) in connection with the sale or other bona fide transfer in a single transaction of all or substantially all of the undersigned’s capital stock, partnership interests, membership interests or other similar equity interests, as the case may be, or all or substantially all of the undersigned’s assets, in any such case not undertaken for the purpose of avoiding the restrictions imposed by this agreement or (b) to another corporation, partnership, limited liability company or other business entity so long as the transferee is an affiliate (as defined below) of the undersigned and such transfer is not for value,

(5)

the exercise of an option to purchase Common Shares granted under an equity incentive plan or equity purchase plan of the Company described (including through incorporation by reference) in the prospectus relating to the Offering, the exercise or conversion of a warrant or other convertible security to purchase Common Shares described (including through incorporation by reference) in the prospectus relating to the Offering, provided that the underlying Common Shares continue to be subject to the restrictions set from herein, or the receipt of restricted stock awards from the Company and disposition of shares of Common Shares to the Company pursuant to the terms of any such plan or awards to satisfy tax withholding obligations or the payment of taxes or any exercise price due with respect to the vesting of restricted stock awards or the cashless exercise of stock options or upon termination of employment with the Company,

(6)

sales to the Company in connection with the vesting or settlement of restricted stock units or the “net” or “cashless” exercise of options, warrants or other rights to purchase shares of Common Shares for purposes of exercising such options, warrants or rights, including any transfer for the payment of tax withholdings or remittance payments due as a result of the vesting, settlement, or exercise of such restricted stock units, options, warrants or other rights, so long as any such “net” or “cashless” exercise is effected solely by the surrender of outstanding options or warrants (or the Common Shares issuable upon the exercise thereof) to the Company and the Company’s cancellation of all or a portion thereof to pay the exercise price and/or withholding tax and remittance obligations,

(7)

sales to the Company pursuant to (A) any contractual arrangement in effect on the date of the Underwriting Agreement that provides for the repurchase of the undersigned’s securities by the Company at the lower of cost or fair market value or (B) a right of first refusal that the Company has with respect to transfers of such securities, in each case upon termination of employment or service of the undersigned with the Company,

(8)

by operation of law, such as pursuant to a qualified domestic order or in connection with a divorce settlement or any other court order or order of a regulatory agency,

(9)

in connection with a transfer not involving a change in beneficial ownership, and

(10)

the entry into a trading plan pursuant to Rule 10b5-1 (a “Rule 10b5-1 Plan”) under the Exchange Act, so long as such plan is not publicly announced and no sales are made pursuant to such plan during the Lock-Up Period,

provided, however, (A) that in the case of any transfer described in clause (2), (3), (4), (8), or (9) above, it shall be a condition to the transfer that the transferee executes and delivers to the Underwriter, not later than one business day prior to such transfer, a written agreement, in substantially the form of this agreement (it being understood that any references to “immediate family” in the agreement executed by such transferee shall expressly refer only to the immediate family of the undersigned and not to the immediate family of the transferee) and otherwise satisfactory in form and substance to the Underwriter, and (B) that in the case of any transfer described in clause (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), or (9) above, it shall be a condition to the transfer that if the undersigned is required to file a report under Section 16(a) of the Exchange Act reporting a reduction in beneficial ownership of Common Shares or Beneficially Owned Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares or Beneficially Owned Shares during the Lock-Up Period, the undersigned shall include a statement in such report to the effect that, in the case of any transfer pursuant to clause (2) above, such transfer is being made as a gift or by will or intestate succession or, in the case of any transfer pursuant to clause (3) above, such transfer is being made to a shareholder, partner or member of, or owner of a similar equity interest in, the undersigned and is not a transfer for value or, in the case of any transfer pursuant to clause (4) above, such transfer is being made either (a) in connection with the sale or other bona fide transfer in a single transaction of all or substantially all of the undersigned’s capital stock, partnership interests, membership interests or other similar equity interests, as the case may be, or all or substantially all of the undersigned’s assets or (b) to another corporation, partnership, limited liability company or other business entity that is an affiliate of the undersigned and such transfer is not for value or, in the case of any transfer pursuant to clause (5) above, such transfer is being made to the Company to satisfy tax withholding obligations or the payment of taxes or any exercise price due with respect to the vesting of restricted stock awards or the cashless exercise of stock options or upon termination of employment with the Company, in each case, as applicable, or, in the case of any transfer pursuant to clause (6) above, such transfer is being made for the payment of tax withholdings or remittance payments or, in the case of any transfer pursuant to clause (7) above, such transfer is being made under terms of the Company’s repurchase rights or in connection with the termination of the undersigned or, in the case of any transfer pursuant to clause (8) above, such transfer is being made by operation of law to a qualified domestic order or in connection with a divorce settlement or any other court order or order of a regulatory agency or, in the case of any transfer pursuant to clause (9) above, such transfer is being made in connection with a transfer not involving a change in beneficial ownership. For purposes of this paragraph, “immediate family” shall mean a spouse, child, grandchild or other lineal descendant (including by adoption), father, mother, brother or sister of the undersigned; and “affiliate” shall have the meaning set forth in Rule 405 under the Securities Act.

For avoidance of doubt, nothing in this Agreement prohibits (A) the undersigned from exercising any options or warrants to purchase Common Shares (which exercises may be effected on a cashless basis to the extent the instruments representing such options or warrants permit exercises on a cashless basis), it being understood that any Common Shares issued upon such exercises will be subject to the restrictions of this Agreement or (B) the surrender or forfeiture of securities in partial or full settlement of any income, employment or social tax withholding and remittance obligations of the undersigned or the employer of the undersigned in connection with the vesting or exercise of any equity award outstanding on the date of the Underwriting Agreement granted pursuant to the Company’s equity plans described in the Prospectus, and provided, however, that no public announcement or filing is voluntarily made regarding such exercise during the Lock-Up Period and provided that if the undersigned is required to file a report under Section 16(a) of the Exchange Act reporting a reduction in beneficial ownership of such options or warrants during the Lock-Up Period, the undersigned shall include a statement in such report to the effect that the disposition relates to the exercise of an option or warrant, as applicable, and that the shares of Common Shares received upon exercise are subject to the restrictions of this Agreement.

In order to enable this covenant to be enforced, the undersigned hereby consents to the placing of legends or stop transfer instructions with the Company’s transfer agent with respect to any Common Shares or securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares. The undersigned further agrees that (i) it will not, during the Lock-Up Period, make any demand or request for or exercise any right with respect to the registration under the Securities Act of any Common Shares or other Beneficially Owned Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares or other Beneficially Owned Shares, and (ii) the Company may, with respect to any Common Shares or other Beneficially Owned Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares or other Beneficially Owned Shares owned or held (of record or beneficially) by the undersigned, cause the transfer agent or other registrar to enter stop transfer instructions and implement stop transfer procedures with respect to such securities during the Lock-Up Period.

The undersigned hereby represents and warrants that the undersigned has full power and authority to enter into this agreement and that this agreement has been duly authorized (if the undersigned is not a natural person), executed and delivered by the undersigned and is a valid and binding agreement of the undersigned. This agreement and all authority herein conferred are irrevocable and shall survive the death or incapacity of the undersigned (if a natural person) and shall be binding upon the heirs, personal representatives, successors and assigns of the undersigned.

This agreement shall automatically terminate and the undersigned shall be released from all obligations under this agreement upon the earliest to occur, if any, of: (a) either the Company, on the one hand, or the Underwriter, on the other hand, advising the other in writing, prior to the execution of the Underwriting Agreement, that they have determined not to proceed with the Offering, or (b) termination of the Underwriting Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) prior to the closing of the Offering.

The undersigned acknowledges and agrees that whether or not any underwriting of Securities actually occurs depends on a number of factors, including market conditions.

[signature page follows]