8-K

Aptose Biosciences Inc.

日期：2024年1月29日

/S/威廉·G·賴斯博士

威廉·G·賴斯博士。

董事長總裁兼首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月25日

Aptose Biosciences Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大

001-32001

98-1136802

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主
識別號碼)

消費者路251號，1105號套房

多倫多, 安大略省M2J 4R3

加拿大

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(647) 479-9828

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，無面值

APTO

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

承銷協議

2024年1月25日，Aptose Biosciences Inc.(“Aptose”)簽訂了承銷協議(The承銷協議)與作為承銷商的新橋證券公司訂立協議，據此，Aptose同意發行及出售4,912,280股普通股及4,912,280股認股權證，以收購普通股(“認股權證”)，合併公開發行價為每股普通股及認股權證(“認股權證”)。供奉“)。每份認股權證可按每股1.71美元的價格購買一股普通股。每份認股權證可在發售結束後的任何時間行使，最長可於發售日期後5年內行使。根據承銷協議的條款，Aptose授予承銷商30天的選擇權，可額外購買最多736,842股普通股和/或認股權證，該選擇權由新橋全面行使。Aptose預計在扣除承銷折扣和佣金但扣除估計的發售費用之前，將從此次發行中獲得約900萬美元的淨收益(包括購買額外股票的選擇權)。根據承銷協議的條款，Aptose亦同意為其本身向承銷商發行認股權證(“承銷商認股權證“)以每股相當於2.1375美元的價格購買合共395,438股普通股(包括根據承銷商的選擇權發行的認股權證)。承銷商認股權證將可在發行日期後六個月或之後的任何時間及不時行使，直至該日期後四年零六個月。

普通股、認股權證、行使認股權證後可發行的普通股、承銷商認股權證及行使認股權證後可發行的普通股，根據公司有效的S-1表格登記説明(文件)進行發售和出售編號：333-275870)於2024年1月25日經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效(包括其中包括的招股説明書)，以及根據1933年證券法按照第462(B)條提交的公司S-1表格登記説明書(備案編號：333-276701)(統稱為“註冊聲明”)。此次發行預計將於2024年1月30日左右完成，前提是滿足慣常的成交條件。

訂閲協議

2024年1月25日，Aptose與根據韓國法律成立的公司Hanmi Pharmtics Co.，Ltd.訂立認購協議(“認購協議”)，據此，Aptose同意向Hanmi出售及發行，Hanmi同意向Aptose購買價值400萬美元的Aptose普通股及認股權證，以購買普通股。韓米投資“)。普通股和認股權證將合併出售，一股普通股和1.11111106股認股權證構成韓米購買的每股組合證券集。每份完整的認股權證將可以一股普通股的價格行使，行使價格為每股普通股1.71美元。在這筆交易中，韓米獲得了2,105,263股普通股和2,339,181份認股權證。每套1股普通股和1.11111106份認股權證的購買價將為1.9美元。每份認股權證的有效期至發行之日起五年為止。韓米是Aptose的當前股東，截至本報告日期，持有約884,152股普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的11.1%。在完成Hanmi Investment和發售後，Hanmi將實益持有我們約19.99%的已發行和已發行普通股(假設承銷商的超額配售選擇權未被行使，以及假設將由Hami收購的權證不是e)。如果漢米對Aptose普通股的實益所有權超過19.99%，則根據Hanmi Investment將由Hanmi收購的認股權證可能不會被行使。關於韓米投資，本公司同意向擔任韓米投資的配售代理的新橋證券公司支付7.0%的現金佣金和7.0%的韓米投資金額的認股權證，導致新橋獲得280,000美元的現金和147,368份認股權證，每股普通股可按每股2.1375美元的價格行使。每份認股權證的有效期至發行之日起五年為止。

關於完成Hanmi Investment，Aptose與Hanmi已於2024年1月25日訂立一項協議(“融資滿意協議”)，規定於Hanmi Investment完成後，Hanmi根據Aptose與Hanmi於2023年9月6日訂立的認購協議，為其投資的第二部分提供資金的責任將被視為已履行。

《投資者權利協議》

關於Hanmi Investment，Aptose和Hanmi訂立經修訂及重訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，該協議修訂及重述雙方於2023年9月6日訂立的投資者權利協議。除其他事項外，《投資者權利協議》規定，只要韓美擁有Aptose已發行和已發行普通股至少10%的股份，韓美將有權指定一名或多名能夠在美國或加拿大(每個人)合法工作的個人受僱。韓美獎提名者“)根據每個韓美被提名者的技能、教育和經驗，在Aptose的適用領域內任命一個或多個職位。雙方同意，Hanmi被提名人應遵守Aptose經常修訂的僱傭規則、慣例、政策和評估程序，Aptose將保留因違反Aptose僱傭規則、慣例、政策和程序而終止該Hanmi被提名人在Aptose的任命的權利。雙方還同意，Hanmi被提名人有權獲得工資、獎金、假期、獎勵付款和獎金、費用、津貼和任何適用的福利，金額應與在Aptose任職或最近以類似身份在Aptose任職的員工保持一致，該等款項將由Hanmi償還給Aptose。如果需要獲得簽證或其他許可才能允許Hanmi被提名人在美國或加拿大工作，雙方同意，Aptose將盡其商業上合理的努力，幫助Hanmi被提名人獲得此類簽證或許可。雙方商定，在提名韓美被提名人後，雙方將簽訂單獨的服務協議，概述韓美被提名人任命的具體條款和條件。

投資者權利協議還規定了對Hanmi的習慣需求和附帶註冊權。Hanmi有權進行兩(2)次按需登記，其中Hanmi可要求Aptose在登記聲明中登記其作為Hanmi Investment的一部分收到的普通股。Hanmi還被授予搭載註冊權，如果Aptose提議提交註冊聲明，Hanmi可以自費將其普通股納入該註冊聲明，條款和條件與Aptose的任何類似證券相同。

上述對承銷協議、認股權證及承銷商認股權證的描述乃參考承銷協議、認股權證及承銷商認股權證全文而有所保留，該等承銷協議、認股權證及承銷商認股權證作為本報告8-K表格的附件1.1、4.3及4.4存檔，並以引用方式併入註冊聲明內。

上述對漢米認股權證、配售代理權證、認購協議、投資者權利協議及籌資滿意協議的描述，參考分別作為本報告8-K表格附件4.1、4.2、10.1、10.2及10.3存檔的漢米認股權證、配售代理權證、認購協議、投資者權利協議及籌資滿意協議全文而有所保留，並以參考方式併入本報告。

項目 1.02

終止實質性的最終協議。

本報告表格8-K第1.01項所載資料以引用方式併入本第1.02項。

項目 3.02。

股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K第1.01項所載資料以引用方式併入本第3.02項。

向Hanmi Investment發行證券(包括但不限於，於行使Hanmi Investment中向Hanmi發行的認股權證時向Hanmi發行普通股)及發行配售代理權證(包括但不限於行使認股權證時向新橋證券公司發行普通股)均擬根據證券法下頒佈的第4(A)(2)節所規定的豁免而豁免根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊。


展品		描述

1.1		承銷協議

4.1		韓美認股權證的形式

4.2		配售代理人授權書表格

4.3		公開發售認股權證的形式

4.4		保險人授權書的格式

10.1*		訂閲協議

10.2*		修訂和重新簽署的投資者權利協議

10.3		資金滿意度協議

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)