附錄 10.2

註冊 權利協議

本 註冊權協議（本 “協議”）自2024年1月26日起由特拉華州的一家公司Microbot Medical Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議的幾個簽署實體（每個這樣的 實體、“原告”，統稱為 “原告”）簽訂和簽訂。

本 協議是根據公司與每位原告 之間的和解協議和解除協議（“和解協議”）簽訂的，該協議截至本協議發佈之日。

公司和每位原告特此達成以下協議：

1。 定義。在和解協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有和解協議中給定的 的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

就根據本協議要求提交的註冊聲明而言，“生效日期 ” 是指 60^第四本報告發布日期 之後的日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 90^第四此處 之後的日曆日，前提是，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日 。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“申報日期 ” 是指 30^第四此處發佈之日之後的日曆日。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠的 方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 的含義見第 5 (c) 節。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，包括但不限於招股説明書，其中包含先前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的任何信息，該招股説明書是根據 委員會根據《證券法》頒佈的第430A條）中包含的，經任何招股説明書補充文件修訂或補充的與可註冊證券任何部分的 發行條款有關的 註冊聲明所涵蓋的證券，以及 的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案，以及以引用方式納入或被視為以引用方式 納入此類招股説明書的所有材料。

“可註冊 證券” 是指，在任何確定之日，(a) 作為股票結算部分發行的所有股票，以及 (b) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件中發行或隨後可發行的任何證券 ； 但是，前提是任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券（公司不得 只要 (a) a，就必須保持本協議下任何註冊聲明的有效性，或就此提交另一份註冊聲明）委員會根據《證券法》宣佈出售此類可註冊證券的註冊聲明 生效，持有人已根據此類有效註冊 聲明處置了此類可註冊證券，(b) 此類可註冊證券先前已根據規則144出售，或者 (c) 此類證券 有資格轉售，沒有交易量或銷售方式限制，也沒有當前的公開信息 的書面意見信中規定的規則144此類效力（假設 在行使、轉換或交換時發行或作為股息發行的證券，根據公司法律顧問 的合理決定，本公司的任何關聯公司從未持有此類證券以及任何在行使、轉換或交換時發行或作為股息發行的證券，本公司的任何關聯公司均未持有此類證券。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、 修正案和對任何此類註冊聲明或招股説明書的補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物 以及以引用方式納入任何此類註冊聲明中的所有材料。

“規則 415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC 指南” 是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求 或要求，以及（ii）《證券法》。

2。 上架註冊。

(a) 在申請日當天或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及 所有當時未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售，以根據規則415連續發行 。根據本協議提交的註冊聲明應採用表格S-3或S-1表格，並應包含 （除非持有人利益的至少多數另有指示）基本上是作為附件A附上的 “分配計劃” ，實質上是附件B所附的 “出售股東” 部分； 但是，如果沒有該持有人的信息，則不得要求任何持有人被指定為 “承銷商” 表示事先書面同意。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其合理的最大努力，促使根據本協議提交的註冊 聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效， 但無論如何都不遲於適用的生效日期，並應盡其合理的最大努力使該註冊 聲明在《證券法》下持續有效，直到該註冊涵蓋所有可註冊證券之日為止 } 聲明 (i) 已售出，根據該規則或第144條，或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需公司遵守第 144條規定的當前公共信息要求，該要求由公司律師根據發給 轉讓代理人和受影響持有人且可接受的書面意見書確定（“有效期”）。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）以電話方式要求註冊聲明生效 。公司應在公司通過電話向委員會確認 生效的同一交易日，立即通過 電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人，該交易日應為該註冊聲明生效的請求日期。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分 （紐約時間）之前向委員會 提交最終招股説明書。根據第 2 (c) 節，未能在一 (1) 個交易日內向持有人發出此類生效通知或 未按上述方式提交最終招股説明書應被視為事件。

(b) 儘管有第 2 (a) 節規定的註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊 證券無法在單一註冊 聲明中註冊為二次發行，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其合理的最大努力將 註冊聲明的修正案作為委員會要求的，涵蓋允許註冊的最大可註冊證券數量 委員會在S-3表格或S-1表格或其他可用的表格上將可註冊證券註冊為二級 發行進行轉售；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務不遺餘力 向委員會倡導根據美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於 、《合規與披露解釋》612.09 進行登記。

(c) 如果：(i) 註冊聲明不是在申請日當天或之前提交的（如果公司在 沒有讓持有人有機會按照本文第 3 (a) 節的要求對註冊聲明進行審查和評論的情況下提交註冊聲明，則公司將被視為 未滿足本條款 (i)），或 (ii) 公司未能向委員會提交加速申請在 之日後的五 (5) 個交易日內，根據委員會根據《證券法》頒佈的第 461 條發佈的註冊 聲明委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司，該註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查，或者（iii）在註冊聲明生效之日之前， 公司未能在十五 (15) 個日曆日內提交生效前的修正案或以書面形式迴應委員會就 此類註冊聲明發表的評論在收到委員會關於必須進行這種 修正的意見或通知後為了使此類註冊聲明宣佈生效，或 (iv) 委員會在註冊 聲明的生效日期之前未宣佈所有可註冊證券轉售的註冊聲明生效，或者 (v) 在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續生效 ，或者不允許持有人以其他方式生效利用其中 的招股説明書來轉售此類產品可註冊證券，在任何 12 個月期間（任何此類失敗或違規行為均稱為 被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期以及第 (ii) 和 (iv) 條中此類事件發生的日期以及第 (ii) 和 (iv) 條中此類事件發生的日期（不一定是連續的日曆日）的可註冊證券超過了上述五 (5) 個交易日期限，以及就第 (iii) 條而言，超過 十五 (15) 個日曆日期限的日期，以及條款 (v) 超過二十 (20) 或三十 (30) 個日曆 天期限（視情況而定）的日期稱為 “活動日期”），除此之外還有 持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果 在該日期之前適用活動尚未結束）適用的事件已得到糾正，公司應向每位持有人 支付一定金額的現金，作為部分違約金而不是罰款，等於 1.0% 的乘積乘以該持有人根據結算 協議在結算總結算金額中按比例分配的股票結算部分的總價值 。如果公司未能在 應付日後的七 (7) 天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 12% 的利率（或適用法律允許的最低金額 ）向持有人支付利息，從該部分違約金到期日起每天累計，直至該金額加上 的所有此類利息已全額支付。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例 適用於事件治癒前一個月的任何部分。

(d) 儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司 指定為任何承銷商。

3. 註冊程序。關於本公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於三 (3) 個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（包括任何可能被納入或視為 以引用方式納入其中的文件）之前 不少於一 (1) 個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本， 哪些文件（以引用方式註冊或視為納入的文件除外）將接受此類持有人的審查， 以及(ii) 讓其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師在每位持有人各自法律顧問的合理意見下，迴應 必要的詢問，以進行《證券法》 所指的合理調查。每位持有人同意在申請日前不少於一（1）個交易日以慣常形式向公司提供一份填好的問卷（“出售 股東問卷”）。

(b) (i) 準備並向委員會提交註冊聲明和與之相關的招股説明書 的必要修正案，包括生效後的修正案，以使註冊聲明在生效期內持續有效 ，並準備此類額外註冊聲明並將其提交給委員會，以便 根據《證券法》註冊轉售 ，(ii) 促使修改相關的招股説明書或以任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束）作為補充，並根據第 424 條 提交，(iii) 儘快迴應委員會收到的關於註冊 聲明或其任何修正案的任何評論，並儘可能合理地儘快向持有人提供與委員會有關的所有信函 的真實完整副本註冊聲明（前提是，公司應刪除任何信息其中包含 ，這將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及 (iv) 在所有重要方面 遵守《證券法》和《交易法》關於在適用期內處置註冊聲明所涵蓋的所有可登記 證券的適用條款，以及 持有人預期的處置方法經如此修訂的註冊聲明或類似的註冊聲明招股説明書 如上所述。

(c) 儘快通知待出售的可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上 在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示） （對於下文 (i) (A)，不少於提交前一 (1) 個交易日) 以及（如果任何此類人士要求）在 (i) (A) 招股説明書或任何招股説明書補充文件之日後的一 (1) 個交易日或之後以書面形式確認 此類通知提議對註冊聲明進行生效 修正案，(B) 委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行 “審查” ，以及委員會對該註冊聲明發表書面評論時；(C) 註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，(ii) 委員會或 任何其他聯邦或聯邦或聯邦或任何其他請求的生效後負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書的州政府機構，或其他 信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停 涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何訴訟 ，(iv) 公司收到有關暫停 任何可註冊證券資格或豁免 資格的任何通知在任何司法管轄區進行銷售，或啟動或威脅提起任何訴訟 為此，(v) 發生任何事件或時間流逝，使註冊 聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或註冊聲明或招股説明書或任何納入 或以引用方式視為納入其中的文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、 招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便註冊聲明或招股説明書，視情況而定，它將不包含 任何對重要事實作出不真實的陳述，或沒有陳述其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義的 任何未決公司發展的發生或存在， 不符合公司的最大利益公司允許繼續提供註冊聲明或招股説明書；但是，前提是 在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 的信息，並且公司同意，持有人對公司或其任何子公司沒有任何保密責任 ，對公司或其任何子公司沒有任何義務不根據此類信息進行交易。

(d) 盡其合理努力避免發行，或在發佈後要求撤回 (i) 停止或暫停 註冊聲明生效的任何命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(e) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括 財務報表和附表、在該人要求的範圍內 納入或視為納入其中的所有證物，以及在該人要求的範圍內（包括先前以引用方式提供或納入的證據） ，前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品（或 其繼任者）無需以物理形式提供。

(f) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充 來發行和出售此類招股説明書及 所涵蓋的可註冊證券，除非根據第3 (c) 條發出任何通知。

(g) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，按照持有人合理的書面要求，盡其商業上合理的努力，在 此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免）方面與賣方持有人進行註冊、資格認證或合作 ，以便持有人根據美國 州的證券法或藍天法進行轉售在 期間生效的每項註冊或資格（或豁免）有效期限，並採取任何其他合理必要行動或事情，使公司能夠在該司法管轄區 處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司通常無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在任何此類司法管轄區 繳納任何重大税，或在任何司法管轄區 徵收任何重大税，或在任何司法管轄區 申請送達程序的普遍同意這樣的管轄權。

(h) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊 證券的證書，這些證書將根據註冊聲明交付給受讓人，在和解協議允許的範圍內，所有限制性圖例均可免費使用，並使此類可註冊證券能夠以任何此類持有人可能的名稱進行註冊和註冊 請求。

(i) 在發生第 3 (c) 節所設想的任何事件時，在 考慮到 公司對過早披露此類事件 對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，編制註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案，或 相關招股説明書或任何文件的補充文件或以引用方式視為已納入其中，並按此提交任何其他所需文件 正如其後交付的那樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是在沒有誤導性的。 如果公司根據上述第3（c）節的 條款（iii）至（vi）通知持有人在對此類招股説明書 進行必要的修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其合理的最大努力確保 在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司 有權行使本第 3 (i) 節規定的權利，暫停提供註冊聲明和招股説明書，前提是 支付第 2 (c) 條規定的部分違約金，期限在任何 12 個月內不得超過 60 個日曆日 （不一定是連續的天數）。

(j) 否則，盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何 補充或修正案，如果在有效期內的任何時候，立即以書面形式 通知持有人，公司不符合第 172 條中規定的條件，因此 持有人必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 ，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

(k) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股 的數量，如果委員會要求，還包括對股票擁有投票權和處置控制權的自然人 。在公司僅因任何持有人未能在公司提出 請求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行其在 註冊證券方面的義務的任何期限內，僅對該持有人產生的任何違約賠償金進行支付，並且任何可能僅因此類延遲而發生 的事件僅對該持有人暫停，直到此類信息已傳送給本公司。

4。 註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議 而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支 應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於 公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與 委員會提交的文件相關的所有註冊和申請費（B）與普通股當時上市的任何交易市場相關的申報費交易，以及 (C) 遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法 (包括 但不限於與藍天資格或 可註冊證券豁免有關的公司法律顧問費用和支出，(ii) 印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用）， (iii) 信使、電話和送貨費用，(iv) 公司律師的費用和支出，(v) 證券法責任 保險，如果公司因此需要這樣的保險，以及（vi）公司聘用的所有其他人員的費用和開支 與本協議所設想的交易的完成有關。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易相關的所有 內部費用（包括但不限於 履行法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和開支）、任何年度 審計的費用以及與根據本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券所產生的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金或持有人的任何律師費或其他 費用負責。

5。 賠償。

(a) 公司的 賠償。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券 的經紀人）、投資顧問和員工 （以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員）、投資顧問和員工 （以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員），並使其免受損害，儘管各自缺乏此類頭銜或任何 其他標題），但每個控制者在適用法律允許的最大範圍內，任何此類持有人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及每位此類 控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）以及所有損失、索賠、損害賠償、責任、 費用（包括但不限於合理的律師費）以及 產生的費用（統稱為 “損失”），由於 (1) 註冊聲明、 任何招股説明書、 任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由 產生的或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述應在其中陳述或必須在其中作出 的陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，則應考慮到以下情況）：它們是) 沒有誤導性 或 (2) 公司在履行本協議下的義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何 規則或法規，但限於 ，但是 僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏僅基於在 {br 中提供的有關該持有人的信息} 該持有人寫信給公司明確供其使用，或僅限於此類信息與該持有人相關的範圍或此類 持有人提議的可註冊證券分配方法，並經該持有人 以書面形式審查和明確批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充中（據瞭解， 持有人已為此目的批准了本協議附件 A）或 (ii) 如果發生第 3 (c) 節所述類型的事件 (ii) iii)-(vi)，在公司通知該持有人後，該持有人使用過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書在該持有人收到第 6 (b) 節所述建議之前，以書面形式（或根據和解協議中的通知條款），説明招股説明書已過期、 存在缺陷或以其他方式無法供該持有人使用。公司應將本協議所涉交易引起或與 交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人。無論該受賠人或代表該受賠人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 ，並且在任何持有人根據第 6 (f) 條轉讓任何可註冊證券 後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、 高級職員、代理人和員工、每位控制公司的個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償，使他們免受損害，僅限於或完全基於：中包含的任何不真實或所謂的 不真實的重大事實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件中 或任何初步招股説明書中的任何註冊聲明、任何招股説明書中的任何修正案或補充文件中，或因遺漏其中規定的 必須或據稱遺漏了其中所要求的或作出陳述所必需的重大事實而產生的或與之有關的（就任何招股説明書或補充文件而言，參照其發表的情況 ）不具有誤導性 (i)，但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏 明確要求公司納入此類註冊聲明或此類 招股説明書或 (ii) 此類信息僅限於 出售股東問卷或擬議的應註冊證券分發方法中提供的此類持有人信息，並經該持有人審查並明確書面批准 用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准附件 此處（用於此目的）、此類招股説明書或任何修正案或補充文件中此。在任何情況下，賣出持有人 的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的註冊證券時收到的與本第 5 節 相關的任何索賠所支付的所有費用，以及由於此類不真實陳述或 遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償金額）的美元金額 賠償義務。

(c) 進行賠償程序。如果針對根據本協議有權獲得賠償 的任何個人（“受賠償方”）提起或提起任何訴訟，則該受賠償方應立即以書面形式通知 尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方有權就此進行辯護 ，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師並支付與辯護相關的所有費用和開支 ，前提是任何受賠償方未能給予此類通知不得解除 賠償方在本協議下的義務或責任，除非（且僅限）有管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定 此類失敗將對賠償方造成實質性不利影響。

受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能立即承擔這些 在任何此類訴訟中提起訴訟，並聘請該受賠償方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟（包括任何被起訴方）包括此類受賠償方和賠償方， 的律師應合理地認為 如果由同一位律師代表 該受賠償方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方 它選擇這樣做），則可能存在重大利益衝突聘請單獨的律師費用由賠償方承擔，賠償方無權 進行辯護並且不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償 方承擔）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解不承擔任何責任， 的同意不得被無理拒絕或拖延。未經受賠方 方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方所涉的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在 受本協議條款約束的前提下，受賠償方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟辯護所產生的合理費用和開支） 應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠償方，前提是 應立即向賠償方償還適用於此類費用和開支的部分 由具有管轄權的法院最終裁定該受賠償方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）的訴訟。

(d) 貢獻。如果受賠償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 條規定的賠償，或者不足以使 受賠償方免受任何損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受賠方 方支付或應支付的金額，以反映賠償方和受賠償方在訴訟中的相對過失 , 造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮.該賠償方和受賠償方的相對 過失應參照以下因素來確定 問題中的任何訴訟，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或據稱的不真實陳述， 是否由該賠償方或受賠償方以及雙方的親屬 採取，或與其提供的信息有關意圖, 知情, 獲得信息的機會以及糾正或防止此類行為, 陳述或疏忽的機會.在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付的金額或 應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何 合理的律師費或其他費用或開支，前提是該方 根據本節規定的賠償 可以獲得此類費用或開支的賠償它的條款。

這裏的 各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款是通過按比例 分配或任何其他未考慮前面段落中提及的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的供款義務均不得超過該持有人在出售註冊證券時收到的所得 美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）產生此類繳款義務的證券。

本節中包含的 賠償和分攤協議是賠償方 可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

6。 其他。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務， 每位持有人或公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還應有權具體行使其在本協議下的權利。公司和 每位持有人同意，金錢損害賠償無法為因其 違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違約行為的 採取任何具體績效的行動，則不得主張或放棄關於法律補救措施是充分的抗辯。

(b) 已停止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到 公司關於第3 (c) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券 ，直到公司以書面形式（“通知”） 告知適用招股説明書的使用為止 (可能已經得到補充或修正) 可以恢復.公司將 盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認 ，要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應 遵守第 2 (c) 節的規定

(c) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改 或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非本協議的條款應以書面形式 並由公司和當時未償還的50.1％或以上的可註冊證券的持有人簽署，前提是，如果有任何修正， 對其條款進行不成比例的修改或豁免影響持有人（或持有人羣體），受影響特別大 的持有人（或一羣持有人）的同意必須填寫持有人）。如果註冊聲明未根據前一句話的豁免或修正案登記所有可註冊證券 ，則每位持有人註冊的可註冊證券數量 應在所有持有人中按比例減少，每位持有人應有權指定應從該註冊聲明中省略其可註冊 的哪一種 證券。儘管有前述規定，只有所有可註冊證券的持有人或該等持有人才可以放棄或同意就其條款僅涉及持有人或某些持有人的權利且不直接 或間接影響其他持有人權利的事項而偏離本協議條款 的規定；但是，本句的規定可能不是修改、修改、 或補充，但根據第一句的規定除外本第 6 (c) 節。除非也向本協議的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。

(d) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《和解協議》的規定交付 。

(e) 繼任者和受讓人。本協議應保障各方的繼承人和允許的受讓人 的利益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券的50.1％或以上的持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。

(f) 沒有不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司尚未就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人 的權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議，也不得在本 協議簽署之日或之後簽訂任何與本協議條款相沖突的協議。

(g) 執行和對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應被視為同一個協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方 時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案（例如 www.docusign.com）的電子簽名的 ，則此類簽名將為執行（或代表 執行此類簽名的一方）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁相同。

(h) 適用法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《和解協議》的規定確定。

(i) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(j) 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(k) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(l) 持有人義務和權利的獨立性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，不是 與本協議項下任何其他持有人的義務共同承擔的，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人的義務的履行 承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動 均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式就此類義務或所設想的交易採取一致行動或以團體或實體 的形式行事通過本協議或任何其他事項，並且公司承認 持有人沒有采取一致行動或作為一個集團，公司不得就此類義務 或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要出於此類 目的作為附加方參與任何訴訟。就所包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制， 不是任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求 這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司 與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

********************

（簽名 頁面關注）

在 見證中，自上文首次撰寫之日起，雙方已簽署本註冊權協議。

[SIGNATURE 持有人頁面如下]

[在 MBOT RRA 上簽名 持有者頁面]

持有人姓名 ：EMPERY ASSET MASTER, LTD.

授權簽署人姓名 ：佈雷特董事

授權簽字人的標題 ：Empery Asset Management LP 總法律顧問

[簽名 頁面繼續]

[在 MBOT RRA 上簽名 持有者頁面]

持有人姓名 ：EMPERY TAX EFFICIENCY，LP

授權簽署人姓名 ：佈雷特董事

授權簽字人的標題 ：Empery Asset Management LP 總法律顧問

[簽名 頁面繼續]

[在 MBOT RRA 上簽名 持有者頁面]

持有人姓名 ：EMPERY TAX EFFICIENCY III，LP

授權簽署人姓名 ：佈雷特董事

授權簽字人的標題 ：Empery Asset Management LP 總法律顧問

[簽名 頁面繼續]

[在 MBOT RRA 上簽名 持有者頁面]

持有人姓名 ：哈德遜灣萬事達基金有限公司

授權簽署人姓名 ：理查德·艾里森

授權簽署人的標題 ：哈德遜灣資本管理有限責任公司的授權簽署人不是個人，而是僅作為 哈德遜灣萬事達基金有限公司的投資顧問

附件 A

分配計劃

證券的每位 賣出股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、 市場或證券交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（如果有）下的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或 降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折****r}。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有任何關於發行證券的書面或口頭協議或諒解， 是直接或間接的。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期保持在 (i) 賣出股東 無需註冊即可轉售證券之日以較早者為準，不考慮第 144 條規定的任何交易量或銷售方式限制，也不要求 公司遵守《證券法》第 144 條規定的現行公開信息或任何其他類似於 效力的規則，或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。如果適用的 州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並符合 ，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和賣出 普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括根據《證券法》第172條）。

附件 B

出售 股東

出售股東發行的 普通股是先前向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股發行的更多信息 ，請參閲上面的 “訴訟和解”。我們正在註冊普通股 ，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了普通股的所有權 以及上述 “訴訟和解” 中所述外，出售股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了出售股東以及有關 每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年__________，根據每位出售股東對普通股的所有權， 實益擁有的普通股數量。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋上述 所述的 “訴訟和解” 中向賣方股東發行的普通股總數的轉售 第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。