附錄 10.1

和解 協議和解除

本 和解協議及免責聲明（“協議”）由Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficiency, LP、Empery Tax Efficiency III, LP（“Empery”） 和哈德遜灣萬事基金有限公司（“哈德遜灣” 與Empery，“原告”）簽訂並簽訂於 2024 年 1 月 26 日（“生效日期”）一方面 和另一方面 Microbot Medical Inc.（“微型機器人” 或 “公司”）。Empery、哈德遜灣、 和 Microbot 在此統稱為 “雙方”，單獨稱為 “派對”。

鑑於 雙方於2017年6月5日簽訂了證券購買協議（SPA），根據該協議，Empery和Hudson Bay分別以3375,000美元的收購價購買了125萬股Microbot股票（“本次發行”）；

鑑於 作為本次發行的一部分，原告收到了一份披露表，其中在 “MBOT 上限表” 中包含一個腳註，指出 “公司的子公司Alpha Capital Anstalt” 是 “'無牙'優先股 的持有者，該股可轉換為11,916,000股普通股，但受轉換限制”；

鑑於 原告聲稱，Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）在發行時不是微博的關聯公司 ，而微機器人聲稱Alpha是關聯公司的陳述是原告所依賴的重大虛假陳述；

鑑於 在最初簽訂的收費和停頓協議隨後到期後，原告於 2020 年 2 月 21 日向紐約州紐約縣最高法院提起訴訟（“訴訟”），指控微型機器人 嚴重違反了 SPA，並尋求撤銷 SPA 等救濟措施；

鑑於 Microbot 否認訴訟中的指控，並否認就訴訟、發行、 和/或 SPA 向原告承擔任何責任；

鑑於 為避免不確定性、費用和訴訟負擔，雙方希望按照本協議規定的方式根據條款和 解決他們之間的爭議，任何一方都不承認或承認對任何其他方有任何過失或責任。

現在， 因此，考慮到本協議和 RRA（定義見下文）中規定的契約和協議，以及特此確認收到和充足的其他 有益和有價值的對價，雙方商定如下：

1。 結算金額。Microbot 同意向原告 支付二百萬一百五十四萬美元（合2,154,000美元）（和解總額），包括 一百萬美元（合1,100,000美元）的現金付款（“現金結算部分”）和根據以下公式計算的 Microbot 普通股限制性 股總數：1,054,000美元/[ 生效日 Microbot 普通股的收盤價 * 0.825]（“股票結算部分”）。為避免疑問，雙方同意，股票結算 部分等於一百萬五千九百六十五（1,005,965）股限制性Microbot普通股（“股份”）。

2。 註冊權協議。在 執行本協議的同時，雙方將簽署一份以 形式和實質內容作為附錄 A（“RRA”）的註冊權協議並將其交付給其他各方，該協議規定了公司提交一份涵蓋股份的 註冊聲明並宣佈該註冊聲明生效和維持的義務。

3. 結算付款。

(a) 自生效之日起十五 (15) 個工作日內，Microbot 應按照附表 A 的規定向原告支付現金結算部分，全部按照附表 A 中規定的匯款指令

(b) 自生效之日起五 (5) 個工作日內， Microbot 應按照本協議所附附表 A 向原告發放股票結算部分。代表 股票結算部分的股份應通過交付由Microbot的轉讓 代理人（“過户代理人”）簽發的賬面記賬單交付給原告。Microbot 將支付其過户代理與 交付股票結算部分有關的所有費用和開支。

4。 圖例和圖例移除。

(a) 只要本第 4 (a) 節要求，原告同意以基本以下形式在任何股票上印上圖例：

此 證券尚未憑藉 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免 ，或在不受註冊約束的交易中， 不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州 證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構的其他 貸款有關，該貸款是《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，或由此類證券擔保的 其他貸款。

(b) 在適用法律的前提下，公司承認 並同意，原告可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押或 向作為《證券法》第 501 (a) 條 定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部股票的擔保權益，如果此類條款有要求安排，此類原告可以將質押或 有擔保股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律 意見。此外，無需就此類質押通知 。公司將按照股份質押或轉讓 的合理要求，執行和 交付與股份質押或轉讓 有關的合理文件，包括根據註冊權協議準備和 提交任何必要的招股説明書補充材料，根據第 424 (b) (3) 條，準備和 提交任何必要的招股説明書補充文件，由原告承擔相應費用《證券法》或《證券 法》的其他適用條款，以適當修改清單根據該協議出售股東（定義見註冊權協議）。

(c) 前提是根據適用法律原告不是 公司的關聯公司，則股票不得包含任何圖例（包括本協議第4（a）節中規定的圖例），（i）而 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明（定義見RRA））在《證券法》下生效，（ii）在任何出售後生效根據第 144 條對此類股份進行披露，如果此類股份符合條件，則公司將遵守第 144 條 (iii) 所要求的 當前公開信息待售或可根據第 144 條出售，沒有 數量或銷售方式限制，或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括 司法解釋和美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的聲明） （最早的此類日期，“發佈日期”）不需要此類説明。如果轉讓代理要求根據適用法律刪除本文中的圖例 ，或者應原告的要求，公司應讓其律師在發佈日期之後立即向轉讓代理人或原告出具法律意見。除上述內容外，公司同意， 在最早的發行日期（就本第 4 (c) 節而言，部分或全部股票）或本第 4 (c) 節所要求的此類時間之後 ，將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日（定義見下文）和 (ii) 交易日數 中的較早者原告向公司或 過户代理人發出取消帶有限制性説明的股票的指令後的標準結算期（定義見下文）去傳奇（例如日期，“Legend 移除日期”）、向此類原告交付或安排向此類原告交付不受所有限制性及其他 傳説的股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制 。根據本文規定須移除的股份應由過户代理人按照該 原告的指示，通過將原告的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給 原告。此處使用的，(i) “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上股票的標準結算期，以交易日數 表示，自代表帶有限制性圖例的股票的證書 交付之日起生效；(ii) “交易日” 是指主要交易 市場開放交易的日子，以及 (ii) “交易市場”” 是指 股票在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、 納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或任何前述證券的繼任者） 公司將根據本 第 4 節支付其過户代理與從股票中刪除傳奇物有關的所有費用和開支，包括但不限於與加急相關的費用和開支轉讓代理的行動。

(d) 除了該原告的其他可用的 補救措施外，如果公司未能 (a) 在傳奇移除日之前向 原告發行和交付（或促成交付）不受所有限制性傳説和其他傳説的股份（由該 原告交付或指示交付給公司或過户代理人），則公司應以現金向原告支付現金以及 (b) 如果此類原告在 Legend 移除日期之後購買（在 公開市場交易或其他形式中）Microbot 普通股以滿足以下條件的交付該原告出售所有 或任何部分的Microbot普通股，或出售相當於該原告預計從公司獲得的所有 或任何部分的Microbot普通股，但不帶任何 限制性説明，則金額等於該原告總收購價格（包括經紀佣金）的超出部分 br} 以及以這種方式購買的 Microbot 普通股（包括經紀業務）的其他自付費用（如果有）佣金和其他 自付費用（如果有）（“買入價格”）與（A）公司 必須在傳奇移除日期之前交付給該原告的股份數量的產品乘以 (B) 自該原告向本公司交付之日起任何交易日Microbot普通 股票的最低收盤價適用的 股票，截至本節規定的此類交付和付款之日。為避免疑問，公司不得根據本第4（d）條支付任何與原告在（i）註冊聲明（定義見RRA）根據《證券法》宣佈生效之日之前出售的Microbot普通股有關的款項 。

(e) 公司應（a）在2024年1月30日上午9點之前， 發佈披露和解協議的新聞稿，並且（b）在經修訂的1934年《證券交易法》要求的時間內，向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括本協議及其附件 。從 起以及發佈此類新聞稿之後，公司向原告表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、 董事、員工、關聯公司或代理人向任何原告提供的與本文所設想的交易有關的所有材料、 非公開信息。此外，自發布此類新聞稿 之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工 或關聯公司與任何原告或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議 項下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不是 進一步的力量或效果。公司瞭解並確認，每位原告在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。公司進一步承諾並同意，該公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何原告或其代理人或律師提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為 構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該原告書面同意接收這些 信息並與公司書面同意對此類信息保密。

5。 相互發行。

(a) 原告發布的微型機器人。 收到本協議、RRA 和總和解金額後，原告代表 (i) 自己 及其現任和前任負責人、成員、股東、董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、 合資企業、顧問、受益人、繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、受託人、律師和顧問，以及 (ii) 他們的每位 前任、繼任者、母公司、子公司、關聯公司及其各自的現任和前任負責人，成員、 股東、董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、顧問、受益人、 繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、受託人、律師和顧問（“原告釋放方”），完全 並不可撤銷地釋放、和解、宣告無罪並永久解僱 (i) Microbot 及其現任和前任負責人、成員、股東、 董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、合資企業、顧問、受益人、繼承人、受讓人、 遺囑執行人，管理人、受託人、律師和顧問，以及 (ii) 他們的每位前任、繼任者、母公司、子公司、 關聯公司和部門，以及他們各自的現任和前任負責人、成員、股東、董事、經理、高級職員、 員工、代理人、代表、合夥人、顧問、受益人、繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、 受託人、律師和顧問（“在適用法律 允許的最大範圍內，Microbot 已解除所有索賠、反訴投訴、訴訟原因、訴訟、各種損失、要求、債務或開支（包括， 但不限於律師費和實際產生的費用）、留置權、合同義務、承諾、擔保、責任 或任何性質的損害賠償，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑、斷言或未斷言， 無論是公平的、宣告性的、原告解除方 對已發佈的微型機器人已有、已經或可能給予的金錢、禁令或任何其他類型的救濟從世界之初到本協議簽署之日，因本發行、SPA 和/或 指控和索賠而產生或與之相關的各方；前提是本第 5 (a) 節中的任何內容 均不解除 Microbot 在本協議或 RRA 中規定的義務，原告解除方 為執行本協議而對Microbot提出任何索賠或訴訟理由，或 RRA。

(b) 微型機器人釋放原告。在收到原告簽訂的本協議副本 並支付了和解總金額後，Microbot 代表 (i) 自己和 其現任和前任負責人、成員、股東、董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、 合資企業、顧問、顧問、繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、受託人、律師和顧問，以及 (ii)) 每個 的前任、繼任者、母公司、子公司、關聯公司和部門，以及他們各自的現任和前任委託人、 成員、股東、董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、合資企業、顧問、受益人、 繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、受託人、律師和顧問（“微型機器人釋放方”），完全 並不可撤銷地釋放、和解、宣告無罪和永久解職 (i) 原告及其現任和前任負責人、成員、股東、 董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、合資企業、顧問、受益人、繼承人、受讓人、 律師和顧問，以及 (ii) 每位原告的前任、繼任者、母公司、子公司、關聯公司和部門， 及其各自的現任和前任負責人、成員、股東、董事、經理、高級職員、員工、代理人、 代表、合夥人、合夥人、合夥人、受讓人、遺囑執行人、管理人、受託人、律師 和顧問（“在適用法律允許的最大範圍內，原告解除所有的 索賠、反訴、投訴、起因訴訟、訴訟、各種損失、要求、債務或開支（包括但不限於 律師費和實際產生的費用）、留置權、合同義務、承諾、擔保、責任或損害賠償 ，不論是已知還是未知、可疑還是未知、主張或未斷言，無論是 是公平的、申報性的、金錢的、非金錢性質的命令或任何其他類型的救濟，微型機器人釋放方已經、曾經或可能對原告被釋放方提供的救濟從世界之初到本協議簽署之日，與本發行、SPA和/或訴訟中提出的指控和索賠 相關的或與之相關的內容；前提是，本 5 (b) 節中的任何內容均不解除原告履行本協議或 RRA 中包含的義務，也沒有向原告解除 因執行本協議而對原告提出的任何索賠或訴訟理由 RRA。

(c) 原告釋放方和微型機器人釋放方 雙方均理解並同意，雙方同意提供這些一般性協議是本 協議以及提供本協議中確定的和解金額的實質性條件。

(d) 原告釋放方表示，他們 目前沒有對微機器人被釋放方向 任何地方、州或聯邦法院或其他法庭提出任何形式的訴訟、索賠、投訴或要求，他們也不知道有任何事實可以作為對微型機器人被釋放方提起任何民事或 行政訴訟的依據。

(e) 微型機器人釋放方表示，他們 目前在任何 地方、州或聯邦法院或其他法庭對原告被釋放方沒有任何其他訴訟、索賠、投訴或要求待決，他們也不知道有任何事實可以作為對原告被釋放方提起任何民事或行政 訴訟的依據。

(f) 原告釋放方和微型機器人釋放方 方特此確認並放棄《加利福尼亞州民法》第 1542 條或州或聯邦法律任何類似條款 規定的所有權利和保護。雙方均承認，其律師已將第 1542條的內容和效力告知他們，該節已得到適當解釋，內容如下：

一般性解除不包括債權人或釋放方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於他 的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與 債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。

6。 不得因違反本協議或 RRA 而解除責任。 儘管本協議或 RRA 中有任何相反的規定，但本協議中包含的免責聲明不是 旨在解除任何一方可能因違反本協議或 RRA 而對另一方提出的任何索賠。

7。 承諾不起訴。雙方保證 索賠、反訴、投訴、訴訟理由、訴訟、損失、要求、債務或開支（包括但不限於律師）引起或與之相關的微機器人獲釋方或原告獲釋方（如適用），不得 直接或間接提起、參與、協助或鼓勵任何根據法律 或衡平法提起、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、要求、債務或費用（包括但不限於律師）的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、要求、債務或費用（包括但不限於律師）本協議中解除的 費用和實際產生的成本、留置權、責任或損害賠償。

8。 駁回訴訟。在原告收到和解總額後的三 (3) 個工作日內，原告將提出一項規定，終止有偏見的訴訟 ，該條款應由原告和微型機器人的律師執行，其形式與附錄 B 基本相同。

9。 不承認責任。雙方簽訂 本協議和 RRA 僅是為了避免訴訟的費用和不便。本協議和 RRA 的執行 的執行，以及此處及其中規定的和解的生效，均不構成或解釋 任何一方 方面承認或放棄責任或不當行為，或者任何索賠或辯護缺乏依據。本協議、RRA以及本和解條款的任何其他證據 不得在任何訴訟或其他程序中作為證據，提供或接受 作為任何一方對責任或不當行為的承認或讓步，或者任何索賠 或辯護缺乏依據。

10。 索賠的所有權。雙方保證和 表示它是本協議所涉的任何索賠、反訴、投訴、訴訟原因、訴訟、損失、要求、債務或費用（包括但不限於律師費和實際產生的費用）、 留置權、責任或損害賠償的所有權利、所有權和利益的唯一合法所有者，包括但不限於本協議中規定的解除條款協議， 且它未出售、轉讓、授予、轉讓或抵押任何此類索賠中的任何權利、所有權或權益，反訴、 投訴、訴訟原因、訴訟、損失、要求、債務或開支（包括但不限於律師費和 實際產生的費用）、對任何其他個人或實體的留置權、責任或損害賠償。

11。 適用法律和管轄地。本協議 應根據紐約州法律進行解釋和管轄，不考慮法律選擇原則。雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或 訴訟必須僅向位於紐約州紐約的聯邦或州法院提起，雙方特此接受其屬人管轄，同意將法院作為 適當的地點，並明確放棄基於以下原則對此類管轄權或審理地點的任何異議： 論壇不方便。本第 13 款提及的任何行動或程序中的 流程均可根據本協議第 22 段 中規定的通知條款送達。

12。 無豁免。一方未能追究任何 違反本協議任何條款的行為，均不構成對該條款或本協議任何其他條款的放棄。 一方未能堅持嚴格履行本協議中的任何條款或條件不應被視為放棄 或放棄對本協議的進一步遵守。

13。 完整協議；修正案。本協議 和 RRA 包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前就這些協議達成的所有書面或口頭協議、 諒解、討論、談判和承諾。在簽署 本協議和 RRA 時，任何一方均未依賴本協議 或 RRA 中未包含的另一方的任何陳述或保證。

14。 無口服改性。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。

15。 保留條款和可分割性。如果任何司法或其他主管當局認定本協議的任何條款 無效或不可執行，則本協議 的所有其他條款將保持完全的效力和效力，不會以任何方式受到損害，前提是任何一方都不被剝奪本協議的物質利益 。如果由於本協議的任何條款無效或不可執行，任何一方被剝奪了本協議的實質性 利益，則雙方應替代無效或不可執行的條款，該條款將允許該 一方或多方享受此類物質利益。

16。 綁定效果。本協議應保障 雙方的利益，並對各方及其允許的受讓人、繼承人、繼承人和代表具有約束力。

17。 簽訂和理解協議的權限。 本協議各方聲明並保證：(i) 代表其執行本協議的個人已獲得正式授權；(ii) 該方是出於自己的自由意願簽訂本協議，不受任何個人或實體的任何脅迫、不當影響或強迫 ，並具有這樣做所必需的全部權力和能力；(iii) 該方由律師或律師代理其 自行選擇與本協議相關的內容；以及 (iv) 該方已閲讀本協議並理解本協議的所有條款。

18。 協議共同起草。雙方同意 本協議和 RRA 的每一項條款均應被視為由雙方同時起草， 與解釋針對任何特定條款起草者的合同相關的法律或規則不應適用於本協議或 RRA 的 解釋或執行。

19。 非誘惑。雙方保證，除非本協議另有規定，否則未作出或提供任何承諾 或誘惑，並且本協議是自願執行的，以處置本協議中確定的所有 索賠，無需依賴任何律師、代理人或其他代表 代表任何一方行事的任何聲明或陳述。

20。 律師費和成本。 本協議的每一方均應承擔自己的律師費和因雙方之間的爭議、本 協議以及此處發佈的索賠而產生或與之相關的費用，因此不得提出進一步的索賠。

21。 沒有第三方受益人。條款 本協議僅供雙方及其繼承人和允許的受讓人受益， ，不得解釋為向任何其他 人授予任何權利（包括但不限於任何第三方受益人的權利）。

22。 注意。向 或對一方發出的所有通知、請求和要求均應採用書面形式，並通過電子郵件和隔夜快遞發送，如下所示（或發送到任一方 可能不時指示的其他地址或電子郵件）：

23。 無分配。未經非轉讓方的明確書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓、傳送或以其他方式轉讓本協議（與合併 或出售有關的法律實施除外）。

24。 對應方。本協議可以在對應方中執行 ，每份協議在簽署時應具有已簽署的原件的效力。出於任何目的，均可使用此類簽名副本的照片、電子郵件、圖像和 傳真副本代替原件。

25。 標題。本 協議各段落的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不得以任何方式用於解釋 或解釋本協議。

見證其中，下列簽署人打算受其法律約束，自生效之日起簽署了本協議。

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