EX-99.1

附錄 99.1

肺部療法有限公司

2013 年長期激勵計劃

Lung Therapeutics, Inc. 2013 年長期激勵計劃（計劃) 已被德克薩斯州的一家公司 Lung Therapeutics, Inc. 的董事會通過（公司), 自2013年10月23日起生效，但須經公司股東批准。

第 1 條

目的

該計劃的目的是吸引和保留公司及其子公司的關鍵員工、關鍵顧問和外部董事的服務，並通過授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票和限制性股票，為這些人員提供公司的專有權益，這將

(a) 增加這些人對公司福利的興趣；

(b) 激勵這些人繼續為公司服務；以及

對於申報參與者，本計劃和本計劃下的所有交易旨在遵守根據1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條的所有適用條件（ 1934 年法案). 如果委員會計劃或行動的任何規定不符合要求，則應被視為無效 從一開始, 在法律允許和委員會認為可取的範圍內.

第二條

定義

對於本計劃的目的，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有所示的含義：

2.1 獎勵指授予任何激勵性股票期權、非合格股票期權或限制性股票（本文分別稱為激勵).

2.2 獎勵協議 指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了授予獎勵的條款。

2.3 獎勵期限 指獎勵協議中規定的期限，在此期間可以行使根據獎勵授予的一項或多項激勵措施。

2.4 董事會 指公司的董事會。

2.5 控制權的變化 指以下任何一項，，除非此處另有規定：(i) 本公司不是持續經營或存續公司或據以將公司普通股轉換為現金、證券或其他財產的任何合併、合併或股份交換，但不包括公司普通股持有人在合併或合併中進行合併、合併或股份交換此類交易不少於總額的百分之五十（50%）在進行此類交易後立即擁有存續公司已發行有表決權的股票的投票權；(ii) 在一筆交易或一系列關聯交易中對公司全部或基本全部資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓（不包括以質押或抵押方式進行的轉讓）；(iv) 公司股東批准任何清算或解散公司的計劃或提案；(iv) 停止對董事會的控制（因為他們不佔董事的多數）個人（ 續任董事) 誰 (x) 在本計劃制定之日是名董事或 (y) 在本計劃生效之日後成為董事，且其當選或提名在本計劃發佈之日擔任董事或其選舉或選舉提名先前獲得批准的當時在職的董事中至少有三分之二的投票通過了公司股東的選舉或提名；(v) 收購受益所有權（根據規則的定義）13d-3（根據1934年法案），總計佔公司未決投票權的50％或以上在本計劃頒佈之日實益擁有公司已發行有表決權證券投票權不到50％的任何個人或團體（如1934年法案第13d-5條中使用的術語）提供的證券；但是，儘管有有上述規定，但如果收購方是（x）受託人或其他受託持有員工福利項下的受託人證券，則收購不構成本協議下的控制權變更公司的計劃並以此身份行事，(y) 公司的子公司或直接擁有的公司，或間接由公司股東按與其擁有公司有表決權證券的比例基本相同，或 (z) 任何其他人事先獲得多數持續董事批准收購股票；或 (vi) 在第11章破產程序中，任命受託人或將涉及公司的案件轉換為第 7章規定的案件。

儘管本第 2.5 節有上述規定，但如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則代替上述定義，並在遵守《守則》第 409A 條要求所必需的範圍內，為此獎勵的目的控制權變更的定義應是《守則》第 409A 條和其他法規規定的定義據此發佈的指導方針。

2.6 代碼指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

2.7 委員會 指董事會指定負責管理計劃的董事會委員會，如果董事會未指定此類委員會，則指董事會。在任何時候都沒有委員會來管理本計劃，本計劃中提及委員會的任何內容均應視為指董事會。

2.8 普通股 指公司目前獲準發行或將來可能被授權發行的普通股，每股面值0.001美元，或根據本計劃條款，公司普通股可以視情況轉換或交換的任何證券。

2.9 公司指德克薩斯州公司Lung Therapeutics, Inc. 和任何繼任實體。

2.10 顧問指非員工為公司或母公司或子公司提供諮詢或諮詢服務的任何人，無論是否有報酬，前提是善意服務必須由該人提供，且此類服務不得與籌資交易中的證券要約或出售有關。

2.11 公司指任何實體（i）根據《守則》第7701條被定義為公司，以及（ii）是公司或從公司開始的不間斷的公司鏈（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的大部分的股票。就本文第 (ii) 條而言，如果一個實體滿足《守則》第 7701 條對公司的定義，則該實體應被視為公司。

2.12 撥款日期 指適用的獎勵協議中規定的向參與者發放獎勵的生效日期；但是，僅出於1934年法案第16條及其頒佈的規章制度的目的，如果該日期晚於獎勵協議中規定的該獎勵的生效日期，則授予獎勵的日期應為股東批准本計劃的日期。

2.13 員工指公司或公司任何母公司或子公司的普通法員工（定義根據當時適用於《守則》第 3401 (c) 條的法規和收入裁決）。

2.14 執行官 指受1934年法案第16條約束的公司或子公司的高級管理人員或《守則》第162（m）（3）條所定義的受保員工。

2.15 公允市場價值 意思是，截至特定日期，

(a) 如果普通股未公開交易，則金額可能由委員會以符合《守則》第409A條和財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) (B) 條的方式確定，對於激勵性股票期權，則按照《守則》第422條確定，或

(b) 如果普通股是公開交易的，以及 (i) 如果普通股在任何成熟的國家證券交易所上市，則為該日普通股主要證券交易所合併交易報告系統中普通股的每股收盤銷售價格，或者，如果該日沒有進行過此類出售，則為報告此類出售的最後前一天，(ii) 如果普通股未按此上市，而是在納斯達克全國市場系統上市，普通股的每股收盤銷售價格

該日的納斯達克全國市場體系，或者，如果該日沒有如此報告的此類出售，則為報告此類出售的最後前一天；或者 (iii) 如果普通股未如此上市或報價，則為該日收盤買入價和要價之間的平均值，或者，如果該日期沒有報價，則為該報價的最後前一天的平均值應按納斯達克報告的提供，或者，如果納斯達克未報告，則在非處方藥公告板，正如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣。

2.16 補助價格 指參與者根據獎勵條款（如適用）行使其獲得現金或普通股的權利的價格。

2.17 激勵在本文第 2.1 節中定義。

2.18 激勵股票期權 指《守則》第422條所指的根據本計劃授予的激勵性股票期權。

2.19 不合格股票期權 指根據本計劃授予的不合格股票期權，不是激勵性股票期權。

2.20 外部董事 指不是員工或顧問的公司董事。

2.21 父母指擁有股票的任何公司、合夥企業或有限責任公司公司，擁有公司所有類別股票的總投票權的大部分。

2.22 參與者 指根據本計劃獲得獎勵的公司或母公司或子公司的員工、顧問或外部董事。

2.23 績效目標 指本協議第 6.10 節中規定的任何目標。

2.24 計劃指本經不時修訂的 Lung Therapeutics, Inc. 2013 年長期激勵計劃。

2.25 公開交易 意味着普通股是根據1934年法案第12（g）或15（d）條註冊的，公司受其定期報告要求的約束。

2.26 舉報參與者 指受1934年法案第16條報告要求約束的參與者。

2.27 限制性股票 指根據本計劃第 6.4 節向參與者發行或轉讓的普通股，受本計劃和相關獎勵協議中規定的限制或限制的約束。

2.28 退休指僅因年滿六十五 (65) 歲時或之後退休而終止服務，或委員會決定允許提前退休。

2.29 股東協議 指公司與公司某些股東簽訂的截至2013年2月15日的某些股東協議。

2.30 股票升值權 要麼 SAR 指獲得現金或普通股付款的權利（由委員會酌情決定），金額等於在授予之日對此類股票的公允市場價值行使權利之日特定數量普通股的公允市場價值的超出部分。

2.31 股票期權 指非合格股票期權或激勵性股票期權。

2.32 子公司 指 (i) 以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司，前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有擁有該連鎖中其他一家公司所有類別股票總投票權的大部分的股票；(ii) 任何有限合夥企業，前提是該公司或上述第 (i) 項所述的任何公司擁有大部分普通合夥權益，以及大多數有限合夥權益有權就移除和替換進行表決普通合夥人，以及 (iii) 任何合夥企業或有限責任公司，如果合夥人或成員僅由公司、上述項 (i) 中列出的任何公司或上述 (ii) 項中列出的任何有限合夥企業組成。子公司是指任何此類公司、有限合夥企業、合夥企業或有限責任公司中的多家。

2.33 終止服務 以下情況發生：(i) 身為公司或任何母公司或子公司的員工的參與者出於任何原因停止擔任任何母公司及其子公司（包括公司）的員工；(ii) 公司或母公司或子公司的外部董事出於任何原因停止擔任任何母公司及其子公司（包括公司）的董事；或 (iii) 顧問的顧問公司或母公司或子公司出於任何原因停止擔任任何母公司及其子公司（包括公司）的顧問。除非為遵守適用的聯邦或州法律需要，否則當身為員工的參與者成為外部董事或顧問時，不得將服務終止視為已終止，反之亦然。除非為遵守適用的聯邦或州法律是必要或可取的，否則本公司或任何母公司或子公司無故終止員工參與者的服務後 180 天后，方可視為終止服務。但是，如果身為員工且擁有激勵性股票期權的參與者不再是員工但沒有終止服務，並且該參與者在停止成為員工後沒有在《守則》第422條規定的時間內行使激勵性股票期權，則激勵性股票期權隨後將成為不合格股票期權。儘管本第 2.33 節有上述規定，但如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則代替上述定義，並在遵守《守則》第 409A 條要求所必需的範圍內，為該獎勵目的終止服務的定義應為《守則》第 409A 條規定的離職定義以及據此發佈的條例或其他指導方針。

2.34 完全和永久殘疾 指參與者有資格根據公司或家長或子公司的傷殘計劃或保險單獲得長期傷殘津貼；或者，如果當時沒有此類計劃或保單，或者如果參與者沒有資格參與該計劃或保單，則參與者由於人身傷害、疾病或精神障礙導致的身體或精神狀況無法在九年內履行其工作職責連續的 (90) 天，由委員會本着誠意確定，依據醫療報告或其他令委員會滿意的證據；前提是，對於任何激勵性股票期權，完全和永久殘疾應具有《守則》激勵性股票期權管理規則賦予的含義。儘管本第 2.34 節有上述規定，但如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則代替上述定義，在遵守《守則》第 409A 條要求所必需的範圍內，就此類獎勵而言，完全和永久殘疾的定義應為《守則》第 409A 條規定的殘疾定義《條例》或根據該條例發佈的其他指導。

第三條

管理

3.1 一般行政；設立委員會。在不違反本第3條規定的前提下，本計劃應由委員會管理。委員會應由不少於兩人組成。根據董事會的決議，無論有無理由，任何委員會成員均可隨時被免職。委員會成員出現的任何空缺可由董事會任命來填補。在任何時候都沒有委員會來管理本計劃，本計劃中對委員會的任何提及均應視為指董事會。

委員會成員如果由董事會指定，僅限於《守則》第 162 (m) 條規定的外部董事的董事會成員以及根據1934年法案頒佈的 16b-3 條所定義的非僱員董事。委員會應選出一名成員擔任主席。委員會的多數成員構成法定人數，出席有法定人數的會議的委員會過半數成員的行為應為委員會的行為。

3.2 參與者和獎項的指定。

(a) 委員會或董事會應不時決定和指定向哪些符合條件的人員發放獎勵，並應在每份相關獎勵協議（如適用）中規定獎勵期限、授予日期以及經委員會批准但與本計劃不相牴觸的其他條款、規定、限制和績效要求。委員會應決定獎勵是否應包括一種激勵措施或兩種或更多組合發放的激勵措施或同時授予的兩種或更多激勵措施（即聯合補助金，其中

行使一項激勵措施會導致另一項激勵措施的全部或部分取消）。儘管委員會成員有資格獲得獎勵，但與根據本計劃授予委員會任何成員的任何獎勵及其條款和條件有關的的所有決定均應完全由委員會其他成員作出，如果該成員是委員會的唯一成員，則由董事會作出。

(b) 儘管有第 3.2 (a) 條的規定，董事會可自行決定並根據董事會通過的決議，授權公司的一名或多名高級管理人員（ 授權官員) (i) 指定一名或多名員工為根據計劃向其發放獎勵的合格人員，以及 (ii) 確定將獲得此類獎勵的普通股數量；但是，授予此類權力的董事會決議應 (x) 具體説明根據獎勵可以發行的普通股總數，(y) 規定價格或價格（或公式）根據該價格可以確定）購買受此類獎勵限制的普通股的支付，（z）不是授權官員指定自己為任何獎項的獲得者。

3.3 委員會的權力。委員會應自行決定 (i) 解釋本計劃，(ii) 規定、修改和廢除管理本計劃所需或適當的規章制度，(iii) 制定獎勵績效目標並認證其成就程度，以及 (iv) 做出其他決定或認證，並採取其認為必要或可取的其他行動。委員會作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的並且對所有利益相關方具有決定性。本計劃中規定的委員會的自由裁量權不受本計劃任何條款的限制，包括任何適用的條款，儘管本計劃中有任何其他相反的規定。

委員會可根據書面授權，將履行本計劃規定的特定職能的權力下放給公司高管。公司任何高級管理人員根據此類書面授權採取的任何行動均應被視為委員會已採取的。

關於本計劃中基於1934年法案頒佈的第16b-3條、《守則》第422條、《守則》第162（m）條、公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則，或任何其他適用的法律、規則或限制（統稱， 適用的法律), 在適用法律不再要求任何此類限制的情況下，委員會將擁有唯一的自由裁量權和權力授予不受強制限制的獎勵和/或放棄對未決獎勵的任何此類強制性限制。

第四條

資格

任何員工（包括同時也是董事或高級管理人員的員工）、公司的顧問或外部董事、其判斷、主動性和努力促成或可能有助於公司的成功業績的母公司或子公司都有資格參與本計劃；前提是隻有公司或任何母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。委員會可以根據自己的行動向公司或任何母公司或子公司的任何員工、顧問或外部董事發放獎勵，但不需要授予獎勵。委員會可隨時不時地向新參與者或當時的參與者，或向更多或更少數量的參與者頒發獎勵，並可能包括或排除以前的參與者，由委員會決定。除非本計劃另有要求，否則在不同時間授予的獎勵不必包含類似條款。委員會在本計劃下的決定（包括但不限於確定哪些員工、顧問或外部董事（如果有）將獲得獎勵、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明該獎勵的協議不必統一，可以由委員會有選擇地在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的參與者中作出。

第五條

股票視計劃而定

5.1 可用於獎勵的號碼。根據本計劃授予的獎勵可交付的最大普通股數量為1,500,000股，其中100％可根據激勵性股票期權交付，但須根據第11條和第12條的規定進行調整。待發行的股票可以從已授權但未發行的普通股、公司在其國庫中持有的普通股或公司在公開市場或其他方面購買的普通股中提供。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的普通股數量。

5.2 重複使用份額。如果本計劃下的任何獎勵可能全部或部分被沒收、到期或取消，則根據本計劃的規定，該獎勵或股票期權所涵蓋的普通股數量可以再次獲得的授予。如果先前收購的普通股以行使本計劃授予的股票期權的行使價的全額或部分付款交付給公司，根據本計劃可供未來獎勵的普通股數量只能減少行使股票期權時發行的普通股淨數。通過發行股普通股或以現金或其他對價來支付的獎勵應計入根據本計劃可發行的最大普通股數量，僅在獎勵到期期間或獎勵最終由普通股的發行來滿足的範圍內。儘管本計劃中有任何相反的規定，但只有因獎勵終止、到期或失效而被沒收的股份、為支付期權行使價而交出的股份或因行使期權而被扣留的用於支付適用就業税和/或預扣義務的股份才可以再次授予本計劃下的激勵性股票期權，但不得增加最大數量上文第 5.1 節中描述的股份的最大數量為根據激勵性股票期權可能交割的普通股。

第六條

授予獎勵

6.1 總的來説。

(a) 獎勵的授予應由委員會授權，並應以獎勵協議為證，該協議規定了所發放的激勵措施、受激勵措施約束的普通股總數、授予價格（如果適用）、獎勵期限、授予日期以及委員會批准的其他條款、規定、限制和績效目標，但是 (i) 與本計劃不矛盾以及 (ii) 在符合本計劃的情況下，根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束符合《守則》第 409A 條的適用要求以及據此發佈的法規或其他指導。委員會批准頒發獎勵後，公司應與參與者簽署獎勵協議。根據本計劃發放的任何獎勵必須在本計劃通過之日起十 (10) 年內發放。該計劃必須提交給公司股東批准；但是，委員會可以在股東批准之前根據該計劃發放獎勵。在此類股東批准之前授予的任何此類獎勵都必須獲得此類股東的批准。向參與者授予獎勵不應被視為參與者有權獲得本計劃下任何其他獎勵或取消參與者獲得任何其他獎勵的資格。

(b) 如果委員會確定了獎勵的購買價格，參與者必須在授予之日後的三十 (30) 天（或委員會可能規定的更短期限）內，通過執行適用的獎勵協議並支付該購買價格，接受該獎勵。

(c) 除非本文另有規定，否則在參與者成為獎勵所涵蓋的任何未發行證券的登記持有人之日之前，參與者無權持有此類證券。除非本協議第11節另有規定，否則不得對與此類證券相關的股息或其他權利進行任何調整或其他規定，除非獎勵協議規定了股息支付或股息等價權。

(d) 獎勵協議不得包含在行使後重新加載獎勵的條款。

(e) 委員會可以在頒獎時的獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反公司重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者對有損公司業務或聲譽的其他行為。

6.2 補助價格。根據非合格股票期權可以購買的任何普通股的授予價格可能等於或大於授予之日該股票的公允市場價值。如果向擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）超過所有類別股票合併投票權百分之十（10%）的員工授予激勵性股票期權，則可通過激勵性股票期權購買的任何普通股的授予價格必須至少等於授予之日該股票的公允市場價值公司（或任何母公司或子公司）的授予價格必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％。

6.3 最高的 ISO 補助金。如果允許員工在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權（根據本計劃以及公司及其子公司的任何其他計劃）的普通股的公允市場總價值（在授予之日確定），委員會不得向任何員工授予本計劃下的激勵性股票期權（在授予之日確定）超過100,000美元的員工。如果根據本計劃授予的任何被指定為激勵性股票期權的股票期權超過此限額或不符合激勵性股票期權的資格，則該股票期權（或其任何此類部分）應為非合格股票期權。在這種情況下，委員會應通過促使發行單獨的股票證書和在公司的股票轉讓記錄中將此類股票確定為激勵性股票期權股票，來指定哪些股票將被視為激勵性股票期權股票。

6.4 受限股票。如果參與者根據獎勵（包括股票期權）授予或獲得限制性股票，委員會應在相關的獎勵協議中規定：(i) 授予的普通股數量， (ii) 參與者為此類限制性股票支付的價格（如果有）以及價格的支付方式，(iii) 此類獎勵可能被沒收的時間或時間，(iv) 公司、母公司或子公司、其任何部門或公司任何員工羣體的特定績效目標，或其他委員會認為必須滿足的標準才能取消對此類獎勵的任何限制（包括歸屬），以及（v）限制性股票的所有其他條款、限制、限制和條件，這些條款、限制、限制和條件應與本計劃一致，只要根據本計劃授予的限制性股票受《守則》第 409A 條的約束，應符合《守則》第 409A 條和《法規》第 409A 條的適用要求或據此發佈的其他指導.對於每位參與者，限制性股票的規定不必相同。

(a) 股票圖例。每位獲得或獲得限制性股票的參與者將獲得一份或多份有關此類普通股的股票證書。此類證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的圖例，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，基本上與本計劃第 15.9 節所規定的相同。

(b) 限制和條件。限制性股票應遵守以下限制和條件：

(i) 在遵守本計劃其他條款和特定獎勵協議條款的前提下，在委員會可能確定的期限內，從授予之日或獎勵行使之日開始（ 限制期), 參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓限制性股票。除這些限制外，只要委員會確定由於適用法律的變化或獎勵之日後出現的其他情況變化而採取此類行動是適當的，則委員會可自行決定取消對此類限制性股票的任何或全部限制。

(ii) 除非上文 (i) 分段或適用的獎勵協議另有規定，否則參與者就其限制性股票擁有公司股東的所有權利，包括對股票的投票權和獲得任何股息的權利。本計劃下不受限制的普通股證書應在限制期到期後立即交付給參與者，且只能在限制期到期之後，或在適用的獎勵協議或其他協議對此類普通股施加的任何其他限制到期之後，不得沒收。根據本計劃和適用的獎勵協議的規定沒收的普通股證書應由沒收的參與者立即退還給公司。每份獎勵協議應要求每位參與者在發行限制性股票證書時空白地背書此類證書，或以公司滿意的形式空白執行股票，並將此類證書和已執行的股票權力交給公司。

(iii) 根據獎勵協議的規定，限制性股票的限制期應從授予之日或獎勵行使之日開始，除非委員會在規定限制性股票條款的獎勵協議中另有規定，否則應在滿足獎勵協議中規定的條件後到期；此類條件可能規定基於此類績效目標進行歸屬，例如可以由委員會自行決定。

(iv) 除非特定獎勵協議中另有規定，否則在限制期內因任何原因終止服務後，參與者將沒收限制性股票的非既得股份。如果參與者就此類沒收的限制性股票向公司支付了任何對價，委員會應在獎勵協議中規定，(i) 公司有義務，或 (ii) 公司可自行決定在導致沒收的事件發生後儘快以現金向參與者支付相當於總對價中較低數額的款項參與者為截至服務終止之日被沒收的股份或此類沒收股份的公允市場價值支付，例如委員會應自行選擇。被沒收後，參與者對被沒收的限制性股票的所有權利應終止和終止，公司不承擔任何進一步的義務。

(c) 第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則參與者應在授予之日起的30天內，根據《守則》第83（b）條的規定，在向公司和美國國税局提交此類選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不選擇做出選擇為條件。

6.5 績效目標。根據本計劃授予限制性股票，可以視實現與一項或多項業務標準相關的績效目標而定，這些績效目標在適用時應符合《守則》第 162 (m) 條的定義，幷包含以下標準的一個或多個或任意組合：現金流；成本；收入；銷售；債務與債務的比率加權益；淨借款、信貸質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；毛利率；每股收益（無論是税前、税後、運營還是其他基準）；營業收益；資本支出；支出或支出水平；經濟增加值；營業收益與資本支出或任何其他運營比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產價值；合併、收購、處置、公開募股或類似特別商業交易的完成；銷售增長；公司價格普通股；資產、股權或股東權益回報率；市場份額；庫存水平、庫存週轉率或萎縮；或股東總回報率 (績效標準). 任何績效標準均可用於衡量整個公司或公司任何業務部門的績效，並且可以相對於同行羣體或指數進行衡量。任何績效標準均可能包括或排除（i）特殊的、不尋常的和/或非經常性的損益項目，（ii）處置業務的收益或虧損，（iii）税收或會計法規或法律的變化，或（iv）合併或收購的影響，如公司季度和年度財報中所述。在所有其他方面，績效標準應根據公司的財務報表、公認的會計原則或委員會在頒發獎勵之前制定的方法計算，該方法應始終適用，並在經審計的財務報表（包括腳註）或公司年度報告的管理層討論和分析部分中確定。但是，在《守則》第162（m）條適用的範圍內，委員會在任何情況下都不得在實現績效目標後增加應向個人支付的薪酬金額。

6.6 股票增值權。獎勵可以採用 SAR 的形式。特區的授予價格不得低於授予之日受該特別行政區約束的普通股的公允市場價值。串聯特區持有人可以選擇行使股票期權或特別行政區，但不能同時行使兩者。在遵守上述規定的前提下，適用於根據本計劃向員工發放的任何特別優惠的條款、條件和限制，包括補助價格、任何 SAR 的期限以及可行使的日期，應由委員會決定。

6.7 獎勵對股東協議的影響。每位參與者均應成為股東協議的當事方，這是授予限制性股票獎勵或行使股票期權的條件，因此，就股東協議的所有目的而言，該參與者應被視為股東（定義見股東協議）。

第七條

獎勵期限；歸屬

7.1 獎勵期限。在遵守本計劃其他規定的前提下，委員會可自行決定規定在任何期限或時間段內或獎勵協議中規定的任何日期之後，不得全部或部分行使激勵措施。除非獎勵協議另有規定，否則激勵措施可以在其期限內的任何時候全部或部分行使。激勵的獎勵期限應在服務終止時縮短或終止。在獎勵期結束後，不得隨時行使根據本計劃授予的激勵措施。自授予之日起十 (10) 年到期後，不得行使任何激勵措施的任何部分。但是，如果員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票的合計投票權的百分之十（10％）以及向該員工授予激勵性股票期權，則該激勵性股票期權的期限（在授予時守則要求的範圍內）可能不是自授予之日起五 (5) 年以上。

7.2 歸屬。委員會可自行決定將立即全部或部分激勵措施歸屬，或者在授予之日之後的某個或多個日期，或者直到一個或多個特定事件（包括控制權變更）發生之前，不得全部或任何部分歸屬，但無論如何都要遵守本計劃的條款。如果委員會在授予時施加條件，則在授予之日之後，委員會可自行決定加快激勵措施的全部或任何部分的發放日期。

第八條

激勵措施的行使或轉換

8.1 總體而言。答：在獎勵期內，可以行使或轉換既得激勵，但須遵守獎勵協議中規定的限制和限制

8.2 證券法和交易所限制。在任何情況下，如果普通股在證券交易所或交易商間報價系統上進行必要的上市或報價，或者沒有完成州或聯邦證券法律規定的任何註冊，則在任何情況下都不得行使激勵措施或根據獎勵發行的普通股。

8.3 行使股票期權。

(a) 一般而言。如果股票期權在歸屬之前可以行使，則在行使股票期權時獲得的普通股應為受本計劃和獎勵協議適用條款約束的限制性股票。如果委員會對行使施加條件，則在授予之日之後，委員會可自行決定加快股票期權全部或任何部分的行使日期。不得對普通股的部分股權行使任何股票期權。股票期權的授予將不強加參與者行使該股票期權的義務。

(b) 通知和付款。在遵守委員會可能不時通過的管理法規的前提下，可以通過向委員會提交書面通知來行使股票期權，説明行使股票期權的普通股數量及其行使日期（ 鍛鍊日期), 除非雙方商定了更早的時間，否則應在發出此類通知後至少三 (3) 天。在行使日，參與者應向公司交付價值等於待購買股票總授予價的對價，根據獎勵協議的規定支付，獎勵協議可以規定以下任何一種或多種方式付款： (a) 應付給公司訂單的現金或支票、銀行匯票或匯票，(b) 參與者擁有的普通股（包括限制性股票）行使日期，按行使日的公允市場價值估值，以及參與者尚未從公司購買的行使日期在行使日期前六 (6) 個月內，(c) 通過向公司或其指定代理人交付（包括通過傳真）已執行的不可撤銷的期權行使表以及參與者向經紀商或交易商發出的不可撤銷的指示，出售行使股票期權時購買的某些普通股或立即質押此類股票作為貸款抵押品以及向公司交付支付此類收購價格所需的銷售或貸款收益，或 (d) 以任何其他方式交付委員會可自行決定接受的有效考慮的形式。如果將限制性股票的股份作為行使股票期權的對價進行投標，則在行使股票期權時發行的授予價格等於用作對價的限制性股票的價值的許多普通股將受到與以這種方式投標的限制性股票相同的限制和條款的約束。

(c) 頒發證書。除非本協議第6.4節（關於限制性股票）或適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者支付了所有應付金額後，公司應安排當時購買的普通股的證書在行使之日之後按照參與者（或在參與者去世時行使參與者股票期權的人）的指示立即在其主要營業辦公室交付；前提是參與者行使了激勵性股票期權，公司可以在《守則》第 422 (a) (1) 條所述的持有期限到期之前，期權保留對行使時獲得的股份的憑證的實際所有權。但是，如果委員會在任何時候自行決定股票期權或普通股在任何證券交易所或交易商間報價系統或根據任何州或聯邦法律，或任何政府監管機構的同意或批准，的上市、註冊或資格是作為一項條件或與之相關的必要條件，則公司交付普通股的義務應受以下條件的約束股票期權或根據股票期權發行或購買普通股，股票期權不能全部或部分行使，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在不滿足委員會合理接受的任何條件下生效或獲得的。

(d) 未付款。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者未能支付此類通知中規定的任何普通股或未能接受普通股的交付，則參與者股票期權的該部分和購買此類普通股的權利可能會被委員會的期權沒收。

8.4 取消激勵性股票期權的處置資格。如果參與者在自授予該股票期權之日起兩 (2) 年或根據行使該股票期權向參與者轉讓普通股之日起一 (1) 年之前處置了在行使激勵性股票期權時獲得的普通股，或者在《守則》第422條所指的任何其他取消資格處置中，則該參與者必須通知公司以書面形式説明此類處置的日期和條款。參與者取消資格的不影響根據本計劃授予的任何其他股票期權作為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的地位。

第九條

修正或終止

在遵守本第 9 條規定的限制的前提下，未經參與者同意，董事會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，(i) 任何證券交易所或普通股上市或交易所的交易商間報價系統都無需股東批准的修正案，或 (ii) 命令根據該計劃發放的計劃和激勵措施繼續符合《守則》第162（m）、421和422條，包括此類章節的任何繼任者，均可能生效，除非此類修正案經有權就此進行表決的公司股東的必要表決獲得批准。在委員會認為必要或可取的範圍內，任何此類修正均應適用於本計劃迄今為止發放的任何未兑現的激勵措施，儘管任何獎勵協議中包含任何相反的規定。如果對本計劃進行任何此類修訂，計劃下任何未償激勵措施的持有人應根據委員會的要求並作為行使該計劃的條件，以委員會規定的形式對與之相關的任何獎勵協議執行相應的修正案。儘管本計劃中包含任何相反的規定，除非法律要求，否則未經受影響參與者的同意，本第9條所考慮或允許的任何行動均不會對參與者就本計劃迄今為止根據本計劃授予的任何激勵措施對參與者的任何權利或公司對參與者的義務產生不利影響。

第十條

術語

本計劃自董事會批准本計劃之日起生效。除非董事會提前終止該計劃，否則該計劃將於 2023 年 10 月 23 日終止，但在該日期之前發放的激勵措施將繼續根據的條款和條件生效。

第十一條

資本調整

發生任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、供股、重組、合併、合併、拆分、分割、分割、分割、分割、分割、回購或交換普通股或其他公司證券，發行認股權證或其他權利購買公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件會影響普通股，例如委員會認為調整是適當的防止本計劃中計劃提供的福利或潛在收益的稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式，調整其後可能作為獎勵標的的 (i) 股份數量和類型的普通股（或證券或財產）的部分或全部，(ii) 股票數量以及受未償還獎勵的普通股（或其他證券或財產）的類型，(iii) 每種股票的贈款價格未償獎勵，以及 (iv) 公司根據第6.4節為沒收的普通股支付的金額（如果有）；但是，任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。除上述規定外，如果認為適當，委員會可以規定向未付獎勵的持有者支付現金。儘管有上述規定，在調整或現金支付會導致本計劃或任何股票期權違反《守則》第422條的範圍內，不得進行或授權進行此類調整或現金支付。此類調整應根據公司受制的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

發生任何此類調整或現金付款時，公司應通知每位受影響的參與者，説明其對此類調整或現金支付的計算結果，該調整或現金支付應是決定性的，對每位此類參與者具有約束力。

第十二條

資本重組、合併和整合

12.1 對公司權限沒有影響。本計劃和根據本計劃授予的激勵措施的存在不應以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構及其業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動、控制權變更、公司的任何合併或合併，或在此之前發行任何債券、債券、優先股或優先股排名的權利或權力或以其他方式影響普通股或其權利（或任何購買權、期權或認股權證）相同），或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

12.2 公司生存下來的激勵措施的轉換。在股東採取任何必要行動的前提下，除非本協議第 12.4 節另有規定或為遵守《守則》第 409A 條及據此發佈的法規或其他指導方針而可能需要採取的任何行動，如果公司是任何合併、合併或股票交易中倖存或由此產生的公司，則根據本協議授予的任何激勵措施均應與以下證券或權利（包括現金、財產或資產）有關並適用於以下方面的證券或權利（包括現金、財產或資產）受到激勵措施約束的普通股數量的持有人會是哪一股標題為。

12.3 當公司無法生存時，交換或取消激勵措施。除非本協議第 12.4 節另有規定，或者為遵守《守則》第 409A 條及據此發佈的法規或其他指導方針而可能需要這樣做，否則如果進行任何合併、合併或股份交換，而公司不是倖存或由此產生的公司，則應以未行使激勵措施中未行使的部分替代每股普通股，即每個類別的股份數量的股票或其他證券，或倖存者的相應金額的現金、財產或資產，由此產生的或合併的公司已按照持有的每股普通股向公司股東分配或分配，此類未償激勵措施隨後可根據其條款行使此類股票、證券、現金或財產。

12.4 取消激勵措施。儘管有本協議第12.2和12.3節的規定，除非需要遵守《守則》第409A條及其下發布的法規或其他指導方針，否則公司可以自行決定從控制權、合併、合併或股票交易的任何變更或任何債券、債券、優先股或優先股排名的發行生效之日起，取消根據本協議授予的所有激勵措施在影響普通股或其權利（或任何權利、期權或認股權證）之前或以其他方式影響普通股或認股權證通過以下任一方式購買相同），或任何擬議出售公司全部或基本全部資產，或公司的任何解散或清算：

(a) 通知每位持有人或其個人代表，表示打算取消普通股發行涉及參與者支付此類股票的激勵措施，並允許在下一個生效日之前的三十 (30) 天內購買任何或全部受未償激勵措施約束的普通股，包括董事會自行決定此類激勵措施的部分或全部股份不得以其他方式既得和行使；或

(b) 如果激勵措施是 (i) 僅以普通股結算，或 (ii) 由參與者選擇，則以普通股結算，向其持有人支付的金額等於該交易或此類交易產生的每股應付淨額與參與者應支付的此類激勵措施的每股價格之間差額的合理估計（以下簡稱傳播), 乘以受激勵措施的股票數量。如果股票構成或行使後將構成限制性股票，則公司可自行決定將部分或全部股票納入本協議規定的應付金額的計算中。在估算利差時，應進行適當的調整以使激勵措施的存在生效，例如將激勵措施視為已行使，公司將獲得根據該激勵措施應付的行使價，以及在確定每股淨額時將行使激勵措施後的應收股票視為未償還股份。如果擬議交易包括收購公司資產，則每股淨額應根據公司在清算完成之前應繳的費用和費用（包括但不限於税款）生效後，公司在分配和清算時分配和清算時普通股的應收淨額計算。

第十三條

清算或解散

在遵守本協議第 12.4 節的前提下，如果公司在本計劃下的任何激勵措施有效且未到期期間隨時出售，(i) 出售其全部或基本全部財產，或 (ii) 解散、清算或清盤其財產，則每位參與者都有權獲得該參與者有權獲得的公司的每股普通股根據激勵措施獲得與任何此類出售時可發行、可分配或應付的任何證券或資產相同種類和金額，公司每股普通股的解散、清算或以清盤。如果公司應在任何激勵措施到期前的任何時候以部分清算的性質對其資產進行部分分配，無論是以現金還是實物支付（但不包括從所得盈餘中支付並指定為現金分紅的分配），並且委員會認為調整是適當的，以防止稀釋計劃下計劃的計劃提供的福利或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式作出這種調整根據本協議第 11 條的規定。

第十四條

用激勵措施代替

其他實體發放的激勵措施

可以不時根據本計劃發放激勵措施，以取代公司、合夥企業或有限責任公司的員工、顧問或董事持有的類似工具，這些員工、顧問或董事由於僱主公司與公司合併或合併、公司收購僱用實體的股權或任何其他類似交易而成為或即將成為公司或任何母公司或子公司的員工、顧問或外部董事該公司將成為其繼任者僱主。所以發放的替代激勵措施的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，只要委員會在發放時認為完全或部分符合發放的替代激勵措施的條款和條件即可。

第十五條

雜項規定

15.1 投資意向。公司可能要求根據本計劃向任何參與者出示並向其提交其認為必要的證據，以證明發放的激勵措施或待購買或轉讓的普通股是為了投資而收購，而不是為了分配。

15.2 沒有繼續就業的權利。本計劃和根據本計劃授予的任何激勵措施均不賦予任何參與者有關公司或任何母公司或子公司繼續僱用的任何權利。

15.3 董事會和委員會的賠償。董事會或委員會的任何成員，以及代表董事會或委員會行事的公司的任何高級管理人員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，董事會和委員會的所有成員、公司的每位高級職員以及代表董事會或委員會行事的公司每位員工均應在允許的範圍內法律，就任何此類訴訟、決定或口譯。

15.4 計劃的影響。本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予任何人任何獲得獎勵或任何其他權利的權利，除非有委員會正式授權並代表公司執行的獎勵協議或其任何修正案所證明，並且僅限於中明確規定的條款和條件。

15.5 遵守其他法律法規。儘管此處包含任何相反的規定，但如果參與者或公司違反任何政府機構的任何法律或法規，或者任何國家證券交易所或交易商間報價系統或其他普通股上市或交易論壇的任何法律或法規的任何規定（包括但不限於1934年法案第16條和），則不得要求公司通過任何激勵措施出售或發行普通股}《守則》第 162 (m) 條）；以及，作為條件根據激勵措施出售或發行普通股，委員會可能要求達成委員會認為必要或可取的協議或承諾（如果有），以確保遵守任何此類法律或法規。本計劃、本計劃規定的激勵措施的授予和行使以及公司出售和交付普通股的義務應遵守所有適用的聯邦和州法律、法規和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。

15.6 税收要求。公司或任何母公司或子公司（如果適用）（就本第 15.6 節而言，該術語公司應被視為包括任何適用的母公司或子公司），應有權從與本計劃相關的所有現金或其他形式支付的金額中扣除法律要求預扣的與本計劃授予的獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税款。公司可自行決定還要求根據本計劃獲得普通股的參與者向公司繳納公司因參與者因獎勵產生的收入而需要預扣的任何税款。此類款項必須在公司要求時支付，並且可能需要在任何代表普通股的證書交付之前支付。此類付款可以 (i) 通過向公司交付現金來支付，金額等於或超過（避免根據下文（iii）發行部分股票）公司所需的預扣税義務；（ii）如果公司自行決定書面同意，則行使參與者向公司實際交付參與者未從公司收購的普通股公司在行使之日前六 (6) 個月內，以這種方式交付的股票有

公允市值總額等於或超過（避免根據下文（iii）發行部分股票）所需的預扣税款；（iii）如果公司自行決定以書面形式同意，公司預扣在行使股票期權時交割的部分股票，則按此扣留的股票的總公允市場價值等於（但不超過）所需的預扣税款；或 (iv) (i)、(ii) 或 (iii) 的任意組合。公司可自行決定從公司以其他方式支付給參與者的任何其他現金薪酬中預扣任何此類税款。委員會可以在獎勵協議中規定委員會認為必要或可取的任何額外税收要求或條款。

15.7 可分配性。激勵性股票期權不得轉讓、分配、質押、抵押或以其他方式轉讓或設保，除非受遺囑或血統和分配法的約束，並且只能在參與者的一生中由參與者或參與者的合法授權代表行使，中有關激勵性股票期權的每份獎勵協議均應這樣規定。參與者指定受益人不構成股票期權的轉讓。委員會可以放棄或修改本第 15.7 節前幾句中包含的任何限制，這些限制不是遵守《守則》第 422 條所必需的。

除非本文另有規定，否則不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或抵押非合格股票期權，除非受遺囑或血統和分配法的約束。委員會可自行決定授權將所有或部分不合格股票期權授予參與者，條件是允許該參與者向 (i) 參與者的配偶（或前配偶）、子女或孫子孫女（直系親屬成員), (ii) 專為此類直系親屬謀利的信託，(iii) 合夥企業中唯一的合夥人是 (1) 此類直系親屬和/或 (2) 由直系親屬控制的實體，(iv) 根據《守則》第 501 (c) (3) 條或任何後續條款免徵聯邦所得税的實體，或 (v) 中描述的分割利息信託或集合收益基金《守則》第 2522 (c) (2) 條或任何後續條款，前提是 (x) 任何此類轉讓均不對價，(y) 裁決授予此類不合格股票期權所依據的協議必須得到委員會的批准，並且必須以符合本節的方式明確規定可轉讓性，並且 (z) 除非遺囑或血統和分配法律規定的轉讓，否則禁止隨後轉讓已轉讓的非合格股票期權。

任何轉讓後，任何此類不合格股票期權應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，前提是就本協議第8、9、11、13和15條而言，“參與者” 一詞應被視為包括受讓人。終止服務事件應繼續適用於原始參與者，在此之後，非合格股票期權只能在獎勵協議規定的範圍內和期限內由受讓人行使或兑換。委員會和公司沒有義務將該股票期權的任何到期、終止、失效或加速通知任何不合格股票期權的受讓人。公司沒有義務向任何聯邦或州證券委員會或機構註冊參與者根據本第 15.7 節轉讓的根據非合格股票期權發行或發行的任何普通股。

15.8 所得款項的用途。根據本計劃發放的激勵措施出售普通股的收益應構成公司的普通基金。

15.9 傳奇。每份代表向參與者發行的限制性股票的證書均應帶有以下圖例或公司認為構成本協議條款適當通知的類似圖例（任何沒有此類圖例的此類證書均應根據公司的要求交出並由此認可）：

在證書的正面：

根據本證書背面印有的條件，該股票的轉讓受到限制。

反之亦然：

本證書所證明的股份僅受Lung Therapeutics, Inc. 2013年的某些長期激勵計劃的約束和轉讓，該計劃的副本存放在公司位於德克薩斯州奧斯汀的總部辦公室。除非根據上述計劃的規定並受其約束，否則不得對特此證明的股份進行的轉讓或質押。接受本證書即表示本證書的任何持有人、受讓人或質押人同意受該計劃所有條款的約束。

如果普通股不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中發行的，則應在證明根據本計劃發行的普通股的證書上插入以下圖例：

本證書所代表的股票已被持有人收購用於投資，而不是用於轉售、轉讓或分銷，是根據適用的州和聯邦證券法的註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律進行有效註冊，或者以其他方式符合此類法律的交易，並且有證據表明公司遵守了這些法律，否則不得出售、出售或轉讓，對於這一點，公司可以依賴律師的意見令公司滿意。

本計劃的副本應保存在位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部的文件中。

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