正如 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Aileron Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		13-4196017
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

主街 738 號 #398 馬薩諸塞州沃爾瑟姆		02451
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Lung Therapeutics, Inc. 2013 年長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

曼努埃爾·C·阿爾維斯-艾瓦多

首席執行官

主街 738 號 #398

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

（服務代理的名稱 和地址）

(617) 995-0900

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據特拉華州公司 Aileron Therapeutics, Inc.（註冊人）、特拉華州公司Aileron Therapeutics, Inc.、特拉華州公司兼註冊人的全資子公司（第一合併子公司）AT Merger Sub I, Inc.、特拉華州有限責任公司AT Merger Sub II, LLC以及註冊人的全資子公司AT Merger Sub II, LLC於2023年10月31日簽訂的協議和合並計劃（以下簡稱 “合併協議”），特拉華州有限責任公司AT Merger Sub, LLC以及註冊人的全資子公司 Sub) 和德克薩斯州的一家公司（Lung）Lung Therapeutics, Inc.，First Merger Sub 與 Lung 合併併入 Lung，根據該公司，Lung 是倖存的實體併成為註冊人的全資 子公司（第一次合併）。在第一次合併之後，Lung立即與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司，根據該子公司，第二合併子公司是倖存的實體（與第一次合併一起稱為 合併）。合併後，Lung（通過其繼任者Second Merger Sub）成為註冊人的全資子公司。根據合併協議，註冊人根據經修訂的Lung Therapeutics, Inc. 2013年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），在首次合併之前立即未償還的某些股票期權 。根據本計劃授予的購買Lungs普通股的每種期權，無論是歸屬 還是未歸屬，在第一次合併生效前夕均被假定，並在第一次合併生效時轉換為購買註冊人普通股的期權，面值 0.001美元（普通股）（根據合併協議根據交易比率進行調整）。

註冊人正在S-8表格（本註冊聲明）上提交這份 註冊聲明，註冊人行使最初根據本計劃授予並由註冊人承擔和轉換的未償還期權後可發行的1,775,909股註冊人普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第428（b）（1）條和S-8表格第一部分的通知，本註冊聲明中省略了第1項所要求的信息，這些信息包含在本註冊聲明所涵蓋的計劃參與者發送或提供的文件中。

第 2 項。註冊人信息和 員工計劃年度信息。

本註冊聲明中省略了第2項所要求的書面陳述，幷包含在根據《證券法》第428（b）（1）條和表格8-K第一部分附註發給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者的文件中。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件

註冊人必須遵守經修訂的 （《交易法》）的1934年《證券交易法》第13（a）、14和15（d）條的信息和報告要求，並據此向美國證券交易委員會（委員會）提交報告、委託書和其他信息。以下文件已存檔於 委員會，以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的最新年度報告或 根據《證券法》第 424 (b) 條提交的最新招股説明書，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表；

(b)

自上述 (a) 中提及的文件所涵蓋的 財年結束以來根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有其他報告；以及

(c)

其於2017年6月23日向委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，其中的描述已更新，並被2023年3月20日向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K財政年度 註冊人年度報告附錄4.2中包含的註冊人股本描述所取代，包括任何修正案或為更新此類描述而提交的報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在提交 生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本 的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為 構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項對董事 和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司免除其董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而承擔的金錢損害的個人責任 ，除非（1）董事或高級管理人員違反其忠誠義務、未本着誠意行事、從事故意 不當行為、故意違反法律或獲得不當個人利益，(2) 任何董事授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司的規定法律，或 (3) 對於任何高級管理人員，在 公司採取或根據公司權利採取的任何行動中。註冊人公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反信託義務的 董事的信託義務的個人金錢賠償，除非DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任。

《公務員法》第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些 其他人員進行賠償，以補償該人因其受到或受到威脅的 訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額由於這種立場而成為當事方，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非，對於由公司提起的訴訟或維護其權利的訴訟，不得就該人被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項向 作出賠償公司，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院認定的範圍內，儘管 責任的裁決，但鑑於本案的所有情況，該人有權公平合理地就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

註冊人的公司註冊證書規定，對於曾經或現在是當事方或可能成為當事方或正在 參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括註冊人的行為或根據註冊人的權利採取的行動），註冊人的公司註冊證書將向其提供賠償，因為他或她已經或已經同意成為 應註冊人的要求，註冊人的董事或高級職員，或者正在或已經同意以董事、高級職員的身份任職，另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均稱為受保人）的合夥人、僱員或受託人或以類似身份與該訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用（包括 律師費）、判決、罰款和以和解方式支付的款項，或因據稱以此類身份採取或未採取任何行動以及任何由此提出的上訴，前提是該受保人本着誠意行事，並以他或她的方式行事 有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。註冊人 的公司註冊證書還規定，如果受保人曾經或已經同意成為註冊人董事或高級職員，或者現在或曾經任職或已經同意成為註冊人董事或高級職員，或者現在或曾經任職或已經同意成為註冊人董事或高級職員，或者註冊人有權獲得有利於自己的判決，註冊人將向任何受保人提供賠償應註冊人的要求，擔任另一家 公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司任職企業或因涉嫌以這種身份採取或不採取任何行動，抵消所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額 ，前提是受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為參與或不反對 的方式行事註冊人的最大利益，但不得對與之相關的任何索賠、問題或事項作出賠償該人應被判定對註冊人負有責任，除非法院認定，儘管作出了這樣的 裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有前述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，註冊人將向他或她 賠償他或她或她或她實際和合理地為此產生的所有費用（包括律師費）。如果註冊人不進行辯護，則在某些情況下必須向受保人預付費用 。

註冊人董事會已批准一種形式的賠償協議，該協議已由其每位董事和執行官執行 。一般而言，這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，就董事或執行官因擔任註冊人的 董事或執行官或與註冊人要求為另一家公司或實體提供服務有關的索賠向董事或執行官提供賠償。賠償協議還規定了在 董事或執行官提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於董事或執行官的假設。

註冊人持有一份一般責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的 作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

以下展品以引用方式納入此處：

展覽 數字		描述
4.1		經修訂的註冊人註冊證書（參考 2021 年 8 月 11 日提交的 10-Q 表格（文件編號 001-38130）註冊人季度報告 附錄 3.1 納入）
4.2		註冊人重述公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年11月10日提交的8-K表格（文件編號 001-38130）最新報告的附錄 3.1 納入）
4.3		X 系列無表決權可轉換優先股指定證書（引用 併入註冊人於 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-38139）最新報告附錄 3.1）
4.4		經修訂和重述的註冊人章程（參照 2017 年 7 月 5 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-38130）的註冊人最新報告附錄 3.2 納入）
5.1*		註冊人法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的意見
23.1*		威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意（包含在附錄5中）
23.2*		德勤律師事務所的同意
23.3*		普華永道會計師事務所的同意
24*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）
99.1*		Lung Therapeutics, Inc.2013 長期激勵計劃，經修訂
107*		申請費表

*

隨函提交

第 9 項。承諾

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果數量和價格的變化總體上代表最大總髮行量的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向 委員會提交的招股説明書的形式中生效 的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則這些段落生效後的修正案中要求包含的信息不適用 第 (1) (i) 和 (ii) 段。

(2) 為了 確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券 從註冊中刪除。

2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利 計劃年度報告），均應被視為新的與其中提供的證券有關的註冊聲明，以及 在該處發行此類證券時間應被視為首次真誠發行。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的 責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事，否則 註冊人將已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反 證券法中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月29日在馬薩諸塞州 聯邦沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書和簽名

我們，以下簽名的Aileron Therapeutics, Inc.高管和董事，特此分別組成和任命曼努埃爾·阿爾維斯-艾瓦多、醫學博士、蘇珊·L. 德雷克斯勒、布萊恩·温莎博士和查爾斯·加納，他們每個人都是我們真正合法的律師，他們全權委託他們以我們的名義簽約下述能力、隨函提交的S-8表格上的註冊 聲明以及上述註冊聲明的所有後續修正案，以及通常以我們的名義做所有這些事情我們以高級管理人員和 董事的身份代表Aileron Therapeutics, Inc.遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其任何修正案的簽名。

根據經修訂的1933年 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 曼努埃爾·C·阿爾維斯-艾瓦多 曼努埃爾·阿爾維斯-艾瓦多，醫學博士，博士		首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年1月29日
/s/Susan L. Drexler 蘇珊·L·德雷克斯勒		臨時首席財務官（首席財務官兼首席會計官）		2024年1月29日
/s/ 約瑟夫·馮·裏肯巴赫 約瑟夫·H·馮·裏肯巴赫		董事、董事會主席		2024年1月29日
/s/ 萊因哈德 J. 安布羅斯 萊因哈德·安布羅斯博士		董事		2024年1月29日
/s/ William C. Fairey 威廉 ·C· 費爾雷		董事		2024年1月29日
/s/ 艾倫·穆索 艾倫·穆索		董事		2024年1月29日
/s/ Nolan Sigal 諾蘭·西格爾，醫學博士，博士		董事		2024年1月29日