依據第424(B)(3)條提交
根據1933年《證券法》
在連接 與
註冊號碼333-255175

招股説明書

景順銀河比特幣ETF

普通股

景順銀河比特幣ETF是一種交易所交易基金，發行在CBOE BZX(CBOE？或？交易所)交易的實益權益普通股(股票)，股票代碼為？BTCO。 S信託的投資目標是反映使用盧卡優質比特幣參考利率(？基準)衡量的比特幣現貨價格的表現，減去S信託費用和其他負債。

為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣。信託基金將在每個工作日下午4：00對其股票進行估值。Et.信託持有的比特幣的價值是根據比特幣的公平市場價值(FMV)價格確定的，反映了由獨立第三方數字資產數據公司(？基準提供商)Lukka Inc.每天確定的比特幣在其主要市場上的執行價格。該基準旨在根據比特幣在其主要市場上的執行價格，為比特幣提供一個估計的公平市值價格。在這方面，基準提供商尋求每天通過評估符合條件的比特幣交易平臺來確定比特幣的主要市場環境，這些標準包括交易平臺的監管和治理框架、 微觀結構效率、交易量、數據透明度和數據完整性。景順資本管理有限責任公司(發起人或景順基金)是本次信託的發起人，特拉華州信託公司(受託人)是該信託的受託人，紐約梅隆銀行是S信託基金的轉讓代理(基金轉讓代理)，並將代表S信託基金以現金託管人(現金託管人)的身份持有S信託基金的所有現金，而Coinbase 託管信託公司(比特幣託管人)將代表S信託基金持有S信託基金的所有比特幣。

決定購買或出售信託股票的股東將通過其經紀人下交易訂單，並可能產生慣常的經紀佣金和費用。此類交易可能以相對於信託股份每股資產淨值(資產淨值)的溢價或折扣進行。

該信託打算持續發行股份，並根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第456(D)條和第457(U)條向美國證券交易委員會登記不限數量的股份。信託 將處理與獲得授權的金融公司(稱為授權參與者)進行的交易中的所有股票創建和贖回。當信託發行或贖回其股票時，它將根據信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的保薦費和任何應計但未支付的費用或負債)，以5,000股為單位進行發行或贖回。

創建和贖回交易最初將以現金進行。根據CBOE未來獲得必要的監管批准以允許 創建和贖回比特幣實物創建籃子的信託(實物監管批准)，這些交易也可能進行以換取比特幣。實物監管批准和相關的實物創建模式的時間尚不清楚，也不能保證CBOE將獲得此類批准。如果芝加哥期權交易所獲得實物監管批准，而保薦人選擇允許實物創作和贖回，則將在S信託網站、招股説明書補編、當前的8-K表格報告和/或S信託年度或季度報告中向股東發出通知。

在購買創建籃子時，授權參與者將向現金託管人交付現金。Galaxy Digital Funds LLC(執行代理) 將代表信託機構負責獲取所需數量的比特幣。一旦執行代理選擇了交易對手或數字資產交易平臺(比特幣交易對手)，現金託管人 將向比特幣交易對手轉移現金，以支付必要的比特幣金額。從比特幣交易對手那裏獲得的比特幣將被轉移給比特幣託管人。在比特幣託管人收到比特幣後， 轉讓代理將向創建授權參與者發行創建股票籃子，以滿足創建訂單。

在贖回 創建籃子時，執行代理將負責代表信託代理銷售所需數量的比特幣。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，比特幣託管人將把比特幣轉移到 比特幣交易對手，以換取必要的現金支付。從比特幣交易對手收到的現金將被交付給現金託管人。在收到現金付款後，轉讓代理將贖回股票，而Cash 託管人將向贖回授權參與者分發所產生的現金，以滿足贖回訂單。

對於 創建和贖回交易，執行代理將根據保薦人的監督，決定如何與哪個比特幣交易對手代表S信託進行交易。授權參與者將只交付現金以 創建股票，並且在贖回股票時僅獲得現金。此外，授權參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。信託將通過從非授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，並且 信託(通過執行代理)不是授權參與者負責選擇第三方交付比特幣。此外，就向信託交付比特幣而言，第三方不會作為獲授權參與者的代理人，或就向信託交付比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。信託將通過將比特幣交付給非授權參與者的 第三方來贖回股票，信託(通過執行代理，以代理的形式)-而不是授權參與者負責選擇第三方接收比特幣。此外，第三方 將不會在從信託收到比特幣方面作為授權參與者的代理，或在從信託收到比特幣方面按照授權參與者的指示行事。

該信託預計買賣與現金創造和贖回交易相關的比特幣，並出售比特幣以支付某些費用， 包括保薦人S費用。每名創建或贖回授權參與者將被收取與每次創建或贖回交易相關的交易費。預計獲授權參與者將按反映S信託資產價值、股份供求及交易時市況等因素的價格向公眾出售股份。

2023年12月20日，信託基金以每股25.00美元的價格向贊助商出售了4000股，獲得了10萬美元的種子資金。2024年1月2日，保薦人以每股25.00美元的價格額外購買了200,000股。交易完成後，向保薦人出售股份所產生的信託總資產(於2023年12月20日及2024年1月2日合計)為5,100,000美元，已發行股份達204,000股。2024年1月4日，保薦人以每股25美元的價格贖回了所有股票，總贖回價值為5,100,000美元，並立即以截至下午4：00的基準價格以每股44.16305美元的價格創建了 110,000股票(22個創建籃子)。美國東部時間2024年1月4日。因此，截至2024年1月4日收盤時，該信託的總資產為4,857,935.50美元，僅由比特幣託管人託管的比特幣代表，有110,000股流通股，全部由保薦人持有。贊助商作為與這些收購有關的法定承銷商。

在此次發行之前，根據本招股説明書，這些股票還沒有公開市場。預計這些股票將在聯交所掛牌交易，股票代碼為BTCO，上市日期以發行通知為準。投資該信託基金涉及的風險類似於直接投資比特幣的風險，以及其他重大風險。？參見第14頁開始的風險因素 。

S信託股份的發行已根據證券法在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)登記。本次發售擬為持續發售，預計在所有登記股份均已售出或自首次發售之日起計三年內(以較早者為準)不會終止，除非證券法下適用規則準許延長髮售期限。信託基金不是共同基金，不是根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)註冊的，也不受1940年法案的監管。就1936年修訂的《商品交易法》(CEA)而言，該信託不是商品池，保薦人不受商品期貨交易委員會(CFTC)作為商品池運營商或商品交易顧問的監管。S信託股份對發起人或受託人既無權益，亦無義務。

對該信託的投資涉及重大風險，可能不適合不能接受與比特幣相關的風險的股東。這些股票是投機性證券。他們的購買風險很高，你可能會損失你的全部投資。在投資信託基金之前，你應該考慮所有的風險因素。請參閲第14頁開始的風險因素。

信託的股份既不是保薦人、受託人、基準提供商、管理人、轉讓代理、執行代理、現金託管人、比特幣託管人、營銷代理或其任何關聯公司的權益，也不是其義務。股票不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該信託是一家新興的成長型公司，因為這一術語在我們的初創企業法案中使用，因此可能會選擇遵守 某些降低的報告要求。

本招股説明書的日期為2024年1月11日，修訂日期為2024年1月29日

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的聲明			三、
新興成長型公司地位			三、
招股説明書摘要			1
風險因素			14
比特幣與比特幣市場			55
信託基金			62
資產淨值的計算			69
有關該信託基金的其他信息			72
S信任的服務商			76
股份的形式			83
股份轉讓			84
配送計劃			84
股份的設立及贖回			86
收益的使用			94
信託的所有權或實益權益			94
利益衝突			95
保薦人的責任			96
法律責任和賠償			97
股東投票；管理層投票			100
書籍和記錄			102
提交給股東的聲明、文件和報告			103
財政年度			103
適用法律；同意特拉華州管轄權			103
法律事務			103
專家			104
材料合同			104
美國聯邦所得税後果			109
按員工福利計劃列出的採購			114
你應該知道的信息			115
在那裏您可以找到更多信息			115
景順資本管理有限責任公司隱私聲明			117
獨立註冊會計師事務所報告			119
附錄已定義術語的詞彙表			A-1

-i-

本招股説明書包含有關信託股份的投資決策時應考慮的信息 。你可以信賴本招股説明書中包含的信息。信託和贊助商沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售股份的要約，在任何司法管轄區，股份的要約或出售是不允許的。

該信託基金的股票未在美國以外的任何司法管轄區註冊公開出售(美國)。

本招股説明書附錄修訂並重述景順銀河比特幣ETF於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的招股説明書全文，以反映保薦費(定義見下文)從0.39%至0.25%的變化，並修改我們經理和管理委員會某些成員的簡歷信息。

-II-

關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括一般與未來事件或未來業績有關的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別 前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或否定這些術語或其他類似術語。本招股説明書中包含的所有涉及未來或可能發生的活動、事件或發展的聲明(歷史事實聲明除外)，包括數字資產市場的動向、S信託的業務、保薦人S的計劃以及對S信託未來成功和其他類似事宜的提及，均屬前瞻性聲明。這些 陳述只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。該等陳述基於保薦人對歷史趨勢的看法、有關使用比特幣及其他數碼資產的技術發展，包括保薦人及信託S比特幣託管人為信託提供服務所使用的系統、現狀及預期未來發展，以及其他在當時適當的因素而作出的若干假設及分析。然而，實際結果和發展是否符合保薦人S的期望和預測，受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮，一般經濟、市場和商業狀況，政府當局或監管機構做出的法律或法規的變化，包括與税收有關的變化，以及其他經濟和政治發展。 因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警示陳述的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使 實質實現，將會對S信託的業務或其股份價值產生預期後果或產生預期影響。信託、保薦人、受託人或其關聯公司均無責任更新任何前瞻性陳述，以使該等陳述與實際結果或保薦人S期望或預測的變化保持一致。

新興成長型公司地位

信託是一家新興的成長型公司，因為該術語在Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中使用，因此， 可以選擇遵守某些減少的報告要求。與其他上市公司不同，只要信託是一家新興的成長型公司，它就不會被要求：

•

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，提供審計師S關於管理層對其財務報告內部控制制度有效性的評估的S證明報告；

•

遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的要求強制性輪換審計師或補充S審計師報告的任何新要求，在該報告中，審計師將被要求提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；

•

遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非證券交易委員會另有決定；

•

提供有關大型上市公司高管薪酬要求的某些披露；或

•

獲得股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。

該信託將在以下最早的情況下停止成為新興成長型公司：(I)年收入12.35億美元或以上；(Ii)根據1934年《證券交易法》頒佈的規則12b-2被視為大型加速申請者；(Iii)在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)首次公開募股五週年後財政 年度的最後一天。

-III-

此外，《JOBS法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些 準則適用於私人公司;但是，信託選擇不接受這種延長的過渡期，因此，信託將在非新興成長型公司需要採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。”《JOBS法案》第107節規定，信託公司選擇退出遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。

-IV-

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風險因素

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。在決定購買任何股份之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書中引用的文件中的信息。這些風險因素可能會被任何定期報告、招股説明書補充、生效後修訂或未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素 不時修正、補充或取代。

與比特幣相關的風險

市場和波動性風險。歷史上，比特幣相對於更傳統的資產類別表現出較高的價格波動性。例如， 包括比特幣在內的某些數字資產的價值在2021年期間急劇增長。在這些增長之後，整個2022年都出現了大幅下降。在S的比特幣歷史上，這種先快速升值後大幅縮水的情況曾多次出現，包括2011年、2013年至2014年和2017年至2018年，然後在2021年至2022年再次重演。在2023年期間，比特幣價格繼續呈現極端波動。

極端的波動可能會持續下去，股票的價值可能會在未來大幅下跌，而不會復甦。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，或者未來可能再次經歷泡沫。例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，並在更廣泛的範圍內圍繞數字資產進行負面宣傳。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易平臺之一FTX Trading Ltd.(FTX)停止了 客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會破產，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官S辭職，FTX及其許多關聯公司在美國申請破產，而全球其他關聯公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX S及其關聯公司的某些高管，包括其前首席執行官提起證券和大宗商品欺詐民事指控。此外，在富時S申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(Genesis)。作為對這些事件的迴應，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了重大交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些或類似事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動或價格下跌 ，人們對數字資產市場的信心可能會進一步受到打擊。

此外，對數字資產的監管和執法審查也有所加強，包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局等機構的審查。數字資產監管方面的發展正在進行中。例如，2023年7月，美國紐約南區地區法院就美國證券交易委員會S訴Ripple Labs，Inc.一案做出裁決。法院裁定，向機構和老練的個人提供和銷售數字令牌XRP構成證券交易，但在密碼交易平臺上提供和銷售XRP、向員工和其他第三方開發商分發XRP不屬於證券交易。最近，哥倫比亞特區巡迴法院認定，根據《行政程序法》，美國證券交易委員會拒絕S將S列入灰度比特幣信託基金是武斷和反覆無常的，因為美國證券交易委員會批准了兩個類似的基於比特幣期貨的交易所交易產品(ETP)。在這一法院裁決之後，比特幣的價格從近26,000美元上漲到28,100美元以上。目前還無法預測監管發展可能給信託基金、其服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

-14-

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。該信託並非主動管理，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

S信託基金對比特幣的投資價值可能會迅速縮水，甚至會跌至零。

比特幣歷史上的波動可能是由於對比特幣未來可能升值的猜測，這可能會對對該股票的投資產生不利影響 。

動量投資通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資公眾決定，受到預期未來價值升值的影響。對比特幣的動量投資可能已經並可能繼續助長對比特幣未來升值潛力的猜測， 這會導致比特幣價格膨脹，並使其更加不穩定。因此，由於投資者對未來價格升值或貶值的信心發生變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會對比特幣的價格產生不利影響， 進而影響對信託基金的投資。

一些市場觀察人士斷言，比特幣市場經常經歷定價泡沫，並預測比特幣的價值最終將跌至其當前價值的一小部分，甚至降至零。

比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察家的預測部分正確，投資比特幣股票可能會被證明基本上一文不值。

比特幣的價格可能會受到少數有影響力的個人或公司行為的影響。

由於比特幣和更廣泛的技術社區中個人的聲明和行動，比特幣的價格經歷了更大的波動性 。相對於基本的價值考慮，公司提交的文件和知名人士在社交媒體上的聲明過去對比特幣的價格產生了過大的影響，未來也可能會產生過大的影響。

領養風險。

用户採用 比特幣可能會減慢、停止或逆轉。

比特幣網絡是一個新的、快速變化的行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。例如，在不導致更高的費用或更慢的交易結算時間的情況下，比特幣網絡面臨着增加比特幣使用量的重大障礙， 增加交易量的嘗試可能不會奏效。比特幣網絡開發或接受的放緩、停止或逆轉可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而影響對股票的投資。

除其他事項外，使用比特幣買賣商品和服務是一個快速發展的新行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字資產。比特幣是這個行業的重要組成部分，但並不是獨一無二的。這個行業的增長受到高度不確定性的影響。影響該行業進一步發展的因素包括但不限於：

•

比特幣和其他數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長或可能停止或逆轉。

•

政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，包括對比特幣交易的徵税，或對比特幣網絡和其他數字資產網絡的訪問和運營的限制或監管；

-15-

•

消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化，包括市場參與者可能出於各種原因更喜歡其他數字資產而不是比特幣，包括此類其他數字貨幣可能具有比特幣缺乏的特徵(如不同的共識機制)或用途(如促進智能合約的能力) ；

•

維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議 ；

•

購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

•

使用支持數字資產的網絡開發智能合同和分佈式應用程序；

•

與數字資產有關的一般經濟條件和監管環境；

•

由於比特幣開採所需的能源使用量很高，監管源於能源使用量和/或氣候問題；以及

•

消費者或公眾對比特幣和其他數字資產的負面看法。

目前，比特幣在零售和商業市場中的使用相對有限，而作為價值儲存的使用相對廣泛，因此導致價格波動，可能對股票投資產生不利影響。

比特幣 最近才被一些零售和商業網點選擇性地接受為商品和服務的支付手段，消費者使用比特幣支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金；處理與比特幣交易場所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯；或者為從事比特幣交易或提供比特幣相關服務的個人或實體開立賬户。此外，包括美國在內的一些徵税司法管轄區將使用比特幣作為商品和服務的交換媒介視為比特幣的應税銷售，這可能會阻止 使用比特幣作為交換媒介，特別是對於已經增值的比特幣持有者來説。？監管風險？出於美國聯邦所得税的目的，比特幣和涉及比特幣的交易的税收待遇 是不確定的，可能是不利的，這可能會對股票投資的價值產生不利影響。

相反，S的比特幣需求有很大一部分是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有的資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了S作為交換媒介的角色，因為零售商不太可能接受比特幣作為一種支付形式。比特幣作為交換媒介和支付方式的使用率可能總是很低。如果比特幣沒有擴展到零售和商業市場，或減少了這種使用， 可能會損害公眾對比特幣和比特幣作為支付系統的效用的看法，增加波動性或比特幣的價值縮水，所有這些都可能對對股票的投資產生不利影響。不能保證這樣的接受度在未來會增長或不會下降。

雖然第一個廣泛使用的數字資產比特幣和許多其他數字資產被創造出來，並主要用作一種貨幣形式，但數字資產可以用於做更復雜的事情。一些數字資產是專門為更復雜的用例而構建的。例如，以太網絡的設計主要是為了促進智能合同，數字資產以太作為此類合同的許多部分的交易機制。智能合同是在區塊鏈上自動執行的程序，允許構建無數有趣的應用程序。隨着時間的推移，市場對數字資產的需求可能會減少對比特幣的市場需求，這將對比特幣的價格產生不利影響，從而影響對股票的投資。此外，某些數字資產使用非區塊鏈技術，如有向無環圖數據結構，以維持共識。在一定程度上，市場 參與者傾向於使用非區塊鏈技術的其他共識機制或數字資產，比特幣的價值可能會受到不利影響，因此對股票的投資可能會受到不利影響。

-16-

比特幣面臨着巨大的擴展障礙，這可能會導致高昂的手續費或減緩交易結算時間，增加交易量的嘗試可能不會奏效。

與許多數字資產網絡一樣，比特幣網絡也面臨着巨大的擴展挑戰。截至2017年7月，比特幣平均每秒可以處理五到七筆交易。幾年來，比特幣生態系統的參與者一直在爭論增加比特幣網絡平均每秒交易數量的可能方法。截至2017年8月，比特幣網絡進行了升級，增加了一項名為隔離證人的技術功能，其中可能會使可在鏈上處理的每秒交易量增加約一倍。更重要的是，隔離見證還支持所謂的第二層解決方案，如閃電網絡或支付渠道，這些解決方案可能會允許更大的交易吞吐量。

越來越多的錢包和數字資產中介，如交易平臺，已開始支持隔離證人和閃電網絡或類似技術。然而，截至2023年8月，Lightning Network還沒有正式採用。此外，Lightning網絡尚未得到廣泛使用，Lightning Network服務還存在一些懸而未決的問題，例如其成本以及誰將充當中介，以及其他問題。

隨着數字資產網絡使用量的增加，而網絡吞吐量卻沒有相應增加，平均費用和結算時間表現出明顯的波動性，有時可能會大幅增加。比特幣S網絡有時會出現容量不足的情況，這導致交易手續費增加。例如，自2019年1月1日以來，比特幣交易手續費 從平均每筆比特幣交易0.18美元上漲到2021年4月20日每筆交易60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特幣交易手續費平均為每筆1.17美元。費用增加和結算速度降低 可能會阻止比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能會降低比特幣的需求和價格，這可能會對股票價值產生不利影響。2023年5月，與採用序號相關的事件導致每筆交易的交易費暫時飆升至30美元以上。序號是在比特幣區塊鏈上記錄數字內容的一種方式。截至2023年10月1日，比特幣交易手續費平均為每筆2.22美元。

增加費用和降低結算速度可能會排除某些比特幣的使用案例(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格 ，這可能會對股票投資產生不利影響。

不能保證為增加比特幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票投資產生不利影響。

礦商可能串通提高交易手續費，這可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

礦商以交易確認的身份運作，對他們確認的每筆交易收取費用。挖掘者通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦商 歷來接受相對較低的交易確認費。如果礦商以反競爭的方式串通，拒絕收取較低的交易費，那麼比特幣用户可能會被迫支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力。採礦發生在全球範圍內，當局可能很難在多個司法管轄區實施反壟斷法規。礦商之間的任何串通都可能對比特幣網絡的吸引力產生不利影響，並可能 對股票投資產生不利影響。

-17-

比特幣開採活動是資源密集型活動，某些司法管轄區可能會實施有關比特幣網絡的能源和水消耗的法規，這可能會導致開採活動大幅減少，並對比特幣網絡的安全造成不利影響。

除了金融監管，人們還對保護和維護比特幣網絡所需的電費和水費提出了擔憂。 用於驗證比特幣網絡交易的工作證明驗證機制要求比特幣挖掘者保持高水平的計算能力，這可能需要極高的能源使用量。儘管由於這些操作由不同的機器以不同的效率執行，因此很難測量該過程所消耗的電能，但該過程消耗了大量的能量。此外，除了執行這些計算的直接能源成本外，還有影響S比特幣網絡總能耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的用水量和冷卻成本。電力的可獲得性和成本將限制採礦活動的地理位置。高昂的電力成本可能會激勵礦商將他們的資源重新定向到其他驗證協議，如證明區塊鏈，或者完全放棄驗證活動。

由於對資源消耗和相關環境問題的擔憂，尤其是與公用事業公司相關的擔憂，各個國家、州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停比特幣開採。這種暫停將阻礙比特幣的開採和/或更廣泛的比特幣使用。例如，2022年11月，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停。

根據未來法規的制定和應用方式，此類政策可能會對比特幣價格產生負面影響，進而影響比特幣股票的價值。加強監管和這些監管規定的相應合規成本可能會 另外導致比特幣礦工進入門檻更高，這可能會增加哈希率的集中度，從而潛在地對比特幣價格產生負面影響。

來自中央銀行數字貨幣(CBDC)和其他數字資產的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

各國央行已經推出了數字形式的法定貨幣(CBDC)。據報道，中國和S的CBDC項目，即數字貨幣電子支付，已經在中國的多個城市進行了現場試點。國際清算銀行最近發佈的一項研究估計，至少有36家央行發佈了從研究到試點項目的零售或批發CBDC工作。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的一種法定貨幣形式，在與比特幣和其他數字資產競爭或取代比特幣和其他數字資產作為交換或儲存價值的媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會縮水，這可能會對該信託基金的投資產生不利影響。

相互競爭的數字資產可能會對比特幣和數字資產的價值產生不利影響。

其他數字資產的發起人聲稱，這些數字資產已經解決了比特幣網絡的某些所謂缺陷，例如，允許更快的結算時間，降低採礦費用，或者減少與採礦相關的電力消耗。如果這些數字資產成功，這種成功可能會減少對比特幣的需求，並對比特幣的價值和對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到穩定幣(包括拴系幣和美元幣(USDC))、穩定幣發行者的活動及其監管待遇的影響。

雖然信託不投資穩定幣，但它仍可能面臨穩定幣通過其比特幣交易給比特幣市場帶來的這些和其他風險。穩定登錄是一種數字資產，旨在

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與通常不穩定的數字資產相比， 隨着時間的推移具有穩定的價值，並且通常以與法定貨幣(如美元)掛鈎的方式進行營銷。雖然穩定幣的價格應該是穩定的，但在許多情況下，它們的價格會波動，有時會很大。這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是紐帶，在沒有足夠支持的情況下不適當地發行，這可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，從而提高比特幣的價格，還認為與某些穩定幣相關的比特幣參與了洗錢。例如，2021年2月17日，紐約州總檢察長與繫繩S運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，並就係繩支持資產的虛假和誤導性陳述支付1,850萬美元的罰款。2021年10月15日，商品期貨交易委員會宣佈與繫繩S運營商達成和解，同意支付4,250萬美元罰款，以了結多項指控，其中包括繫繩S聲稱其擁有足夠的美元儲備，以支持 流通中與繫繩持有的等值法定貨幣等值的法定貨幣。

USDC是Circle Internet Financial發行的儲備擔保穩定幣，通常用作數字資產市場(包括比特幣市場)的支付方式。USDC的發行人使用Circle Reserve Fund持有現金、美國國庫券、票據和其他由美國財政部發行或擔保的本金和利息方面的債務，以及由這些債務或現金擔保的回購協議，作為支持USDC穩定債券的儲備。雖然USDC旨在始終將1美元的價值穩定在 ，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元存放在硅谷銀行後，USDC的價值連續數天跌破1.00美元，硅谷銀行已於當天早些時候進入聯邦存款保險公司(FDIC)的接管程序。穩定債券依賴於美國銀行系統和美國國債市場，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定債券的功能，因此 可能會對股票價值產生不利影響。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的基礎性角色，它們的基本流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定資產，因此無序的脱鈎或依賴Tether或USDC的擠兑可能會導致更廣泛的數字資產市場劇烈波動。穩定幣的波動性，穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)， 對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或當無擔保的穩定幣被用於支付其他數字資產(包括比特幣)時潛在的操縱活動，或者監管機構對支持穩定幣的發行人或中介機構(如支持穩定幣的交易平臺)的擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，減少比特幣市場的流動性，並影響比特幣的價值。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，某些核心開發者和 其他貢獻者在維護和開發比特幣網絡協議方面的貢獻可能不會得到直接補償。如果未能妥善監控和升級比特幣網絡協議，可能會損害比特幣網絡。

比特幣網絡基於一羣核心開發人員維護的開源協議運行。由於比特幣網絡協議不出售，其使用 不會為開發團隊帶來收入，核心開發者可能不會因維護和更新比特幣網絡協議而直接獲得補償。因此，開發人員可能缺少 維護或開發網絡的財務激勵 核心開發人員可能缺乏資源來充分解決網絡新出現的問題。不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和 開發商的資金來自公司，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發者和 開源貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡和對股票的投資可能會受到不利影響。

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比特幣的公司治理缺乏透明度可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止比特幣網絡克服重要障礙。

對去中心化網絡的治理，如比特幣網絡，是通過自願共識和公開競爭來實現的。比特幣沒有中央決策機構，也沒有明確的方式，參與者只能通過壓倒性的共識才能達成協議。 治理的不明確性可能會對比特幣S的效用以及增長和應對挑戰的能力產生不利影響，這兩者都可能需要解決方案和有針對性的努力來克服問題，特別是長期問題。

在一定程度上，比特幣的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，從而減緩發展和增長， 股票的價值可能會受到不利影響。

如果解決區塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費 不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力來解決區塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會暫時放緩。礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力的降低可能會增加惡意攻擊者或殭屍網絡獲得控制權的可能性。

礦工的收入來自新創造的比特幣，也就是所謂的區塊獎勵，以及交易核實時收取的費用。參見比特幣和比特幣市場。比特幣和比特幣網絡。如果交易費和區塊獎勵的總收入低於礦工S的成本，礦工可能會停止運營。如果用於解決區塊的新比特幣單位的獎勵減少和/或解決區塊的難度增加，並且參與者自願支付的交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業。目前比特幣網絡上解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣，低於2020年5月的12.5比特幣。據估計，在2024年4月左右，它將再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將 降低比特幣網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定的調整之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得足夠的控制權來改變區塊鏈並阻礙交易。對確認過程或比特幣網絡處理能力的信心的任何降低都可能對股票投資產生不利影響。

在過去幾年中，數字資產挖掘 操作，包括那些挖掘比特幣的操作，已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户發展到使用專有硬件或複雜機器進行專業挖掘 操作。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本增加或作為採礦獎勵發行的相關數字資產的市場價格下降，或者如果數字資產挖掘業務無法安排其他融資來源(例如，如果貸款人拒絕向此類礦商提供貸款)，數字資產礦商更有可能立即出售通過採礦賺取的代幣或出售更多此類數字資產，從而導致該數字資產的流動性供應增加，這通常會降低該數字資產的市場價格。

如果任何礦商排除部分或全部交易，費用的大幅增加和交易記錄的普遍延誤可能會導致人們對比特幣網絡失去信心，這可能會對股票投資產生不利影響。

如果 任何挖掘者解決的區塊排除了已傳輸到比特幣網絡的部分或所有交易，則在另一個挖掘者解決合併了這些交易的區塊之前，此類交易不會記錄在區塊鏈上。比特幣社區中的一些人懷疑某些技術(例如，在激活隔離見證之前，ASICBoost)提高了速度並減少了

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挖掘，同時減少比特幣網絡上挖掘的區塊中包含的交易數量。如果在沒有交易的情況下挖掘更多的數據塊，交易結算速度會更慢，費用也會增加。這可能會導致人們對比特幣網絡失去信心，這可能會對比特幣股票的投資產生不利影響。

臨時或永久的區塊鏈分支可能會對股票投資產生不利影響。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工採用這種修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，實施修改並且網絡保持不中斷。然而，如果不到 大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的硬分叉，一個組運行修改前的軟件，另一個組運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個版本的比特幣，使用單獨的區塊鏈分類賬在不同的網絡上並行運行，但缺乏互換性。例如，2017年8月，比特幣分成了比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金，這是幾年來關於如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度的爭論的結果。 從那時起，比特幣已經分了無數次，以推出新的數字資產，如比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。比特幣區塊鏈的額外硬叉可能會影響對比特幣或其他數字資產的需求， 可能會對股票投資產生不利影響。

此外，硬叉可能會帶來新的安全風險。例如，當Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分時，重放攻擊至少在2016年10月困擾着交易場所，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家交易平臺宣佈，由於重播攻擊，它 從以太經典網絡丟失了4萬個以太令牌，當時價值約10萬美元。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的內在下降。經過硬分叉後， 單個礦工或礦池S的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使網絡更容易受到攻擊。

分叉也可能是由用户運行的多個版本的兼容軟件中的無意、意外的軟件缺陷造成的。這樣的分叉可能會對比特幣和S的生存能力產生不利影響。然而，大量用户和礦工可能會採用不兼容的比特幣版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力 。這將導致永久分叉，就像以太和經典以太經典的情況一樣，如上所述。

比特幣網絡中的一個分支可能會對股票投資產生不利影響。在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能會導致對分叉前數字資產的需求增加，因為預期分叉前數字資產的所有權將使持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對Pre Fork數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格 上漲。在硬分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的總價格可能會低於緊接在分叉之前的數字資產的價格。此外，儘管保薦人將在信託協議條款允許的情況下確定哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為S信託的適當網絡，但不能保證保薦人將 選擇最終最有價值的網絡和相關的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。當比特幣現金從比特幣網絡中分叉出來時，比特幣的價值 從2800美元上漲到2700美元。

作為硬分叉對數字資產影響的另一個例子，2022年9月15日，以太坊網絡成功完成了合併，從工作量證明（Proof-of-Work，簡稱 PPoW）模型轉變為權益證明（Proof-of-Stake，簡稱 PPoS）模型。”不同意新共識機制的以太坊PoW礦工分叉了網絡，

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這導致了EthereumPoW網絡（以太坊以太坊）。ETHW是由一小羣礦工推動的，他們希望在以太坊轉向PoS時保持收入。絕大多數 代幣持有者投票傾向於新的PoS共識方法。分叉對以太坊網絡沒有重大影響。由於硬分叉，所有以太幣持有者都被空投了ETHW代幣。然而，並非所有的流動性 提供商都能夠交易新代幣，ETHW代幣幾乎立即失去了大部分價值。

如果比特幣 網絡出現硬分叉，贊助商將指示信託基金立即併合理地放棄對由此創建的IR虛擬貨幣的所有權利。比特幣是信託基金將持有的唯一數字資產。如果信託尋求改變其對附帶權利或IR虛擬貨幣的 處理方式，則需要由交易所向SEC提交申請，以尋求批准修改其上市規則。

在分叉的情況下，贊助商將在信託協議條款允許的情況下，確定其認為被普遍接受為 比特幣網絡的網絡，因此應被視為適當的網絡，並將相關資產視為比特幣，以用於信託目的。’如果信託修改其關於分叉和空投的政策，將在 信託基金的網站上、招股説明書補充中、通過表格8-K的當前報告和/或信託基金的年度或季度報告中向股東發出通知。’’

與比特幣相關的網絡安全風險.

比特幣源代碼中的缺陷或底層加密技術中的缺陷可能會使比特幣網絡容易受到眾多 攻擊媒介的攻擊。

如果比特幣的源代碼或加密技術被證明存在缺陷或無效，惡意行為者可能會竊取他人持有的 比特幣，這可能會對比特幣的需求產生負面影響，從而對比特幣的價格產生不利影響。在過去，已經發現了比特幣源代碼中的缺陷，包括那些導致 用户丟失比特幣的缺陷。’已經公開發現並更正了一些錯誤和缺陷，包括那些禁用用户某些功能並暴露用户個人信息的錯誤和缺陷。’發現源 代碼中的缺陷或利用源代碼的漏洞或利用源代碼的惡意行為。此外，比特幣背後的加密技術可能被證明是有缺陷或無效的，或者數學和/或 技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能導致這種加密技術變得無效。在任何這些情況下，惡意行為者都可能竊取他人持有的比特幣， 這可能會對比特幣的需求產生不利影響，從而對比特幣的價格產生不利影響。即使受影響的數字資產不是比特幣，對數字資產的源代碼或加密技術的信心的任何下降 通常都可能對比特幣的需求產生負面影響，從而對股票投資產生不利影響。

此外，如果惡意行為者 或殭屍網絡（即，由協調計算機行為的網絡軟件控制的計算機的志願者或黑客集合）獲得比特幣網絡超過50%的處理能力的控制權，這種行為者或殭屍網絡可能 改變區塊鏈並對比特幣的價值產生不利影響，這將對信託基金的投資價值產生不利影響。’比特幣網絡受到獲取大量網絡處理能力的實體或對比特幣網絡的運營和維護至關重要的大量開發人員或中介的控制。’比特幣網絡由工作量證明保護，並依賴於 參與者的處理能力來保護網絡。如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡上專用於挖礦的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本完成來改變網絡和大多數交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改事務的順序。但是，它無法使用這種控制生成新的 比特幣單位或交易。惡意行為者可以重複使用其自己的比特幣單位（即，“在多個事務中花費相同的單位），並防止其他用户確認 的事務，只要它保持控制。在這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對比特幣網絡上的處理能力的控制或網絡社區沒有將欺詐性區塊視為惡意區塊的情況下，逆轉對區塊鏈所做的任何 更改可以

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不可能。此外，惡意行為者或殭屍網絡可以創建大量交易，以減緩比特幣網絡上交易的確認。

Some digital asset networks have been subject to malicious activity achieved through control over 50% of the processing power on the network. For example, on May 24, 2018, it was reported that attackers compromised the Bitcoin Gold network in this manner and were successfully able to double-spend units of bitcoin gold in a series of transactions over the course of at least one week and in a total amount of at least $18 million. In addition, in May 2019, the Bitcoin Cash network experienced a 51% attack when two large mining pools reversed a series of transactions in order to stop an unknown miner from taking advantage of a flaw in a recent Bitcoin Cash protocol upgrade. Although this particular attack was arguably benevolent, the fact that such coordinated activity was able to occur may negatively impact perceptions of the Bitcoin Cash network. Furthermore, in August 2020, the Ethereum Classic Network was the target of two double-spend attacks by an unknown actor or actors that gained more than 50% of the processing power of the Ethereum Classic network. The attacks resulted in reorganizations of the Ethereum Classic blockchain that allowed the attacker or attackers to reverse previously recorded transactions in excess of $5.0 million and $1.0 million. Other digital assets such as Verge, Monacoin and Electroneum have also suffered similar attacks. Although there have been no reports of such activity on the Bitcoin network, certain mining pools may have exceeded the 50% threshold on the Bitcoin network in the past. The possible crossing of the 50% threshold indicates a greater risk that a single mining pool could exert authority over the validation of digital asset transactions, and this risk is heightened if over 50% of the processing power on the Bitcoin network falls within the jurisdiction of a single governmental authority. For example, it is believed that more than 50% of the processing power on the Bitcoin network is now or at one time was located in China. Because the Chinese government has subjected digital assets to heightened levels of scrutiny recently, forcing several digital asset trading venues to shut down, and has reportedly begun to place restrictions on mining activities, there is a risk that the Chinese government could also achieve control over more than 50% of the processing power on the Bitcoin network. To the extent that the Bitcoin ecosystem, including the core developers and the administrators of mining pools, does not act to ensure greater decentralization of mining processing power, the feasibility of a malicious actor obtaining control of the processing power on the Bitcoin network will increase, which may adversely affect an investment in the Shares. See “—Regulatory Risk.”

惡意行為者還可以通過影響核心或有影響力的開發人員來控制比特幣網絡。例如，這可能允許惡意行為者阻礙合法的網絡開發工作，或者試圖在此類開發者的軟件改進建議的幌子下將 惡意代碼引入網絡。在比特幣生態系統無法吸引大量用户的情況下，惡意行為者可能能夠以這種方式獲得對比特幣網絡上的處理能力的控制的可能性將繼續增加。

通過使用癌症節點，惡意行為者可以通過拒絕中繼任何區塊或交易來完全斷開目標用户與比特幣經濟的聯繫。

除了比特幣協議的網絡安全風險之外，保管或促進比特幣轉移或交易的實體經常成為網絡安全攻擊的成功目標，導致大量比特幣被盜。

請參閲《比特幣和比特幣市場》《比特幣市場》《攻擊形式》。”

如果發生任何此類剝削或攻擊，可能導致公眾對比特幣失去信心，比特幣價值下降， 因此對股票投資產生不利影響。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的 比特幣可能無法挽回。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對信託投資產生不利影響。

比特幣 交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到比特幣區塊鏈的區塊中，數字資產（如比特幣）的不正確轉移或比特幣盜竊通常

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不可撤銷，信託可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。如果信託無法成功地為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對信託的投資造成不利影響。

S信託比特幣的託管由比特幣託管人處理，而比特幣與授權參與者或其代理人之間的轉移由保薦人指示。如果比特幣託管人S的內部程序和控制不足以保護S信託持有的比特幣，而 S信託私鑰(S)丟失、銷燬或以其他方式受損，並且無法獲取私鑰(S)的備份，則信託將無法訪問其比特幣，這可能對 信託的股票投資造成不利影響。此外，如果S信託私鑰(S)被盜用，而S信託持有的比特幣被盜，包括從比特幣託管人那裏或由比特幣託管人竊取，該信託可能會損失其持有的部分或全部比特幣，這可能 對該信託的股票投資造成不利影響。

信託S在比特幣託管人的賬户受到安全威脅，可能導致信託業務暫停和信託資產的損失或信託聲譽的損害，每一項都可能導致股票價格下跌。

信託及其服務提供商使用互聯網、技術和信息系統(包括移動設備和基於雲的服務產品)可能使信託面臨與這些技術或信息系統的網絡安全漏洞相關的潛在風險。與數字資產相關的安全漏洞、計算機惡意軟件、勒索軟件和計算機黑客攻擊一直是普遍關注的問題。發起人認為，在比特幣託管人的S信託賬户中持有的S信託比特幣將成為試圖銷燬、損壞或竊取S信託比特幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標， 只會隨着S信託資產的增長而變得更具吸引力。在信託、保薦人或比特幣託管人無法識別和緩解或阻止新的安全威脅或以其他方式適應數字資產行業的技術變化的情況下，S信託比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

贊助商已經評估了為保護S信託比特幣而制定的安全程序。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的天災而造成的任何損失。

安全程序和運營基礎設施可能會因外部各方的行為、保薦人、比特幣託管人或其他方面的錯誤或違規行為而被攻破，因此，未經授權的一方可能會使用比特幣託管人、私鑰(以及比特幣)或信託的其他數據訪問S信託的賬户。此外， 外部方可能試圖欺詐性地誘使保薦人、比特幣託管人或S信託的員工披露敏感信息，以便訪問S信託的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此 贊助商和比特幣託管人可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

若S信託與比特幣託管人的賬户出現實際或被察覺的違規，可能會損害S信託的業務，導致S信託資產的部分或全部損失，損害S信託的聲譽，並對市場對信託的 有效性產生負面影響，所有這些都可能反過來減少對股份的需求，導致股份價格下跌。信託也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價格 下降。

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雖然贊助商已建立了其認為旨在防止網絡攻擊的合理的業務連續性計劃和系統，但此類計劃和系統存在固有限制，包括尚未或無法識別某些風險的可能性。服務提供商對 信託的賠償義務可能有限，因此可能會受到負面影響。

如果比特幣託管協議終止或比特幣託管人或主經紀人未能按要求提供服務，保薦人可能需要尋找和指定替代託管人和/或主經紀人，這可能會對S信託比特幣的保管和安全轉移構成挑戰， S信託繼續運營的能力可能會受到不利影響。

該信託基金的運作依賴於比特幣託管人。比特幣託管人履行保管比特幣信託的基本職能S比特幣及其關聯公司Coinbase可被信託用來促進信託出售比特幣，以支付保薦人費用，並在適用的範圍內， 其他信託費用，或在某些情況下，與現金創造或贖回交易有關的比特幣買賣。如果比特幣託管人或主經紀人因 無力償債、業務失敗或中斷、違約、無法履行職責、安全漏洞或其他影響比特幣託管人或主經紀人的其他問題而未能履行其為信託履行的職能，則信託可能無法操作、創建或贖回創建籃子，這可能會 迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。

2023年3月22日，Coinbase和比特幣託管人S的母公司Coinbase Global Inc.(Coinbase Global Inc.，以及相關的Coinbase實體)收到了美國證券交易委員會工作人員的富國銀行通知，通知稱，美國證券交易委員會的工作人員初步決定建議 美國證券交易委員會對相關Coinbase實體提起執法行動，指控其違反聯邦證券法，包括1934年的《證券交易法》(修訂本)和1933年的《證券法》(修訂本)。據Coinbase Global公開報告公司S披露，根據與美國證券交易委員會工作人員的討論，相關Coinbase實體認為這些潛在的執法行動將 涉及Coinbase相關實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、賭注服務Coinbase收益和Coinbase錢包等方面，潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、返還和民事處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會在紐約南區聯邦地區法院對相關Coinbase實體提起訴訟，指控其中包括：(I)Coinbase未能在美國證券交易委員會註冊為全國證券交易所、經紀交易商和清算機構，涉及美國證券交易委員會投訴中指控的某些已識別的數字資產是證券的活動；(Ii)Coinbase違反了證券法， 未向美國證券交易委員會登記其下注計劃的提供和銷售。及(Iii)Coinbase Global根據交易法就Coinbase S違反交易所法令的行為承擔與Coinbase相同的控制人責任 美國證券交易委員會對相關Coinbase實體提出的投訴並無指稱比特幣是一種證券，亦無指稱Coinbase S涉及比特幣的活動導致指稱的登記違規行為，且 比特幣託管人並未被列為被告。美國證券交易委員會訴狀尋求對相關Coinbase實體發佈永久禁令，以防止它們違反交易法或證券法、返還、民事罰款以及法院認為適當或必要的其他救濟。作為司法裁決的結果，Coinbase可能被要求限制或減少其提供的服務，或者其向信託提供大宗經紀服務的財務狀況和能力可能會受到影響。如果由於監管行動(包括美國證券交易委員會發起的訴訟)而要求或選擇Coinbase來限制或減少其提供的服務，可能會對S信託運營或處理創作籃子的能力造成負面影響，這可能會迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。雖然訴狀中沒有提到比特幣託管人的名字，但如果作為比特幣託管人母公司的Coinbase Global因司法裁決而被要求或可以選擇限制或限制其子公司向信託提供的服務，或者其財務狀況受到負面影響，可能會對S信託的運營能力產生負面影響。

如果比特幣託管協議終止，保薦人可能無法找到願意按照與當前比特幣相同的條款擔任S信託比特幣託管人或S信託主經紀人的一方

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託管協議或任何協議。如果保薦人找不到合適的一方願意擔任託管人或一級經紀商，保薦人可能被要求終止信託 並清算S信託比特幣。此外，如果保薦人找到合適的一方，但必須簽訂對信託或保薦人不利的修改後的比特幣託管協議，則股票的價值可能會受到不利影響。

執行代理失去關鍵銀行關係或使用的銀行倒閉可能對S信託創建或贖回創建籃子的能力造成不利影響，或可能導致信託蒙受損失。

執行代理負責 代表信託銷售比特幣，以支付保薦費，並在適用範圍內支付其他信託費用。此外，執行代理將購買或出售與現金創造和贖回相關的比特幣。執行代理 可以依靠銀行賬户提供執行服務，並持有與客户S買賣比特幣有關的任何現金。在執行代理難以建立或維持銀行關係的情況下，執行代理S銀行合夥人的流失或該等銀行合作伙伴施加的業務限制以及執行代理無法利用其他金融機構可能導致信託的創建和贖回活動中斷，或對信託造成其他運營中斷或不利影響。

如果執行代理持有客户現金的銀行倒閉、資不抵債、進入破產程序、被監管機構接管、陷入財務困境，或在其他方面對其財務狀況或運營狀況造成不利影響，信託也可能遭受損失。例如，銀門銀行、硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行最近經歷了財務困境，包括自願清算和接管。

不斷變化的情況和市場條件，其中一些可能超出S信託或保薦人S的控制範圍，可能會削弱信託S獲得與S信託相關的現金的能力，S因支付保薦費或在適用範圍內的其他信託費用，或與創造和贖回交易有關而訂購購買或出售比特幣的能力。如果執行代理遭遇財務困境或其財務狀況受到銀行合作伙伴破產的其他影響，執行代理S為信託提供服務的能力可能會受到影響 。此外，如果執行代理維持客户現金的銀行未來倒閉，可能會給信託造成損失，前提是餘額不受存款保險的約束。

執行代理可以利用Prime Broker的服務通過某些連接的交易場所發送信託訂單。任何該等關連交易場所的損失或故障可能會對執行代理S執行S信託比特幣交易的能力造成不利影響，並導致信託蒙受損失。

在代表信託出售比特幣時，執行代理(作為信託的代理)可以選擇將比特幣購買或銷售訂單發送到由Prime Broker Coinbase，Inc.運營的交易平臺。Prime Broker提供對多個交易平臺和場所的訪問，在這些平臺和場所，代表信託的執行代理可以執行買賣比特幣的訂單(每個這樣的場所，一個相連的交易場所)。就該等活動而言，大宗經紀可能會在該等關連交易場所持有比特幣一段短時間，以執行S信託指令。如果Prime 經紀人無法訪問這些連接的交易場所，其交易服務(以及執行代理和S服務)可能會受到不利影響，以至於執行代理為信託執行 訂單流程的能力受到限制，信託可能遭受由此造成的損失或運營中斷。儘管Prime Broker有監管關聯交易場所的政策和程序，但如果其中任何一個場所發生任何技術、法律、 監管或其他不利事件，如關閉、延遲、系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失，執行代理可能無法代表信託完全追回 信託S信託的比特幣。

互聯網的中斷可能會影響比特幣的使用，進而影響比特幣股票的價值。

比特幣依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂S的比特幣網絡運營，直到 中斷得到解決，並對比特幣價格產生不利影響。在……裏面

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具體地説，數字資產的一些變體受到了許多拒絕服務攻擊， 導致區塊創建和數字資產轉移暫時延遲。雖然在某些情況下，為了應對攻擊而引入了額外的硬叉，以增加某些網絡功能的成本，但相關的 網絡仍然是額外攻擊的對象。此外，如果比特幣增值，它可能會成為黑客更大的攻擊目標，並受到更頻繁的黑客攻擊和拒絕服務襲擊。

比特幣還容易受到邊界網關協議(BGP)劫持。 此類攻擊可能是攻擊者截獲流向合法目的地的流量的一種非常有效的方式。BGP劫持會影響不同節點和挖掘器相互連接的方式，以便將它們的一部分與網絡的其餘部分隔離，這可能會導致網絡存在重複支出和其他安全問題的風險。如果比特幣網絡發生BGP劫持，參與者可能會對比特幣的安全性失去信心，這可能會影響比特幣的價值，從而影響股票的價值。

未來任何影響比特幣轉移能力的攻擊都可能對比特幣價格和股票投資價值產生實質性的不利影響。

監管風險。

隨着比特幣和更廣泛的數字資產生態系統的發展，它已經開始吸引全球監管機構的更多關注。 未來的監管環境是不確定的，可能會因國家或甚至國家內部的不同而有所不同。如果未能適當監管數字資產生態系統，可能會扼殺創新，這可能會對股票價值產生不利影響。

隨着比特幣和數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括金融犯罪執法網、美國證券交易委員會、OCC、商品期貨交易委員會、金融市場監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、州金融機構監管機構和其他機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易平臺市場的運作。其中許多州和聯邦機構已經提起了執法行動，併發布了與數字資產市場相關的建議和規則。目前和未來針對一般數字資產或任何單一數字資產的持續和未來監管行動可能會改變股票投資的性質和/或信託繼續運營的能力，這可能會產生重大不利影響。

例如，2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破產申請，以及數字資產市場的其他發展， 已導致要求加強對數字資產行業的審查和監管，特別是對數字資產交易平臺和託管人等中介機構的審查和監管。聯邦和州立法機構和監管機構可出臺並頒佈新的法律和法規，以監管加密資產中介機構，如數字資產交易平臺和託管人。硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行在某些情況下為數字資產行業提供服務，或類似的未來事件，2023年3月的倒閉可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構向銀行組織發佈了一份關於加密資產風險的聯合聲明，此前發生的事件暴露了加密資產部門的漏洞，包括欺詐和詐騙風險、法律不確定性、重大波動性和傳染風險。雖然銀行組織沒有被禁止從事與加密資產有關的活動，但各機構 對集中在與加密資產相關的活動或對加密資產部門有集中敞口的業務模式表示了重大的安全和穩健性關切。

美國聯邦和州監管機構以及白宮已經發布了關於加密資產的報告和新聞稿，包括比特幣和加密資產市場。此外，2023年，眾議院成立了兩個新的小組委員會：數字資產、金融技術和包容性小組委員會以及商品小組委員會

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市場、數字資產和農村發展小組委員會，每個小組委員會的成立部分是為了分析與加密資產有關的問題，並展示制定和 考慮通過聯邦立法的意圖，旨在解決對加密行業進行監管的感知需求和相關問題。然而，任何即將出台的法律法規的範圍和內容還不能確定 ，在不久的將來也可能無法確定。分裂的國會使任何預測都變得困難。我們無法預測這些和其他相關事件將如何影響我們或密碼資產業務。

2021年8月，美國證券交易委員會理事長表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的權力來防止交易、產品和平臺落入監管漏洞，並需要更多的資源來保護這個不斷增長和動盪的行業的投資者。主席呼籲聯邦立法以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心，尋求更多的全體權力來制定數字資產交易和貸款的規則。此外，總裁·拜登·S 2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長需要對美國政府對數字資產的方法進行評估和協調 ，這表明美國正在持續關注數字資產政策和監管。根據行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議 額外的立法和監管監督。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。

無法預測這些事態發展是否或何時會導致國會授予美國證券交易委員會或其他監管機構更多權力，這些額外權力的性質可能是什麼，它們可能如何影響數字資產市場的運作能力，或者任何新法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產的價值 總體上和信託持有的比特幣。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

金融犯罪執法網絡(FinCEN)要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所在FinCEN註冊為貨幣傳輸者，並遵守適用於貨幣傳輸者的反洗錢法規。2015年，FinCEN對一家數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了《銀行保密法》的幾項要求， 充當貨幣服務企業，在未向FinCEN註冊的情況下銷售數字資產，以及未能實施和維持適當的反洗錢計劃。2017年，FinCEN對現已停業的數字資產交易平臺BTC-e處以1.1億美元的罰款，理由是類似的違規行為。要求在美國開展業務的交易平臺在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規 可能會增加買賣比特幣的成本，因此可能會對比特幣的價格和對股票的投資產生不利影響。在2018年3月芬蘭金融中心負責立法事務的助理祕書S致美國參議員羅恩·懷登的一封信中，助理國務卿表示，根據現行法律，在首次發行硬幣(ICO)中參與代幣銷售的開發商和交易平臺可能都必須在金融中心註冊為貨幣轉發器 ，並遵守適用於貨幣轉發器的反洗錢法規。

美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)已將數字貨幣地址添加到資產被封鎖、美國人一般被禁止與其進行交易的特別指定國民名單中。 OFAC或其他司法管轄區的類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址相關的比特幣是否可以輕鬆出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的可替換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間 的一個關鍵領域。美國國務卿姆努欽宣佈，美國

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財政部正在制定管理數字資產活動的重要新法規，以解決人們對數字資產可能被用於促進洗錢和其他非法活動的擔憂。2020年12月，美國財政部下屬的FinCEN局提出了一項規則，要求金融機構提交報告、保存記錄，並驗證客户對所謂的非託管錢包(通常也稱為自託管錢包)進行的某些交易的身份。2021年1月，美國財政部長候選人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該密切關注 如何鼓勵使用數字資產進行合法活動，同時限制它們用於惡意和非法活動。

根據紐約州金融服務部(NYSDFS)的規定，參與紐約境內或涉及紐約的第三方數字資產業務活動的企業(商家和消費者除外)必須向紐約州金融服務部申請通常稱為BitLicense的 許可證，並必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請 許可證，根據紐約州法律成為有資格從事數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如通過了 條例或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。

對某些企業適用轉賬許可要求的不一致可能會增加這些企業提供服務的難度，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法，即虛擬貨幣業務統一監管法案，該法案與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可功能，其中在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可程序。然而，目前尚不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部示範立法。

區塊鏈的透明度過去曾為執法機構的調查提供了便利。然而，某些增強隱私的功能已經或預計將引入到許多數字資產網絡中，這些功能可能會使執法機構對交易歷史的可見性降低。儘管尚未採取任何監管措施以不同方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況在未來可能會改變。

此外，根據美國或外國法律，確定比特幣是一種證券可能會對股票投資產生不利影響。見？未來法規可能要求信託和保薦人註冊，這可能會導致信託清盤。

作為股票的所有者，您將不會擁有通常與其他類型的股票的所有權相關的權利。

股份不享有與公司發行的股份相同的權利。通過收購股份，您並沒有獲得選舉董事、 獲得股息、就有關股份發行人的大多數事項投票或採取通常與股份所有權相關的其他行動的權利。

發起人和受託人可以在未經股東同意的情況下同意修改信託協議。

保薦人和受託人可以在未經股東同意的情況下同意修改信託協議。發起人應確定任何信託協議修訂通知的內容和交付方式。該通知可在S信託網站、招股説明書補編、8-K表格現行報告和/或S信託年報或季度報告中提供。如果信託協議的修正案增加了新的費用或增加了現有的費用或收費，包括保薦人費用(税收和其他政府收費、註冊費或其他此類費用除外)，或損害了 的實質性現有權利

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股東，自向登記車主發出變更通知30日起，對流通股生效。非註冊所有者的股東(大多數 股東將不會是註冊所有者)可能不會收到除通過修改招股説明書以外的費用增加的具體通知。此外，於修訂生效時，如繼續持有股份，股東即被視為同意及 同意修訂，並受經修訂的信託協議約束(除上文所述的否定同意程序外)。

股東不享有與根據1940年《投資公司法》(《1940年公司法》)註冊的投資公司的股份所有權相關的保護或《商品交易法》(《CEA法》)提供的保護。

該信託不是受1940年法案約束的投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案註冊。因此，投資者得不到該法規所提供的保護，該法規旨在確保註冊的基金符合其投資者的最佳利益，最大限度地減少利益衝突，並規定對投資公司進行公正監督。例如，受1940年法案約束的註冊投資公司必須有一個由 名董事組成的董事會，其中必須有一定比例的獨立董事(一般至少佔多數)。此外，註冊投資公司的諮詢和分諮詢合同必須每年由(1)整個董事會和(2)獨立董事的多數人重新批准。此外，這類註冊投資公司在與其關聯公司進行交易方面受到禁止和限制，並被要求與特殊類型的託管人(通常是銀行或經紀自營商)保持基金資產。此外，這類註冊投資公司對槓桿的使用以及註冊基金可以發行的資本結構形式和證券類型都有很大限制。此外，根據1940年法令第36(B)條，註冊投資公司的投資顧問對其接受服務補償負有明確的受託責任。

該信託不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的大宗商品權益。此外，保薦人認為，就CEA而言，該信託並非商品集合，保薦人和受託人均不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問對信託運作的監管。因此， 股東將不會在受CEA監管的工具或商品池中獲得為投資者提供的監管保護。

信託協議中規定的對某些類型的訴訟和法律程序的專屬管轄權和免除陪審團審判的條款可能會限制股東S對信託提起法律訴訟的權利，並可能限制買方S就與信託的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。

信託協議規定，特拉華州衡平法院或(如果該法院沒有標的管轄權)位於特拉華州的任何其他法院將對任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序擁有獨家管轄權，但條件是：(I)選擇法院的條款不適用於為執行《交易所法案》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據任何 聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。通過購買信託基金的股份，股東放棄了特拉華州法院和位於特拉華州的任何其他法院是不方便的地點或在其他方面不合適的某些索賠。因此， 股東可能被要求在特拉華州法院就與信託有關的問題提起訴訟，即使該法院在其他方面可能會給股東帶來不便。

信託協議還規定，各股東放棄在任何此類索賠、訴訟、行動或程序中接受陪審團審判的權利。如果 對信託提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或大法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括 可能不利於原告的結果

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任何此類行動。任何股東不得放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

如果股東反對基於棄權的陪審團審判要求，則適用法院將根據適用的聯邦法律，根據該案件的事實 和情況確定棄權是否可強制執行。據我們所知，與美國聯邦證券法下產生的索賠相關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據特拉華州的法律，該法律管轄信託協議。通過 購買信託中的股份，股東放棄由陪審團審判的權利，陪審團審判可能會限制股東在其認為有利於與信託發生爭議的司法法庭提出索賠的能力。’

由於發起人及其管理層在運營投資工具（如信託）方面的歷史有限，他們的經驗可能不足以 或不適合管理信託。

雖然發起人，其管理團隊和執行代理人運營其他投資工具，如 信託，專門投資於數字資產，但他們的記錄有限。這種有限的經驗對信託基金的有效管理和運作構成了若干潛在風險。比特幣等數字資產以其高波動性、獨特的技術、法律和監管挑戰以及快速發展的市場動態而聞名。申辦者在這一特定領域的經驗有限，可能無法完全使他們有效地駕馭這些複雜性。’

發起人或執行代理人管理其他投資工具的過往表現並不表明其有能力管理 投資工具（如信託）。’’數字資產的獨特性質使得過去的表現成為該領域未來成功的不可靠指標。數字資產市場是技術驅動的，需要深入瞭解 底層區塊鏈技術和安全考慮。發起人有限的經驗可能無法完全涵蓋緩解風險所需的技術專業知識，例如與數字資產交易和託管相關的網絡威脅、技術故障或操作錯誤。’

如果發起人、其管理團隊或執行代理人的經驗證明不足以或不適合管理信託等基於數字資產的投資工具，則可能導致次優決策，增加運營風險以及潛在的法律或監管違規行為。這些因素可能會對 信託基金的運營產生不利影響，導致投資者的潛在損失或信託基金的整體價值下降。’’

此外，保薦人及 執行代理目前正從事其他投資工具的管理，可能會分散其注意力及資源。如果發起人在管理此類其他投資工具時遇到困難，損害了 發起人或執行代理人的聲譽，則可能會對他們繼續分別擔任信託的發起人或執行代理人的能力產生不利影響。

未來的法規可能要求信託和發起人註冊，這可能導致信託清算。

當前和未來的立法、SEC和CFTC的規則制定以及其他監管發展可能會影響比特幣在分類和清算方面的處理方式。特別是，比特幣的某些交易可能被視為CEA下的商品權益，或者比特幣可能被SEC歸類為美國聯邦證券法下的加密證券美國證券交易委員會高級官員過去發表的公開聲明，包括美國證券交易委員會公司財務部主任2018年6月的講話，表明這些官員不相信比特幣是一種證券。此類聲明不是SEC的官方 政策聲明，僅反映發言人的觀點，對SEC或任何其他機構或法院不具有約束力。’如果比特幣被

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被SEC或任何其他機構根據聯邦或州證券法確定為非法證券交易，或在法院訴訟或其他程序中，可能會對比特幣作為數字資產產生重大不利 後果。面對這些發展，所需的登記和合規步驟可能會導致信託的非經常性費用。如果發起人決定解散信託以應對監管環境的變化，則信託可能會在對股東不利的時間解散或清算。

美國證券交易委員會尚未 主張比特幣或比特幣的交易或所有權的監管權威，也未就美國聯邦證券法的目的表達比特幣應被歸類或視為證券的觀點。事實上，美國證券交易委員會的 工作人員的高級成員已經表達了這樣的觀點，即比特幣不是聯邦證券法下的證券。然而，美國證券交易委員會對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，在最近一封關於美國證券交易委員會審查對某些與比特幣相關的投資工具的股票在公開市場上市和交易的擬議規則修改的信中，美國證券交易委員會的工作人員表示，它對數字資產市場的投資者保護 非常擔憂，包括潛在的市場操縱和欺詐。2018年3月，有報道稱，美國證券交易委員會正在審查多達百隻投資基金，戰略重點是數字資產 。據報道，審查的重點是向這些基金的投資者披露風險的準確性、數字資產定價做法、遵守旨在防止投資者資金被盜的規則，以及收集信息 以便美國證券交易委員會更好地瞭解新技術和投資產品。另有消息稱，其中部分資金收到了美國證券交易委員會S執行事業部的傳票。美國證券交易委員會還認定 根據美國證券法，某些數字資產是證券。在這些裁定中，美國證券交易委員會認為，在包括ICO在內的某些情況下，未經登記的數字資產的提供和銷售可以被視為非法公開發行證券。數字資產初創企業的大量資金來自ICO，如果ICO被叫停或面臨障礙，或者依賴ICO的公司面臨法律訴訟或調查，可能會對包括比特幣在內的數字資產的價值產生負面影響。最後，美國證券交易委員會S考試司表示，數字資產是考試的優先事項。特別是，Examination表示打算將其 審查重點放在數字資產的投資組合管理、客户資金和資產的安全、客户投資組合的定價和估值、合規和內部控制以及對員工業務活動以外的監督上。

CFTC對比特幣期貨市場擁有監管管轄權。此外，由於CFTC已根據CEA及其規則確定比特幣是一種商品，因此它有權起訴比特幣現金或現貨市場中的欺詐和操縱行為。除了欺詐或操縱的情況外，CFTC通常不會監督現金或現貨市場交易所或涉及比特幣的交易，這些交易不使用抵押品、槓桿或融資。美國國家期貨協會(NFA)是美國期貨行業的自律機構，因此對比特幣期貨擁有管轄權。 然而，NFA對比特幣交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。

比特幣和其他數字資產目前在許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局，如歐盟、中國、英國、澳大利亞、俄羅斯、以色列、波蘭、印度和加拿大。國家行為者的網絡安全攻擊，特別是以逃避國際經濟制裁為目的的攻擊，可能會招致對包括比特幣在內的數字資產的獲取、所有權、銷售和使用的額外監管審查。此外，其他事件，如電信或互聯網服務中斷、與網絡有關的恐怖主義行為、內亂、戰爭或其他災難，也可能對一個或多個司法管轄區的數字資產經濟產生負面影響。例如，2022年2月24日，俄羅斯S入侵烏克蘭 導致數字資產價格波動，最初大幅下跌，隨後價格大幅反彈。任何現有法規或未來法規變化或其他事件對信託基金或比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，並對信託基金和股票價值不利。多個外國司法管轄區已經採納，並可能在不久的將來繼續採納影響比特幣的法律、法規或指令，特別是在此類司法管轄區監管範圍內的比特幣交易平臺和服務提供商方面。2021年5月21日，中國國務院副總理劉鶴和國務院發表聲明，旨在打擊中國的比特幣開採。在接下來的幾周裏，多個地區開始關閉採礦作業，

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包括據估計中國最大的三個礦區新疆、四川和內蒙古。這導致全球比特幣散列率大幅下降。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響，進而影響股票的價值。

除了金融監管外，由於比特幣開採所需的高能源使用量，比特幣可能會因能源使用和/或氣候問題而受到監管。例如，截至2022年12月31日，每秒大約有2.45億次與比特幣網絡上的挖掘相關的哈希執行。儘管由於這些操作由不同的機器以不同的效率執行，因此測量該過程所消耗的電能是困難的，但該過程消耗大量的能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了對任何給定數字資產網絡執行計算的直接能源成本外，還有影響S網絡總能耗的間接成本，包括對執行這些計算的機器進行冷卻的成本。一些州和國家已經或正在考慮採用監管框架，以阻止比特幣開採和/或更廣泛地使用比特幣。例如，紐約州最近未能通過一項法案，該法案將暫停採礦作業，工作證明區塊鏈，如比特幣。根據期貨法規的制定和應用，這些政策可能會對比特幣的價格產生負面影響，進而影響股票的價值。監管的增加以及這些監管的相應合規成本可能會導致比特幣礦工進入的門檻更高，這可能會增加哈希率的集中度，從而可能對比特幣的價格產生負面影響。

如果對授權參與者’、信託’或發起人’活動的監管變更或解釋要求 根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規將授權參與者、信託或發起人作為貨幣服務業務進行監管，或根據 州政府關於此類業務許可的制度將其作為貨幣發送者或數字資產業務進行監管，則授權參與者、信託或發起人可能需要註冊並遵守此類法規，這可能導致 授權參與者、信託或保薦人的額外、經常性和/或非經常性開支，或增加授權參與者客户的佣金’，從而降低股份的流動性。

如果任何授權參與者、信託或發起人的活動導致其被視為金融犯罪執法網根據《美國銀行保密法》頒佈的 法規下的洗錢服務業務，則可能要求該授權參與者、信託或發起人遵守金融犯罪執法網的法規，包括授權授權 參與者實施反洗錢計劃、向金融犯罪執法網提交某些報告並保留某些記錄的法規。類似地，授權參與者、信託或贊助商的活動可能要求其被許可作為貨幣發送者或數字資產業務，例如根據NYSDFS BitLicense法規。

此類額外監管義務可能導致 授權參與者、信託或發起人產生額外費用。如果授權參與者、信託或贊助商決定尋求所需的許可證，則不能保證他們將及時收到許可證。此外，如果 授權參與者、信託或發起人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下經營，則可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害授權參與者、信託或發起人的聲譽並影響股票的價值。此外，授權參與者、信託基金或發起人可能無法及時獲得必要的州許可證，或無法遵守適用於貨幣服務業務、貨幣傳送機構和從事數字資產活動的業務的某些聯邦或州監管義務。授權參與者也可以 決定終止其作為信託授權參與者的角色，或者發起人可以決定解散信託。授權參與者解散信託可能會降低股份的流通性，從而可能對股份的 價值產生不利影響，而信託因監管情況的變化而解散時，可能對股東不利。

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就美國聯邦所得税而言，比特幣及涉及比特幣的交易的税務處理並不確定，且可能會改變，這可能會對股份投資的價值產生不利影響。

目前美國國税局（IRS）的指導意見指出，就美國聯邦所得税而言，比特幣應被視為財產而不是貨幣並徵税，並且涉及支付比特幣以換取商品和服務的交易應被視為易貨交易。”“這種交易會導致資本收益或損失，其衡量標準是比特幣的交易價格與納税人對比特幣的基礎價格之間的差異。’然而，由於比特幣是一項新的技術創新，由於IRS的指導意見採取了行政公告的形式，可能會在沒有事先通知和評論的情況下進行修改，並且由於有關該主題的判例法還很少，因此美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的處理可能會與本招股説明書中所述的不同，可能具有追溯效力。美國聯邦所得税對比特幣的處理的任何此類變化都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對股份的價值產生不利影響。在這方面，美國國税局表示，它已優先發布與虛擬貨幣交易（例如涉及比特幣的交易）徵税相關的額外指導。此外，美國國税局和美國財政部還提出了有關加密貨幣交易税務信息報告規則的規定。雖然它已開始發佈此類額外指導，但未來的任何指導是否會對美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的處理產生不利影響尚不清楚。此外，數字貨幣未來可能出現的發展可能會增加美國聯邦所得税對數字貨幣處理的不確定性。

投資者在作出購買信託股份的任何決定之前，應諮詢他們的個人税務顧問。此外，本文中包含的税務考慮因素是摘要形式，不能作為從税務角度投資股票的唯一依據，因為還必須考慮每個投資者的個人情況。因此，本文中包含的有關税收的考慮因素不應用作任何類型的重要信息或税收建議，也不應以任何方式解釋為關於特定税收後果的陳述或擔保。

比特幣和涉及比特幣的州和地方税交易的税收待遇不確定，可能會發生變化，這可能會對股票投資的價值產生不利影響。

由於比特幣是一項新的技術創新，用於州和地方税目的的比特幣的税收處理，包括但不限於州和地方的所得税以及銷售和使用税，沒有得到解決。一些州已經發布了自己的指導意見，針對州收入或銷售和使用税的目的對某些數字資產進行税收處理。例如，紐約州税收和金融部(NYSDTF)發佈了關於將州税法適用於虛擬貨幣的指導意見。該機構決定，紐約州將遵循美國國税局關於為州所得税目的處理虛擬貨幣的指導意見。此外，NYSDTF得出結論認為，虛擬貨幣是一種無形財產，這意味着根據易貨交易待遇，使用虛擬貨幣購買商品或服務的交易可能需要繳納國家銷售税。目前還不確定，未來可能會發布什麼樣的指導意見，如果有的話，關於如何對待用於州和地方税目的的比特幣。這種待遇可能會對數字資產的投資者產生負面影響，包括 可能會給數字資產的投資者帶來更大的税收負擔，或者可能會對數字資產的收購和處置造成更大的成本。在任何一種情況下，這種不同的税收待遇都可能對比特幣的價格產生 負面影響，並對信託的資產淨值產生負面影響。

比特幣區塊鏈的硬分叉或空投可能導致股東承擔納税義務。

如果比特幣區塊鏈中發生硬叉、空投或類似事件， 贊助商將指示信託立即且不可撤銷地放棄對如此創建的IR虛擬貨幣的所有權利。儘管發起人將指示信託立即且不可撤銷地放棄對如此創建的IR虛擬貨幣的所有權利 ，但如果美國國税局不承認此類免責聲明，股東仍有可能因硬叉、空投或類似事件而承擔聯邦所得税責任。在目前的指導下，美國國税局已經

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認為，導致收到新的加密貨幣單位的硬叉是一種產生普通收入的應税事件。雖然美國國税局沒有處理空投發生的所有情況 ，但從國税局S目前的指導方針中可以清楚地看出，它通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。

美國國税局目前的指導方針沒有解決非美國人因硬叉、空投或類似事件而確認的收入是否可以 繳納對美國來源固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入(FDAP)徵收30%的預扣税。非美國股東(定義見下文《美國聯邦所得税後果》 )應假定，在缺乏指導的情況下，扣繳義務人(包括保薦人)很可能扣留非美國股東就其股份確認的任何此類收入的30%，包括從該非美國股東有權獲得的與新數字資產分配相關的收益中扣除此類扣繳金額。

新數字資產的接收、分發和/或銷售可能會導致股東承擔美國聯邦、州和/或地方或非美國税 。任何税務責任都可能對對股票的投資產生不利影響，並可能要求股東準備和提交他們原本不需要準備和提交的納税申報單。

美國免税股東可以將不相關的企業應税收入確認為投資股票的結果。

根據目前美國國税局的指導，與數字資產有關的硬叉、空投和類似事件在某些情況下將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下，由美國免税股東確認的任何此類收入(如下文美國聯邦所得税後果所定義) 將構成無關的企業應税收入？(UBTI？)。美國免税股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些股東是否可以將UBTI視為投資股票的結果。

知識產權主張可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響。

第三方可以主張與持有和轉讓比特幣及其源代碼有關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律訴訟有何可取之處，任何可能降低人們對長期生存能力的信心或最終用户持有和轉移比特幣能力的威脅行動，都可能對對信託基金的投資產生不利影響。此外，有功的知識產權索賠可能會阻止信託和其他最終用户訪問、持有或轉讓比特幣，這可能會迫使 S信託持有的比特幣清算。因此，針對信託或其他大型比特幣參與者的知識產權索賠可能會對股票投資產生不利影響。

與比特幣市場和服務生態系統相關的風險

比特幣交易場所相對較新，可能比其他資產的交易平臺更容易出現運營問題或失敗 ，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而對股票投資產生不利影響。

比特幣交易平臺相對較新。比特幣交易平臺通常受到與交易更傳統資產的平臺不同的監管要求，可能受到有限的監管，甚至可能不受監管，特別是在美國以外的地區。此外，許多此類交易平臺，包括交易所和非處方藥交易場所，不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息，並可能認為它們不受適用於美國國家證券交易所或指定合約市場的法律和法規的約束，或者作為實際問題，可能超出美國監管機構的範圍。比特幣交易平臺可能會對每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷進行限制，或完全暫停提款，從而使比特幣兑換成法定貨幣變得困難或不可能。要在一些平臺上參與比特幣交易，用户需要承擔信用風險，將數字資產從個人賬户轉移到第三方S賬户，這可能會阻礙這些平臺上的交易。

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在過去的幾年裏，一些比特幣交易平臺因欺詐、失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，這些交易平臺的客户在這些交易平臺上的賬户餘額的部分或全部損失得不到賠償或全部賠償。雖然較小的交易平臺不太可能擁有使較大的交易平臺更穩定的基礎設施和資本，但較大的交易平臺更有可能成為黑客和惡意軟件(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引力目標，其缺陷或最終故障更有可能對數字資產生態系統產生蔓延影響。例如，在2014年，當時最大的比特幣交易平臺Mt.Gox在日本申請破產，據報道，該交易平臺損失了高達85萬比特幣，當時價值超過4.5億美元。

另一個例子是，2015年1月，Bitstamp宣佈，其運營或熱門錢包中約有1.9萬枚比特幣被盜。2016年8月，有報道稱，大型比特幣交易平臺Bitfinex上有近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣被盜。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣的價值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易平臺優比特的運營商亞比特暫停數字資產交易，並在一次黑客攻擊導致亞比特S資產損失17%後申請破產。 黑客攻擊後，優比特用户被允許提取其交易平臺賬户中約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配將在亞比特S之後進行，等待破產程序。2018年1月，日本交易平臺Coincheck報告稱，由於黑客攻擊，價值超過5億美元的數字資產NEM損失，導致比特幣、以太和其他數字資產的價格大幅下跌，因為市場越來越關注數字資產的安全。2018年6月初，韓國交易平臺Coinail和S宣佈發生黑客事件後，比特幣和以太的價格下跌了超過10%。2018年9月，總部位於日本的交易平臺Zaif宣佈，包括比特幣在內的價值約6000萬美元的數字資產因黑客活動而被盜。2019年5月，全球最大的數字資產交易平臺之一的S Binance遭到黑客攻擊，損失約4,000萬美元。此外，2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易平臺之一FTX Trading Ltd.(FTX)暫停了客户 提款，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會破產，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官S辭職，FTX及其許多關聯公司在美國申請破產，而全球其他關聯公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX S及其關聯公司的某些高管，包括其前首席執行官提起民事證券和商品欺詐指控。大約在同一時間，有報道稱，大約有3-6億美元的數字資產從FTX中被移除， 全部事實仍不清楚，包括這種移除是黑客、盜竊、內部活動或其他不當行為的結果。與FTX相關的各種索賠和問題尚未得到解決。

受監管的比特幣交易平臺通常必須遵守最低淨值、網絡安全和反洗錢要求，但通常不要求 像受監管的證券交易所或期貨交易所那樣保護客户。

一些學者和市場觀察家 提出了證據，支持某些比特幣交易平臺存在操縱交易活動的説法。例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的2017年題為《比特幣生態系統中的價格操縱》的論文中，一組研究人員使用了公開可用的交易數據，以及2014年泄露的交易數據。Gox安全漏洞，以識別和分析可疑交易活動對Mt.根據作者的説法，這導致比特幣的價格在兩個月內從150美元左右上漲到1,000美元以上。2017年8月，有報道稱，一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下了大單，但實際上並沒有執行這些訂單，想必是為了通過製造市場存在更大需求的假象來影響其他投資者買入或賣出。2017年12月，一位匿名博主(化名發表

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Bitfinex(D)引用公開的交易數據來支持他或她的説法，即一個綽號為畢加索的交易機器人正在尋求塗膠帶風格操縱策略，在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金，以製造大量交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。

信託使用的比特幣交易平臺可能缺乏某些安全措施來檢測和防止欺詐性或操縱性交易。

許多比特幣交易平臺缺乏交易所為更傳統的資產設置的某些保障措施，以增強交易所交易的穩定性，防止閃電崩潰，如跌停斷路器。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，交易平臺上的比特幣價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。用於檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動(如市場操縱、交易前置和洗牌交易)的工具可能不適用於數字資產交易平臺，也可能根本不存在。美國證券交易委員會總體上查明瞭比特幣市場欺詐和操縱的可能來源，其中包括(1)清洗交易；(2)在操縱比特幣定價方面佔據主導地位的人；(3)黑客攻擊比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣，這是比特幣需求的新來源)或基於傳播虛假和誤導性信息進行的交易；(6)涉及所謂穩定幣的操縱活動，包括套牢(有關更多信息，請參閲風險因素和與數字資產相關的風險因素)；(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱行為(包括套牢和美元幣(USDC)、穩定幣發行人的活動及其監管待遇)、穩定幣發行人的活動及其監管待遇)；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。潛在的市場操縱、搶先、洗牌交易和其他欺詐性或操縱性交易行為的影響可能會誇大密碼市場的實際成交量和/或導致價格扭曲，這可能會對信託造成不利影響或給股東造成損失。

比特幣交易平臺的運營問題或失敗以及比特幣價格的波動可能會降低人們對這些平臺或一般比特幣的信心 ，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票投資產生不利影響。

匿名和 非法融資風險。

雖然點對點交易的交易細節記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上以點對點方式購買數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也不知道與其進行交易的一方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列 ，單獨使用時不能提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計師帶來了資產核查方面的挑戰，並增加了操縱和欺詐的風險，包括龐氏騙局、水桶公司以及抽水和傾倒計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用來為非法活動提供便利，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事或民事訴訟風險，或者銀行或其他服務被切斷的風險增加，此類數字資產可能被從數字資產交易平臺中移除。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、相應區塊鏈網絡的吸引力和對股票的投資產生不利影響。雖然S信託的比特幣交易預計將由執行代理與已知交易對手進行場外交易，但如果信託或保薦人與受制裁的實體進行交易，信託或保薦人將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任風險。

本信託採取措施以降低與S信託活動相關的非法融資風險。然而，包括比特幣市場在內的數字資產市場存在非法融資風險。不能保證信託基金採取的措施將被證明在減少非法行為方面取得成功

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融資風險，信託受制於數字資產市場中存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。若該等風險最終發生，信託或保薦人或其關聯公司可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰、被調查、其資產被凍結、無法使用銀行服務或其他服務供應商提供的服務或其業務中斷，任何上述情況均可能對S信託的經營能力造成負面影響或造成股份價值損失。

此外，作為經紀-交易商的授權參與者以及執行代理、主要經紀人和比特幣託管人，作為分別獲得紐約金融服務部和受紐約銀行法約束的有限目的信託公司許可進行虛擬貨幣業務活動的實體，是受修訂的美國銀行保密法和美國經濟制裁法律約束的金融機構。信託將只接受比特幣交易對手提出的創造和贖回比特幣的請求，這些交易對手已向信託或執行代理表示，他們已實施合規計劃，旨在確保遵守適用的制裁和反洗錢法律。此外，對於比特幣交易對手向信託交付的與創建 請求相關的所有比特幣，比特幣交易對手必須向信託或執行代理表示，它將形成合理的信念，即(I)比特幣交易對手從其獲得比特幣的任何交易對手的身份，並對其進行必要的調查，以及(Ii)比特幣交易對手向信託轉讓的比特幣不是來自非法或犯罪活動，也不是與非法或犯罪活動有關。

贊助商、執行代理和信託已採用並實施政策和程序，以確保它們不違反適用的反洗錢和制裁法律法規，並遵守任何適用的KYC法律和法規。贊助商、執行代理和信託中的每一方都將僅與其已參與盡職調查流程的已知第三方服務提供商進行互動，包括全面的KYC流程，例如授權參與者和比特幣託管人。作為經紀交易商的授權參與者和作為受紐約銀行法約束的有限目的信託公司的比特幣託管人，受BSA和美國經濟制裁法律的約束。

比特幣託管人通過並實施了反洗錢和制裁合規計劃，該計劃提供旨在確保贊助商和信託不與受制裁方進行交易的保護措施。值得注意的是，比特幣託管人使用區塊鏈分析執行了解交易(KYT) 篩選，以識別、檢測和降低與受制裁或其他非法行為者進行交易的風險。根據比特幣託管人S KYT計劃，任何交付到S信託託管賬户的比特幣都將經過篩選，以確保該比特幣的來源不是非法的。

不能保證此類程序始終有效。如果授權參與者、執行代理、比特幣託管人或主經紀人沒有足夠的政策、程序和控制措施來遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律，或者 S的盡職調查無效，則可能會導致違反此類法律的行為，從而可能導致根據此類法律對信託、保薦人、受託人或其關聯公司承擔監管責任，包括政府罰款、處罰和 其他懲罰，以及比特幣託管人可能承擔的責任或停止服務。上述任何事項均可能導致股東蒙受損失或對S信託的經營能力造成負面影響。

現貨比特幣市場可能面臨欺詐和市場操縱。

區塊鏈基礎設施可被某些市場參與者利用，通過跨不同系統、平臺或地理位置的搶跑、欺騙、倒賣和欺詐等計劃利用套利機會。由於監管減少，這些計劃在數字資產市場可能比在一般金融產品市場更普遍。

美國證券交易委員會總體上查明瞭比特幣市場可能的欺詐和操縱來源，其中包括(1)洗牌交易；(2)在比特幣操縱比特幣定價方面佔據主導地位的人；

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(3)黑客攻擊比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息的交易(例如，市場 參與者計劃大幅增持或減持比特幣、比特幣的新需求來源等)。或基於虛假和誤導性信息的傳播；(6)涉及據稱的穩定的操縱活動，包括繫繩；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。

在過去的幾年裏，許多比特幣 現貨市場因欺詐而關閉或面臨問題。在許多情況下，此類比特幣現貨市場的客户在此類比特幣交易平臺上的賬户餘額的部分或全部損失得不到賠償或全部賠償。

2019年，有報告稱，數字資產交易平臺上80.95%的比特幣交易量是虛假或不經濟的 ，特別關注位於美國境外的不受監管的交易平臺。這類報告聲稱，某些海外交易平臺表現出可疑的交易活動，暗示存在各種操縱或欺詐行為。

S現貨市場失靈或未能防止市場操縱的潛在後果可能對股票價值產生不利影響。任何市場濫用，以及投資者對比特幣信心的喪失，都可能對比特幣市場的定價趨勢以及對該信託基金股票的投資產生不利影響。

現貨比特幣市場可能會受到洗牌交易的影響。

比特幣交易的現貨市場可能容易受到洗牌交易的影響。當出於非善意的 原因(例如，想要誇大報告的交易量)而進行抵消交易時，就會發生沖銷交易。WASH交易的動機可能是非經濟原因，比如希望提高監控數字資產市場的流行網站的可見度，以提高其對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者可能是因為有能力從代幣發行者那裏吸引上市費用，這些發行人尋求流動性最強、交易量最大的交易平臺來上市。WASH交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，甚至在受監管的場所，也有洗錢交易的指控。數字資產交易平臺市場中的任何實際或被認為是虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響。

如果洗牌交易發生或似乎發生在比特幣交易的現貨市場上，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格乃至股票價格產生不利影響。WASH交易還可能使更多合法數字資產交易平臺處於相對競爭劣勢。

現貨比特幣市場可能會面臨領跑的風險。

比特幣交易的現貨市場可能容易受到領先運行的影響，它指的是某人利用 技術或市場優勢預先了解即將到來的交易的過程。在集中式和分散式交易平臺上，搶跑是一種頻繁的活動。通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人，不良行為者 能夠利用即將到來的價格波動，以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買一組代幣，然後以更高的價格出售，同時退出頭寸。領先是通過操縱汽油價格或時間戳來進行的，也被稱為慢匹配。在一定程度上，這可能會導致投資者對數字資產交易平臺和數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

現貨比特幣市場可能會受到動量定價的影響。

比特幣的市值不是基於任何形式的主張，也不是以任何實物資產為後盾。相反，市場價值取決於未來交易中可用的預期和持續的興趣

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投資者。預期和市場價值之間的這種強烈相關性是比特幣當前(以及可能未來)市場價值波動的基礎，並可能增加動量定價的可能性。

動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資公眾決定，受到價值升值的影響。動量定價可能會導致對數字資產未來升值的猜測，這會推高價格並導致波動性增加。因此，由於投資者對未來價格升值或貶值的信心發生變化，比特幣可能 更有可能出現價值波動，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，進而影響對信託的投資。

由於對未來價值升值的猜測，基準所代表的比特幣價值也可能受到動量定價的影響，這會導致更大的波動性，從而可能對股票價值產生不利影響。比特幣的動量定價以前曾導致並可能繼續導致對比特幣未來升值或貶值的猜測， 在任何給定時間都會進一步加劇波動性並可能抬高價格。這些動態可能會影響信託投資的價值。

一些市場觀察人士斷言，隨着時間的推移，比特幣的價值將跌至其當前價值的一小部分，甚至是零。比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，投資比特幣股票可能會被證明基本上一文不值。

持有比特幣或通過衍生品持有比特幣的基金未能獲得美國證券交易委員會批准將其股票在 交易所上市，可能會對對這些股票的投資產生不利影響。

越來越多的人嘗試在國家證券交易所上市 持有比特幣或通過衍生品持有比特幣的基金的股票。這些投資工具試圖為機構和散户投資者提供對包括比特幣和相關產品在內的數字資產市場的敞口。美國證券交易委員會一再拒絕試圖在交易所上市的基金的此類請求。2018年1月18日，美國證券交易委員會投資管理部S概述了幾個預計發起人在考慮批准持有大量數字資產或加密貨幣相關產品的基金之前應解決的問題。這些問題集中在1940年法案的具體要求上，通常屬於五個關鍵領域之一：估值、流動性、託管、套利和潛在的操縱。此外，作為説明，2021年秋季，NYSE Arca提議將GrayScale比特幣信託(GBTC)的股票作為現貨比特幣交易所交易產品(ETP)在 交易所上市。在推遲了近8個月的決定後，美國證券交易委員會於2022年6月駁回了S的申請，認定紐約證交所阿卡德S提議修改規則。在美國證券交易委員會否認S 之後，GrayScale根據《行政程序法》起訴美國證券交易委員會，理由是美國證券交易委員會拒絕S上市是武斷和反覆無常的，因為美國證券交易委員會批准了兩個類似的比特幣期貨ETP。2023年8月29日，哥倫比亞特區巡迴上訴法院三名法官組成的陪審團一致站在GrayScale一邊，認定GBTC在相關監管因素上與美國證券交易委員會批准的比特幣期貨ETP存在實質性相似之處。

政治或經濟危機可能會刺激比特幣的大規模銷售，這可能會導致比特幣價格下跌，並對股票投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣受到供需力量的影響，這種供需力量基於購買和銷售商品和服務的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。大規模出售比特幣將導致其價格下跌，並對股票投資產生不利影響。

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比特幣的所有權是假名的，可獲得的比特幣的供應是未知的。 持有大量比特幣的實體可能會以非市場條款或正常過程進行大規模銷售或分銷，這可能會導致比特幣價格下降，並對 股票的投資產生不利影響。

沒有登記顯示哪些個人或實體擁有比特幣，或任何特定個人或實體擁有的比特幣數量。一小部分早期採用比特幣的人持有迄今創造的比特幣的相當大比例，這是可能的，而且實際上是合理的。目前還沒有任何法規可以阻止比特幣的大持有者出售其持有的比特幣。如果比特幣的大持有者以非市場條款或正常過程進行大規模銷售或分銷，可能會導致比特幣價格下跌， 對股票投資產生不利影響。例如，2018年3月，據報道，監督Mt.Gox交易平臺已經出售了價值約4億美元的比特幣和屬於Mt.的比特幣現金 。Gox破產財產。雖然受託人公開表示，此次出售是以避免影響市場價格的方式進行的，但其他人猜測，比特幣的交易價格相應下降是這些大規模出售的結果。大量比特幣和比特幣現金仍留在Mt.GOX破產遺產，而出售S遺產剩餘比特幣和比特幣現金的流程尚未確定。 進一步大規模銷售或分銷，要麼由Mt.Gox破產財產或其他持有大量比特幣的實體可能會導致拋售壓力，這可能會降低比特幣的價格，並對股票投資產生不利影響。

與信託和股份相關的風險

有幾個因素可能會影響S信託始終如一地實現其投資目標。

不能保證該信託基金將實現其投資目標。可能影響S信託實現其投資目標的因素包括：

•

發展和維持活躍的股票交易市場；

•

經授權的參與者繼續參與；

•

授權參與者以有效方式獲取和處置比特幣以執行創建和贖回訂單的能力；

•

比特幣市場的流動性；

•

比特幣交易市場的運行情況；

•

S信託投資組合所持股份是否符合投資限制、政策或監管或税法要求；以及

•

信託達到或維持經濟上可行的規模的能力。

由於將投資集中在單一資產上，信託基金受到風險的影響。

與其他可能投資多元化資產的基金不同，S信託的投資策略集中在單一資產上：比特幣。這種集中 最大化了S信託基金對與比特幣相關的各種市場風險的敞口，包括比特幣價格的上漲或下跌，有時是迅速或意外的。通過將其投資策略完全集中在比特幣上，任何因比特幣價值下降而蒙受的損失預計都會降低信託的權益價值，如果信託投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益所抵消。

股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。

比特幣區塊鏈可能會受到創造新數字資產的分叉或空投的影響。參見比特幣和比特幣市場 比特幣市場和空投。股東可能不會獲得任何好處

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分叉，信託可能不會選擇或不能參與空投，從分叉、空投或類似活動中獲得任何好處的時間也不確定。發起人指的是獲得附帶權利等任何利益的權利，以及通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣的權利。如果比特幣區塊鏈中發生硬叉、空投或類似事件，發起人將指示信託立即且不可撤銷地放棄對如此創建的IR虛擬貨幣的所有權利。比特幣是該信託基金將持有的唯一數字資產。如果信託尋求改變其對附帶權利或IR虛擬貨幣的處理方式，聯交所需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則。

雖然發起人沒有義務這樣做，但如果無法實現硬叉子或空投的經濟利益，可能會對股票的價值產生不利影響。如果投資者希望對分叉、空投和類似活動以及與這些活動相關的任何資產擁有更大程度的控制權，則應考慮直接投資比特幣，而不是購買股票。

該信託基金須承受其保薦人及服務供應商的管理及營運風險。

該信託受制於管理風險，因為它依賴發起人S的能力來實現其投資目標。股東將擁有非常有限的投票權，這將限制他們影響諸如修訂信託協議、變更信託S基本投資政策、解散信託或出售或分配信託S資產等事項的能力。

由於保薦人和其他服務提供商提供的其他服務，包括基準、託管、行政、會計、税務、法律、託管、轉讓代理和其他服務，信託基金還面臨虧損風險。運營風險包括程序和控制不當、人為錯誤和網絡攻擊、影響或由服務提供商造成的中斷和故障造成損失的可能性。此外，如果需要賠償，保薦人可能被要求就其代表信託和其他賬户的高級職員、董事和關鍵員工的活動進行賠償。這一潛在的賠償可能會導致保薦人S的資產減少。如果保薦人S的收入來源不足以補償賠償，它可以停止運營，這可能反過來導致信託損失和/或信託解散。

此外，S信託服務提供商，包括比特幣託管人，也以類似的身份為其他一些數字資產ETP提供服務。如果這些數字資產ETP遇到影響或牽連一個或多個S信託服務商的運營挑戰或監管問題，S信託的運營可能因此受到不利影響。發起人將監控S信託服務提供商提供的服務，以發現並識別服務提供商的任何此類潛在問題。

本信託基金及其保薦人及其服務供應商容易受到新冠肺炎疫情及未來可能出現的其他公共危機的影響，這些公共危機可能會對S信託基金投資比特幣的業績和您對該信託基金的投資產生不利影響。

最近傳播的2019年人類冠狀病毒病(新冠肺炎)就是一個例子。2020年第一季度，世界衞生組織(WHO)確認新冠肺炎為全球大流行，世衞組織和美國都宣佈此次疫情為突發公共衞生事件。隨後新冠肺炎的蔓延導致了市場關閉和混亂、極端波動、流動性限制和交易成本增加等重大不利經濟影響。遏制新冠肺炎傳播的努力導致旅行限制、國際邊境關閉、醫療保健系統中斷、業務運營(包括業務關閉)和供應鏈中斷、員工裁員和員工普遍缺乏可用性、消費者需求下降以及違約和信用降級，所有這些都導致許多行業的全球經濟活動中斷，並加劇了國內和全球其他先前存在的政治、社會和經濟風險。儘管世衞組織和美國在2023年5月結束了將新冠肺炎列為全球衞生緊急狀態的聲明，但對宏觀層面和個別企業的全面經濟影響，

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以及未來新冠肺炎再次發生或發生類似流行病或大流行的可能性是不可預測的，可能會對特定國家和全球的經濟和金融市場造成重大和長期的不利影響 ，從而可能對S基金的業績產生負面影響。

S信託的風險管理流程和政策可能被證明不足以防止S信託比特幣的任何損失。

發起人將繼續監測和評估S信託的風險管理流程和政策，並相信目前的風險管理流程和程序設計合理且有效。保薦人認為，保薦人和比特幣託管人使用的安全程序，如硬件宂餘、隔離和離線數據存儲(即 維護計算機和/或不直接連接到互聯網或從互聯網訪問和/或與其他計算機聯網的存儲介質上的數據，也稱為冷存儲)協議是合理設計的，旨在保護S信託比特幣免受黑客和技術攻擊的盜竊、丟失、破壞或其他問題。儘管保薦人和比特幣託管人採用了許多安全程序，但無法保證 防止因安全漏洞、軟件缺陷、天災、流行病或信託可能發生的騷亂而造成的任何損失。儘管如此，比特幣託管人要為自己的嚴重疏忽、故意不當行為或不良信用負責。如果S信託風險管理程序和政策被證明不足以防止S信託比特幣的任何損失，並且該損失不在保險範圍內或可以其他方式追回，則股票 的價值將因此而縮水，投資者將經歷其投資價值的下降。

信託的開發和商業化受到競爭壓力的影響，可能會受到來自競爭產品和其他專注於比特幣或其他數字資產的投資工具的競爭的不利影響。

信託和贊助商在創造相互競爭的產品方面面臨競爭。贊助商S的參賽者可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。這些競爭者還可以在招聘和留住合格人才方面與贊助商競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。因此，保薦人S的競爭對手可能會比保薦人更快、更有效地或以比保薦人更低的費用將涉及比特幣的產品商業化，這可能對保薦人S的競爭地位、信託獲得初步市場認可的可能性以及保薦人S從信託中產生有意義收入的能力產生不利影響。對於類似 信託的交易所交易產品，在資產聚集、交易量和媒體報道方面具有顯著的先發優勢。在許多情況下，資產類別中的先行者能夠在較長時間內保持這些優勢。

投資者可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資於比特幣和其他潛在的金融工具，可能包括由比特幣和類似信託的數字資產金融工具支持或鏈接的證券，或基於比特幣期貨的產品。市場和金融狀況，以及保薦人S無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制股票的市場，並降低其流動性。此外，如果除跟蹤比特幣價格的信託以外的其他數字資產金融工具形成並佔比特幣需求的相當大比例，大規模購買或贖回這些數字資產金融工具的證券，或持有比特幣的私人基金， 可能會對基準、S信託的比特幣持有量、股票價格、信託和資產淨值產生負面影響。

如果信託因競爭而未能達到足夠的規模，保薦人可能難以籌集足夠的收入來彌補與發起和維持信託相關的成本，這種不足可能會影響保薦人S 適當投資於穩健的持續運營和信託控制的能力，以將運營事件、錯誤或其他形式的股東損失降至最低。此外，信託也可能失敗

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由於此類競爭在二級市場吸引充足的流動資金，導致願意在股份上做市的授權參與者的數量低於標準，這反過來可能導致股份在較長時間內大幅溢價或折價，而S信託未能反映比特幣價格的表現。

此外，該信託基金將與比特幣、基於比特幣期貨的產品、其他數字資產和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券，以及專注於其他數字資產的其他投資工具。市場和財務狀況，以及S信託無法控制的其他條件，可能會使直接投資或投資於其他工具更具吸引力，這可能會對信託的業績產生不利影響。

股票的價值 可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。

股票的價值可能受到與比特幣價格無關的各種因素的影響，這些因素可能會對股票價格產生不利影響。這些因素包括：

•

信託可能會遇到與信託S運作和股票交易的機制有關的意想不到的問題或問題，特別是由於管理股票的創建和發行以及比特幣存儲的機制和程序是專門為該產品開發的；

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信託基金在操作和維護其技術基礎設施方面可能遇到困難，包括在擴建或更新這類基礎設施方面遇到困難，這很可能是複雜的，並可能導致意外延誤、意外費用和安全漏洞；

•

信託可能遇到與用於保護S信託在比特幣託管人處的帳户的安全 程序的性能和有效性有關的不可預見的問題，或者安全程序可能無法防止S信託技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，從而可能導致其資產被盜、丟失或損壞；或

•

如果比特幣網絡未來引入隱私增強功能，服務提供商可能會決定 終止與信託的關係，因為擔心比特幣網絡引入隱私增強功能可能會增加比特幣被用於促進犯罪的可能性，從而使此類服務提供商面臨 潛在的聲譽損害。

上述任何因素均可能直接或間接影響S信託資產的股份價值。

資產淨值可能並不總是與股票的市場價格相對應。

信託基金的資產淨值可能並不總是與其股票的市場價格相對應。股東應意識到，每股公開交易價格可能因多種原因而與資產淨值有所不同，包括價格波動、交易活動、信託的正常交易時間、資產淨值的計算方法、超過授權參與者的信託股份的需求或供應S創建或贖回股票的能力和/或由於欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因關閉比特幣交易場所，以及股票二級交易市場的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量相關但不完全相同的事實。此外，比特幣在交易平臺市場和 非處方藥一天24小時，一週七天，因此在投資者無法買賣股票的日子和時間，股票的價值可能會發生變化。

信託及保薦人相信，與其他資產類別相比，數字資產交易或比特幣交易與其他數字資產相比，交易下滑(即預期價格與交易執行價格之間的差額)不一定更為明顯。要監控

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交易比特幣和其他數字資產時，執行代理向流動性提供商請求報價，將比特幣或其他數字資產作為相應指數的價差進行交易。雖然從長遠來看，交易下滑預計不會對信託基金產生實質性影響，但在特定日期，交易下滑可能會不時產生重大影響。信託目前不打算採取具體措施來限制交易下滑的影響 。

授權參與者可能能夠以每股公開交易價的折讓或溢價創建或贖回創建籃子。 如果創建或贖回在未來以實物形式進行，則信託S的操作將不會直接受到其股票市場價的任何折價或溢價的影響。

基準跟蹤風險。

儘管信託將嘗試構建其投資組合，以便能夠跟蹤基準，但信託可能無法在其業績與基準的業績之間達到所需的相關程度，因此可能無法實現其投資目標。 業績差異可能是由於以下因素：費用、交易成本、股票的贖回和認購、增加或刪除基準的成分股交易平臺的時間差異、定價差異或信託因遵守各種新的或現有的監管要求而產生的成本。

使用現金 創作和贖回可能會對授權參與者的套利交易產生不利影響，這些交易意在將股票價格與比特幣價格緊密掛鈎，從而導致股票價格可能下跌或以其他方式偏離資產淨值。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會導致交易執行延遲 ，因為實施現金創造和贖回模式可能會產生潛在的操作問題，與最初設想的實物創造和贖回模式相比，這種模式涉及更大的操作步驟(因此涉及更大的執行風險)。此類 延遲可能導致與此類交易相關的執行價格大幅偏離用於確定資產淨值的基準價格。儘管獲授權參與者須為該等差價的美元成本負責，但 獲授權參與者可能會拖欠其對信託基金的責任，或該等潛在風險及成本可能會導致獲授權參與者選擇不參與S信託的股份創建及贖回過程，否則他們本應願意購買或贖回一籃子股份以利用股份價格與相關比特幣價格之間的差額所產生的任何套利機會。這可能會對旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利機制產生不利影響，因此，股票價格可能會下跌或偏離資產淨值。如果套利機制無效，二級市場上的股票買賣可能以資產淨值的溢價或折扣價進行，這可能會導致股東以高於信託持有的基礎比特幣價值的價格買入股票，或以低於信託持有的基礎比特幣價值的價格出售股票，從而損害股東利益，導致股東蒙受損失。此外，如果獲得實物監管批准，信託可能無法成功實施實物創造和贖回交易， 這可能使信託與能夠實施實物創造和贖回的其他數字資產ETP相比處於劣勢。

與創建和贖回創建籃子相關的比特幣買賣活動，或由授權參與者退出參與的活動，可能會對對信託股票的投資產生不利影響。

信託S或執行代理S購買與創建籃子購買訂單相關的比特幣可能會導致比特幣價格上漲，從而導致股票價格上漲。比特幣價格的上漲也可能是其他市場參與者購買比特幣的結果，這些參與者試圖在創建籃子發行時受益於比特幣市場價格的上漲。因此，在發行創造籃子後，比特幣的市場價格可能會立即下跌。

信託或執行代理與贖回訂單相關的比特幣銷售活動可能會降低比特幣價格， 這將導致股票價格下降。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣價格下跌。

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除了信託或執行代理買賣比特幣可能對比特幣價格產生的影響外，類似投資工具(如果開發)買賣比特幣還可能影響比特幣價格。如果比特幣價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

授權參與者風險

信託 可以作為授權參與者並直接與信託進行創建或贖回交易的金融機構數量有限，這些授權參與者中沒有任何機構有義務參與創建和/或贖回交易。倘若一名或多名於S信託股份擁有重大權益的授權參與者退出業務或無法繼續參與購買(設立)或出售(贖回)S信託股份 ，而沒有其他授權參與者能夠挺身而出創建或贖回創設籃子，這可能會導致股份的交易市場大幅萎縮，而股份可能更有可能以較S信託資產淨值溢價或折讓的價格買賣，並面臨停牌及/或退市。此外，S信託授權參與者可以擔任多個其他數字資產ETP的授權參與者。如果該等數字資產ETP 遇到影響或牽連一名或多名S信託授權參與者的營運挑戰或監管問題，則該信託可能會受到不利影響。此外，如果S信託的一名或多名授權參與者 終止作為信託但不是其他數碼資產ETP的授權參與者，則股票的流動性和股票投資的價值可能會受到不利影響。最後，在比特幣價格波動加劇的時期，授權參與者可能無法同時有效地在幾個受影響的數字資產ETP上進行交易，這可能會導致更大的買賣價差或股價溢價和折扣。發起人將監督S授權的信託參與者的活動和運營，以發現任何此類潛在問題。

授權參與者無法對衝其比特幣風險敞口可能會對股票的流動性和股票投資的價值產生不利影響。

授權的 參與者通常希望對衝與創建籃子創建和贖回訂單相關的風險。此外，授權參與者用來對衝其比特幣敞口的對衝機制可能無法發揮預期的作用，這可能會增加他們進行此類交易的難度。此類事件可能 對信託的市場價格和信託在公開市場上的價差產生負面影響。

比特幣現貨市場的市場基礎設施 可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持信託的交易活動。

比特幣的波動性非常大，很多比特幣交易場所的穩定性和可靠性令人擔憂。在高度動盪的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣市場的交易場所面臨問題，對於任何授權參與者來説，為股票提供持續的流動性可能是非常具有挑戰性的。不能保證贊助商能夠找到一位授權的參與者來積極和持續地支持信託基金。

比特幣現貨交易平臺不受與傳統證券交易所相同的監管監督，這可能會對授權參與者實施套利機制的能力產生負面影響。

現貨比特幣交易在國內外多個交易平臺上進行，這些交易平臺的監管層次和類型各不相同，但監管方式不同於傳統的股票和債券交易所。如果這些交易平臺運行不暢或面臨技術、安全或監管問題，可能會影響授權參與者在股票上做市的能力。在這種情況下，股票的交易可能會以資產淨值的實質性溢價或折扣進行。

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此外，這些交易平臺上的交易可能會因監管行動、交易平臺或第三方的運營問題、網絡安全事件或欺詐或不當行為等而停止或中斷。如果交易平臺出現此類中斷，信託可能會受到影響， 股份的價值可能會下降。此外，比特幣在這些交易平臺上的價格和可用性可能會有所不同，如果信託在一個交易平臺上進行交易，而比特幣的價格和/或可用性嚴重低於 另一個交易平臺，則股票的價值可能會受到影響。比特幣交易平臺的運營問題或故障以及比特幣價格的波動可能會降低對這些平臺或比特幣的信心，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票投資產生不利影響。

只有授權參與者可以在 創建籃中進行交易。

The Trust will process all creations and redemptions of Shares in transactions with financial firms that are authorized to do so (known as “Authorized Participants”). Shareholders that are not Authorized Participants or who are unable to transact in Creation Baskets through Authorized Participants may only purchase or sell their Shares in secondary trading markets, and the conditions associated with trading in secondary markets may adversely affect Shareholders’ investment in the Shares. Although shares of the Trust are listed for trading on the Exchange, there can be no assurance that an active trading market for such shares will develop or be maintained. Secondary market trading in Shares may be halted by the Exchange because of market conditions or for other reasons. Shares of the Trust, similar to shares of other issuers listed on a stock exchange, may be sold short and are therefore subject to the risk of increased volatility and price decreases associated with being sold short. Shares trade on the Exchange at prices at, above or below the most recent NAV. The NAV is calculated at the end of each Business Day and fluctuates with changes in the market value of the Trust’s bitcoin. The trading price of the Shares fluctuates continuously throughout trading hours based on both market supply of and demand for Shares and the underlying value of the Trust’s bitcoin or the Trust’s NAV. As a result, the trading prices of Shares may deviate significantly from NAV during periods of market volatility. Any of these factors, among others, may lead to the Shares trading at a premium or discount to NAV. While the creation/redemption feature is designed to make it more likely that Shares normally will trade on the Exchange at prices close to the next calculated NAV, market prices are not expected to correlate exactly with the Trust’s NAV due to timing reasons, supply and demand imbalances and other factors. In addition, disruptions to creations and redemptions, including disruptions at Authorized Participants, or other market participants, and during periods of significant market volatility, may result in trading prices for Shares that differ significantly from its NAV. Authorized Participants may be less willing to create or redeem Shares if there is a lack of an active market for such Shares or its underlying investments, which may contribute to the Shares trading at a premium or discount to NAV. Buying or selling Shares on the Exchange involves two types of costs that apply to all securities transactions. When buying or selling Shares through a broker, Shareholders will likely incur a brokerage commission and other charges. In addition, Shareholders may incur the cost of the “spread”; that is, the difference between what investors are willing to pay for Shares (the “bid” price) and the price at which they are willing to sell Shares (the “ask” price). The spread, which varies over time for Shares based on trading volume and market liquidity, is generally narrower if the Trust has more trading volume and market liquidity and wider if the Trust has less trading volume and market liquidity. In addition, increased market volatility may cause wider spreads. There may also be regulatory and other charges that are incurred as a result of trading activity. Because of the costs inherent in buying or selling Shares, frequent trading may detract significantly from investment results and an investment in Shares may not be advisable for investors who anticipate regularly making small investments through a brokerage account.

比特幣交易對手風險。

不能保證執行代理人能夠找到比特幣交易對手，以積極和持續地為 信託提供比特幣流動性。由於比特幣交易對手沒有合同義務向信託提供比特幣流動性，如果信託無法找到足夠的比特幣流動性來源，執行代理可能無法代表信託以價格和

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次，使信託能夠跟蹤基準。如果執行代理無法代表S信託及時且具成本效益地進行比特幣交易，可能會 對比特幣價格產生不利影響，從而對股票投資產生不利影響。在無法獲得比特幣流動性導致股份交易市場萎縮的情況下，股份可能更有可能以較S信託資產淨值溢價或折讓的價格交易，並面臨停牌和/或退市。此外，如果一個或多個比特幣交易對手或支持比特幣市場的交易平臺或場所不願意或無法向信託提供 流動資金，則任何授權參與者提供股票的持續流動資金可能是一項挑戰。

股東可能會受到在某些情況下可能被推遲、暫停或拒絕的設立或贖回命令的不利影響。

信託可酌情暫停創設或贖回權利，或可推遲購買或贖回交收日期，時間為(1)除週末或假期休市以外的任何期間，或交易所暫停或限制交易的任何期間，(2)因 履行購買訂單或贖回分配並不合理可行而出現緊急情況的任何期間，(3)保薦人認為為保障信託或其股東的利益而必需的其他期間(例如，如果(br}接受創建每個創建籃子所需的總保證金將對信託或其股東產生某些不利的税收後果)，或(4)保薦人和授權參與者之間達成的協議。緊急情況可能包括 信託無法進行比特幣交易或無法對其持有的比特幣進行估值的情況。當基準中包含的一個或多個數字資產交易平臺暫停比特幣交易時(例如，由於重大技術故障、停電或網絡故障)，或者由於信託或比特幣託管人的技術問題或操作問題，信託無法訪問S信託比特幣託管賬户中的比特幣，可能會出現這種情況。由於S信託比特幣交易預計將由執行代理進行場外交易，因此S信託比特幣交易不太可能因一個或多個數字資產交易平臺暫停交易而受到直接影響。然而，這樣的中斷可能會對比特幣的整體流動性產生影響，或者導致比特幣的價差擴大。

此外，如果訂單的形式不符合信託、保薦人和授權參與者之間的授權參與者協議(授權參與者協議)中的描述，或者如果訂單的履行可能是非法的，則信託可以拒絕贖回訂單。任何此類延期、停職或拒絕都可能對贖回授權參與者產生不利影響。暫停創設特權可能會對股票在二級市場上的交易和套利方式產生不利影響，這可能導致它們的交易水平(溢價和折扣)與其所持股份的公允價值存在重大差異。

股票上市的交易所可能會暫停S信託股份的交易，這將對股東S出售股份的能力造成不利影響。

S信託股份於聯交所掛牌交易，股票代碼為 BTCO。股份買賣可因市場情況或根據交易所規則及程序而暫停買賣，或因交易所認為不宜進行股份買賣的理由而暫停買賣。此外，根據熔斷規則，交易將受到因市場異常波動而導致的交易暫停 ，該規則要求根據指定的市場跌幅在指定的時間內停止交易。此外，不能保證維持S信託股份上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。

信託股份缺乏活躍的交易市場，可能會導致股東在出售股份時的投資損失。

儘管信託的股票預計將在交易所公開上市和交易，但不能保證信託的活躍交易市場將會發展或保持下去。如果股東需要在不存在活躍的市場的情況下出售他們的股票，股東為他們的股票收到的價格，

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假設股東能夠出售這些股票，可能會低於活躍市場確實存在時股東收到的價格，因此，股東可能會遭受損失 。

股東可能會在沒有信託相關分配的情況下承擔納税義務。

在正常業務過程中，股東可能因出售比特幣(包括出售比特幣以支付贊助商費用和其他信託費用)而產生應税收益，而這一收益並不對應於向股東分配(所謂的幻影收入)。任何納税義務都可能對對股票的投資產生不利影響，並可能要求股東準備和提交納税申報單。在這種情況下，股東可能要為他們按比例持有信託出售的比特幣而獲得的任何已實現資本收益繳税，即使信託沒有相應的 分配。參見《美國聯邦所得税後果》和《美國股東所得税後果》和《美國聯邦所得税後果-信託税收》。

隨着時間的推移，這些股票所代表的比特幣數量將會下降。

每次信託收取保薦人S費用，並支付 任何非常費用，由股票代表的比特幣金額將在信託有效期內減少。無論S信託資產的價值或股票的交易價格是上漲還是下跌，這種動態都會發生。

每一股流通股代表信託持有的比特幣中的一小部分、不可分割的權益。信託轉讓比特幣以支付保薦人費用，並支付任何非常費用，包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似的交易費、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益(包括，例如與比特幣區塊鏈的任何分支相關)提供的任何非常服務的費用和成本、保薦人、現金保管人、比特幣保管人、管理人或其他代理的任何 賠償，信託的服務提供者或交易對手以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和支出。因此，隨着時間的推移，每一份代表的比特幣數量將逐漸下降。對於為換取額外的比特幣存款或用於收購比特幣的現金而發行的股票也是如此，因為創建股票所需的比特幣金額按比例反映了此類股票發行時已發行股票所代表的比特幣數量。 假設比特幣價格不變，股票的交易價格預計將以保薦費和其他費用的比率相對於比特幣價格逐漸下降。

用於評估S信託比特幣持有量和每股比特幣持有量的計算有任何錯誤或更改，都可能對股票價值產生不利的 影響。

S信託持有的比特幣價值通常是以每天下午4點為基礎確定的。ET在每個 營業日。這一決定是利用信託業務的數據做出的，這些數據計算到下午4：00。東部時間在這樣的日子裏。如果S信託持有的比特幣或每股比特幣持有量的價值計算錯誤 ，保薦人和管理人將不對任何錯誤承擔責任，該等對估值數據的錯誤報告可能會對股份價值造成不利影響。

如果信託被要求對保薦人、受託人、轉讓代理、比特幣託管人或現金託管人進行賠償，則股票價值將受到不利影響。

根據信託協議，受託人和保薦人將有權因信託產生的某些責任或費用而獲得信託的賠償，而受託人和保薦人本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。信託還同意根據各自與信託簽訂的協議，對轉讓代理、比特幣託管人和現金託管人進行賠償 ，以賠償此等當事人產生的某些債務或費用，但須符合某些條件。因此，受託人、保薦人、轉讓代理、比特幣託管人或現金託管人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何這類出售都會減少信託基金持有的比特幣，並降低股票的價值。

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保薦人及其附屬公司受到利益衝突的影響，這些利益衝突可能會對信託投資產生不利影響。

贊助商及其附屬公司及其各自的管理人員、董事和員工以及其他相關方從事廣泛的活動，並可能隨着時間的推移擴大他們提供的服務範圍。保薦人及其關聯方在正常經營活動中，可以從事保薦人及其關聯方的利益或者委託人的利益與信託的利益相沖突的活動。贊助商的某些員工還負有與一個或多個相關方的業務相關的責任。這些員工不受分配給保薦人S關聯方業務活動的時間限制，此類員工在保薦人及其關聯方之間的時間分配可能會隨着時間的推移而變化。

保薦人及其關聯方除了向信託機構提供服務外，還負責管理其他賬户，包括保薦人或其附屬公司的其他賬户。其他賬户可包括但不限於私人或美國證券交易委員會註冊基金、單獨管理的賬户、離岸基金或賬户，或保薦人或其關聯公司擁有的投資。除了向信託基金提供的服務外，管理其他賬户可能會產生一定的利益衝突。其他賬户可能與信託擁有類似或 不同的投資目標或策略，或者持有、購買或出售有資格由信託持有、購買或出售的投資，或者可能採取與信託相反的立場。

發起人可能會將不同的時間和注意力投入到不同賬户的管理上。因此，發起人可能無法履行其對信託基金的義務，如果它將更多的注意力放在單一賬户的管理上，情況可能會是這樣。當贊助商監管的賬户有不同的投資策略時，這種潛在衝突的影響可能會更加明顯。

如果贊助商或其關聯方可獲得的財務或其他利益在其管理的賬户之間存在差異，則會產生利益衝突。如果贊助商S或其關聯方S的費用結構因賬户不同而不同(例如，某些賬户支付更高的管理費或績效或激勵費)，保薦人 可能會有動機幫助某些賬户而不是其他賬户。此外，贊助商可能會傾向於青睞其擁有權益和/或其關聯方擁有權益的賬户。

S信託服務提供商(包括其比特幣託管人、管理人、審計師和法律顧問) 可能向具有類似投資策略和目標的其他集合投資工具提供服務，因此可能存在利益衝突。S信託保薦人和其他服務提供商及其負責人、員工或關聯公司可以為自己的賬户投資或交易數字資產，這些活動可能與信託發生衝突或競爭。

發起人或其關聯方可以不定期向信託購買股份，並在信託中佔有重要地位。信託不會收到保薦人或其關聯公司轉售這些股票的任何收益，出售此類股票可能會影響您出售股票的價格。保薦人及其關聯方保留權利，在遵守適用法律的前提下，隨時通過授權參與者在市場上出售或贖回為其自身賬户購買的部分或全部信託股份。保薦人或其關聯方在決定是否、何時以及以多少金額出售或贖回 信託的股份時面臨利益衝突。保薦人及其關聯方在決定是否出售或贖回其股份時，沒有義務考慮贖回對信託基金和其他股東的影響。

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發起人負責選擇和聘用S信託服務提供商，包括 基準提供商。在保薦人與服務提供者有其他商業安排的情況下，保薦人在監督和監督服務提供者方面可能面臨利益衝突。此外，在保薦人投資於比特幣和/或股票的範圍內，由於保薦人S的費用是根據股票的價值支付的，保薦人可能面臨與基準提供商S對股票的估值有關的潛在利益衝突。

由保薦人的關聯公司提供諮詢或管理的投資工具持有Coinbase Global的少數股權，Coinbase Global是Coinbase Inc.的母公司，Coinbase Inc.是信託基金S的主要經紀人，運營着基準價格中包含的數字資產交易平臺之一，也是比特幣託管人的母公司。

保薦人關聯公司建議或管理的投資工具擁有許多在美國上市的上市公司的股票，包括Coinbase Global，Coinbase Inc.的母公司，Coinbase Inc.運營Coinbase交易平臺，並擔任信託S主要經紀人。信託基金參考基準價格對其數字資產進行估值。Coinbase是基準中包含的數字資產交易平臺之一。

雖然保薦人或保薦人的任何聯營公司或由保薦人或其任何一人管理或建議的任何投資工具均不對Coinbase行使控制權，但保薦人的關聯公司管理的投資工具在Coinbase中的頭寸可能會給股東帶來風險，如果保薦人的關聯公司導致保薦人偏袒Coinbase S的利益，而不是信託或其股東的利益，例如在收取的費用和Coinbase作為主經紀商提供的服務質量方面。同樣，投資者可能擔心贊助商或贊助商的附屬公司可能會以有利於贊助商的方式影響Coinbase提供的市場數據，例如通過人為誇大比特幣的價值來增加贊助商S的費用。這可能會使S信託的股票對投資者的吸引力低於不存在這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對該信託的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

Coinbase Global也是比特幣託管的母公司。比特幣託管人是S信託的受託人和託管人， 負責保護信託持有的數字資產，並持有提供訪問S信託數字錢包和金庫的私鑰。保薦人的關聯公司在比特幣託管人的母公司中管理的投資工具的頭寸可能會給股東帶來風險，如果保薦人的關聯公司導致保薦人偏袒比特幣保管人S的利益，而不是信託或其股東的利益， 例如，收取的費用和比特幣保管人提供的服務質量。同樣，投資者可能會擔心，保薦人在Coinbase的關聯公司管理的投資工具擁有的權益可能會導致其避免採取符合信託最佳利益但可能損害比特幣託管人利益的行動。這可能會使S信託的股票對投資者的吸引力低於不表達這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對該信託的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

不 保證與發起人、執行代理人或其關聯公司相關的每名員工、高級職員、董事或類似人員將遵守政策、職責和培訓，並避免違反 其對信託、發起人或執行代理人的職責從事內幕交易。

雖然發起人已採納並實施政策，並將採納標準 操作規範，要求某些適用人員預先清算以比特幣為參考資產的個人交易活動，但無法保證與 發起人、執行代理或其關聯公司相關的每位員工、管理人員、董事或類似人員始終遵守此類政策，職責和培訓，不得違反其對信託、保薦人或執行代理人的職責從事內幕交易。這種風險 存在於傳統的金融市場，並不是比特幣獨有的。如果該等僱員或與信託、發起人、執行代理或關聯公司有關聯的其他人分別從事非法行為或不符合 適用監管標準的行為，信託、發起人、執行代理或相關

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關聯公司可能分別成為民事或刑事罰款、處罰、懲罰或其他監管或其他制裁或訴訟的目標，或者可能成為調查的目標， 無論是直接還是間接的，例如未能勤勉監管理論。任何這些結果都可能導致信託和股東遭受損害。

發起人、執行代理及其關聯公司也可以參與與比特幣相關的交易，無論是為自己的賬户（受 某些內部員工交易操作慣例的約束）還是為其他客户的賬户，此類交易可能發生在本次發行開始之前、期間或之後。此類交易可能不利於 信託的股東，並可能對信託持有的比特幣價值產生積極或消極影響，從而影響比特幣的市場價值。

與基準相關的風險

基準測試的歷史有限。

基準的歷史有限。在各種經濟 和市場條件下的實際表現的較長曆史將為投資者評估基準股票的表現提供更多和更可靠的信息。’基準提供商有很大的自由裁量權，可隨時更改用於計算 基準的方法，包括為信託資產淨值提供價格的現貨市場。’基準提供者沒有任何義務考慮信託、信託股東或任何其他人與此類變更有關的需求。’不能保證目前用於計算基準的方法將適當地跟蹤未來比特幣的價格，並且基準可能會在現在或未來以不利影響信託投資的方式計算。

基準所使用的基準定價來源是數字資產現貨市場，促進比特幣和其他數字資產的購買和 出售。儘管許多基準定價來源稱自己為交易所，但它們沒有在SEC或CFTC註冊或受其監督，並且不符合國家 證券交易所或指定合約市場的監管標準。由於這些原因，比特幣的購買和銷售可能會受到各種因素的暫時扭曲或其他幹擾，包括市場缺乏流動性以及政府監管和幹預。這些情況可能會影響Benchmark計算中使用的比特幣價格，因此可能會影響Benchmark所反映的比特幣價格。

基準是基於各種輸入，包括來自各種第三方比特幣現貨市場的價格數據。基準提供商不保證任何這些輸入的 有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、操縱活動或來自其初始來源的欺詐性報告的影響。

更改基準的權利。

如果投資條件發生變化，或者 發起人認為另一個指數或基準更符合信託基金的投資目標和戰略， 發起人可自行決定，在至少提前60天通知股東（如可能）的情況下，隨時使信託基金跟蹤基準以外的指數或標準（或根據其投資組合定價）。但是，申辦者在任何情況下都沒有義務進行此類變更。如果 發起人打算通過參考基準以外的指數、基準或標準來確定信託基金的NAV，則其將在招股説明書補充和/或通過表格 8-K的當前報告或信託基金的年度或季度報告中向股東提供通知。’

根據 基準提供商的方法，可能被指定為主要市場的交易平臺面臨許多風險。’

與傳統的股票和商品交易所不同，加密貨幣交易平臺面臨 多項風險，包括但不限於分佈式 拒絕服務（DDoS攻擊）、交易中斷、黑客攻擊用户 “

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帳户、缺乏標準和符號命名慣例以及不穩定的技術和法律環境（導致費用結構變化、資金提取受阻等）。 暫停或中斷一個或多個基準定價來源的比特幣市場交易可能會對基準的價值產生不利影響。

基準受其方法和比特幣市場的限制。

儘管基準旨在代表比特幣市場或以其他方式與其聲明的目標保持一致，但它可能在每個 案例中都具有代表性，或在所有情況下都實現其聲明的目標。基準的設計和計算嚴格遵循其方法的規則，任何基準價格或其他產出對這種設計和計算的用處都是有限的。此外，基準必然由數量有限的潛在主體市場組成，因此基準可能不會反映基準中未考慮的密碼交易平臺上的比特幣價值。此外， 基準提供商將其方法作為白皮書在基準提供商S網站上進行宣傳，可供下載。

比特幣市場可能是不穩定的，包括基準打算衡量的或基準依賴的市場利益，以實現其聲明的目標。例如，流動性不足可能會影響基準提供商可用於計算的數據的質量或數量，並可能導致基準產生不可預測或意想不到的結果。此外，市場趨勢和市場結構的變化可能會使基準的目標無法實現，或者導致基準變得不切實際，無法複製。

基準提供商可能會遇到系統故障或錯誤。

如果基準提供商的計算機或其他設施、基準定價來源、數據提供商和/或相關證券交易所因任何 原因發生故障，基準的計算和傳播可能會延遲。基準數據、基準計算和/或構建中的錯誤可能會不時發生，並可能在一段時間內無法識別和/或更正，或者根本無法識別和/或更正， 這可能會對信託和股東產生不利影響。上述任何一項都可能導致基準錯誤，這可能會導致信託及其股東的投資結果與未發生此類事件時的情況不同。基準為計算S信託資產淨值的參考價。因此，與上述基準S錯誤或其他風險相關的損失或成本一般將由信託和股東承擔，保薦人及其關聯公司或代理人均不會就上述事項作出任何陳述或擔保。

如果基準不可用，則可根據保薦人批准的政策對S信託控股進行公允估值。？資產淨值的計算一般。如果根據發起人批准的政策確定的估值與比特幣的實際市場價格有實質性差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會通過 降低投資者對股票的信心和跟蹤比特幣全球市場價格的能力而對信託基金的投資產生不利影響。如果此類價格與比特幣的市場價格有實質性差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。贊助商預計，需要對比特幣進行公允價值評估不會是家常便飯。

與定價相關的風險。

如以下資產淨值計算項下所述，S信託投資組合將根據基準提供商確定的比特幣估計公平市場價值(FMV？)進行定價，包括用於確定資產淨值。以美元或其他數據來源提供的其他貨幣計算的比特幣價格可能不等於用於計算資產淨值的價格。基準提供商在 擁有相當大的自由裁量權

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任何時候都可以更改用於確定比特幣FMV的方法，包括作為其方法基礎的現貨市場。基準提供商沒有任何義務考慮信託、S信託股東或其他任何人在此類變更方面的需求。

基準提供商使用的基準定價來源 是促進比特幣和其他數字資產買賣的數字資產現貨市場。儘管許多基準定價來源將自己稱為交易所，但它們沒有在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊或監管，不符合國家證券交易所或指定合同市場的監管標準。由於這些原因以及其他原因，比特幣的買賣可能會受到暫時的扭曲或 由於各種因素造成的其他幹擾，包括市場缺乏流動性以及政府的監管和幹預。這些情況可能會影響基準提供商確定的比特幣價格。

該信託的資產淨值將隨着S信託持有的比特幣市場價格的波動而變化。股東應該意識到，由於價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉，以及股票二級交易市場中的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量相關(但不完全相同)，股票的公開交易價格可能與資產淨值有所不同。

授權參與者可能能夠以每股公開交易價格的折扣價或溢價創建或贖回創建籃子。因此，在未來進行實物創造或贖回的範圍內，信託基金將維持其對每股特定數額比特幣的預期部分敞口。

股東還應注意，隨着創建籃子的創建和贖回，信託基金持有的比特幣總量的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

如果S信託的比特幣持有量或每股比特幣持有量的價值計算錯誤，保薦人和管理人都不會對任何錯誤承擔責任，該等對估值數據的錯誤報告可能會對股份價值產生不利影響。

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比特幣與比特幣市場

本部分介紹了比特幣的詳細情況，包括比特幣的歷史發展、人們如何持有比特幣、如何在交易中使用比特幣、如何交易比特幣、比特幣可以被買賣的市場、比特幣非處方藥 (場外交易)市場和政府對比特幣的監管。

比特幣與比特幣網絡

比特幣是一種數字資產，其所有權和行為由在線參與者決定，點對點連接運行公開可訪問或開源軟件的計算機的網絡，這些軟件遵循管理比特幣網絡的規則和程序，通常稱為比特幣協議。與其他數字資產的價值一樣，比特幣的價值沒有得到任何政府、公司或其他身份識別機構的支持。通過公鑰加密保護比特幣的所有權和轉移或採取其他行動的能力 。比特幣的供應受到其協議的限制或制定，而不是明確授權給指定的機構(例如，中央銀行或公司金庫)進行控制。比特幣的單位被視為可替換的。比特幣和某些其他類型的數字資產有時被稱為數字貨幣或加密貨幣。沒有單一實體擁有或運營比特幣網絡，比特幣網絡的基礎設施由(1)一組分散的參與者共同維護，他們運行導致記錄和驗證交易的計算機軟件(通常稱為挖掘者)，(2)對比特幣協議和執行協議的軟件提出改進建議的開發人員，以及(3)選擇要運行的比特幣軟件的用户。比特幣於2009年發佈，因此，關於其長期投資潛力的數據很少。 比特幣沒有政府發行的法定貨幣支持。

比特幣存儲或反映在通常稱為區塊鏈的數字交易分類賬上。區塊鏈是一種共享的、持續協調的數據庫，以分散的方式存儲在數字資產的某些用户的計算機上。區塊鏈是每一項數字資產的規範記錄：區塊鏈記錄了每一枚硬幣或令牌、數字資產的餘額、每筆交易以及與特定數字資產數量相關的每一個地址。比特幣利用區塊鏈記錄進出不同地址的交易，便於確定每個地址有多少比特幣。

比特幣是由挖礦創造的。挖礦 涉及礦工使用複雜的計算機程序在專門的計算機硬件上反覆解決複雜的數學問題。礦工的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業採礦作業。這個數學問題涉及比特幣網絡參與者S提出的所有或部分比特幣交易的計算。當這個問題得到解決時，計算機會創建一個由這些交易組成的區塊。當每個新解出的塊引用前一個解出的塊並與其連接時，添加新塊會以類似於將新鏈接添加到鏈的方式添加到區塊鏈中。一旦網絡上的大多數節點確認礦工S的工作，就將礦工S提出的區塊添加到區塊鏈中。成功將區塊添加到區塊鏈的礦工將自動獲得 個固定數量的比特幣獎勵，外加交易記錄在區塊中的轉讓者支付的任何交易費。這種獎勵制度是新比特幣進入流通的手段。這一被稱為工作證明的獎勵制度 還確保比特幣網絡參與者維護的比特幣區塊鏈本地副本彼此保持一致。考慮到每天生產的區塊數量有限，以及尋找區塊的統計不確定性，單獨行動的礦工在區塊獎勵方面將經歷非常大的差異。由於這些事實，大多數礦工加入了礦池，在那裏，多名礦工協同行動，分享任何報酬。

比特幣交易被廣播到比特幣網絡，然後由礦工以連續創建的區塊形式發佈，這個過程通常平均需要10分鐘。雖然交易結算沒有統一的定義，但大多數服務提供商認為，當交易在六個街區深的地方公佈時，就會被確認。儘管以前直接投資的交易成本很低或沒有交易成本 點對點

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比特幣網絡上的交易，最近比特幣網絡面臨擴展挑戰，導致費用大幅增加。比特幣網絡過去一直處於或接近飽和狀態。例如，在2017年1月1日至2021年1月31日期間，比特幣平均交易手續費從每筆交易0.39美元上漲到每筆交易11.56美元，其中2017年12月12日的每筆交易手續費最高達到54.83美元。2023年5月，與採用序號相關的事件導致每筆交易的交易費暫時飆升至30美元以上。序號是在比特幣區塊鏈上記錄數字內容的一種手段。截至2023年10月1日，比特幣交易手續費平均為每筆2.22美元。

比特幣可以用來支付商品和服務，也可以按比特幣交易場所或個人確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。 最終用户到最終用户易貨貿易制度下的交易。一個或多個私鑰控制 比特幣從相關公共地址的轉移或支出。要使用比特幣，用户或服務提供商必須能夠訪問識別比特幣交易的密鑰(類似於ATM卡及其相關PIN)。比特幣 用户將他們的密鑰保存在電子錢包中，可以在他們的計算機、手機、專用硬件錢包或在線託管人提供的錢包上進行維護。截至2023年9月30日，大約有1950萬比特幣被創造出來，這個數字不被允許增長到2100萬以上，預計到2140年發生。比特幣的價值由比特幣交易場所(以及私下)對比特幣的供求決定最終用户到最終用户交易)以及接受它們的商家數量 。此外，一些公司和平臺為場外交易市場的交易提供便利，這有利於通過交易商網絡進行交易，而不是通過中央交易所進行交易。

許多比特幣交易發生在鏈上，交易廣播到比特幣網絡，並 記錄在區塊鏈中。然而，比特幣交易也有可能發生脱鏈交易。例如，假設託管人將客户的比特幣放在一個綜合錢包中，並僅根據託管人記錄中顯示每位客户在錢包中擁有多少比特幣的變化來允許客户之間的即時轉賬。此類交易是離鏈交易，有關此類離鏈交易的數據通常不公開。相比之下，鏈上數字資產交易在區塊鏈上公開記錄。此類 離鏈交易存在風險，因為任何此類比特幣所有權轉移既不受比特幣網絡背後的協議保護，也不會記錄在區塊鏈 機制中並通過其進行驗證。其他類型的離鏈交易可能會更安全，例如，如果它們通過協商一致的機制進行驗證。

比特幣網絡最初是在一份據稱是由中本聰(Satoshi Nakamoto)撰寫的白皮書中設想的；然而，沒有一個使用這個名字的人被可靠地確認為比特幣發明者S，而且普遍的共識是，這個名字是實際發明者的化名。第一個比特幣是在2009年中本聰發佈比特幣網絡源代碼並挖掘第一個塊後創建的。自從比特幣問世以來，一羣被稱為核心開發者的工程師一直在積極開發比特幣，他們致力於比特幣核心的參考實現。作為一個開源項目，比特幣並不是由官方組織或權威機構代表，儘管包括麻省理工學院S媒體實驗室在內的組織致力於組織比特幣社區，開發和保護比特幣網絡S代碼。

比特幣源代碼的開發越來越注重修改比特幣協議，以提高速度和可擴展性。例如，在2017年8月，比特幣網絡採用了技術升級，稱為隔離證人，其中包括啟用所謂的第二層解決方案，如閃電網絡或支付渠道，這些解決方案可能允許比特幣網絡在給定的時間間隔內處理更快的速度和交易數量(即交易吞吐量)。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡， 無需可信的第三方即可實現比特幣的區塊鏈外即時轉移。閃電網絡使用雙向支付渠道，其工作原理如下：需要一筆區塊鏈上交易才能打開一條通道，稍後可以通過另一筆區塊鏈上交易關閉該通道。一旦渠道開通，價值就可以在從事比特幣交易的交易對手之間立即轉移，而不會將此類交易廣播到比特幣網絡。這使得交易吞吐量增加，並減輕了比特幣網絡的計算負擔。 Lightning Network目前正在進行研究和開發，截至2023年8月還沒有正式採用。

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隔離見證的其他用途包括智能合同(自動在區塊鏈上執行的程序)和構建在區塊鏈中、構建在區塊鏈頂部或與區塊鏈掛鈎的分佈式寄存器。例如，區塊鏈技術公司Blockstream發佈的一份白皮書呼籲使用掛鈎的側鏈來開發在區塊鏈分類賬內構建的編程環境，這些環境可以與比特幣網絡和區塊鏈進行交互並依賴於其安全性，同時保持獨立。這一概念的應用包括開源項目，如 RSK，該項目尋求創建基於比特幣區塊鏈的新型開源智能合同平臺，以提高速度和可擴展性，實現自動化、基於條件的支付。

此類研究和開發項目可能利用比特幣作為非金融用途的代幣，從而潛在地增加對比特幣的需求和比特幣網絡的整體效用。相反，如果此類項目在比特幣區塊鏈上運行，它們可能會增加比特幣網絡上的數據流，並可能使區塊鏈的規模膨脹或導致確認時間變慢。目前，這類項目仍處於早期階段，尚未實質性地融入區塊鏈或比特幣網絡。

比特幣市場

比特幣是當今可用的最古老、最知名和最大的數字資產。自從比特幣出現以來，已經創造了許多其他數字資產。Coinmarket cap.com網站跟蹤超過4,000種交易的數字資產的美元價格和總市值。截至2023年9月30日，比特幣總市值約為5270億美元，約佔整個數字資產市場的50%。

比特幣的第一批交易場所是主要在公共在線論壇上銷售的非正式交易服務。這些服務上的交易是通過匿名電子郵件實現的，這些交易的法定貨幣部分是通過PayPal等支付服務實現的。這些服務要求運營商手動匹配買家和賣家，以處理交易。

後來，為買家和賣家牽線搭橋的自動化交易平臺開始形成。許多這樣的交易平臺已經在美國和海外創建。在美國，許多交易平臺現在都是按照NYSDFS的許可運營的。

從2016年開始，更多的機構投資者進入比特幣市場。因此，越來越多的交易發生在場外市場，而不是交易平臺。這種類型的交易允許定製交易安排，可以減輕貿易操作的負擔或減少不同類型的風險(例如，交易對手風險)。

因此，比特幣的定價並不是單一的來源。該信託認為，比特幣 交易場所的價格通常由交易平臺S訂單兩側的需求水平形成，交易平臺之間的套利通常會防止比特幣 交易場所之間更大和/或更持久的價格差異。信託相信可能影響買賣雙方在比特幣交易場所的相對平衡的因素包括場外交易市場的交易活動、全球或地區經濟狀況、預期的通脹水平、比特幣採用和使用的增長或逆轉、比特幣監管的發展、市場參與者對比特幣和其他數字資產偏好的變化、比特幣網絡開源軟件 協議的維護和開發，以及消費者或公眾對比特幣或一般數字資產的負面看法。見風險因素和與比特幣相關的風險。

比特幣現貨交易發生在美國的場館，這些場館獲得了NYSDFS的許可，可以從事這項業務，美國的其他場館以及美國以外的場館。此外，比特幣期貨和期權交易在美國商品期貨交易委員會監管的交易所進行。NYSDFS許可和CFTC監管的交易市場

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比特幣和比特幣衍生品有了長足的發展。截至2023年9月30日的三個月比特幣市場情況簡要摘要如下：

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比特幣：有20多家獲得NYSDFS許可的實體運營交易場所，並擁有比特幣現貨交易的訂單。在NYSDFS許可的頂級交易場所中，截至9月30日，今年迄今這是2023年，日均交易量約為4.6億美元。在這些場館中，價格的日均偏差不到0.06%。交易量最大的紐約證券交易所牌照交易場所，在此期間的平均買賣價差不到0.004%。

•

期貨：目前有三個由CFTC監管的交易所，其中兩個開放並促進比特幣期貨的交易 ，日均總交易量約為14.6億美元。

•

期權：CFTC監管的一家交易所為比特幣期貨的期權交易提供便利，每月平均交易量約為10.8億美元。

獲得NYSDFS許可的場館必須實施以下監管合規、監督和執行機制：

•

要求持牌人有反洗錢和制裁計劃，包括除其他外，識別和核實客户身份並監控可疑活動；

•

要求被許可方擁有識別和評估欺詐風險(包括操縱市場)的書面政策，提供有效的程序和控制以防範這些風險，分配監測這些風險的責任，並規定定期評估和修訂程序、控制和監測機制，以確保持續的有效性，包括繼續遵守所有適用的法律和法規；

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要求被許可方的程序和控制規定有效調查欺詐和其他不當行為，無論是可疑的還是實際的，包括操縱市場；以及

•

要求被許可人立即將發現的與欺詐有關的任何不當行為通知紐約SDFS， 連同NYSDFS與重大發展相關的進一步更新，包括(I)針對該等發展已採取或擬採取的行動的聲明，以及(Ii)為避免類似事件重演而已經實施或計劃進行的S操作的改變(如果有)的聲明。

以下 表根據截至2022年12月31日的交易量説明瞭部分主要交易場所的比特幣交易量。顯示的數據是比特幣對美元的交易量，不包括比特幣與其他數字資產(例如，Tether)或其他法定貨幣(例如，歐元)的交易。比特幣的未來流動性無法得到保證。

比特幣VS美元成交量 (萬美元)S
年		位戳				Coinbase				雙子座				海怪
2018			38,619,288.80				48,340,739.13				13,688,017.00	*			45,616,053.62
2019			26,743,547.56				46,887,460.40				4,703,612.82				32,028,085.29
2020			52,737,999.85				112,225,405.27				10,758,422.88				65,043,078.03
2021			107,984,495.12				461,765,829.93				43,603,636.12				189,148,224.00
2022			52,737,999.85				263,048,274.77				15,798,427.20				65,195,047.36

資料來源：The Block。

比特幣的波動性

從歷史上看，比特幣 相對於更傳統的資產類別通常表現出較高的價格波動。下表説明瞭比特幣在2022年期間的歷史價格波動。不能保證

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比特幣的未來表現；比特幣過去的表現和波動性不應被視為未來表現或波動性的指標。下表提供了有關 比特幣價格和波動性的信息。

資產		開始 價格				低 價格				高 價格				端部 價格				極大值 價格 射程2				每天 返回 波動率3
比特幣(1)		$	47,731			$	15,497			$	48,195			$	16,613				19.69	%			64	%

資料來源：

(1)反映下午4點起的每日價格。2022年1月1日至下午4點美國東部時間2022年12月31日。

(2)最高價格區間的計算方法是：首先計算出每一天的價格區間，以S中間價佔當日價格區間的百分比為單位，然後選擇最高的價格區間。

(3)日收益波動率是通過取每日(下午4點)的標準差計算的年化 價格收益差異。東部時間至下午4點ET)每項資產的價格回報，並使用365天係數對其進行年化。

叉子和空投

當用户和礦工對網絡的修改存在分歧時，就會出現 比特幣網絡(或任何其他數字資產網絡)的硬分叉，這些修改通常是通過軟件升級進行的，然後通過下載或用户沒有進行相關軟件升級而接受或拒絕。如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，區塊鏈就會出現分叉，一個分叉運行修改前的軟件，另一個分叉運行修改後的軟件。這種分叉的效果是存在兩個並行運行 的網絡版本，但缺乏互換性。在分叉之後，原始數字資產的持有者通常最終持有相同數量的原始數字資產和新的數字資產。

例如，2017年8月，比特幣分成了比特幣和一種新的數字資產-比特幣現金，這是對如何 增加交易吞吐量的幾年爭論的結果。

大多數用户和礦工青睞的解決方案是進行軟件更改，允許離鏈擴展解決方案，如Lightning Network，其工作原理是允許安全交易在雙邊支付渠道的單獨網絡中進行，該渠道僅定期通過比特幣主網絡上的交易進行結算。一個少數羣體傾向於一種不太複雜的辦法，即簡單地增加可同時驗證的交易數量。相當大一部分礦工採用了實現後一種方法的軟件，這種方法有效地創建了一個新的網絡--比特幣現金網絡，其交易歷史與比特幣網絡的交易歷史相同。相同的交易歷史意味着，在新的S網絡形成時，每位比特幣持有者繼續持有比特幣，供在比特幣現金網絡使用，但也獲得了等額的比特幣現金，供在新網絡使用。

分叉也可能發生在嚴重的安全漏洞之後。例如，2016年6月，在以太網絡上開發和部署的智能合同遭到黑客攻擊，價值約6,000萬美元的以太被盜，導致以太生態系統的大多數參與者選擇採用硬叉，有效地扭轉了黑客攻擊。然而，少數用户繼續開發舊的區塊鏈，現在稱為以太經典，該區塊鏈上的數字資產也稱為以太，等等。以太經典S以太仍在多個數字資產交易場所交易。

此外，在用户針對任何給定數字資產運行的其他兼容軟件的多個版本中，可能會因無意、意外的軟件缺陷而引入分叉。這樣的分歧可能會對比特幣S的生存能力產生不利影響。然而，有可能有相當多的用户和礦工採用不兼容的網絡版本，同時抵制社區領導的合併這兩個鏈的努力，導致永久的分叉。

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硬叉可能會帶來新的安全風險。硬叉的另一個可能結果是安全級別的固有降低 。經過硬分叉後，單個礦工或礦池S的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使網絡更容易受到攻擊。比特幣網絡中的分支 可能會對股票投資產生不利影響。

除了叉子，比特幣(或任何其他數字資產)可能會 受到稱為空投的類似事件的影響。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，他們將有權 憑藉在空投之前的特定時間點持有原始數字資產而免費索要一定數量的新數字資產。例如，2017年3月，恆星流明的發起人宣佈，截至2017年6月26日擁有比特幣的任何人都可以在2017年8月27日之前認領一定數量的恆星流明。空投可能會給信託、贊助商、授權參與者或其他實體帶來運營安全、法律或監管方面的風險。

有時，信託可能會因其對比特幣的所有權而有權獲得附帶權利或IR虛擬貨幣，通常通過 比特幣區塊鏈中的叉子、向比特幣持有者提供的空投或其他類似活動。

如果信託因其對比特幣的所有權而有權獲得附帶權利或IR虛擬貨幣，保薦人將指示信託立即且不可撤銷地放棄對如此創建的IR虛擬貨幣的所有權利。比特幣是該信託將持有的唯一數字資產。如果信託尋求改變其對附帶權利或IR虛擬貨幣的處理方式，則需要由聯交所向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則。

如果出現分叉，保薦人將在信託協議條款允許的情況下，確定其認為哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為S信託的適當網絡，並將相關資產視為比特幣。

如果信託修改其分叉和空投政策，將在信託S網站的招股説明書補編中、通過當前的Form 8-K報告和/或信託S年報或季度報告向股東發出通知。

攻擊的形式

利用比特幣源代碼中的漏洞

在過去，比特幣源代碼中的漏洞已經被發現，包括那些暴露用户個人信息和/或導致用户丟失比特幣的漏洞。已公開發現並更正了幾個錯誤和缺陷，包括禁用了用户的某些功能並暴露了用户個人信息的錯誤和缺陷。 發現了源代碼中的缺陷或對源代碼的利用，允許惡意行為者違反已知網絡規則獲取或創造金錢。例如，2010年，黑客利用了比特幣網絡源代碼中的一個漏洞， 使他們能夠生成1840億比特幣。然而，比特幣社區和開發人員在大約三個小時內識別並撤銷了這些交易，並使用更新版本的比特幣協議更正了該漏洞。

此外，其他數字資產網絡，如以太網絡，受到了一些拒絕服務攻擊，在以太網絡的情況下，這導致了區塊創建和以太傳輸的暫時延遲。

超過50%的網絡計算能力

過去，礦池已經控制了比特幣網絡的大量處理能力或哈希率。如果挖礦池 獲得比特幣網絡50%以上的哈希率的控制權，惡意攻擊者將能夠完全控制網絡並能夠更改區塊鏈。例如，在2014年5月和6月，礦池GHash.IO和S 處理能力接近，在24到48小時內，可能已經超過比特幣網絡處理能力的50%。

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雖然當時沒有發現惡意活動或異常交易記錄，但該事件將注意力集中在礦池的影響上。同樣，在2019年5月，比特幣現金網絡經歷了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了一系列交易，目的是阻止一個不知名的礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。儘管這一特定攻擊可以説是善意的，但這種協同活動能夠發生的事實可能會對人們對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。

這種形式的攻擊 對於基於工作的系統(如比特幣網絡)來説是一個問題，但對於基於賭注的系統的證明來説就不那麼重要了。如果惡意行為者獲得了控制比特幣網絡所需的足夠計算能力等，它 將能夠逆轉交易並進行雙重支出，或者阻止部分或所有交易被確認，並阻止一些或所有其他礦工挖掘任何有效的新塊。

此外，某些硬件提供商可能會創建集體擁有多數權力的硬件，製造商可能會自己施加控制。例如，發現Bitmain生產的挖掘機包含允許Bitmain遠程關閉挖掘機的後門代碼。此漏洞通俗地稱為Antbleed後門。在最壞的情況下，Antbleed後門可能允許Bitmain關閉高達全局哈希率的70%。Bitmain發佈了對爭議的官方迴應，聲稱Antbleed後門沒有惡意，在2017年4月28日，也就是發現Antbleed後門的第二天，Bitmain發佈了新的源代碼和固件升級，以移除其挖掘硬件。

癌症結節

巨蟹座節點是指看似參與比特幣網絡但實際上並未連接到該網絡的計算機 ，惡意行為者設置該網絡以將用户放入單獨的網絡或斷開他們與比特幣網絡的連接。通過使用癌症節點， 惡意攻擊者可以通過拒絕轉發任何區塊或交易來完全斷開目標用户與比特幣經濟的連接。軟件程序試圖通過限制用户能夠連接到比特幣網絡的出站連接數量 來增加這些攻擊的難度。

雙重支出風險

惡意行為者可能試圖通過改變區塊鏈的形成來加倍花費(即，在多筆交易中花費相同的單位)比特幣。在 此類攻擊中，挖掘者創建包含Double-Spend交易的有效新區塊，並計劃釋放此類攻擊區塊，以便在目標用户S合法交易可以包含在區塊中之前，將其添加到區塊鏈中。例如，2020年8月，以太經典網絡成為一名或多名未知參與者兩次雙重攻擊的目標，獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。這些攻擊導致了 以太經典區塊鏈的重組，使得攻擊者能夠撤銷之前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。所有的雙重攻擊都要求礦工以足夠的速度和精確度對其攻擊步驟進行排序和執行。雙重支出攻擊需要廣泛的協調，並且非常 昂貴。通常，允許零確認接受的交易往往容易受到這些類型的攻擊。因此，貿易商和商家只有在價值足夠低的情況下才可以執行即時/零確認交易。用户和商家可以採取額外的預防措施，方法是調整他們的網絡 軟件程序，僅連接到比特幣網絡中其他人脈廣泛的參與者，並禁用傳入連接。

政府監管

監管指導和政府採取行動的可能性對比特幣市場的演變起到了重要作用。許多美國聯邦和州機構以及外國政府和機構已經敲定或提出了規則或指導，進行了調查併發出了傳票，成功地提起了訴訟，併發布了與比特幣和其他數字資產有關的消費者建議。例如，FinCEN

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和某些州金融監管機構要求在數字資產中提供某些服務的公司必須獲得許可證或註冊，並有反洗錢和 制裁計劃，以及其他要求，這些許可證或註冊可能很難獲得或維護，或成本高昂。政府和機構的持續行動可能會繼續對市場的發展和比特幣的價格產生重大影響，如上文風險因素和與比特幣相關的風險監管風險中更詳細地描述的那樣。

信任

信託概述

The Trust 是一種交易所交易基金，發行在交易所交易的股票，股票代碼將在交易開始前公佈。S信託的投資目標是反映使用基準衡量的比特幣現貨價格的表現，減去S信託的費用和其他負債。

為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣。信託基金將根據截至下午4點的基準價值對其股票進行每日估值。Et.信託持有的比特幣價值是根據比特幣的公平市場價值(FMV)價格確定的，反映了基準提供商確定的比特幣在其主要市場上的執行價格。景順資本管理有限公司是該信託的發起人，特拉華信託公司是該信託的受託人，比特幣託管人將代表S信託持有S信託的全部比特幣。

信託將處理與金融公司交易中的所有股票創建和贖回 被授權這樣做(稱為授權參與者)。當信託發行或贖回其股票時，它將根據信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的保薦費和任何應計但未支付的費用或負債)，以5,000股為單位(創建籃子)進行發行或贖回。

創建和贖回交易 最初將以現金進行。在CBOE未來獲得實物監管批准的情況下，這些交易也可能進行，以換取比特幣。實物監管批准和相關的實物創建模式的時間尚不清楚，也不能保證CBOE將獲得此類批准。如果芝加哥期權交易所獲得實物監管批准，而保薦人選擇允許實物創作和贖回，則將在S信託網站、招股説明書補編、當前的8-K表格報告和/或S信託年度或季度報告中向股東發出通知。

在購買創建籃子時，授權參與者將向現金託管人交付現金。執行代理將負責代表信託以代理方式獲得所需的 比特幣金額。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，現金託管人將向比特幣交易對手轉移現金，以支付必要的比特幣金額。從比特幣交易對手那裏獲得的 比特幣將被轉移給比特幣託管人。在比特幣託管人收到比特幣後，轉讓代理將向創建授權參與者發行創建股票籃子，以滿足 創建訂單。

當贖回創建籃子時，執行代理將負責代表信託以代理方式出售所需數量的比特幣 。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，比特幣託管人將把比特幣轉移到比特幣交易對手，以換取必要的現金支付。從比特幣交易對手收到的現金將交付給現金託管人。收到現金付款後，轉讓代理將贖回股票，現金託管人將向贖回授權參與者分發所產生的現金，以滿足贖回訂單。

對於創造和贖回交易，執行代理將根據保薦人的監督， 決定如何與哪個比特幣交易對手代表S信託進行交易。這個

授權參與者將只提供現金來創建股票 ，並且在贖回股票時將僅獲得現金。此外，授權參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示信託或第三方

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作為創建或兑換過程的一部分，購買、持有、交付或接收比特幣。信託將通過從不是 授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，並且信託(通過執行代理)而不是授權參與者負責選擇第三方交付比特幣。此外，就向信託交付比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理，或就向信託交付比特幣而言，第三方不會按照獲授權參與者的指示行事。信託將通過以下方式贖回股份： 將比特幣交付給非授權參與者的第三方，信託(以代理方式通過執行代理)-非授權參與者負責選擇第三方接收比特幣。 此外，第三方在從信託接收比特幣方面不會作為授權參與者的代理，或者在從信託接收比特幣時不會按照授權參與者的指示行事。

在保薦人的具體指示下，執行代理有權代表信託選擇交易方式、價格、比特幣交易對手以及每次比特幣買賣的交易平臺或地點(如有)。執行代理已制定政策和程序 以識別、監控和對潛在的比特幣交易對手和交易平臺或場所進行盡職調查，並持續增加或刪除考慮的實體。此外，執行代理還按每筆交易評估 比特幣交易對手和交易平臺或場所。在為任何特定交易選擇比特幣交易對手時，執行代理可能會考慮多種因素，以尋求實現最佳執行，包括價格、交易成本、速度以及執行和結算的可能性，同時考慮交易規模以及比特幣交易對手的經驗和能力。憑藉其比特幣交易的歷史，執行代理評估比特幣交易對手，以尋求為信託實現最佳的整體結果。儘管該信託是新成立的，因此沒有交易比特幣的歷史，但Execution 代理(及其資產管理附屬公司)擁有豐富的經驗，在2023年通過12個交易對手為其他賬户交易了超過35億美元的數字資產。

截至2024年1月9日，JSCT，LLC、Flow Traders B.V.和Cumberland DRW LLC已被執行代理確定為比特幣交易對手，並已同意在本招股説明書中被點名。這些比特幣交易對手中的每一個，以及執行代理代表信託在未來下訂單的任何其他比特幣交易對手，都將遵守美國聯邦和/或州 許可要求或非美國司法管轄區的類似法律，並保持旨在遵守非美國司法管轄區的AML和KYC法規或類似法律的做法和政策。執行代理可以代表信託隨時與 其他比特幣交易對手接觸。該信託將把比特幣交易對手名單包括在S信託年報中的10-K表格中。JSCT，LLC是簡街資本有限責任公司的附屬公司，簡街資本有限責任公司是該信託的授權參與者。

信託預期購買或出售與現金創造或贖回交易有關的比特幣，並可指示執行代理代表信託出售比特幣以支付某些費用，包括保薦人費用。每名創建或贖回授權參與者將被收取與每次創建或贖回交易相關的交易費。

為支持獲授權參與者按反映S信託資產價值的價格提供流動資金及促進股份有秩序的交易，信託通常會在收到獲授權參與者的贖回請求後的下一個營業日處理贖回創設籃子的事宜。

創設籃子預計將在股票需求充足時創建，包括當每股市場價格高於資產淨值時。 授權參與者預計將以反映S信託資產價值、股票供求和交易時市場狀況等因素的價格向公眾出售此類股票。同樣，當每股市場價格低於資產淨值時，預計將贖回創建籃子。尋求在任何一天購買或出售股票的投資者應按每股市場價在二級市場、交易所或其他全國性證券交易所進行交易，而不是通過創建或贖回創造籃子進行交易。

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發起人相信，信託的設計將使投資者能夠有效和高效地 通過投資於股票而不是直接投資於比特幣來實施使用比特幣的戰略和戰術資產配置策略。

Lukka Prime比特幣參考利率説明

該基準旨在提供比特幣的估計公平市場價值，其方式與美國GAAP和IFRS關於公平市場價值計量的會計準則保持一致。在這方面，基準提供商尋求每天通過評估符合條件的比特幣交易平臺來確定比特幣的主要市場 ，評估標準包括交易平臺的監管和治理框架、微觀結構效率、交易量、數據透明度和數據完整性。截至2023年12月，以下交易平臺 被基準提供商視為合格的交易平臺：Binance、Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex(統稱為基準定價來源)。基準提供商每季度審查符合納入基準的交易平臺。在確定納入哪些交易平臺時，基準提供商使用專有評級標準對每個交易平臺進行評估。基準提供商定期重新評估有資格被視為基準定價來源的交易平臺，並根據需要進行調整。

為了履行其提供最高質量、機構級產品的承諾，基準提供商遵守嚴格的監督做法。作為這種監督的一部分，基準提供商維護正式的治理委員會，以監督其數據產品。基準提供商S價格誠信監督委員會旨在確保基準提供商S定價和估值產品的完整性和有效性，並確保產品 始終符合目的。PIOB S的職責之一是確定基準提供商S定價和估值過程中使用的市場數據。這包括批准任何新的市場數據來源，以及暫停或停止現有的市場數據來源。此外，基準提供商S PIOB定期審查符合條件的交易平臺，包括任何新的定價信息來源。由於它涉及對信託資產淨值的影響，對定價數據的持續監測有助於確保定價準確地反映基準旨在衡量的經濟現實。基準定價來源的變化可能會導致信託S資產淨值的變化 。

基準提供商於2020年1月推出基準，基準已回填到2014年1月。下圖將歷史基準回報與每個基準定價來源的價格與美元-比特幣交易對在2023年10月31日的價格進行了比較。

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從上圖可以明顯看出，考慮到跨交易平臺的套利活動，正如預期的那樣， 歷史基準回報與美元-比特幣交易對在每個基準定價來源上的比特幣價格密切相關。

下表包含美元-比特幣交易對的每個基準定價來源的市場份額和交易量信息。請注意， 基準提供商在使用使用其他貨幣對(如穩定幣)的交易平臺之前，將優先考慮美元交易對：

2023年XBT-美元盧卡優質比特幣交易量(2023年1月1日-2023年10月1日)
交易平臺		音量(%)
Bitflyer		0.23%
Bitfinex		7.58%
Bittrex1		0.17%
位戳		9.15%
Coinbase		66.01%
雙子座		1.96%
海怪		14.90%

1	2023年11月21日，Bittrex被取消為基準定價來源。

基準定價來源如下所述。

使用美元交易對進行交易的平臺：

Bitfinex：一家總部位於英屬維爾京羣島的交易平臺，註冊為金融犯罪執法網絡的貨幣服務業務。Bitfinex還獲得了薩爾瓦多中央儲備銀行的數字資產服務提供商許可。

Bitflyer：總部位於日本的交易平臺，在日本金融廳註冊為虛擬貨幣交易所。Bitflyer還根據NYSDFS BitLicense獲得了作為虛擬貨幣業務的許可。

Bittrex：一家總部位於列支敦士登的交易平臺，註冊為金融犯罪執法網絡的貨幣服務業務。Bittrex還在百慕大和列支敦士登獲得許可。2023年11月20日，Bittrex宣佈打算結束運營並禁止交易活動，自2023年12月4日起生效。2023年11月21日，Bittrex作為基準定價來源的聲明被刪除。

BitStamp： 一個總部位於英國的交易平臺，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務。Bitstamp還根據NYSDFS BitLicense獲得了虛擬貨幣業務的許可。

Coinbase：一家總部位於美國的交易平臺，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務。Coinbase還根據NYSDFS位許可證作為虛擬貨幣業務獲得許可。

Gemini：一家總部位於美國的交易平臺，註冊為金融犯罪執法網絡的貨幣服務業務。Gemini還根據NYSDFS BitLicense獲得了虛擬貨幣業務的許可。

Kraken：一家總部位於美國的交易平臺，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務業務。Kraken還在澳大利亞交易報告和分析中心註冊為數字貨幣兑換提供商。

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沒有美元交易對的交易平臺。

Binance：一個位於開曼羣島的交易平臺，擁有S金融家委員會的數字資產服務提供商註冊證書、迪拜S虛擬資產監管局的MVP預備許可證以及歐洲和亞太地區的各種其他許可證。

Crypto.com：一家總部位於新加坡的交易平臺，擁有新加坡金融管理局的數字令牌許可證。Crypto.com也在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。

HitBTC：總部位於英屬維爾京羣島的交易平臺，目前未獲得任何許可機構頒發的任何許可證。

Huobi：總部位於直布羅陀的交易平臺，擁有直布羅陀金融服務委員會頒發的分佈式分類帳技術提供商許可證。霍比還在澳大利亞交易報告和分析中心註冊為數字貨幣交易所提供商。

KuCoin：一個總部位於塞舌爾的交易平臺，目前沒有獲得任何許可機構的任何許可證。

OKX(FKA OKEx)：一家總部位於塞舌爾的交易平臺，擁有迪拜S虛擬資產監管局頒發的MVP籌備許可證。

Poloniex：塞舌爾的一個交易平臺，在金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。

由於FTX和FTX US的倒閉和隨後的破產申請，基準提供商分別於2022年11月10日和2022年11月11日將FTX和FTX US作為基準定價來源刪除。2023年11月21日，Bittrex作為基準定價來源被刪除，因為該公司宣佈打算結束運營並禁止交易活動，自2023年12月4日起生效 。自2022年第四季度以來，基準定價來源沒有其他變化。基準定價來源的列表在基準提供商S的網站上維護。

信託確認，保薦人可以在沒有股東批准的情況下自行決定改變基準或基準提供商。

如果基準提供商變更基準方法，基準提供商將通知申辦者變更的性質 和實施的時間軸。保薦人將通過新聞稿、網站披露、8-K備案或註冊聲明補充等方式，以及根據適用上市規則要求向上市交易所發出的任何通知， 儘快向投資者和市場參與者發出通知，將基準的重大變更或保薦人變更基準或基準提供商的決定通知投資者。’

在確定比特幣的價值時，基準提供商應用五步加權過程來確定比特幣的主要交易平臺 和該交易平臺上的最後價格。考慮到上述標準的基本交易所得分（Base Exchange Score， BES）被分配給每個基準定價來源，以選擇最合適的主要交易平臺，然後在東部時間下午4：00確定 執行的交易平臺價格。每個交易平臺的BES特徵加權如下：

•

監督（35%）：該分數反映了保護投資者和為投資者提供准入的規則，是各種因素的 函數。為交易平臺監督分配的分數將取決於司法管轄區、監管、瞭解您的客户和反洗錢合規（KYC/AML）等參數。基準 參與者如果受到更嚴格的監管，包括全面的KYC/AML篩選，以及其所在司法管轄區的貨幣監督和監管水平，則將獲得更高的分數。“

•

微觀結構效率（30%）：第二個交易平臺特徵是微觀結構效率。 基準將有效買賣價差作為效率的代表。為每個

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交易平臺和貨幣對，基準會估計有效點差，這是衡量交易執行成本的常用方法。”“

•

數據完整性（25%）：數據完整性提供了一個衡量交易平臺的交易 活動與其基礎市場微觀結構一致性的指標。’這是通過將交易平臺的給定產品的交易數據與屬於同一市場的報價數據對齊來完成的。’交易價格偏離報價數據所示 點差的交易平臺將受到處罰。這可能會暴露諸如虛假交易或其他潛在的數據操縱等惡意行為。該指標是通過將交易樣本與按交易平臺、 產品和時間劃分的報價相結合來計算的。這樣，基準提供商就可以在一個滾動窗口內計算出最高觀察到的賣出價和最低觀察到的買入價。這用於定義基於 報價數據預期的可能交易價格範圍。然後，基準提供商按交易平臺彙總此數據集，計算交易價格在前一步計算的預期範圍內的交易比例。將此分數乘以100， 即為數據完整性分數。

•

數據透明度（10%）：透明度是指由交易平臺提供的數據 詳細程度決定的質量分數。與司法管轄區層次結構類似，透明度層次結構中的最高級別1被分配100分，併為隨後的每個較低級別減少20分。最 透明的（第1級）交易平臺提供訂單級數據，其次是訂單簿（第2級）、交易級（第3級）、蠟燭（第4級），最後是無數據（第5級）。

出於財務報告的目的，信託基金將根據ASC主題820-10確定比特幣的主要市場，並且 從信託基金的角度考慮此類確定。’基準遵循一種旨在確定特定時間比特幣主要市場的方法。贊助商將實施程序，以審查和確認用於評估 比特幣的價格反映了符合ASC主題820的公允價值，並將由贊助商評估委員會定期審查。’

關於S信託授權參與者或其關聯公司，信託指出，其無權決定授權參與者或其關聯公司可以在哪些交易平臺上進行交易，儘管信託預計大多數 授權參與者或其關聯公司可能會在作為基準提供商基準定價來源的幾個交易平臺上進行交易。該信託指出，對於其出售比特幣的交易，它可以在執行代理安排的 本金對本金交易中這樣做，儘管該信託有資格在基準提供商使用的所有交易平臺上執行交易。雖然委託人對委託人市場是執行代理代表S信託通常進行比特幣銷售交易的市場，但在根據ASC820-10-35-5A的指導考慮所有合理可用的信息時，信託指出，基準提供商基於各種不同的標準完成對 主體市場的識別，包括但不限於交易平臺監管和治理框架、微觀結構效率、交易量、數據透明度 和數據完整性。根據ASC 820-10-35-5A的指引，信託認為這一證據是確定非本金對本金市場的適當依據。保薦人對基準進行了廣泛的回溯測試，比較了基準提供商S對主要交易平臺的歷史指定以及該交易平臺相對於信託預期交易地點的每日定價。發起人 的結論是，該方法一致地導致了一個與S信託預期交易活動相一致的主要市場。保薦人S評估委員會認為有必要時，將至少每季度實施一次審查和確認上述事項的程序，並調整審查的頻率。

信託和保薦人不對基準提供商執行的 計算負責，也不對基準提供商S方法學的開發或實施負責。

在不限制上述規定的情況下，Lukka Inc.、贊助商或其各自的任何子公司或附屬公司均不對任何錯誤承擔任何責任。

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基準定價過程中的遺漏、延遲或中斷，Lukka Inc.、贊助商或其各自的任何子公司或關聯公司均不作任何明示或默示擔保， 並明確拒絕對定價服務或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途或用途的所有擔保。在不限制上述任何規定的情況下，Lukka Inc.、贊助商、 或其各自的任何子公司或附屬公司在任何情況下均不對任何利潤損失或間接、懲罰性、特殊或後果性損害或損失承擔任何責任，即使已被告知可能發生這種情況。 Lukka Inc.之間的任何協議或安排沒有第三方受益人。發起人和發起人以外的子公司和關聯公司。

S信託費用

信託將向保薦人支付每年0.25%的統一費用(保薦費)，作為根據信託 協議(如本文定義)提供的服務的補償。S信託唯一普通、經常性的費用就是贊助費。自S信託股份首次在聯交所上市之日起6個月內，保薦人擬豁免首50億元信託資產的全部保薦費。

除免除全部或部分贊助商費用的期間外，贊助商費用將按日累加，並按月以美元拖欠，並由管理員計算。管理人將對S信託基金的總淨資產按0.25%的年化利率計算保薦費。為支付保薦人S費用和保薦人未承擔的非常費用，保薦人或其代表將促使信託機構(或其代表)指示執行代理將信託機構持有的比特幣兑換成 美元。每次信託產生保薦人S費用或任何非保薦人承擔的信託費用時，信託的資產淨值和份額所代表的比特幣數量將下降。信託不負責支付與支付保薦人S費用或與創造和贖回交易有關的與向信託轉移比特幣或從信託轉移比特幣相關的任何費用。

除以下説明外，保薦人已同意從保薦人費用中支付S信託的所有普通費用，包括但不限於受託人S費用、管理人和轉讓代理費、比特幣託管人費用、執行代理費、交易所上市費、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、法律費用和審計費用。贊助商還支付了S信託組織的費用。

信託可能產生某些非保薦人承擔的非常費用。 這些費用包括但不限於税收和政府收費、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似的交易費、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益(包括，例如與比特幣區塊鏈的任何分支有關)而執行的任何特別服務的費用和成本、保薦人、現金保管人、比特幣 保管人、管理人或其他代理的任何賠償，服務提供者或信託對手方以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執法或調查事項有關的任何法律費用和支出。

該信託將不時被要求按必要的數量出售比特幣，以支付保薦人 費用和任何未由保薦人承擔的信託費用和債務。信託已授權執行代理代表其出售比特幣，其數量為在這種情況下支付該等費用所需的數量。在信託的指示下，執行代理將尋求以信託對其估值的大致價格出售比特幣，並在比特幣到期時以允許支付的最低金額出售比特幣，目的是將 S信託持有的比特幣以外的資產降至最低。因此，將出售的比特幣金額可能會根據S信託的支出和負債水平以及比特幣的市場價格而不時變化。 該信託每次出售比特幣以支付保薦費或其他信託費用時，將為股東帶來應税收益或損失。見《美國聯邦所得税後果》《美國股東的税收》。

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資產淨值的計算

一般信息

股票的估值為每個工作日下午4：00。Et.信託持有的比特幣價值是根據基準提供商確定的比特幣公平市場價格確定的。在這方面，基準提供商尋求通過各種不同的標準評估符合條件的比特幣交易平臺，包括交易平臺的監管和治理框架、微觀結構效率、交易量、數據透明度和 數據完整性，從而每天確定比特幣的主要市場。保薦人相信，使用基準可降低特殊匯兑風險，因為任何個別基準定價來源的失敗不會對信託的定價產生重大影響。它還允許 管理員以顯著阻止操縱的方式計算NAV。

正如所討論的，資產淨值基於多個交易平臺的數據，這使得操縱在一個套利良好且四分五裂的市場中變得更加困難，因為惡意行為者需要同時操縱多個交易平臺才能影響資產淨值。

S信託資產淨值是以美元計價的金額，不用於確定授權參與者在創建股票時將獲得的股份數量，或授權參與者在贖回股票時將獲得的比特幣價值，因為該等交易基於S信託持有的每股比特幣。？請參閲創建和贖回股份。

S信託資產淨值的計算方法為：

•

採用其比特幣(由基準提供商計算)和任何其他資產的當前市值；

•

減去任何負債(包括應計但未支付的費用)；以及

•

將這一總數除以流通股總數。

管理員在每個工作日計算一次信託資產淨值。 一天結束比特幣價格是使用基準提供商選擇的主要市場上截至下午4點的比特幣執行價格計算的。Et.然而，NAV 直到當天晚些時候(通常是下午5：30)才正式罷工。東部時間，幾乎總是在晚上8：00之前。ET)。日常評估過程將由保薦人S評估團隊監督。下午4點之間的停頓。東部時間和下午5：30ET(或更高版本) 為保薦人S評估團隊提供了一個機會，以便在異常定價發生時通過算法檢測、標記、調查和解決該問題。

根據1940年法案註冊的保薦人S基金持有的所有資產的每日定價，日常估值監督由保薦人S估值團隊負責。保薦人S估值小組是保薦人內部的獨立控制職能，負責監督資產定價。標準化控制(如基於例外的報告)在資產淨值傳播之前每天運行，以檢測異常定價。這包括但不限於丟失的價格報告、不變的價格報告和較大的每日價格差異報告。具體而言，保薦人S評估團隊將監控基準的定價，以確保基於一致、準確的定價來確定S信託的資產淨值，保薦人認為這一定價反映了S信託的價值，同時也是一個透明的方法和過程。此外，保薦人S估值團隊可能會就比特幣估值問題和潛在的比特幣市場事件向執行代理、基準提供商、比特幣託管人、大宗經紀商或其他人尋求信息和建議。

所有價格更新僅由 贊助商S定價團隊通知管理員。保薦人S投資或其他業務相關團隊的任何成員均無權向管理人提供定價指示。價格更新會在資產淨值 最終確定之前傳達給管理員，因此將納入當天的S資產淨值中。

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保薦人S評估團隊將監控可能 影響S信託比特幣價值的與數字資產相關的重大事件，並將根據是否滿足某些預先確定的標準，在特定日期真誠地決定是否對S信託比特幣進行公允評估。例如，如果基準與保薦人可用的替代基準的偏差超過預定金額，保薦人S評估團隊可能會決定使用替代基準。保薦人S評估團隊也可能使用觀察到的各種交易平臺的市場交易，包括基準中包括的部分或全部交易平臺，對S信託比特幣進行公允估值。

在 基準變得不可用的情況下，或者如果保薦人或管理人確定基準沒有反映準確的比特幣價格，則通過查看合格交易平臺的定價和交易量信息(信託僅在其中進行交易)進行獨立評估，以指定S信託主體市場。通常，這將涉及由保薦人S評估團隊執行的多步驟過程，以確定給定日期的比特幣 主要市場：

•

首先，根據每個交易平臺過去12個月的比特幣交易量，編制符合條件的比特幣交易平臺名單，並按 降序進行排名。

•

其次，任何不符合適用於信託 和授權參與者的許可要求的交易平臺將被排除在外。

•

第三，完成日內定價審查，以確定可能影響特定交易平臺提供的價格信息的任何重大差異。然後選擇一個比特幣交易平臺作為S信託的主要市場和從該交易平臺消費的定價。

即使基準被認為是可用的和可靠的，保薦人S評估團隊也會根據需要定期完成上述過程，以評估和評估過程的有效性。

比特幣市場通常在美國市場休市的日子開放，這意味着在股票無法買賣的日子裏，信託擁有的比特幣的價值可能會發生變化。

信託的網站www.invesco.com/btco將免費向公眾開放，該網站將包含以下信息：(A)上一個營業日S資產淨值；(B)上一個營業日S的官方收盤價；(C)該芝加哥期權交易所官方收盤價相對於該資產淨值的溢價或折扣的計算；(D)圖表形式的數據，顯示芝加哥期權交易所官方收盤價相對於資產淨值的折讓和溢價的頻率分佈，在前四個日曆季度的每個 合適的範圍內(或信託的生命週期，如果較短)；(E)招股説明書；及(F)其他適用的量化資料。管理員還將每天在S信託網站上發佈S信託持有的比特幣。信託基金的資產淨值將由管理署署長每天計算一次，並將每天同時分發給所有市場參與者。有關股票的報價和最後銷售信息將通過綜合磁帶協會(CTA)的設施 傳播。

S信託定期財務報表不得使用參考基準確定的信託資產淨值，但計算基準的方法被視為與公認會計準則不一致。S信託定期財務報表將根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰主題820，公允價值計量和披露(ASC主題820) 編制，並使用S信託的比特幣主要市場在S信託財務報表計量日期的交易價格。保薦人將根據公認會計準則自行決定用於編制S信託財務報表的估值來源和政策 。信託打算聘請第三方供應商從主要比特幣市場獲取價格，價格將由該第三方供應商根據其考慮的幾個交易平臺特徵(包括監管)以及交易量和頻率每天確定和指定。根據公認會計原則，這樣的價格預計將被視為根據ASC主題820的級別1輸入，因為它預計是活躍的 市場中相同資產或負債的報價。

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為釐定S信託的主要市場(或如無主要市場，則為最有利的市場)。為釐定S信託編制財務報表時的公允價值，該信託遵循美國會計準則第820-10號，該準則概述了公允價值會計的應用。ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的 價格，假設在測量日期市場參與者之間有有序的交易。ASC 820-10要求信託機構假設比特幣在其主要市場銷售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，銷售給最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。該信託可以通過比特幣交易對手在多個市場進行交易，其ASC 820-10的應用反映了這一事實。該信託預計，雖然保薦人從其獲得或出售S信託比特幣的比特幣交易對手將有多種場所和類型的市場可用，但每種情況下的主要市場都是通過觀察基於市場的交易量和比特幣交易活動來確定的。比特幣交易對手， 可以在經紀市場、交易商市場、委託人對委託人市場和交易所市場進行交易，每個市場都在FASB ASC主術語表中定義。根據信託機構可合理獲得的信息，交易所市場的資產交易量和活躍度最高。因此，該信託基金着眼於可進入的交易所市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場，以確定其主要市場。根據上述分析，選擇交易所市場作為S信託的主體市場。信託基金按季度釐定其主要市場(或如無主要市場，則為最有利的市場)，以確定哪個市場為其主要市場，以便為編制季度及年度財務報表計算公允價值。

發起人為確定主要市場而開發的程序，如ASC 820-10所規定，該程序概述了公允價值會計的應用。這一過程首先確定公開可用的、公認的和信譽良好的比特幣交易場所(交易所市場，如FASB ASC主詞彙表中所定義)，由贊助商及其附屬公司自行選擇。這些市場包括Binance、Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase Pro、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex。然後，贊助商通過服務提供商計算每個評估期，即美國東部時間4：00之前60分鐘內比特幣成交量最高的場館。然後，贊助商將該市場確定為該期間的主要比特幣市場，並使用該地點在東部時間4：00的比特幣價格作為主要市場價格。

日內指示值

為了提供與信託相關的最新信息，供股東和市場專業人士使用，基準提供商將在紐交所正常交易期間計算和發佈更新的盤中指示值(IIV)。 計算IIV的方法是以S收盤資產淨值的前一天為基礎，並在整個交易日更新該值，以反映基準提供商或其他報告服務機構報告的最新比特幣價格的變化。

在紐約證券交易所正常交易期間發佈的IIV不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為資產淨值僅在每個交易日結束時根據S信託比特幣的相關收盤價計算一次。IIV將從上午9：30開始每秒計算一次。至下午4：00在紐約證券交易所正常交易的每一天，以每股為基礎，每15秒傳播一次。Lukka Inc.將通過CTA/CQ高速線路的設施傳播IIV值。此外，國際投資參考指數將在交易所S網站上公佈，並將通過彭博社和路透社等在線信息服務獲得。由於用於計算每個價格的交易時間窗口的差異(NAV使用15分鐘的窗口，而IIV從每個交易平臺的最後一筆交易中提取價格，以努力產生相關的實時價格)，截至某一特定日期計算資產淨值的IIV可能與該日的NAV有所不同。

當今市場上有許多情況，計算某一天的資產淨值和ETF在該日的資產淨值會有微妙的不同，無論是由於計算方法的不同，

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市場時間重疊或其他因素。在這種情況下，保薦人對交易所交易基金的交易、流動性或其他因素的負面影響有限或沒有。贊助商認為 IIV將密切跟蹤基準定價來源上反映的全球比特幣綜合價格。

IIV的發佈提供了 公眾無法獲得的額外信息，對股東和市場專業人士在聯交所的股票交易中很有用。股東和市場專業人士將能夠在整個交易日內比較股票和IIV的市場價格。如果股票的市場價格與投資參考指數顯著背離，市場專業人士將有動機進行套利交易。例如，如果信託基金的交易價格似乎低於投資參考指數，市場專業人士可以在交易所買入股票並賣出做空期貨合約。這種套利交易可以加強股票市場價格和投資參考指數之間的跟蹤，從而對所有市場參與者都有利。

股票拆分

保薦人保留未來調整信託股價的權利，以維持股東在二級市場上方便的交易範圍。 任何調整都將通過股票拆分或反向股票拆分來完成。此類拆分將減少(在拆分的情況下)或增加(在反向拆分的情況下)比例資產淨值，但不會對信託的淨資產或股東的比例投票權或任何股東S投資的價值產生影響。

其他資產

信託持有的任何流動資產的公允價值主要以現金和存單的形式計入資產淨值的確定。

負債

S信託負債的公允價值計入資產淨值的確定。這些負債一般只包括贊助費，儘管負債有時也可能包括非常費用。見信託基金和S的信託費用和開支。

信託支出對S信託資產淨值的影響

每次信託收取保薦人S費用，並支付 任何非常費用，由股票代表的比特幣金額將在信託有效期內減少。無論S信託資產的價值或股票的交易價格是上漲還是下跌，這種動態都會發生。

有關該信託基金的其他信息

信託基金

該信託是特拉華州法定信託，根據《特拉華州法定信託法》(DSTA)成立於2021年4月5日。信託持續發行相當於信託的零碎不可分割實益權益及所有權的普通股，可於聯交所買賣。該信託根據其日期為2024年1月5日的第二次修訂和重新簽署的《信託聲明和信託協議》(《信託協議》)運作。特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，是該信託的特拉華州受託人。信託由發起人管理和控制。

該信託基金沒有根據1940年法案註冊為投資公司，也不需要根據該法案註冊。該信託不會持有或交易受CEA監管的商品期貨合約

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CFTC。就《中國證券法》而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人均不受商品集合經營者或商品交易顧問的監管。

該信託是被動管理的，發起人不主動管理該信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這還意味着贊助商不會利用專業比特幣投資者可以使用的任何對衝技術來嘗試降低因價格變化而造成的損失風險。信託、保薦人及服務提供者不會借出或質押S信託資產，亦不會將S信託資產作為任何貸款或類似安排的抵押品。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。

由於創設籃子的創建和贖回，流通股數量預計會不時增加和減少。 信託不定期創建和贖回股票，但僅在一個或多個創建籃中創建和贖回。創建和贖回交易最初將以現金進行。根據CBOE未來獲得實物監管批准的情況，這些 交易也可能進行，以換取比特幣。實物監管批准和相關的實物創建模式的時間尚不清楚，也不能保證CBOE將獲得此類批准。如果芝加哥期權交易所獲得實物監管批准，而保薦人選擇允許實物創作和贖回，則將在S信託網站、招股説明書補編、當前的8-K表格報告和/或S信託年度或季度報告中向股東發出通知。

在購買創建籃子時，授權參與者將向現金託管人交付現金。 執行代理將負責代表信託以代理方式獲取所需的比特幣數量。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，現金託管人將把現金轉移到比特幣交易對手 ，以支付必要的比特幣金額。從比特幣交易對手那裏獲得的比特幣將被轉移給比特幣託管人。在比特幣託管人收到比特幣後，轉讓代理將向創建授權參與者發放 股的創建籃子，以滿足創建訂單。

在贖回創建籃子時，執行代理將 代表信託機構負責銷售所需數量的比特幣。一旦執行代理選擇比特幣交易對手，比特幣託管人將把比特幣轉移到比特幣交易對手，以換取 必要的現金支付。從比特幣交易對手收到的現金將被交付給現金託管人。在收到現金付款後，轉讓代理將贖回股票，現金託管人將向贖回授權參與者分發所產生的現金 ，以滿足贖回訂單。

對於創建和贖回交易，執行代理將根據保薦人的監督，決定如何代表S信託進行交易以及與哪個比特幣交易對手進行交易。授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時將僅獲得現金 。此外，授權參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。信託將通過從非授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，並且信託(通過代理執行 代理)不負責選擇第三方來交付比特幣。此外，就向信託交付比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理人，或就向信託交付比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。信託將通過將比特幣交付給不是授權參與者的第三方來贖回股票，並且信託(通過執行代理，以代理的形式)不是授權參與者負責選擇第三方接收比特幣。此外，就從信託收取比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理人，或就從信託收到比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。

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保薦人認識到創設籃子的大小可能會影響S信託創建及贖回過程的套利機制的有效性，並可相應調整創設籃子的大小，以加強獲授權參與者在S信託股份二級市場的活動。

信託基金沒有固定的終止日期。

解除信託

信託將在發起人的指示下解散，如果發生下列解散事件之一，發起人應立即通知股東：

•

股票自退市之日起五個工作日內被摘牌，未獲準在另一家全國性證券交易所上市的 ；

•

自受託人通知S受託人選舉的發起人辭職或自發起人罷免受託人至今已滿180天，尚未任命繼任受託人並接受其任命；

•

證券交易委員會確定信託是1940年法案下的投資公司，並且發起人已 確定解散信託是明智的;

•

CFTC確定信託是CEA下的商品池，並且發起人已確定 解散信託是明智的;

•

根據金融犯罪執法委員會 在BSA授權下頒佈的法規，信託被確定為非法貨幣服務企業，並被要求遵守其下的某些金融犯罪執法委員會法規，或者根據信託運營所在州的法律，信託被確定為非法貨幣發送機構（或同等名稱），並被要求獲得許可或以其他方式遵守州許可要求，並且發起人已確定解散信託是明智的;

•

美國監管機構要求信託基金關閉或迫使信託基金清算其比特幣;

•

存在任何正在進行的事件，阻止信託做出或使信託S無法合理努力公平地確定比特幣價格以確定信託的資產淨值；

•

發起人認定信託的淨資產合計相對於信託的運營費用，使得信託繼續經營業務不合理或不審慎；

•

根據1986年《國內税收法》（經修訂）或尋求該待遇的任何州或其他司法管轄區的法律的任何類似規定，該信託不符合或不再被視為非授權人信託，並且發起人確定，由於該税收待遇或税收待遇的變化，解散該信託是明智的;“

•

DTC或其他託管人停止擔任股票託管人已滿60天，保薦人未確定其他託管人願意擔任託管人；

•

在發起人被判定破產或無力償債，或發起人或其財產的接管人被任命，或受託人或清算人或負責或控制發起人或其財產 或事務的任何公職人員出於恢復的目的，最終被視為辭職 後，受託人選擇解散信託，保存或清盤，而沒有委任繼任保薦人;或

•

在受託人、執行代理人、管理人或比特幣 託管人（或任何繼任受託人、管理人或託管人）辭職或以其他方式不再擔任信託的受託人、管理人或託管人（如適用）且沒有 發起人可接受的替代受託人、管理人和/或託管人蔘與後，發起人選擇解散信託。

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此外，發起人可自行決定隨時以任何理由解散信託。 對於依賴發起人決定解散信託的解散事件（例如，如果SEC確定該信託是1940年法案下的投資公司; CFTC確定該信託是CEA下的商品池; 根據FinCEN頒佈的法規，該信託被確定為貨幣傳送者;該信託不符合或不再被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託;或者，在 受託人或託管人辭職後，發起人確定其不接受任何替代者），發起人可以考慮（但不限於）發起人和信託運營的其他服務提供商的盈利能力，與信託的運作或監管合規以及向投資者推銷信託的能力有關的任何障礙或成本。如果發起人決定在決定的觸發事件之後繼續信託的運營，則 信託將被要求改變其運營以符合觸發事件。’在確定信託為投資公司的情況下，信託和發起人必須遵守適用於投資公司和投資顧問的法規和披露及 報告要求。在確定信託為商品池的情況下，信託和發起人必須遵守適用於商品池和商品池運營商或商品交易顧問的法規和披露及報告 要求。如果確定信託為匯款機構，則信託和發起人必須遵守適用的聯邦和 州註冊和監管要求，以進行匯款和/或貨幣服務業務。如果信託不再符合美國聯邦所得税授予人信託的待遇，信託將被要求 改變其披露和税務報告程序，並且可能不再能夠運營或依賴轉嫁税收待遇。在每一種此類情況下，如果發起人決定是否接受潛在的繼任受託人或 託管人，則發起人將不對任何人負責決定是否繼續或解散信託。’

如果 信託需要終止和清算，或者發起人根據特拉華州法案確定終止和清算信託是適當的，發起人將指示執行代理出售信託’的比特幣 及將向股東分派於清償信託之所有未償還負債及成立以下信託後剩餘之任何清盤現金所得款項：申辦者確定的適用税收、其他政府 收費和或有或未來負債的準備金。於過户代理就分派而訂定的記錄日期登記在冊的股東，將有權按比例收取任何分派。在 信託基金的比特幣清算之後，任何剩餘的流通股將根據信託協議的規定贖回為現金並分發給股東。’

在信託解散後，在保薦人結束其業務後，受託人將根據保薦人的書面指示， 根據特拉華州適用的法律，安排提交一份取消S信託證書的證書。完成信託業務的清盤後，保薦人將被解除信託協議項下的所有義務 ，但在信託協議解除後保薦人的某些義務除外。

修正

信託協議規定，保薦人可以在沒有股東同意的情況下自行決定對其進行修改。信託協議的任何此等修訂將於保薦人全權酌情決定指定的日期生效，但任何徵收或增加任何費用或收費或損害股東的重大現有權利的修訂須在向股東發出有關修訂的通知後三十(30)日才會 生效。然而，對信託協議的任何修改，如影響受託人的權利或義務，均需經受託人S事先書面同意 。於任何修訂生效時，每名股東因繼續持有任何股份或其中的權益，將被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的信託協議約束。 保薦人預期不會作出任何修訂，損害獲授權參與者放棄創設籃子的權利，並因此收取有關籃子所代表的信託資產金額(減少與退回股份有關的費用及任何適用税項或其他政府收費)，除非為遵守適用法律的強制性規定。

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S信任的服務商

贊助商

保薦人安排設立信託，並負責公開發售股份的持續登記及股份在聯交所的上市。贊助商將不進行鍛鍊 日常工作對受託人或比特幣託管人的監督。除上述信託及S費用外，保薦人已同意從保薦人費用中支付S信託的所有普通費用，包括但不限於受託人S費用、管理人S費用、轉讓代理S費用、比特幣託管人S費用、執行代理S費用、交易所上市費、美國證券交易委員會註冊費、印刷及郵寄費用、法律費用及審計費用。贊助商還支付了S信託組織的費用。發起人是景順有限公司的全資子公司。景順有限公司及其子公司(包括髮起人)是一家獨立的全球投資管理集團。

保薦人在監管交易所交易產品方面擁有豐富的經驗，包括1940法案註冊的交易所交易產品和非1940法案註冊的交易所交易產品。保薦人目前管理着200多種交易所交易產品，截至2023年6月30日的資產總額為5510億美元。贊助商於2022年1月在歐洲、中東和非洲市場推出了Invesco實物比特幣ETP。通過管理自己的產品以及與執行代理和比特幣託管人的關係，贊助商 積累了關於比特幣和數字資產市場的大量知識。

受託人

特拉華州信託公司是一家特拉華州信託公司，位於德克薩斯州威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編：DE 19808。根據信託協議和《信託協議》，特拉華州信託公司作為信託的受託人， 創建特拉華州法定信託。受託人被委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足DSTA第3807(A) 條的要求，即信託至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。

受託人的一般注意義務

信託協議規定，在法律或衡平法上，受託人對信託或保薦人負有與信託或保薦人相關的責任(包括受託責任)和責任，該等責任和責任被免除，取而代之的是受託人在信託協議中明確規定的職責和責任。根據信託協議，受託人的職責應限於(I)接受向特拉華州的信託送達的法律程序，以及(Ii)在保薦人的指示下，執行受託人根據特拉華州法案第3811條規定必須向特拉華州國務卿提交的任何證書。

受託人辭職、解職或免職；繼任受託人

受託人可隨時辭職，但需提前至少60天向保薦人發出書面通知。保薦人可以在至少60天前向受託人發出書面通知，隨時將受託人解職。在有效辭職或免職後，受託人將履行其職責和義務。

如果受託人辭職或被免職，發起人必須代表股東盡合理努力任命繼任受託人。 任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。在繼任受託人向離任受託人和保薦人遞交書面接受委任書之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命不能生效，離任受託人支付或免除應支付給離任受託人的任何費用和其他費用。在遵守前一句話後，繼任者將完全 被授予離任受託人在信託協議下的權利、權力、義務和義務，與最初被任命為受託人具有同等效力，離任受託人將履行其職責和

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本合同規定的義務。如果沒有任命繼任受託人，並且在發出辭職或免職通知後四十五(45)天內接受了任命，受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人辭職，但在受託人發出辭職通知之日起180天內沒有任命繼任受託人，發起人將解散和清算信託，並以現金分配剩餘資產。

《管理員》

根據信託管理和會計協議，管理人為信託的維護和運營提供必要的行政、税務和會計服務以及財務報告，包括計算信託的資產淨值和確定信託的淨資產 ，以及計算創建籃子的規模。

《轉移代理》

轉讓代理負責(1)發行和贖回與創建和贖回交易有關的股票，(2)迴應股東和其他與其職責有關的信件，(3)維護股東賬户和(4)向信託基金提交定期報告。

比特幣保管人

根據比特幣託管協議，比特幣託管人負責(1)保管信託擁有的所有比特幣，(2)開設一個或多個持有S信託比特幣的賬户，以及(3)按保薦人的指示為信託運作所需的比特幣轉讓提供便利。比特幣託管人是紐約SDFS特許成立的有限目的信託公司，並獲得NYSDFS授權提供數字資產託管服務。比特幣託管人是Coinbase Global，Inc.的全資子公司。

現金託管人

根據現金託管協議，現金託管人負責持有S信託與以現金進行的創建及贖回交易有關的現金 。現金託管人是一家紐約州特許銀行，也是聯邦儲備系統的成員。

市場營銷代理

營銷代理負責：(1)與轉讓代理合作審查和批准或拒絕、購買和贖回由授權參與者向轉讓代理下達的創作籃子訂單；以及(2)審查和批准信託準備的營銷材料是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告法律、規則和法規。

行刑代理人

贊助商已與Galaxy Digital LP(Galaxy Digital LP)的子公司Galaxy Digital Funds LLC(Galaxy Digital Funds LLC或執行代理)簽訂了擔任執行代理的 協議。在保薦人的指示下，執行代理負責代表信託出售比特幣 ，達到支付S信託費用所需的程度。該信託還將利用執行代理的服務來購買或出售與現金創造和贖回相關的比特幣。當 在創建或贖回交易中代表信託獲得或處置比特幣時，保薦人將向執行代理提供指示，執行代理將識別比特幣交易對手。對於 創建和贖回交易，執行代理將根據保薦人的監督，決定如何與哪個比特幣交易對手代表S信託進行交易。

根據執行代理協議，並在保薦人的具體指示下，執行代理負責 選擇交易方式、價格、一個或多個比特幣交易對手以及每次比特幣買賣的執行交易平臺或地點(如有)

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代表信託基金。執行代理已制定政策和程序，用於識別、監控和對潛在的比特幣交易對手和交易平臺或場所進行盡職調查，並不斷增加或刪除考慮的實體。此外，執行代理根據每筆交易對比特幣交易對手和交易平臺或場所進行評估。在為任何特定交易選擇 比特幣交易對手時，執行代理可能會考慮多種因素，以努力實現最佳執行，包括價格、交易成本、速度、執行和結算的可能性，同時考慮交易規模以及比特幣交易對手的經驗和能力。憑藉其比特幣交易的歷史，執行代理評估比特幣交易對手尋求為信託實現最佳整體結果的情況。儘管該信託是新成立的，因此沒有交易比特幣的歷史，但Execution Agent(及其資產管理附屬公司)擁有豐富的經驗，在2023年通過12個交易對手為其他賬户交易了超過35億美元的數字資產。

截至2024年1月9日，JSCT，LLC、Flow Traders B.V.和Cumberland DRW LLC已被執行代理確定為比特幣交易對手，並同意在本招股説明書中被點名。這些比特幣交易對手和任何其他比特幣交易對手都是執行代理，代表信託在未來下訂單 將受美國聯邦和/或州許可要求或非美國司法管轄區的類似法律的約束，並保持旨在遵守非美國司法管轄區的AML和KYC法規或類似法律的做法和政策。執行代理可以代表信託隨時與更多的比特幣交易對手接洽。該信託將把比特幣交易對手名單包括在S信託年報中的10-K表格中。

此外，作為本協議的一部分，執行代理已同意聯合品牌和聯合營銷信託基金，贊助商已授權使用與信託基金相關的某些執行代理商標、服務標記和商品名稱。執行代理是數字資產投資和交易領域的領導者 ，對數字資產投資及相關服務和市場具有豐富的知識和經驗。

Execution Agent 在比特幣和以太市場提供被動型私人基金，包括巴西和加拿大跟蹤比特幣和以太價格的基金。銀河還提供積極的策略，如其旗艦Liquid Alpha基金，該基金尋求 提供對當前和下一代基本數字資產的訪問。Galaxy還通過其附屬公司在比特幣和數字資產市場擁有經驗，包括Galaxy Digital Capital Management LP，該公司已被任命為FTX Trading Ltd.破產清算的受託人，並擔任管理外部資本的受託人。

Galaxy是Galaxy Digital Holdings LP(Galaxy Holdings)的子公司。Galaxy Digital Holdings Ltd.持有Galaxy Holdings的有限合夥人權益，在多倫多證券交易所上市，代碼為GLXY。

授權參與者

該信託將處理與獲授權的金融公司(稱為授權參與者)進行的交易中的所有 股票的創建和贖回。創建和贖回交易最初將以現金進行。在CBOE獲得實物監管批准後，這些交易也可以進行，以換取比特幣。

購買創建籃子時，授權的 參與者將向現金託管人交付現金。執行代理將負責以代理方式代表信託獲得所需數量的比特幣。一旦執行代理選擇比特幣交易對手，Cash 託管人將向比特幣交易對手轉移現金，以支付必要的比特幣金額。從比特幣交易對手那裏獲得的比特幣將被轉移給比特幣託管人。在比特幣 託管人收到比特幣後，轉讓代理將向創建授權參與者發放創建股票籃子，以滿足創建訂單。

當 贖回創建籃子時，執行代理將負責代表信託代理銷售所需數量的比特幣。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，

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比特幣託管人將比特幣轉移給比特幣交易對手，以換取必要的現金支付。從比特幣交易對手收到的現金將交付給Cash 託管人。在收到現金付款後，轉讓代理將贖回股票，而現金託管人將向贖回授權參與者分發所產生的現金，以滿足贖回訂單。

對於創建和贖回交易，執行代理將根據保薦人的監督，決定如何代表S信託進行交易以及與哪個 比特幣交易對手進行交易。授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權參與者不得直接或間接 購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，也不得以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分 。信託將通過從非授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，並且信託(通過執行代理，在代理的基礎上)不是授權參與者，負責 選擇第三方交付比特幣。此外，在向信託交付比特幣方面，第三方將不會作為授權參與者的代理，或者在向信託交付比特幣時，第三方將不會按照授權參與者的指示行事。信託將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票，信託(通過執行代理)而不是 授權參與者負責選擇第三方接收比特幣。此外，就從信託收取比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理人，或就從信託收到比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。

預計獲授權參與者將以反映S信託資產價值、股份供求及交易時市況等因素的價格向公眾出售股份。

截至招股説明書發佈之日，該信託公司已與JP Morgan Securities LLC、Virtu America LLC、Jane Street，LLC和Marex Capital Markets Inc.簽訂了授權參與者協議。

託管S比特幣信託基金

比特幣託管人將把與S信託比特幣關聯的私鑰保存在冷存儲環境中，在該環境中私鑰是 生成和保護的(主要託管庫)。有時，例如當S信託比特幣被處理與某些創建或贖回交易有關或正在出售時，S信託比特幣可能會 被維持在比特幣託管人的附屬公司Coinbase，Inc.(Coinbase或Prime Broker)的交易賬户(交易餘額)中。S比特幣信託將由比特幣託管人和Coinbase在要求與比特幣託管人或Coinbase作為本金持有的資產以及在Prime託管金庫中持有的其他客户資產分開的賬户中進行維護。？冷存儲 是指使用未直接連接到互聯網的計算機或設備以脱機方式生成和存儲與S信託比特幣對應的私鑰的保護方法，其目的是使 比特幣更耐黑客攻擊，或類似的安全技術。所有S信託比特幣將由優質託管金庫持有，除非與某些創建或贖回交易有關而在交易餘額中保持該比特幣，或者 該比特幣被出售以支付保薦人S費用或非保薦人承擔的信託費用。就本信託與Coinbase維持交易平衡而言，該等短期持有代表Coinbase對代客户持有的比特幣S持有的比特幣持有的綜合債權；這些持有存在於Coinbase 代表客户執行買賣比特幣訂單的交易場所(包括第三方場所和Coinbase S自己的執行場所)上的Coinbase S名下的賬户中。

比特幣託管通常涉及私鑰的生成、存儲和使用。這些私鑰用於實現轉移交易(即，將比特幣從與私鑰相關聯的地址轉移到另一個地址)。冷存儲是一種多層次保護和 協議的保護方式，通過這種方式離線生成和存儲S信託比特幣對應的私鑰(S)。

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私鑰是在未連接到互聯網的脱機計算機中生成的，因此它們可以抵抗黑客攻擊。私鑰的冷存儲涉及將密鑰材料保存在未直接連接到互聯網的存儲設備上。根據S信託指示，比特幣託管人將持續將S信託比特幣冷藏；然而，S信託比特幣的一部分將不時存放在冷藏之外的交易餘額中，作為與創造籃子的創造和贖回相關的貿易便利的一部分，或出售比特幣以支付信託費用。有關託管風險的討論，請參閲與比特幣相關的網絡安全風險、與比特幣的市場和服務生態系統相關的風險以及與信託和股票相關的風險。

比特幣託管訪問私鑰和白名單

比特幣託管人使用兩種不同的錢包架構來支持信託S的操作。有Prime託管保險存儲環境，可提供在不參與創建或贖回交易時對資產進行保護的存儲。此外，還有交易餘額環境，資產通過Coinbase交易錢包進行匹配、結算和交易 執行。

優質保管庫

以下人員組 參與Prime託管保險庫錢包的數字簽名流程。參與錢包私鑰使用活動的每個比特幣託管人員都可以訪問完成交易所需的材料，但他們可以訪問的 材料本身不足以使用錢包私鑰並單方面簽署交易(例如，可以發起私鑰使用請求的人和可以參與錢包私鑰使用的人之間存在職責劃分)。

•

信託：保薦人代表信託負責創建和批准Prime託管保管庫內的交易 (包括指定交易細節)。客户有能力管理地址白名單，其中的資金被允許發送到比特幣託管人S環境的邊界之外。修改 通訊簿需要客户一致同意和客户擁有的硬件雙因素身份驗證(2FA)。

•

促進：比特幣託管人有一個後臺運營團隊，該團隊支持交易意圖的驗證，促進可選的客户端視頻授權呼叫，並與運營商合作跟蹤交易處理。

•

密鑰管理和物理訪問：私鑰通過以加密方式實施的一致策略進行加密和保護，並存儲在離線保險庫中。安全系統負責基於來自人類操作員的授權從安全存儲設施上傳加密的密鑰共享材料。對比特幣託管安全存儲設施和其中的材料的訪問在物理和邏輯上都受到錢包私鑰使用所需的不同操作員組的限制。

•

密鑰使用：一組人工操作員負責提供必要的加密材料，以允許 訪問私鑰。必須在這組人類操作員之間達成密碼共識，然後才能使用錢包私鑰，並簽署要在鏈上廣播的交易。

一旦達成加密共識，交易就被處理。比特幣託管人安全地簽署交易並向區塊鏈廣播。強制執行所有系統到系統的身份驗證和授權，以確保阻止未經授權的服務訪問支持Wallet操作的資源。

貿易差額

對於ETF交易和結算環境 ，客户擁有可配置的安全控制，這些控制反映了Vault錢包的安全控制。

具體地説，保薦人代表信託有能力管理他們的地址允許列表，其中資金被允許在比特幣託管人S環境的邊界之外發送。對通訊錄的修改需要客户一致同意和客户擁有的硬件雙因素 身份驗證(2FA)。

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錢包私鑰在利用硬件安全模塊(HSM)的在線、隔離、高度安全的系統中得到保護。交易簽名在此安全環境中自動發生。

在交易餘額中，任何人對 環境的訪問都是例外，需要額外的安全身份驗證協議，並且會被主動監控和記錄。私鑰是靜態加密的，並以不可導出的格式存儲。強制執行所有系統到系統身份驗證和 授權，以確保阻止未經授權的服務訪問支持Wallet操作的資源。

驗證比特幣的存在

比特幣託管人為Prime託管保管庫發佈系統和組織控制(SOC？)報告，以驗證數字資產的存在和其他目標。它確保控制措施的設計和有效運行，提供合理的保證，確保比特幣託管人和Prime Broker中的客户數字資產頭寸得到授權、執行並準確和完整地記錄。

將資產從冷庫移出

總而言之，比特幣託管人代表其客户發起的任何資金轉移都遵守上述冷存儲原則，其中包括加密共識的執行和人員之間的職責分工以及其他安全功能。

將資產移至 冷庫

比特幣託管人支持客户S交易餘額和優質託管庫之間的資金轉移。此流程要求 用户遵守S帳户配置的轉賬政策，該政策規定了在處理轉賬之前需要滿足的審批要求。當收到相應的區塊鏈確認時，傳輸即被視為已處理。

具體地説，交易將從交易餘額錢包環境中廣播，並由特定的優質託管庫錢包接收。 將資產從交易餘額移動到主要託管庫可以由客户端通過比特幣託管人S平臺UI/API發起，並且必須遵守客户端配置的轉移策略。

比特幣託管人的保險

比特幣託管人 以全面的保險條款和條件購買商業犯罪和網絡保險。該保險計劃自2013年以來一直在運行，為比特幣託管人及其客户提供了數字資產行業中一些最廣泛和最深入的保險覆蓋範圍。

商業犯罪保險計劃涵蓋Coinbase Global， Inc.(Coinbase Global)及其所有子公司持有的冷存儲和熱存儲資產，包括Coinbase託管信託公司、LLC(Coinbase託管)和Coinbase，Inc.(統稱為Coinbase？)。Coinbase託管的資產在Coinbase S的冷藏環境中得到保護。

由比特幣託管人託管的比特幣放在單獨的錢包中，不與比特幣託管人或其附屬公司的資產或比特幣託管人的其他客户的資產混合。信託、保薦人或任何其他實體均不得出借、質押、質押或再質押S信託的任何比特幣。比特幣託管人還在比特幣託管協議中同意，將不會直接或間接出借、質押、質押或再質押S信託的任何比特幣，而S信託比特幣資產不被視為比特幣託管人的一般資產，而被視為仍然屬於S信託財產的託管資產。此外，比特幣託管人已同意向信託或其授權的獨立公共會計師提供確認或訪問足以確認比特幣的信息

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由信託的比特幣託管人持有，S信託比特幣以S信託的名義在單獨的獨立賬户中持有。根據比特幣託管協議，比特幣託管人必須自費為其向信託提供的託管服務獲得並維持商業上合理的保險範圍。比特幣託管協議不要求將與S信託有關的私鑰信息保存在特定的物理位置。贊助商將通過定期溝通和定期會議持續評估比特幣託管人S的表現和運營，以確保 比特幣託管人按照比特幣託管協議和比特幣託管人S的政策和程序所規定的標準運營。

比特幣託管人可以接收比特幣的存款，但在沒有使用相應私鑰的情況下不得發送比特幣。要發送保存在 冷庫中的比特幣，必須從離線冷庫訪問私鑰，並使用私鑰對交易進行簽名。在這一點上，比特幣託管人可以將完全簽名的交易上傳到在線網絡，並轉移比特幣。由於比特幣 託管人可能需要在啟動交易之前訪問離線存儲中的私鑰，因此提款或其他交易的啟動或貸記可能會延遲。

比特幣託管人仔細考慮用於安全存儲S信託私鑰的物理、操作和加密系統的設計，以努力降低丟失或被盜的風險。沒有這樣的系統是完全安全的，由於操作或其他故障而造成的丟失或被盜始終是可能的。請參閲風險因素與比特幣相關的風險與比特幣相關的網絡安全風險 。

除比特幣託管人和現金託管人外，該信託可以聘請第三方託管人或供應商為其全部或部分比特幣和/或現金提供託管和 安全服務，保薦人將支付託管費和與任何該等第三方託管人或供應商相關的任何其他費用。發起人負責監管比特幣 託管人和S信託基金等服務提供商。保薦人可隨時自行決定增加或終止比特幣託管人。保薦人可全權酌情更改S比特幣所持信託的託管人，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類託管人尋求有關該信託的任何特定條款。然而，保薦人只會與符合保薦人S準則的託管人訂立比特幣託管安排，包括協議將信託資產存入獨立賬户、維持保險及將S信託私鑰冷藏或以保薦人決定的其他方式為S信託資產提供合理保護，以免其遺失或被盜。

根據比特幣託管協議，比特幣託管人S的責任須受以下 限制，其中包括：(I)除欺詐或故意不當行為引起的索賠和損失外，比特幣託管人S在比特幣託管協議下的總負債不得超過(A)信託在導致比特幣託管人S責任的事件發生前12個月向比特幣託管人支付的費用總額，以及(B)導致比特幣託管人S責任的受影響比特幣的價值； (Ii)比特幣託管人S對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。比特幣託管人對直接由於超出比特幣託管人合理控制範圍的原因或狀況造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。雖然比特幣託管人沒有將每個錢包的比特幣大小限制為1億美元，也不能保證每個信託錢包中的比特幣金額將保持在這一門檻以下，但贊助商打算監控每個信託錢包並調整任何給定信託錢包中的比特幣(以美元計價)的數量(包括將比特幣轉移到其他錢包中)，以 努力將每個信託錢包中的比特幣數量保持在1億美元以下。

該信託不是銀行機構，也不是FDIC或證券投資者保護公司(SIPC)的成員，因此，對該信託的投資不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。同樣，比特幣託管人不是託管機構，也不是聯邦存款保險公司或SIPC的成員，因此，S信託與比特幣一起持有的資產

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託管人不受FDIC或SIPC保險覆蓋。此外，信託和保薦人均不為S信託比特幣提供保險。

此外，根據比特幣託管協議，比特幣託管人的關聯公司Coinbase可應保薦人的要求不時提供大宗經紀服務，包括比特幣交易 執行。該信託可以通過向Coinbase下訂單來從事比特幣的購買或銷售。Coinbase將通過Coinbase S執行平臺將贊助商下的訂單發送到 連接的交易場所，在那裏執行訂單。贊助商在Coinbase下的每一筆訂單都將在其發送到的每個相連的交易場所進行發送、處理和結算。根據上述規定，以及比特幣託管協議要求Coinbase在執行S信託指令時必須具備緩解利益衝突的某些政策和程序，比特幣託管協議規定Coinbase對任何關聯交易場所的選擇或履行不承擔任何責任、義務或 責任，並且Coinbase未使用的其他關聯交易場所和/或交易場所可能提供比用於執行信託S指令的關聯交易場所更優惠的價格和/或更低的成本。

代表信託出售比特幣的訂單可由Coinbase在已根據Coinbase S盡職調查和風險評估程序批准的場所執行。盡職調查包括法律、合規、安全、隱私和財務/信用風險團隊對Coinbase S 多場所執行能力所連接的每個交易場所進行的審查，幫助確保Coinbase只與安全和合規的流動性合作伙伴合作。Coinbase還堅持一個場館可以容納的最大資產數量，這對於每個 場館都是唯一的，這是基於Coinbase S場館的勤奮和不斷更新的。

截至本招股説明書發佈之日，Coinbase的S多場所執行能力 共連接了八(8)個場所：Coinbase交易所、比特幣交易所、LMAX、克拉肯，以及四個因保密限制而無法點名的非銀行做市商。

Coinbase可以代理的身份代表信託執行訂單。Coinbase不經營交易商，也不針對其客户進行交易，因為所有訂單都根據各種傳送標準(包括定價、流動性和訂單深度)發送到上面列出的地點。

託管S現金信託

信託基金一般不打算持有現金或現金等價物。然而，信託可以臨時持有現金和現金等價物以支付費用或與現金創造和贖回交易有關的費用。本信託已與美銀美林訂立現金託管協議，根據該協議，美銀美林將作為S信託之現金及現金等價物(如有)的託管人。

股份的形式

註冊表格

股份根據信託協議以登記形式發行。轉讓代理已被指定為登記人和轉讓代理，目的是以證書形式轉讓股票。轉讓代理將所有股東和持股人的記錄以 認證形式保存在登記處。只有在按照信託協議進行的情況下，保薦人才承認以證書形式轉讓股份。該等股份的實益權益通過DTC的參與者和/或 會計持有人以簿記形式持有。

賬簿分錄

不會為這些股票頒發單獨的 證書。相反，股票由一個或多個全局證書表示，這些證書由轉移代理代表信託存放在DTC，並在 中註冊

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作為DTC提名人的CEDE&Co.的名稱。全球股票證明所有已發行的股票在任何時候都可以。股東僅限於(1)DTC參與者，如銀行、經紀商、交易商和信託公司(DTC參與者)，(2)直接或間接與DTC參與者保持託管關係的參與者(間接參與者)，以及(3)通過DTC參與者或間接參與者持有股份權益的人，在每種情況下，均滿足股份轉讓的要求。DTC參與者通過此類參與者在DTC的賬户代表持股股東行事，將 遵循適用於符合DTC S當日資金結算系統資格的證券的交割做法。確認收到付款後，股票將記入DTC參與者的證券賬户。

直接轉矩

據信託所知，DTC是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户中的電子簿記更改，促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

股份轉讓

這些股份只能通過DTC的賬簿錄入系統轉讓。非DTC參與者的股東可以 指示持有其股份的DTC參與者(或指示持有其股份的間接參與者或其他實體)通過DTC轉讓其股份。轉讓是按照證券行業的標準慣例進行的。

與DTC的股份權益轉讓是根據DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。DTC已制定程序，以便利DTC參與者和/或賬户持有人之間的轉移。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接參與者行事，因此在全球證書中擁有權益的個人或實體將此類權益質押給未參與DTC的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表此類權益的證書或其他 最終文件而受到影響。

信託理解，DTC只會在一個或多個DTC參與者的指示下采取允許股東採取的任何行動(包括但不限於出示全球兑換證書)，且僅就該DTC參與者已經或已經發出該指示的全球證書本金總額中的該部分採取該行動。

配送計劃

買賣股票

大多數投資者通過經紀人在二級市場交易中買賣信託基金的股票。股票在交易所交易，股票代碼為BTCO。與其他公開交易的證券一樣，股票在整個交易日內進行買賣。當通過經紀人買賣股票時，大多數投資者都會產生常規的經紀佣金和手續費，以及買賣價差。鼓勵股東查看其經紀賬户條款，以瞭解適用費用的詳細信息 。

授權參與者

股票發行是盡最大努力的發行。該信託不斷向授權參與者提供由5,000股組成的創建籃子。授權參與者可以為他們下的每個訂單支付交易費，以創建或兑換 創建籃。

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股票的發行是根據FINRA規則第2310條進行的。因此，未經股份購買者事先書面批准， 授權參與者不得向其擁有酌情權的任何賬户進行任何出售。授權參與者不需要出售任何特定數量或美元的股票。

通過簽署授權參與者協議，授權參與者成為有資格從信託購買 創作籃子並由信託贖回創作籃子的各方的一部分。授權參與者沒有義務創建或贖回創建籃子，也沒有義務向公眾提供其創建的任何股票。

由於新股可以持續地創建和發行，因此在信託存續期間的任何時候，都將發生分配，因為在證券法中使用了該術語 。提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人士，他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們 成為法定承銷商，並受制於證券法的招股説明書交付和責任條款。任何購買者購買股份的目的是為了分派該等股份，可被視為法定承銷商。此外，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從信託購買創設籃子，將創設籃子分解為成份股並將股票出售給其客户，或者如果其選擇將從信託購買股票與涉及徵求二級市場對股票需求的積極出售努力結合在一起，將被視為法定承銷商。相比之下，授權參與者可以參與二級市場或其他不被視為承銷的股票交易。例如，授權參與者可以經紀人或交易商的身份就其他授權參與者之前分銷的股票採取行動。在確定某一特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該經紀自營商或其客户在該特定案例中的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為導致被指定為承銷商的所有活動的完整描述，並使其受制於《證券法》的招股説明書交付和責任條款。

交易商既不是授權參與者，也不是承銷商，但仍在參與分銷(與普通的二級交易交易形成對比)，從而處理屬於證券法第4(A)(3)(C)節含義的未售出配售的股票，將無法利用證券法第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

雖然授權參與者可能會得到贊助商的賠償，但他們將無權從信託或贊助商獲得購買創作籃子的折扣或佣金。

種子資本投資者；出售股東

關於S信託的推出，該信託於2023年12月20日通過向保薦人出售4,000股 (初始種子股份)獲得了100,000美元的種子資金。

2024年1月2日，發起人(擔任種子資本投資者) 以每股25.00美元的價格額外購買了200,000股票(種子創建籃子)。出售初始種子股份和種子創造籃子的信託總收益為5,100,000美元。2024年1月4日，保薦人以每股25美元的價格贖回初始種子股票和種子創造籃子以換取現金，總贖回價值為5,100,000美元，並根據截至下午4：00的基準價以每股44.16305美元的價格立即創建了110,000股票(22個創造籃子)。美國東部時間2024年1月4日。執行代理代表信託獲得了110枚比特幣。因此，截至2024年1月4日收盤時，該信託的總資產為4,857,935.50美元，僅由種子資本投資者託管的比特幣代表，擁有110,000股流通股，全部由保薦人持有。種子資本投資者擔任與這些收購有關的法定承銷商。 種子資本投資者收購的股票的價格按照本招股説明書中的描述確定，如果種子資本投資者在不同的時間出售，這些股票可能會以不同的價格出售。

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如果第三方對信託的投資超過種子資本投資者S的全部投資價值，預計種子資本投資者將在股票首次在聯交所上市後的數週內贖回其股份或將其股份出售給第三方 。該信託不會收到種子資本投資者贖回任何種子創造籃子的任何收益。

銷售股東(每個銷售股東)可以直接或根據適用法律，通過經紀自營商在出售股票時上市或報價的任何國家證券交易所、通過交易系統、場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格出售其擁有的股票。這些銷售可以通過經紀交易、私下協商的交易、大宗銷售、簽訂期權或其他衍生品交易或通過適用法律授權的任何其他方式進行。出售股東可通過授權的參與者贖回按創建籃子大小持有的股票。？風險因素？與信託和股份相關的風險？保薦人及其附屬公司可能會受到利益衝突的影響，這可能會對您在信託中的投資產生不利影響。

股份的設立及贖回

信託不時地創建和贖回股票，但僅在一個或多個創建籃子中創建和贖回股票。創建籃子的價值基於截至下午4：00確定的創建或贖回信託每股份額的 比特幣數量(扣除應計但未支付的保薦費和任何應計但未支付的費用或債務)。ET在營業日收到創建或兑換 創建籃的訂單。創建和贖回交易最初將以現金進行。根據未來CBOE獲得實物監管批准的情況，這些交易也可能進行，以換取比特幣。 實物監管批准的時間和相關的實物創建模式未知，也不能保證CBOE將獲得此類批准。如果芝加哥期權交易所獲得實物監管批准，而保薦人選擇允許 實物創作和贖回，則將在S信託網站、招股説明書補編、當前的8-K表格報告和/或S信託年度或季度報告中向股東發出通知。

在購買創建籃子時，授權參與者將向現金託管人交付現金。執行代理將負責代表信託以代理方式獲得所需的 比特幣金額。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，現金託管人將向比特幣交易對手轉移現金，以支付必要的比特幣金額。從比特幣交易對手那裏獲得的 比特幣將被轉移給比特幣託管人。在比特幣託管人收到比特幣後，轉讓代理將向創建授權參與者發行創建股票籃子，以滿足 創建訂單。

當贖回創建籃子時，執行代理將負責代表信託以代理方式出售所需數量的比特幣 。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，比特幣託管人將把比特幣轉移到比特幣交易對手，以換取必要的現金支付。從比特幣交易對手收到的現金將交付給現金託管人。收到現金付款後，轉讓代理將贖回股票，現金託管人將向贖回授權參與者分發所產生的現金，以滿足贖回訂單。

對於創造和贖回交易，執行代理將根據保薦人的監督， 決定如何與哪個比特幣交易對手代表S信託進行交易。授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權參與者不得將 直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，或以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為 創建或兑換過程的一部分。信託將通過從非授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，並且信託(通過執行代理，在代理的基礎上)不是授權參與者， 負責選擇第三方交付比特幣。此外，第三方不會作為授權參與者的代理

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關於將比特幣交付給信託基金或按照授權參與者的指示將比特幣交付給信託基金。信託將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回 股票，並且信託(通過代理執行機構)不是授權參與者負責選擇第三方接收比特幣。此外，就從信託收取比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理人，或就從信託收到比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。

保薦人認識到創設籃子的大小可能會影響S信託創建及贖回過程的套利機制的有效性，並可相應調整創設籃子的大小，以加強獲授權參與者在S信託股份二級市場的活動。

授權參與者是唯一可以下單創建和兑換創作籃子的人。授權參與者必須是(1)註冊的經紀-交易商或其他證券市場參與者，如銀行或其他金融機構，不需要註冊為經紀-交易商即可從事下文所述的證券交易，以及(2)直接交易委員會參與者。要 成為授權參與者，個人必須簽訂授權參與者協議。《授權參與者協議》規定了設立和贖回股份的程序。在與創造和贖回交易有關的 信託中向或從信託交付比特幣，可能在比特幣網絡上結算，因此受到與比特幣網絡交易相關的風險的影響，包括錯誤交易的不可逆轉性。信託和保薦人可以修改《授權參與者協議》及其附帶的相關程序，而無需任何股東或授權參與者的同意。授權參與者將為他們 下的創建或贖回股票的每個訂單支付交易費。信託和保薦人可以減少、增加或者以其他方式改變交易手續費。獲授權參與者不會從信託或保薦人獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或誘因，而該等人士亦不會對保薦人或信託承擔任何義務或責任以出售或轉售股份。

某些授權參與者或其附屬公司可能能夠直接參與現貨市場。一些授權參與者或其 關聯公司可能會不時買賣比特幣，並可能在這些情況下獲利。？風險因素？與信託和股份相關的風險保薦人及其關聯公司可能會受到利益衝突的影響，這可能會對您在信託基金的投資產生不利的 影響。如果授權參與者或其關聯公司的活動對比特幣市場產生重大影響，它可能會影響比特幣的價格，並影響授權參與者或其關聯公司有效套利股票交易價格與信託公司資產淨值之間差額的能力。S。雖然保薦人目前預期獲授權參與者或其聯屬公司 在比特幣或二手市場與信託的創造及贖回活動有關的直接活動不會對比特幣或股份的價格產生重大影響，但該信託及其 獲授權參與者的活動對比特幣或二手市場的影響未知，且非保薦人所能控制。

每個授權參與者將被要求 根據《交易法》註冊為經紀交易商，併成為FINRA信譽良好的成員，或免除或不被要求獲得經紀交易商或FINRA成員許可證，並將有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區擔任經紀或交易商。某些授權參與者也可能受到聯邦和州銀行法律和法規的監管。每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它根據自己的監管制度確定是合適的。

以下 創建和贖回創建籃子的程序描述僅為摘要，股東應參考授權參與者協議表格的相關條款瞭解更多詳細信息。授權參與者協議表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

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創建和贖回可能是在Prime Broker的賬簿和 記錄中表示的離鏈交易，或者是反映在信託S Prime託管保管庫帳户中的鏈上交易。創造或贖回授權參與者將負責任何鏈式交易費用，以及信託收取的任何交易費用，以及執行代理就與創造或贖回交易有關的比特幣獲取或處置而收取的任何交易費用。

授權參與者將通過轉賬代理下單。轉讓代理將與S比特幣信託託管人進行協調，以 促進股票、現金和/或比特幣的結算，詳情請參閲下面的創建程序和贖回程序部分。

創作程序

在任何工作日，授權的 參與者可以通過轉接代理S電子訂單交付系統下單，以創建一個或多個創建籃。轉讓代理將確認購買訂單，除非受託人或保薦人決定拒絕以下拒絕購買訂單中所述的保證金。購買股票的訂單(購買訂單)必須在下午2：30之前下達。美國東部時間或交易所常規交易結束時，以較早者為準。轉移代理收到有效訂單的日期被視為採購訂單日期。

保薦人可自行決定在任何特定日期限制根據申購指令而產生的股份數量，而無需通知授權參與者，並可指示轉讓代理拒絕任何超過該上限金額的申購指令。當保薦人認為符合股東的最佳利益時，保薦人可以選擇 限制根據申購單設立的股份數量。當贊助商認為市場波動太大而無法執行比特幣交易時，如果 它認為比特幣的價格不一致、不定期或不連續地從比特幣交易場所和其他數據來源發佈，或者當它認為其他類似情況可能會造成接受購買 訂單不符合股東的最佳利益的情況下，它可能會選擇這樣做。保薦人並不認為S信託作出該等釐定的能力會對二手市場的股份造成重大影響，因為其相信 在作出該釐定後不久便會恢復創設股份的能力，一旦恢復創設股份的能力，任何有意創設股份的實體均可這樣做。然而，如果套利者認為存在創建和贖回過程不可用的風險，這樣的確定可能會導致股票在二級市場上相對於S信託資產淨值溢價或折價交易，因為這個過程是使二級市場上的股票價格與S信託資產淨值保持密切一致的一個組成部分。

如果受託人接受購買 訂單，轉讓代理將不遲於下午5：00通過電子郵件或其他電子通信方式發送給授權參與者。ET在收到或被視為收到購買訂單之日起，轉讓代理認可的購買訂單的副本，並註明授權參與者必須交付給比特幣託管人或主經紀人以換取每個創建籃子的創造籃子保證金。如果是通過轉讓代理S電子訂單錄入系統提交的採購訂單，授權參與者將收到一封自動電子郵件，指示已接受採購訂單，並且採購訂單將在 轉讓代理S電子訂單錄入系統中標記為已接受。如上所述，在轉讓代理S接受之前，購買訂單將僅代表授權參與者S單方面提出存入所需金額的現金以換取創作籃子，對信託、保薦人、信託管理人、轉讓代理、比特幣託管人或任何其他方不具約束力。

如果贊助商和信託要求，在交付採購訂單的創建籃子之前，授權參與者必須已將採購訂單到期的不可退還的交易費電匯給 轉移代理。授權參與者不得撤回採購訂單。

創建籃子的方式由授權參與者協議的條款規定。通過下購買訂單，授權參與者同意將所需金額的現金存入

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信託S現金託管人。如獲授權人士未能完成上述規定，採購訂單將被取消。執行代理將負責代表信託獲得所需的 比特幣數量。

創建每個創建籃子所需的現金保證金總額是一個現金金額，等同於以下標題為確定所需保證金的小節中所述的 比特幣金額，加上信託同意在每個購買訂單日期支付的高於基準的任何金額，以獲得所需的比特幣金額，如標題為確定所需保證金的小節中所述。贊助商促使每晚公佈將為每個購買訂單獲得的比特幣金額，可以根據該金額計算創建每個現金創建籃子所需的估計現金金額，在計入購買比特幣所需的任何額外現金之前，如果信託支付的價格在每個購買訂單日期超過基準 。

創建和贖回交易最初將以現金進行。根據CBOE未來獲得實物監管部門的批准，這些交易也可能進行，以換取比特幣。實物監管批准和相關的實物創建模式的時間尚不清楚，也不能保證CBOE將獲得此類批准。如果CBOE 獲得實物監管批准，並且保薦人選擇允許實物創作和贖回，則將在S信託網站的招股説明書補編中通過S信託年報或季度報告中的8-K表格和/或 當前報告向股東發出通知。

在購買創建籃子時，授權參與者將向現金託管人交付現金。 執行代理將負責代表信託以代理方式獲取所需的比特幣數量。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，現金託管人將把現金轉移到比特幣交易對手 ，以支付必要的比特幣金額。從比特幣交易對手那裏獲得的比特幣將被轉移給比特幣託管人。在比特幣託管人收到比特幣後，轉讓代理將向創建授權參與者發放 股的創建籃子，以滿足創建訂單。

對於創建交易(以及如下所述的贖回交易)，執行代理將根據保薦人的監督，決定如何代表S信託與哪個比特幣交易對手進行交易。授權參與者將只交付現金來創建股票。 此外，授權參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。信託將通過從非授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，並且信託(通過執行代理，在代理的基礎上)不是授權參與者負責選擇第三方交付比特幣。此外，第三方在將比特幣交付給信託方面不會作為授權參與者的代理，或者在將比特幣交付給信託方面不會按照授權參與者的指示行事。

保薦人和轉讓代理商應拒絕任何格式不正確的購買訂單或贖回訂單。比特幣託管人在收到S信託比特幣賬户中的比特幣押金金額後，會通知轉賬代理、授權參與者和保薦人比特幣已經存入。轉讓代理隨後將指示DTC將所創建的股票數量貸記到授權參與者S的DTC賬户中。

至於信託與獲授權參與者之間，管理人使用基準計算的比特幣價值與信託取得比特幣的價格之間的差額的開支及風險將由獲授權參與者獨自承擔，惟信託為比特幣支付的費用高於信託每日估值所用的價格。任何此類額外的現金金額將包括在採購訂單日期由管理員計算的現金金額中(確定為可變交易費)，並在採購訂單日期傳達給授權參與者，並由授權參與者在採購訂單日期的第二天電匯給現金託管人。如果比特幣交易對手未能將比特幣交付給比特幣託管人，則現金託管人不會向比特幣 交易對手發送現金，股票也不會轉移到授權參與者S的DTC賬户，現金將返還給授權參與者，現金購買訂單將被取消。

-89-

發生在區塊鏈上的比特幣交易容易受到比特幣網絡中斷、 擁堵、礦工要求的交易費飆升或其他問題或中斷的影響。如果由於比特幣網絡擁塞或其他 問題，從S信託交易餘額向S信託優質託管庫的比特幣轉移被延遲，則在發生此類轉移之前，此類比特幣將不會被冷藏在Prime託管庫中。

規定按金的釐定

創建每個創作籃子(創作籃子存款)所需的 比特幣數量每天都在變化。在交易所正常交易的每一天，保薦人將在市場收盤後公佈創造籃子，它由用於確定第二天購買創造籃子所需現金金額的比特幣數量 組成。在信託S資產淨值在一個營業日達成後，管理人將適當調整構成下一個營業日的創造籃子存款的比特幣數量 ，以反映應計費用。署長在下午4：00以後儘可能迅速地進行計算。Et.管理員通過將資產淨值乘以創建籃子中的股票數量(5,000)除以下午4：00比特幣的價格來計算指定日期的創建 籃子存款。ET被確定為符合基準，以確定 創建籃子所需的現金金額。在計算創造籃子存款時，小於.00000001的比特幣的分數(稱為中本聰)不計在內。雖然管理員將比特幣價格應用於計算 創作籃子價值，但管理員在確定信託使用的比特幣價格方面沒有任何作用；相反，用於計算創作籃子現金價值的比特幣價格與 確定信託S資產淨值時使用的比特幣價格相同。

每個工作日，贊助商將傳達同一工作日的最終創作籃子存款和下一個工作日的預計創作籃子存款。這樣確定的創造籃子存款每天通過電子郵件消息傳達給所有授權的參與者。授權參與者可以使用 創建籃子中的比特幣價值來估計購買訂單所需的現金金額。

轉移代理收到有效採購訂單的日期將決定 授權參與者需要存放的創建籃子存款。但是，轉移代理在下午2：30之後收到的採購訂單。ET(或交易所常規交易收盤，以較早者為準)將被拒絕，並應在下一個營業日重新提交。

如果信託在創造過程中為獲得一籃子比特幣創造而實際支付的價格與創造籃子的現金價值相比存在差異(即，如果執行代理代表信託為購買所需數量的比特幣而支付的金額與作為S資產淨值計算一部分的比特幣估值之間存在差異)，該差額也將以浮動費用的形式向創造授權參與者收取。

交付規定的按金

下達採購訂單的授權參與者 必須遵循上面創建程序一節中概述的程序。在購買創建籃子時，授權參與者將向現金託管人交付現金。執行代理將 代表信託機構負責獲取所需數量的比特幣。一旦執行代理選擇比特幣交易對手，現金託管人將向比特幣交易對手轉移現金，以支付所需的比特幣金額。從比特幣交易對手那裏獲得的比特幣將被轉移給比特幣託管人。在比特幣託管人收到比特幣後，比特幣託管人將通知保薦人和轉賬代理 比特幣已收到，轉賬代理將指示DTC在購買訂單日期後的下一個營業日將訂購的創作籃數計入授權參與者的S DTC賬户。在比特幣託管人代表信託收到比特幣之前，比特幣的交付和所有權的費用和 風險，包括來自比特幣網絡S區塊鏈的交易費用，將由授權參與者獨自承擔。 如果比特幣要交付給信託基金，贊助商是

-90-

授權建立此類程序、指定託管人並建立保管人認為合乎需要的託管賬户，或拒絕此類採購訂單或創建籃子存款。

拒絕採購訂單

保薦人或其指定人有絕對權利，但沒有任何義務拒絕任何採購訂單或創作籃子定金，如果保薦人確定：

•

採購訂單或創建籃保證金的格式不符合授權參與者協議中的描述 ；

•

接受採購訂單或創建籃子存款不符合信託的最佳利益；

•

接受購買訂單或創建籃子存款將對信託或其股東產生不利的税收後果；

•

接受創造籃子存款對信託、保薦人、轉賬代理或比特幣託管人構成安全或監管風險。

•

保薦人的律師認為，接受或收到購買訂單或創作籃子存款將是非法的；或

•

在信託、贊助商或比特幣託管人或現金託管人無法控制的情況下， 處理創作籃子是不切實際或不可行的。

保薦人、轉賬代理或比特幣託管人均不對拒絕任何購買訂單或創建籃子存款承擔任何責任。

贖回程序

贖回創造籃子的訂單稱為贖回訂單。贖回創造籃子時，執行代理將負責代表信託機構出售 必要數量的比特幣。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，比特幣託管人將把比特幣轉移到比特幣交易對手，以換取必要的現金支付。從比特幣交易對手收到的 現金將交付給現金託管人。在收到現金支付後，轉讓代理將贖回股票，現金託管人將向贖回授權參與者分發所產生的現金，以滿足贖回訂單。執行代理將根據保薦人的監督，決定如何與哪個比特幣交易對手代表S信託進行交易。

對於贖回交易(以及如上所述的創建交易)，執行代理將根據保薦人的監督， 決定如何與哪個比特幣交易對手代表S信託進行交易。獲授權的參與者在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分，或以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分。信託 將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票，並且信託(通過執行代理)不是授權參與者負責選擇第三方來 接收比特幣。此外，第三方在從信託收到比特幣方面不會作為授權參與者的代理，也不會就從信託收到比特幣 而按照授權參與者的指示行事。

當贖回創建籃子時，執行代理將負責代表信託以代理方式銷售所需數量的比特幣。一旦執行代理選擇了比特幣交易對手，比特幣託管人將把比特幣轉移到比特幣交易對手，以換取必要的現金支付。

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從比特幣交易對手收到的現金將交付給現金託管人。在收到現金付款後，轉讓代理將贖回股票，現金託管人將 將所產生的現金分配給贖回授權參與者，以滿足贖回訂單。

當收到贖回指令時， 信託將指示比特幣託管人在結算日的指定時間內將相應金額的比特幣從信託S優質託管庫餘額轉移到交易餘額。將比特幣從S信託基金的主託管庫餘額轉移到S信託基金的交易餘額是比特幣區塊鏈上代表的鏈式交易。

比特幣 發生在區塊鏈上的交易容易受到比特幣網絡中斷、擁塞、礦工要求的交易費飆升或其他問題或中斷的影響。如果由於比特幣網絡擁塞或其他問題，從S信託主要託管庫到S信託交易餘額的比特幣轉移延遲，則可能會延遲在該信託中的贖回。

比特幣託管人的服務中斷可能會推遲與贖回令相關的比特幣結算。

贖回分佈的確定

信託的贖回 將包括向贖回授權參與者轉移一筆現金，其確定方式與上文討論的確定創造籃子存款的方式相同。

交付贖回分配

如果在上午9：00之前，來自信託的到期贖回 分發將在贖回訂單日期後的第一個工作日送達授權參與者。ET在這樣的工作日，轉賬代理和S存託憑證賬户已被記入需要贖回的 創建籃子。如果轉賬代理S存託憑證賬户在此時間內沒有獲得所有需要贖回的創建籃子，贖回分配也將被推遲。比特幣在贖回分銷中的交付費用和風險以及 所有權，包括來自比特幣網絡S區塊鏈的交易費用，將由授權參與者獨自承擔。

暫停執行或拒絕執行贖回令

保薦人 可酌情決定暫停贖回權利，或推遲贖回交收日期，(1)除週末或假期休市外，或交易所暫停或限制交易的任何期間，(2)因緊急情況而導致交付、處置或評估比特幣並不合理可行的任何期間，(3)保薦人認為為保護信託或其股東而需要的其他期間(例如，如果接受創建每個創造籃子所需的總保證金將對信託或其股東產生某些不利的税收後果)，或(4)保薦人和授權參與者商定的 。例如，保薦人可能確定有必要暫停贖回，以便對S信託資產進行有序清算。緊急情況可能包括 信託無法進行比特幣交易或信託無法對其持有的比特幣進行估值的情況。當 基準中包含的一個或多個數字資產交易平臺暫停比特幣交易(例如，由於重大技術故障、停電或網絡故障)，或者由於信託或比特幣託管人的技術或操作問題而無法訪問S信託比特幣託管賬户中的比特幣時，可能會出現這種情況。由於S信託的比特幣交易預計將由執行代理進行場外交易，因此S信託的比特幣交易不太可能受到一個或多個數字資產交易平臺暫停交易的直接影響。然而，這樣的中斷可能會對比特幣的整體流動性產生影響，或者導致比特幣的價差擴大。贊助商都不是，

-92-

被授權以授權參與者協議規定的方式接受贖回命令的人或比特幣託管人將對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害承擔責任。

贖回訂單必須在整個創作籃子中進行。保薦人或其指定人 有絕對權利，但沒有任何義務拒絕任何贖回命令，如果保薦人確定：

•

贖回訂單的格式與授權參與者協議中描述的格式不符；

•

接受贖回令並不符合信託的最佳利益；

•

接受贖回令將對信託或其股東產生不利的税收後果；

•

接受贖回令對信託、保薦人、轉移代理或比特幣託管人構成安全風險；

•

保薦人的律師認為，接受贖回令將是非法的；或

•

在信託、保薦人或比特幣託管人無法控制的情況下，根據贖回令交付股份是不切實際或不可行的。

如果要贖回的 股數量會使剩餘流通股減少到100,000股(即20個創建籃子)或更少，保薦人也可以拒絕贖回令。

如果保薦人 打算暫停或推遲贖回，保薦人將在招股説明書附錄中和/或通過當前的8-K表格報告或S信託年報或季度報告向股東發出通知。

創建和贖回交易費

為了補償轉讓代理與創建和贖回創建籃子相關的費用，授權參與者可能需要向轉讓代理支付創建或兑換創建籃子的交易費， 預計不會根據創建籃子的數量按順序變化，除非現金交易的費用高於實物交易的費用。保薦人和信託可以 減少、增加或以其他方式改變交易手續費。保薦人將通知授權參與者交易費用的任何變化，並在通知日期後三十(30)天之前不會實施任何增加股票贖回費用的措施。此外，對於任何創建或贖回交易，就創建而言，(I)在創建過程中，信託為獲得價值為 比特幣的創建籃子而實際支付的價格與創建籃子的現金價值之間存在差異(即，如果執行代理代表信託為購買所需數量的比特幣而支付的金額與作為信託S資產淨值計算一部分的 比特幣估值之間存在差異)；或(Ii)在贖回的情況下，以贖回價值出售比特幣創造籃子的現金收益與創造籃子的現金價值相比(即，如果信託從比特幣交易對手出售所需比特幣的金額與S信託資產淨值計算中對比特幣的估值之間存在差額)，該差額也將以浮動費用的形式向創造授權參與者收取。

納税責任

授權參與者負責適用於創建或贖回創作籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税或政府收費 ，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税和利息時對其進行賠償。

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二級市場交易

如上所述，信託將不時創建和贖回股票，但僅在一個或多個創建籃中創建和贖回股票。創建和贖回股票的條件是 向信託交付或由信託分發如上所述確定的比特幣或現金金額。

如上所述 ，授權參與者是唯一可以下訂單創建和兑換創建籃的人。授權參與者必須是註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，例如銀行和其他無需註冊為經紀自營商以從事證券交易的金融機構。授權參與者沒有義務創建或贖回創建籃子，授權參與者也沒有義務 向公眾提供其創建的任何股份。

授權參與者從其創建的創建籃子中向公眾發售股份時， 每股發售價格將反映信託資產的價值、股份的供求以及交易時的市場狀況等因素。’創建籃子 通常在每股市場價格低於NAV時贖回。最初構成同一設定籃子但由認可參與者於不同時間向公眾發售的股份可能有不同的發售價。授權參與者可以代表多個客户下達一個或多個創建籃的 訂單。向信託存款以換取創造籃子的授權參與者不會從信託或保薦人處收取任何費用、佣金或其他形式的 補償或任何形式的引誘，且此類人士對保薦人沒有任何義務或責任來實現任何股份的出售或轉售。

預計股票將在交易所的二級市場交易。股票在二級市場的交易價格可能低於或高於 其資產淨值。交易價格相對於資產淨值的折讓或溢價金額可能受各種因素影響，包括信託資產的價值、股份的供求情況以及 交易時的市場狀況。’

收益的使用

信託從發行創造籃子中獲得的收益最初將包括現金存款。該等現金存款由現金 託管人代表信託持有，直至（i）因購買比特幣而轉移，（ii）因贖回創造籃子而交付給授權參與者，或（iii）轉移以支付贊助商費用或 非贊助商承擔的特別費用和負債。

信託的比特幣由比特幣託管人代表信託持有（或暫時在Coinbase的交易餘額中持有），直到執行代理出售以支付贊助商費用或支付贊助商不承擔的特殊費用和債務。’

信託的所有權或實益權益

信託的實益權益分為股份。信託的每一股份代表信託淨資產中的同等實益權益， 且每一股份持有人有權收取該持有人按比例應佔的收入及資本收益分配（如有）。’

所有股份均已 繳足且不可課税。任何股份均不得優先於信託的任何其他股份。所有分派（如有）將根據股東在任何分派的記錄日期或信託終止日期（視情況而定）所持有的記錄在案的股份數目，從 信託的資產中按比例向所有股東作出。除發起人另有規定外，股東將無 優先權或其他權利認購信託發行的任何額外股份或其他證券。

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發起人將擁有完全的權力和權限，無需尋求 受託人或股東的批准，（a）建立和指定並以任何方式進行變更，並確定發起人可能不時確定的信託的此類優先權、投票權、權利、職責和特權，（b）將信託的 實益權益劃分為無限數量的股份，有或沒有面值，由發起人決定，（c）發行股份，數量不受限制（包括零碎股份），在主辦方認為適當的時間和條款，以主辦方認為適當的人和 對價，在遵守章程規定的任何限制（如有）的前提下，（d）將股份拆分或合併為 更多或更少的數量，而不會因此而實質性改變股份在所持資產中的實益比例，以及（e）就股份採取發起人可能認為合適的其他行動。股份的所有權 將記錄在信託或信託轉讓代理的賬簿上。除非保薦人不時另行決定，否則不會發出證明股份擁有權的證書。發起人可就股票發行、股份轉讓及類似事宜制定其認為適當的規則。由信託或轉讓代理（視情況而定）保存的信託記錄簿將對 股東的身份及各股東不時持有的股份數量具有決定性意義。

利益衝突

在購買 股票之前，您應考慮信託基金的結構和運營中存在當前和潛在的未來利益衝突。申辦者將使用此衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人無法充分解決這些利益衝突，可能會影響信託基金實現其 投資目標的能力。

發起人的高級管理人員、董事和員工並不將他們的時間完全投入到信託基金中。這些人是可能與信託競爭其服務的其他實體的 董事、高級職員或僱員。他們可能在對信託基金和對其他實體的責任之間存在衝突。

發起人有權管理信託的投資和運營，這可能會允許信託以促進自身利益的方式行事，這可能會與您的最佳利益發生衝突。股東的投票權非常有限，這將限制他們影響信託協議修訂、S信託基本投資政策的變化、信託解散或S信託資產的出售或分配等事項的能力。

保薦人是信託基金的保薦人。保薦人可能存在 衝突，其對信託的交易決定可能會受到其附屬公司可能管理的其他基金的影響。此外，如有賠償需要，贊助人可被要求就其高級職員、董事和主要僱員代表其他基金的活動對其進行賠償。這一潛在的賠償可能會導致保薦人S的資產減少。如果保薦人S的其他收入來源不足以 補償賠償，則保薦人可以停止經營，進而可能導致信託損失和/或信託終止。

如果保薦人 獲知可能為信託帶來機會的潛在交易或安排，則保薦人將沒有義務向信託提供此類機會。如果保薦人追求此類機會或將其轉給他人或不將此類機會傳達給信託基金，保薦人將不會因違反任何受託責任或其他義務而對信託或股東承擔責任。信託或任何股東均不會根據信託協議、由此產生的信託關係或本招股説明書而享有任何權利或承擔任何義務，亦不會因該等業務或從該等業務所取得的收入或利潤而享有任何權利或承擔任何義務。從事此類商業活動，即使與信託的活動相競爭，也不會被視為不正當或不適當。

保薦人、Prime Broker、Execution Agent及其各自的關聯公司和/或員工可以自己的賬户或他人的賬户持有或參與與比特幣相關的交易，例如

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個客户端。此類交易可能發生在本次發行開始之前、期間或之後。此類交易可能不利於信託的股東，並可能對信託持有的比特幣的價值產生積極或消極的影響，從而影響比特幣的市場價值。由於這些交易方可以在信託基金的同時為自己的賬户交易比特幣，潛在股東應 意識到這些人持有的比特幣頭寸可能與信託基金持有的頭寸相反或高於信託頭寸。不能保證上述任何一項都不會對信託的業績產生不利影響。

大宗經紀商和執行代理可能受到某些利益衝突的影響，包括：(I)S信託訂單可能被髮送至優質經紀商S自己的執行地點或執行代理S主要市場，在該市場中，S信託訂單可能針對大宗經紀商或執行代理的其他客户執行，或以大宗經紀商為委託人執行；(Ii)交易對手買方或賣方關於S信託訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為大宗經紀商或執行代理的另一客户，(Iii)優質經紀及執行代理均不從事前期運作，但各自均知悉S的信託訂單或即將發出的訂單，並可在知悉有關情況下就其本身的存貨(或聯屬公司的賬户)進行交易，及(Iv)主要經紀或執行代理可就若干訂單以主要身分行事。由於這些和其他衝突，在擔任委託人時，一級經紀商或執行代理可能會有動機偏袒自己及其附屬公司的利益，而不是信託S的利益。雖然大宗經紀及執行代理各自設有程序以紓緩執行S信託訂單時的利益衝突，但並非大宗經紀或執行代理使用的交易平臺或交易對手 可能會提供較用於執行S信託訂單的平臺或交易對手更優惠的價格及/或更低的成本。

執行代理採用並實施了合理設計以確保遵守適用法律的政策和程序，其中包括個人交易賬户政策、道德和商業行為守則以及關於使用保密信息和禁止內幕交易的全球政策，這些政策和程序解決了某些利益衝突(統稱為政策)。根據政策的要求，執行代理將實施標準操作協議，根據該協議，有權訪問 信託股票的創建和贖回活動信息的人員將報告並披露個人比特幣交易活動和持有的比特幣。執行代理S的所有員工將被要求預先清算信託股份中的個人交易。此外，贊助商將通過一項道德準則，要求比特幣訪問者報告和預先清算比特幣、信託股票和某些其他數字資產的某些交易。最後，代表客户進行的信託股票交易將受到保薦人S和執行代理S各自的合規程序和系統中嵌入的控制。

衝突程序的解決

信託協議規定，當保薦人或其任何關聯公司與信託或任何股東或任何其他人士之間存在利益衝突時，保薦人將考慮各方的相對利益(包括其自身利益)、與該等利益有關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例或原則來解決該等利益衝突。

贊助商的職責

本應強加於保薦人的一般受託責任(由於此類責任嚴格禁止受託人在與其受益人的交易中代表受託人發生利益衝突，從而使其如本文所述的信託運作不可行)，將完全由信託協議的條款(所有股東通過認購股份被視為同意)取代。信託協議規定，管理信託事務的職責和權力屬於發起人，發起人可以進一步轉授該職責和權力。

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此外，根據信託協議，保薦人將擁有作為信託保薦人的權力和授權，除其他事項外，可發起信託：

•

擁有比特幣、現金或因比特幣硬叉或空投而收到的任何資產(IR虛擬貨幣)，向託管人存儲比特幣、現金或IR虛擬貨幣，以及轉讓比特幣、現金或IR虛擬貨幣；

•

妥協、仲裁或以其他方式調整對信託有利或不利的索賠或爭議中的任何事項，包括税收索賠；

•

以信託協議所述設立信託的目的作為信託運作，並行使進行該等運作所必需或適當的一切權力；

•

根據適用的聯邦法律發行、出售、回購、贖回、註銷、收購、持有、再出售、再發行、轉讓、處置及以其他方式處理股份；訂立條款及條件，包括與股份的發行、出售、回購、贖回、註銷、退役、收購、持有、再出售、再發行、處置或交易有關的任何費用或開支；並適用於任何該等股份的回購、贖回、退役、註銷或收購任何資金或信託財產；

•

在與保薦人協商後，促使比特幣託管人(I)放棄對如此創建的IR虛擬貨幣的所有權利，(Ii)在合理可行的情況下儘快出售IR虛擬貨幣，然後將截至導致信託公司S收購IR虛擬貨幣的硬叉或空投日期的現金收益分配給記錄在案的股東，或(Iii)在合理可行的情況下，儘快將IR虛擬貨幣分配給登記在冊的股東，即導致S信託收購IR虛擬貨幣的硬叉或空投日期，或分發給代表該等股東行事的代理人；

•

根據聯邦證券法或其他適用法規的要求，或保薦人認為必要或適宜的情況，向美國證券交易委員會、金融行業監督管理局或全國性證券交易所提出備案申請、聲明、證書、協議和其他文書；

•

簽署並向託管機構遞交與信託發行的 股份有關的信件或文件，以及保薦人確定需要提交的任何文件，以及保薦人確定的與信託登記和/或發售 股份有關的任何其他必要或適宜的提交或申請；

•

談判並代表信託執行任何協議，包括但不限於由發起人確定的與信託發行的股份有關的任何承銷協議或購買協議；

•

根據保薦人S的判決，作出信託登記和/或發行股份合理必要或適宜的其他行為；以及

•

訂立與上述任何權力或S信託宗旨相關或附帶的任何合約及進行任何其他活動。

保薦人將根據其關於什麼符合或不反對信託的最大利益的主觀善意信念來履行其職責，但僅符合信託協議的條款。

法律責任和賠償

受託人

受託人不對其本着善意合理地採取、忍受或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經信託授權的，或在信託授予它的酌情決定權或權利或權力範圍內的。

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同意。受託人沒有任何義務或義務監督包括信託或保薦人在內的任何其他人的表現，也不對任何其他人未能履行信託或受託人作為一方的協議或其他協議下的義務或職責承擔任何責任。受託人在任何情況下都不承擔個人責任，但其故意的不當行為、不守信用或重大疏忽除外。具體而言，但不限於：

(a)

受託人的職責和義務完全由信託協議的明文規定確定。

(b)

除履行信託協議中明確規定的職責和義務外，受託人不承擔任何責任；

(c)

不得將任何默示的契諾、義務(包括法律上或衡平法上存在的受託責任和義務)或 義務解讀為針對受託人的信託協議；

(d)

在受託人沒有故意不當行為的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合信託協議要求的任何證明或意見，對陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行決定性的依賴；

(e)

受託人的高級職員或僱員的善意判斷失誤，受託人不負責任；

(f)

受託人不對其按照發起人或任何其他有權指示受託人的人的指示本着善意採取、容忍或不採取的任何行動負責；

(g)

信託協議的任何條款均不要求受託人在履行本協議項下的權利或義務時支出其個人資金或使其承擔風險或承擔任何財務責任，如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償沒有得到合理的 保證或提供給它；

(h)

在任何情況下，受託人都不對信託的任何陳述、擔保、契約、協議或債務承擔個人責任；

(i)

受託人不對信託財產的真實性、形式或價值、信託協議的有效性或充分性或保薦人對本協議的正當執行承擔個人責任；以及

(j)

如果受託人不確定其在本合同項下采取的行動方向，受託人可請求保薦人作出指示，只要受託人真誠地遵循此類指示，則不對任何人承擔責任。如果在受託人要求的時間內沒有提供指示，受託人不應對其未能採取任何行動或其善意採取的任何行動承擔責任或責任。

受託人將不對任何人承擔任何責任 ，因為它相信任何文件是真實的，並相信它是由適當的一方或各方簽署的。受託人可接受任何法人團體的任何管理機構的決議的核證副本，作為該機構已正式通過該決議且該決議完全有效的確鑿證據。對於本協議未明確規定的任何事實或事項，受託人可在所有情況下依賴由保薦人的授權人員簽署的關於該事實或事項的證書，該證書將構成對受託人的充分保護，使其不因真誠地對其採取或未採取任何行動而對其進行信賴 。

受託人可直接執行信託協議賦予其的任何信託或權力或履行信託協議項下的任何職責，或由或透過謹慎委任的代理人、代名人或實際受託代理人執行，並不對如此委任的任何代理人、託管人、代名人或實際受託代理人的任何故意不當行為或疏忽負責，但任何代理人、託管人、代名人或實際受託代理人的委任並不解除受託人在信託協議下的任何義務或法律責任。

-98-

除信託協議第2.2節明確規定外，在接受信託協議設立的信託時，受託人僅以信託協議受託人的身份行事，而非以個人身份行事，所有因信託協議擬進行的交易而對受託人提出任何申索的人士只會 向S信託財產尋求付款或清償。

對於任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)，受託人不承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況而未能或延遲履行信託協議或任何相關文件所規定的義務，概不負責。

根據信託協議，信託已同意作為主要義務人“，”就任何及所有損失、損害、負債、索償、訴訟、起訴、費用、開支、 任何種類和性質的支出（包括與執行本協議項下的賠償權利有關的合理法律費用和開支，以及律師的合理費用和開支）、税款和罰款 （統稱為“開支”），因履行《信託協議》、設立、運營或 終止信託或本協議預期的交易而產生的費用，或在任何時候強加於或主張給受償人的費用;但是，不要求信託賠償任何受償人因受償人的故意不當行為、惡意或重大 疏忽而產生的任何費用。

作為上述信託協議賠償條款項下應付受託人的任何款項的擔保，受託人對S信託財產享有留置權，該留置權優先於發起人或信託的任何其他股東的權利。保薦人和信託基金對受保障人員的賠償義務將在信託協議終止後繼續存在。

贊助商

信託協議規定，信託將以保薦人的身份向保薦人和保薦人的任何高級管理人員、董事、僱員、附屬公司和代理人(保薦人受保障人)賠償、辯護並使其不受任何和所有費用的損害，只要這些費用是由這些保薦人產生的，或在任何時間就信託協議的履行、信託的創建、運作或終止或信託協議預期的交易而強加給保證人或向保薦人提出的；但不得要求信託賠償保薦人因保薦人故意行為不當、不守信用或嚴重疏忽而產生的任何費用。在法律允許的最大範圍內，保薦人 如果確定保薦人無權根據信託協議獲得賠償，則在信託最終處置任何事項之前，保薦人或其代表應不時墊付保薦人或其代表償還該 金額的承諾。信託對保薦人的賠償義務在信託協議終止後繼續有效。

信託協議規定：(1)只要保薦人與信託之間存在利益衝突或利益衝突；或(Ii)當信託協議或本協議或本協議中預期的任何其他協議規定保薦人將以對信託公平合理的方式行事或提供對信託公平合理的條款時，保薦人應解決該利益衝突、採取該行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮該衝突、協議、交易或情況的每一方的相對利益(包括其自身利益)、與該等利益相關的利益和負擔，以及任何適用的公認會計慣例或原則。在保薦人沒有惡意的情況下，保薦人作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成對信託的違反

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協議或其中設想的任何其他協議，或保薦人在法律或衡平法或其他方面的任何義務或義務。

股東投票；管理層投票

該信託的股東並無參與管理或控制S信託的經營或業務，亦無發言權。除非在有限的 情況下，否則根據信託協議，股東將沒有投票權。

保薦人一般有權修訂適用於信託的信託協議 ，但任何徵收或增加任何費用或收費或損害股東現有實質權利的修訂，須在向股東發出有關修訂的通知 後三十(30)天才會生效。除非經受託人同意，否則任何影響受託人的修訂對受託人均無約束力或對受託人有效。

清算和投票權。經持有流通股至少75%的股東同意，發起人將終止信託。根據信託協議，於信託解散後，受託人將結束信託的業務及事務，並指示執行代理有序地出售信託中剩餘的所有比特幣 。在S信託比特幣清盤後，任何剩餘的流通股將被贖回為現金，並根據信託協議的規定分配給股東。

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。信託基金的創建和運作已由贊助商安排。根據信託 協議，信託的所有管理職能將委託給保薦人、其代理及其附屬公司，包括比特幣託管人，並由其執行。以下人員以保薦人高級職員的身份履行與信託有關的某些職能，如果信託有高級職員，這些職能通常由他們履行。

名字		容量
布萊恩·哈蒂根*		管理委員會首席執行官
彼得·哈伯德		投資組合管理的總裁副和董事
喬丹·克魯格曼*		管理委員會
特里·吉布森江詩丹頓		首席財務官
凱莉·加列戈斯*		投資池首席財務和會計官
梅勒妮·津達斯		首席合規官
約翰·澤爾*		管理委員會

*	《交易法》規定的規則3b-7所指的信託執行人員。

贊助商由一個管理委員會管理。管理委員會由哈蒂根先生、克魯格曼先生和澤爾先生組成。

布萊恩·哈蒂根(45歲)自2023年11月以來一直擔任贊助商的首席執行官。在這一角色中，他對保薦人S的所有業務負有 總體監督責任。自2023年11月以來，哈蒂根一直是贊助商管理委員會的成員。在此之前，哈蒂根自2015年以來一直擔任ETF投資全球主管，並在全球投資管理公司、發起人附屬公司景順公司 策略編制指數。在該職位上，他負責監督交易所交易基金(ETF)的所有投資組合管理活動，併為美國ETF董事會提供支持，擔任全球ETF專家/資源，並提供日常支持。此外，他還是景順S投資信託公司的團隊負責人。哈蒂根先生擁有明尼蘇達州聖託馬斯大學的學士學位和德保羅大學的金融MBA學位。他是一名特許金融分析師^®(CFA) 承租人，芝加哥CFA協會會員。

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彼得·哈伯德(42歲)於2005年5月加入發起人，擔任投資組合經理，自2012年9月以來一直擔任董事投資組合管理副總裁總裁。哈伯德管理着一個由八名投資組合經理組成的團隊。他的職責包括促進在美國、加拿大和歐洲上市的200多隻股票和固定收益景順基金的所有投資組合管理流程。他畢業於惠頓學院，擁有商業和經濟學學士學位。

喬丹·克魯格曼(45歲)是Invesco Ltd.的美洲首席財務官，Invesco Ltd.是一家附屬於贊助商的全球投資管理公司。他於2020年10月被任命為這一職位。在這一職位上，克魯格曼先生負責一般管理支持，除了執行各種戰略舉措，並監督景順美洲分公司內運營的業務部門的財務框架。自2020年10月以來，他還一直擔任贊助商管理委員會的成員。從2019年3月至2020年10月，克魯格曼先生擔任景順財務規劃與分析全球主管。在此職位上，他負責監督景順S預測、預算戰略規劃和財務目標設定 流程，包括景順管理團隊的分析和決策支持。2017年3月至2019年3月，克魯格曼先生擔任景順有限公司北美財務與企業戰略負責人S。在此職位上，克魯格曼先生負責景順投資有限公司的戰略和財務規劃，S先生是全球投資組織，包括全球房地產、私募股權和全球固定收益。在此之前，克魯格曼先生在2011年5月至2017年3月期間擔任景順股份有限公司S財務主管兼投資者關係主管。在這一職位上，他負責管理景順有限公司S的流動性和資本管理項目。此外，克魯格曼先生還負責管理與景順有限公司的溝通，S與包括股權股東、債務投資者、評級機構和研究分析師在內的外部利益相關者進行了溝通。克魯格曼先生於1999年在佛蒙特州米德爾伯裏學院獲得美國文明學士學位，主修美國曆史，並於2007年在加利福尼亞州聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。他是一名註冊財務專業人員(CTP)。

Terry江詩龍註冊會計師(58歲)是景順會計師事務所的首席會計官(自2022年4月起)和全球税務主管(自2020年11月起) 。在這一職位上，她領導公司的財務報告、會計、公司税務、工資和SOX職能。江詩龍女士還擔任贊助商和景順顧問公司的首席財務官(自2022年6月起)。在景順顧問公司，她負責監督公司財務運營的各個方面，包括財務報告和會計。江卓倫女士於2020年10月加入景順，在此之前，她曾於2020年10月短暫離職。在加入景順之前，她於2009年10月至2020年9月在SunTrust Bank(後來在2019年BB&T和SunTrust合併後成立的Truist Bank)任職，擔任首席税務官。江淮女士負責全面的公司税務事務，並領導了BBT和SunTrust合併的税務合併工作。在2013年3月至2019年12月擔任SunTrust Bank的企業職能風險官期間， 她建立並領導了多個企業風險計劃，以識別和管理風險，同時保持其首席税務官的職責。在她任職期間，她監督了更嚴格的風險項目指南和責任的實施，包括SOX、第三方風險管理和運營風險監督。江詩文女士在田納西大學獲得了會計學學士學位。她是一名註冊會計師。江詩文女士於2013至2020年間在大亞特蘭大聯合之路的董事會任職。她曾擔任聯合之路S社區參與委員會的成員，目前是聯合之路S財務委員會的成員。

Kelli Gallegos(51歲)自2018年9月以來一直擔任贊助商的首席財務和會計官 投資池。此外，自2018年9月以來，Gallegos女士一直擔任景順專業產品投資池有限責任公司(一系列貨幣交易所交易基金的贊助商)、景順有限公司(全球投資管理公司景順)北美基金報告主管以及景順交易所交易基金信託、景順交易所交易基金信託II、景順印度交易所交易基金信託、景順積極管理交易所交易基金信託、景順積極管理交易所交易商品基金信託的副財務和財務主管。和景順交易所交易的自我指數化基金信託(每一家都是一家註冊的投資公司，提供一系列交易所交易基金，景順ETF)。她還擔任由註冊投資顧問景順顧問公司(Invesco Advisers，Inc.)提供諮詢的一套共同基金的副總裁(自2016年3月以來)、首席財務官(自2016年3月以來)和助理財務主管(自2008年12月以來)。在她與贊助商的角色中，

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Gallegos女士是Invesco、Invesco、Invesco ETF和Invesco Funds的財務和行政監督員，並擔任Invesco ETF、信託基金和由其作為保薦人的交易所交易基金(CurrencyShares Trust)的首席財務官。在此之前，她於2008年12月至2018年9月擔任基金金融服務部董事助理財務主管， 2013年1月至2018年9月擔任保薦人助理財務主管，2018年4月至2018年9月擔任互聯網服務提供商助理財務主管，2014年9月至2018年9月擔任景順基金助理財務主管，並於2008年12月至2016年3月擔任景順基金助理副財務總裁。在擔任此類職務期間，Gallegos女士管理負責編制基金財務報表和股東報告、基金招股説明書、監管文件所需的其他信息的人員小組，並負責協調和監督信託基金、景順基金、景順基金和CurrencyShares信託基金的第三方服務提供商。加列戈斯女士在阿肯色州瑟西的哈丁大學獲得了會計學工商管理學士學位。

Melanie H.Zimdars(46歲)自2017年11月以來一直擔任贊助商的首席合規官。在這一角色中，她 負責贊助商合規的所有方面。自2017年11月以來，津達斯女士還擔任過景順交易所買賣基金信託、景順交易所買賣基金信託II、景順印度交易所買賣基金信託、景順積極管理交易所買賣基金信託及景順積極管理交易所買賣商品基金信託的首席合規官。2009年9月至2017年10月，她在阿爾卑斯控股公司擔任總裁副首席合規官和副首席合規官，擔任六個不同共同基金複合體的首席合規官，包括主動和被動ETF以及開放式和封閉式基金。阿爾卑斯控股公司通過其子公司為金融服務業提供投資產品和定製服務解決方案。齊達斯女士獲得了威斯康星大學拉克羅斯分校的理學士學位。

John Zerr(60歲)自2006年9月以來一直擔任贊助商管理委員會成員。自2018年2月以來，澤爾先生還一直擔任景順有限公司的美洲區首席運營官。在擔任現任職務之前，澤爾先生於2006年3月至2018年2月期間擔任景順投資管理集團有限公司的董事經理和美國零售總法律顧問，景順管理集團是一家與贊助商有關聯的註冊投資顧問公司，他負責景順有限公司及其關聯公司的美國零售法務部。澤爾先生還分別自2006年3月和2006年6月起擔任高級副總裁和國際開發協會祕書。在2010年2月之前，他還擔任該實體的董事 。澤爾自2009年12月以來一直擔任景順投資顧問公司的高級副總裁，該公司是一家與保薦人有關聯的註冊投資顧問公司。澤爾先生自2007年5月起擔任董事、總裁副董事長和景順投資服務有限公司祕書一職。景順投資服務有限公司是一家註冊轉讓機構。澤爾先生自2007年5月起擔任景順有限公司全資擁有的多家子公司的董事、高級副總裁總法律顧問兼祕書，為景順有限公司S的部分美國零售業務提供服務，並自2010年6月起就景順有限公司從摩根士丹利手中收購的若干從事資產管理業務的Van Kampen實體提供服務。在上述每個職位上，澤爾先生負責監督法律業務。在這種情況下，Zerr先生還負責監督景順基金的法律活動。澤爾先生在烏爾辛斯學院獲得了經濟學學士學位。他以優異的成績畢業於坦普爾大學法學院，獲得法學博士學位。

書籍和記錄

信託將其記錄和賬簿保存在發起人的辦公室或管理人的辦公室，或隨後可能根據通知指定的辦公室，包括行政代理人的辦公室。該等簿冊及紀錄可供任何人士查閲，而該人士須在信託正常營業時間內的所有 合理時間發出合理的預先通知，令信託公司信納該等人士為股東。

信託將在保薦人S辦公室保存一份信託協議副本，任何股東在合理提前通知後，可在正常營業時間內隨時查閲該副本。

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提交給股東的聲明、文件和報告

在每個財政年度結束後，發起人將為信託基金準備一份年度報告，其中包含經審計的財務報表。年度報告將採用適用法律、規則和法規所要求的形式，幷包含適用法律、規則和法規所要求的信息，並可能包含贊助商決定應包括的其他信息。年度報告將提交給美國證券交易委員會和交易所，並將以適用法律、規則和法規要求的方式分發給相關人員。

保薦人根據聯邦證券法負責股票的註冊和資格。贊助商還將準備或安排準備，並提交《交易所法案》要求的任何定期報告或更新。管理員將協助和支持主辦方編寫此類報告。

管理署署長將根據其法律顧問或會計師的建議或任何適用的法規、規章或條例不時提出的要求，作出選擇、提交納税申報表，並編制、分發和提交納税報告。

財政年度

信託基金的會計年度為每年12月31日止的期間。贊助商可以選擇另一個會計年度。

適用法律；同意特拉華州管轄權

保薦人、信託、信託公司(作為S信託全球股票證書的註冊所有人)和股東的權利受特拉華州法律管轄。發起人、信託以及接受股份的每一位DTC參與者和每一位股東同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果該法院沒有主題管轄權，則同意位於特拉華州的任何其他法院對任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但條件是：(I)選擇法院的規定不適用於執行《交易法》規定的義務或責任的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聯邦證券法下提出訴因的投訴的獨家法院。通過購買信託基金的股份，股東放棄了特拉華州法院和位於特拉華州的任何其他法院是不方便的地點或在其他方面不合適的某些索賠。

法律事務

訴訟及索償

在本招股説明書發佈之日起的過去五年內，未發生針對保薦人、信託或其任何負責人或關聯公司的重大行政、民事或刑事訴訟。這包括他們所知的任何待決、上訴、結束、威脅或 行動。

法律意見

Morris Nichols Arsht&Tunnell LLP已就此次發行的股票向保薦人提供諮詢。Rods&Gray LLP就其作為信託發起人的責任以及與 信託相關的事項向保薦人提供建議。律師的某些意見將作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

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專家

本招股説明書中包含的截至2023年12月20日的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告編制的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

材料合同

修訂和重新簽署的信託協議

以下是對信託協議的實質性條款的描述。

受託人的委任及職責

信託協議 規定，受託人被任命為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足特拉華州法案第3807(A)條的要求，即信託至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。根據《特拉華州法案》第3806(B)(7)條，保薦人有權作為信託的代理人管理信託的事務。

根據信託協議，受託人並無責任監督或監察S信託服務提供者或以其他方式管理該信託。受託人的職責應限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)在保薦人的指示下，執行受託人根據特拉華州法案第3811條要求向特拉華州州務卿提交的任何證書。

信託協議規定，受託人的任期為信託有效期 至受託人S辭職的生效日期為止。受託人可以在提前六十(60)天通知保薦人後辭職，保薦人應立即指定繼任者。如果保薦人在六十(60)天內沒有指定繼承人，受託人可以向法院申請指定繼任人，費用由信託承擔。

司法管轄權和放棄陪審團審訊

信託協議規定，特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，位於特拉華州的任何其他法院將是任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的獨家管轄權，但美利堅合眾國聯邦地區法院應是根據任何聯邦證券法提出訴因的任何申訴的獨家解決機構。通過購買 信託的股份，股東放棄了特拉華州法院和位於特拉華州的任何其他法院是不方便的地點或在其他方面不合適的某些索賠。因此，股東可能被要求在特拉華州法院就與信託有關的事項提起訴訟，即使該法院在其他方面可能會給股東帶來不便。

與信託的股份和股東有關的事項

信託協議授權信託公司發行無限數量的股票，除非另有決定，並受保薦人規定的任何條件的約束。信託將僅持續向某些授權參與者，或保薦人自行決定的包括種子資本投資者在內的其他一個或多個購買者發行和贖回創造籃中的股票，並僅以比特幣和/或現金為交換條件。創建和贖回機制在上面的創建和贖回股份一節中進一步描述。

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信託協議規定，所有股份屬於同一類別，具有平等的權利和特權。每一股股份均可轉讓、已繳足股款及不可評估，並使持有人有權就信託協議下股東可表決的有限事項投票。除以下規定外，該等股份並不賦予其持有人任何轉換權利或優先購買權或任何贖回權或分派權。股東沒有投票權，除非在有限的情況下。股東投票權在上文由股東投票；管理層清算和投票權一節中進一步描述。

發起人的權力和義務

信託協議規定，管理信託事務的職責和權力屬於保薦人，保薦人可以 進一步授權，所有這些都符合特拉華州法案第3806(B)(7)條的規定。保薦人在信託協議項下的責任在上文保薦人的責任項下進一步説明。

賠償

根據信託協議，受託人和保薦人將有權就各自在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下產生的某些責任或費用獲得信託的賠償。

修正

信託協議規定，保薦人可在未經股東同意的情況下自行決定對其進行修改。對信託協議的任何此等修訂將於保薦人全權酌情決定指定的日期生效，但任何徵收或增加任何費用或收費或損害股東的重大現有權利的修訂須在向股東發出該等修訂的通知後三十(30)日才會生效。但是，對信託協議的任何修改，如影響受託人的權利或義務，必須事先徵得受託人S的書面同意。於任何修訂生效時，每名股東如繼續持有任何股份或其中的權益，將被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的信託協議約束。

税務事宜

信託協議規定，出於聯邦、州和地方所得税的目的，保薦人打算將信託視為設保人信託， 而且，即使信託協議中有任何相反規定，保薦人、受託人或任何其他為信託或代表信託行事的人都不得采取任何與此種待遇不符的行動。

治國理政法

信託協議及其所有修正案的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，本協議各方的權利及其每一條款的效力應受制於特拉華州法律並按該州法律解釋，而不考慮其中的法律條款衝突。

派生訴訟

根據信託協議，任何非股東人士均無權代表信託提起任何衍生訴訟、訴訟或其他法律程序。信託協議規定，除非持有至少10%(10%)已發行股份的持有者參與提起衍生訴訟，否則任何股東不得代表信託維持衍生訴訟。除了特拉華州法案第3816條規定的要求外，股東只有在滿足信託協議中描述的附加條件時，才能代表信託提起衍生品訴訟。

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兼併與整合

根據信託協議，發起人可促使(I)將信託合併或合併、轉換為或向另一信託或實體出售其全部或幾乎所有資產；(Ii)將信託的股份轉換為另一法定信託(或其系列)的實益權益；或(Iii)在法律允許的範圍內，根據 或根據任何美國州或聯邦法規將信託的股份交換為另一信託或公司的單位。根據信託協議，發起人在向股東發出書面通知後，可以在沒有股東投票或其他行動的情況下批准和實施任何此類交易，但如果這樣做會導致信託、其繼承人或股東因此類交易而持有實益權益的其他信託或公司未能或不再有資格成為美國聯邦所得税目的授予人信託，則保薦人不會批准和實施任何此類交易，任何據稱的批准或實施從一開始就是無效的，沒有法律效力。

《基金管理和會計協議》

根據《基金管理和會計協議》，管理人一般負責信託基金的日常管理。管理人的職責包括(I)建立適當的費用應計項目及計算 費用比率、保存費用檔案及協調支付信託核準發票；(Ii)計算信託須定期分派的信託核準收入及每股金額；(Iii)計算總回報資料；(Iv)協調S信託年度審計；(V)按要求持續提供各種正常及慣例的投資組合及信託統計數據；及(Vi)編制信託財務報表。

管理人的職責還包括為信託提供各種估值和計算會計服務，包括(I) 維護信託的某些財務賬簿和記錄，包括創建和贖回賬簿和記錄，以及信託會計記錄；(Ii)計算S的信託資產淨值；(Iii)根據指示和保薦人批准的定價服務獲得報價，或如果沒有此類報價，則從保薦人那裏獲得該等價格，在任何情況下，均根據S信託估值政策或 指導方針計算S信託資產的市值；以及(Iv)向保薦人傳遞或提供每日投資組合估值的副本。

信託將賠償管理人及其任何附屬機構(受償人)，受保人不會因其依賴以下各項而承擔任何責任：(I)任何法律、行為、法規或解釋，即使此後可能已被更改、更改、修訂或廢除，(Ii)S信託提供材料或文件(不包括管理人提供的信息)，(Iii)任何指示或(Iv)信託或管理人的法律顧問的任何書面意見，或 在《基金管理和會計協議》生效前發生的信託交易或其他活動產生的；但受保人不得因受保人在履行《基金管理與會計協議》過程中的惡意、重大疏忽或故意失當行為而蒙受損失。

轉讓代理和服務協議

根據《轉讓代理和服務協議》，轉讓代理一般負責信託的日常管理。轉讓代理的職責包括：(I)執行並協助執行與創建和贖回交易有關的購買和贖回籃子；(Ii)通過信託公司的S賬簿記賬系統準備和轉賬支付信託宣佈的股份(如有)的股息和分配；(Iii)保存股東的名稱和地址以及信託發行並由股東持有的股份數量的記錄；以及(Iv)根據信託向其提供的數據，記錄信託的股票發行情況，並保存信託已發行和授權的股份總數的記錄。

轉讓機構和服務協議的初始期限為三年，除非根據協議條款終止，否則將自動續簽一年。

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比特幣託管協議

根據比特幣託管協議，比特幣託管人負責向信託提供獨立的冷錢包數字資產託管。S與比特幣託管人的信託資產放在單獨的錢包中，因此不與公司或其他客户資產混合在一起。比特幣託管人還將客户(如信託)可能與比特幣託管人持有的每個賬户(在某些 情況下包括多個錢包)分開，每個此類賬户的S餘額代表賬户S鏈上的餘額，可由客户或第三方審計師根據需要進行獨立驗證。 此方法適用於比特幣託管人支持的每項資產。

私鑰材料被生成，並且隨後以不以解密格式存儲私鑰的形式存儲。私鑰材料存儲在比特幣託管人S在美國和歐洲的安全存儲設施中。出於安全原因，這些確切的位置從未被披露。

支持關鍵操作的人員非常有限，比特幣託管人要求在入職前進行背景調查，如果需要，在入職後每年 。與比特幣託管人相關的任何個人都無法獲得完整的私鑰。私鑰使用和後續交易簽名需要訪問多個系統和人工操作員才能訪問密鑰並執行鏈上交易。出於安全考慮，比特幣託管人沒有透露參與這些過程的個人角色和人數的細節。

比特幣託管人每年更新一份保單，提供全面的保險條款和條件。本保險單承保在比特幣託管人處冷藏的客户資產的損失。該保險計劃自2013年以來一直運行，為比特幣託管人及其客户提供數字資產行業中最廣泛和最深入的保險覆蓋範圍，保險範圍旨在全面，包括員工串通或欺詐造成的損失、實物損失(包括盜竊)或密鑰材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。此外，Coinbase還維護着一項涵蓋安全故障的網絡保險計劃。

比特幣託管人擁有一個內部審計團隊，該團隊定期對託管操作進行內部審計。SoC認證也在比特幣託管人S的服務上執行。生成的SOC 1類型2和SOC 2類型2報告涵蓋私鑰管理控制，並確保控制措施的設計和有效運行，提供合理的保證，確保託管的客户數字資產頭寸和大宗經紀賬户得到授權、執行並準確和完整地記錄。SOC 1類型2報告涉及服務組織中可能與用户實體對財務報告的內部控制相關的控制。SOC 2類型2報告針對服務組織中與安全性、可用性、流程完整性、機密性或隱私相關的控制，以支持用户對自己的內部控制系統進行評估。

比特幣託管人將不會對超過(I)信託向比特幣託管人在12個月期間支付的託管費總額或(Ii)S信託託管賬户(S)所支持的數字資產在產生責任時的價值的任何金額承擔責任，但每個冷藏地址的最高責任限額為1億美元。此外，對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。如果直接由於超出比特幣託管人合理控制範圍的原因或狀況所致，比特幣託管人對延遲、暫停運營、 性能故障或服務中斷不承擔任何責任。

現金託管協議

保薦人已與現金託管人簽訂了 現金託管協議(現金託管協議)。根據現金託管協議，現金託管人將安全保管所有現金和其他

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信託的非比特幣資產交付給現金託管人，並且代表信託的現金託管人應不時接受現金和其他非比特幣資產的交付 以進行保管。

在履行現金託管協議下的職責時，現金託管人將在考慮到相關市場的現行規則、慣例、程序和情況後，履行專業託管人在該等事務中會遵守的謹慎和勤勉標準，並應在沒有疏忽、 欺詐、惡意或故意不當行為的情況下履行其職責。現金託管人S因現金託管協議而產生或與現金託管協議有關的責任將僅限於因現金託管人S未能按照本謹慎標準履行其在現金託管協議下的義務而造成的直接損害。

營銷代理協議

根據營銷代理協議，營銷代理一般負責信託日常管理的若干方面。營銷代理的 職責包括：（i）應信託的要求，協助信託促成授權參與者、信託和相關轉讓代理之間的授權參與者協議，以 創建和贖回信託的創建籃子;（ii）保存創設籃子創設及贖回指令接納的確認書副本，並應信託的合理要求出示該等副本，或贊助商;（iii）向已根據授權參與者協議購買籃子的授權參與者提供 招股説明書副本;（iv）與 轉讓代理保持電話、傳真和/或直接計算機通信聯繫;（v）在使用之前，審查和批准信託提交審查的某些信託營銷材料（“營銷材料”），以符合適用的SEC和FINRA廣告規則，並將需要向FINRA提交的所有此類 營銷材料歸檔;（vi）確保滿足授權參與者的所有直接授權使用請求;以及（vii）與轉讓代理合作，審查和批准授權 參與者下達並傳輸給轉讓代理的訂單。

信託應保障、捍衞和保護營銷代理、其關聯公司及其各自的成員、經理、董事、高級職員、僱員、代表和任何控制或以前控制營銷代理的人（統稱為“營銷代理受償人”），使其免受任何和所有損失、索賠、要求、責任、任何營銷代理受償人因以下原因或與以下原因相關而可能招致的損害賠償和費用（包括調查或辯護任何聲稱的損失、索賠、要求、責任、損害賠償或費用 的費用以及與此相關的任何合理的律師費）（統稱為“損失”）：（i）信託’基金違反營銷代理協議中包含的任何義務、聲明、 保證或契約;（ii）信託’基金未能在所有重大方面遵守任何適用的法律、規則或法規;或（iii）任何聲稱招股章程，銷售宣傳品和 廣告材料或信託機構提交或公開的其他信息（不時修訂）包括或包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中需要陳述的重要事實，或 但是，信託’對任何營銷代理受償人的賠償義務不應被視為涵蓋因任何不真實陳述或 信託依據所提供的信息提交或公開的招股説明書或任何此類廣告材料或銷售説明書或其他信息中的指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏 由營銷代理以書面形式向信託提供，以用於該等招股章程或任何該等廣告材料或銷售資料。

執行代理 協議

發起人和執行代理人已簽訂協議，根據該協議，執行代理人將代表信託提供某些執行 服務。根據執行代理協議，並根據發起人的具體指示，執行代理自行負責選擇交易方法、價格、比特幣 交易對手以及交易平臺或地點

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（如有）代表信託執行每次比特幣買賣。執行代理已制定政策和程序，以識別、監控和執行對潛在比特幣交易對手和交易平臺或場所的盡職調查，並持續考慮增加或刪除實體。此外，執行代理還將評估每筆交易的比特幣交易對手和交易平臺或 場所。在為任何特定交易選擇比特幣交易對手時，執行代理可能會考慮許多因素，以努力實現“最佳執行，”包括價格， 交易成本，速度以及執行和結算的可能性，同時考慮交易的規模以及比特幣交易對手的經驗和能力或與執行 相關交易相關的任何其他考慮因素，優先以與基準價相同或者相近的價格成交。

執行代理人應根據從發起人收到的指示指定、 驗證和維護信託基金的數字資產錢包。’執行代理人應在必要時按照 商定的程序與信託基金的管理人和保管人合作。’

除了本協議中包含的注意義務條款外，執行代理明確禁止使用其根據指示獲得的有關信託基金比特幣交易活動的任何 信息，以告知（全部或部分）其為自己的賬户或代表任何其他 人做出的購買或出售比特幣的任何決定。’執行代理人不得將其代表信託進行的任何比特幣購買或銷售與其為自己的賬户或代表任何其他人進行的任何比特幣購買或銷售進行彙總，除非其以合理預期不會對信託不利的方式進行。

主服務協議

申辦者已與基準提供商簽訂主服務協議（下稱“主服務協議”）。根據主服務 協議，基準提供商向基金授予訪問和使用基準以及基準提供商其他服務的許可。主服務協議限制了基準提供商的責任，以排除（其中包括）（i）因主服務協議而產生的利潤損失和任何間接損害，以及（ii）基準提供商服務器或系統的任何違規行為，包括任何黑客行為或未經授權訪問客户數據。’’主 服務協議還包括適用於信託與基準提供商之間的其他協議的主條款，包括下文討論的基準提供商協議。

計算服務訂閲協議

發起人 已與基準提供商簽訂了計算服務訂購協議（下稱“基準提供商協議”）。根據基準提供商協議，基準提供商同意在約定的時間框架內向贊助商和 其他已確定的各方提供並更新根據上述Lukka Prime描述部分中描述的方法計算的比特幣價值，以換取 贊助商應支付的固定年費。“

美國聯邦所得税後果

以下是對通常適用於股東購買、擁有和處置 股份的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。下文的討論基於守則、據此頒佈的財資規例以及對守則的司法及行政詮釋，所有詮釋均於本招股章程日期有效，且所有詮釋均可能 未來或追溯地作出更改。股東的税務待遇可能因其本身的特定情況而有所不同。某些股東（包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、 受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、免税或免税退休 計劃或賬户、經紀人或交易商，

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交易員、用於美國聯邦所得税目的的合夥企業、持有股份作為用於美國聯邦所得税目的的套期保值、跨倉、轉換、推定銷售或其他綜合交易頭寸的人員、其功能貨幣非美元的人員、因在適用財務報表中確認與股份有關的任何 總收入項目而需要美國聯邦所得税加速確認的人員或其他特殊情況的投資者）可能受下文未討論的特殊規則的約束。”“””“此外，以下 討論僅適用於將持有股份作為非資本資產的投資者（一般為持作投資的財產）。”此外，以下討論並不涉及任何州、地方或外國税法後果的影響，這些後果可能適用於股份投資。我們敦促股份購買者就可能適用於其股份投資的所有美國聯邦、州、地方及外國税法考慮事項諮詢其税務顧問。

為了討論的目的，“股東是指：

•

就美國聯邦所得税而言被視為美國公民或居民的個人;

•

在 或根據美國法律創建或組織的公司（或在美國聯邦所得税中被視為公司的實體），任何州或哥倫比亞特區;

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

出於討論的目的， “Tax-Exempt Shareholder免税股東是指根據《守則》第501（a）節免税的美國股東。

在本討論中， 非美國股東是指就美國聯邦所得税而言屬於（或被視為）以下情況的股東：”“

•

非居民外國人;

•

外國公司；或

•

一種遺產或信託，其收入不受美國聯邦所得税的淨收入基礎。

如果在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有股份，則合夥人的税務 處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，則以下討論可能不適用，信託敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置此類股份的美國聯邦所得税影響。

信託的課税

發起人和受託人將把該信託視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。在ROPES&Gray LLP的意見中， 雖然由於缺乏直接管理權威而不是沒有疑問，但就美國聯邦所得税而言，該信託應被歸類為授予人信託(下面的討論假定是這樣的分類)。因此，信託本身不應繳納美國聯邦所得税。相反，S信託的收入和支出應流向股東，受託人打算在此基礎上向美國國税局報告S信託的收入、收益、損失和 扣除。Rods&Gray LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局會同意S律師的意見的結論，也可能國税局或其他税務機關可能會主張與這些結論中的一個或全部相反的立場，而法院可能會維持這種相反的立場。

如下文《美國股東徵税》中所述，如果比特幣區塊鏈中發生硬分叉、空投或類似事件，贊助商將 指示信託立即且不可撤銷地放棄對IR虛擬的所有權利

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如此創建的貨幣。儘管發起人將指示信託立即且不可撤銷地放棄對如此創建的IR虛擬貨幣的所有權利，但如果美國國税局不承認這樣的免責聲明，股東可能會 招致聯邦所得税責任。出現硬叉、空投或信託基金S或保薦人S就其或信託基金收到的任何替代數字資產而採取的行動，可能會影響信託基金S有資格成為美國聯邦所得税授予人信託基金的能力。

保薦人和受託人都不會要求美國國税局就美國聯邦所得税的信託分類或任何其他事項作出裁決。如果美國國税局成功地斷言該信託沒有被歸類為授予人信託，則該信託很可能被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税，這可能會影響時間安排和股東的其他税收後果，並可能被歸類為上市交易合夥企業，將作為一家公司對美國聯邦所得税徵税，在這種情況下，信託將按照與公司相同的方式對其應税收入和從收益中分配給股東的收入徵税 ，信託的利潤將作為普通股息收入向股東徵税(對於非公司納税人，這可能有資格享受優惠税率，對於公司納税人，可能有資格獲得股息扣除)。 然而，由於數字貨幣在美國聯邦所得税中的處理方式不確定，這方面不能得到保證。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假定該信託被歸類為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

對美國股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為直接擁有專業人士 信託中持有的標的資產的比率份額。股東亦將被視為直接收取彼等各自按比例分享的S信託收入(如有)，以及視為彼等直接按比例產生各自應佔S信託的開支。就本討論而言，除非另有説明，否則假設所有股東S的股份均於同一日期以相同的每股價格收購。

當前美國國税局關於可兑換虛擬貨幣處理的指導方針將比特幣歸類為財產，而對於美國聯邦所得税而言，比特幣不是貨幣，並澄清比特幣可以作為資本資產持有，但它沒有解決美國聯邦所得税對待比特幣的其他幾個方面。由於比特幣是一項新的技術創新，美國聯邦政府對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會在下文討論的基礎上發生演變和變化，可能具有追溯力。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導意見作為優先事項。雖然它已經開始發佈這種額外的指導意見，但未來的任何指導意見是否會對美國聯邦政府對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇產生不利影響尚不清楚。此外，未來數字貨幣方面可能出現的發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。本討論假設，就美國聯邦所得税而言，信託可能持有的任何比特幣都被適當地視為可作為資本資產持有的財產，而不是根據《守則》有關外幣損益的規定 目的的貨幣。

信託可以使用比特幣來支付贊助費，根據目前的 IRS指導，這將被視為出售此類比特幣。雖然信託基金一般不打算出售比特幣用於其他目的，但它可能會與現金贖回交易有關，或者在必要時支付必須以現金支付的某些費用。當信託出售比特幣（例如，支付任何此類費用）或被視為出售比特幣（例如，通過使用比特幣支付贊助商費用）時，股東通常會確認收益或損失，其金額 等於（a）股東在出售時按比例分享信託實現的金額與（b）股東對其出售的比特幣按比例分享的税基之間的差額。’股東對信託出售的任何比特幣的份額的 税收基礎通常應通過將股東對信託出售前持有的所有比特幣的份額的總基礎乘以一個分數來確定，該分數的 分子是出售的比特幣數量，分母是’’

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在出售之前，信託持有的比特幣總額。在任何此類出售之後，股東對其在信託中剩餘的比特幣按比例份額的税收基礎 應等於其在出售之前在信託中持有的比特幣總額中的份額的税收基礎，減去可分配給其出售或視為出售的比特幣份額的部分。’

在股東出售其部分或全部股份（贖回除外）後，股東將被視為已出售其在出售時在信託中持有的比特幣的部分或全部比例份額， 分別歸因於出售的股份。’因此，股東一般將確認出售收益或損失，其金額等於（a）根據出售股份實現的金額與（b）股東在’出售時在信託中持有的比特幣按比例份額的税收基礎之間的差額，該部分可歸因於出售的 股，以前款所述方式確定。根據目前的IRS指導，這種收益或損失（以及股東因信託出售比特幣而實現的任何收益或損失）通常是長期或短期資本收益或損失，這取決於股東是否持有超過一年的比特幣按比例出售。

出售比特幣以資助現金贖回的收益或損失預計將被視為由正在贖回的股東產生，並且 此類收益或損失的金額通常等於（a）根據出售比特幣實現的金額與（b）股東’在信託中持有的比特幣按比例份額的部分的税收基礎之間的差額， 被出售以籌集贖回資金，按照本段以上兩段所述的方式確定。贖回部分或全部股東的股份以換取從該出售中收到的現金，預計不會被視為股東的單獨應税事件。’

在實物監管批准後，以實物形式贖回部分或全部 股東的股票以換取贖回的股票所代表的基礎比特幣通常不會對股東構成應税事件。’股東在實物贖回中收到的比特幣的税收基礎 通常與股東在實物贖回之前在信託中持有的比特幣按比例份額的部分的税收基礎相同，該部分可歸因於贖回的股份。’’股東 持有收到的比特幣的期限一般應包括股東持有實物贖回股份的期限。’股東收到的比特幣的後續銷售通常將是應納税事件， 除非代碼或財政部法規的不承認條款適用於此類銷售。

在出售或贖回少於所有 股東’的股份後，股東’在該出售或贖回後立即在信託中持有的比特幣的按比例份額的税基通常將等於其在出售或贖回前立即在信託中持有的比特幣總額 中的份額的税基，減去在確定股東在該出售或贖回時確認的收益或虧損金額時考慮的該基準部分，現金，或 實物贖回的情況下，視為股東在實物贖回中收到的比特幣的基礎。

如果比特幣區塊鏈中發生硬叉、空投或 類似事件，贊助商將指示信託立即不可撤銷地放棄IR虛擬貨幣的所有權利，如上所述。儘管發起人將指示信託立即並不可撤銷地放棄對如此創建的IR虛擬貨幣的所有權利，但如果美國國税局(IRS)不承認此類免責聲明，股東仍有可能因硬叉、空投或類似事件而承擔聯邦所得税責任。在目前的指導下，美國國税局認為，導致收到新的數字資產單位的硬分叉是一種產生普通收入的應税事件。雖然美國國税局沒有處理空投發生的所有情況 ，但從國税局S目前的指導意見中可以清楚地看出，它通常會將空投視為產生普通收入的應税事件，預計空投收到的任何資產的任何收益或損失通常將被視為產生資本損益，通常將是短期資本損益，除非該等資產的持有期在出售時被視為大於一年。

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對淨投資收入徵收3.8%的税

該法一般對某些個人、信託基金和遺產的淨投資收入額外徵收3.8%的醫療保險繳費税，如果他們的收入超過某些門檻金額的話。建議股東諮詢他們的税務顧問，瞭解這項額外税收可能對他們在股票上的投資產生的影響。

經紀手續費和信託費用

股東因購買股份而產生的任何經紀佣金或其他交易手續費將被視為信託相關資產中股東S税基的一部分。同樣，股東在出售股票時產生的任何經紀費用都將減少股東就出售股票而變現的金額。

股東將被要求確認出售 或信託視為出售比特幣(如上所述)的全部收益或損失，即使此類出售的部分或全部收益被受託人用於支付信託費用。股東可以從信託產生的每筆費用中按比例扣除他們各自的份額，扣除的程度與他們直接發生的費用相同。然而，作為個人、遺產或信託的股東可能被要求將信託的部分或全部費用視為雜項分項扣除。個人 不得在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項分項扣除。在2025年12月31日之後的納税年度，個人可以扣除某些雜項分項扣除，但不得超過S調整後的個人總收入的2%。類似的規則也適用於對遺產和信託的某些雜項分項扣除。此外，根據《守則》的適用條款，此類扣減可能受到 逐步淘汰和其他限制。

某些退休計劃的投資

個人退休賬户(IRAs)和符合納税條件的退休計劃下的參與者定向賬户 根據《準則》可以進行的投資類型受到限制。根據代碼401(A)計劃的IRA或參與者導向帳户的潛在購買者應就購買股票的潛在税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國信息報告和備份扣留

受託人將向美國國税局提交某些信息申報單，並向 股東提供與信託有關的某些税收相關信息。在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供有關其在S信託基金中的可分配部分的年度收入、費用、損益(如果有)的信息。 美國股東在某些情況下可能需要繳納美國備用預扣税，除非該股東提供其納税人識別碼並遵守某些證明程序。非美國股東可能必須遵守認證程序才能證明他們不是美國人，一些非美國股東可能被要求滿足《外國賬户税務合規法》規定的某些信息報告或證明 要求，以避免某些信息報告和預扣税要求。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣金額將被允許作為S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使股東有權獲得退款。

美國免税股東的聯邦所得税

S信託的投資和與其相關的活動可能會導致美國免税股東變現UBTI。在沒有關於 問題的任何指導意見的情況下，美國免税股東S分享來自

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與數字貨幣有關的硬叉、空投或類似事件可被視為UBTI。如果信託產生債務，並因此被視為持有構成債務融資財產(通常是用借來的資金購買的資產)的財產，則可歸因於此類財產的收入一般將構成債務融資財產。

免税股東應就投資股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

美國非美國股東的聯邦所得税

除了出售或轉讓比特幣的收益(如果有的話)外，該信託基金一般不會產生應税收入。非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)非美國股東是個人，並且在出售、轉讓或其他 處置的納税年度內在美國停留了183天或更長時間，並且收益被視為來自美國；或(Ii)收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務的行為有關(或被視為與該非美國股東在美國的行為有關)。

非美國股東S在美國來源股息、利息、租金和其他聯邦存款保險計劃收入中的可分配份額，如果不是ECI，一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(除非通過適用的所得税條約或法定豁免而減少或取消)。目前沒有關於信託因分叉、空投或類似事件而確認的收入是否構成美國來源FDAP的指導意見。

非美國股東應就投資股票的美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問。

美國以外司法管轄區的税收

建議在美國以外司法管轄區或在其他司法管轄區以外購買股票的潛在買家，就其股票的購買、持有、出售和贖回或任何其他交易根據該司法管轄區(或他們所受的任何其他司法管轄區)的法律而產生的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，尤其是關於是否需要就該等購買、持有、出售、贖回或其他交易支付任何增值税、其他消費税或轉讓税的問題。

敦促潛在股東在決定是否投資於信託的股票之前諮詢他們的税務顧問。

按員工福利計劃列出的採購

1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）和/或《守則》第4975條對以下方面提出了某些要求：（i）僱員 福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和某些集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户，這些計劃或安排 投資於這些賬户，受ERISA第一章和/或法典第4975節（統稱為計劃）約束的“”人;以及（ii）在“”美國勞工部第29 C.F.R.條中被視為計劃資產的資產投資的受託人。§ 2510.3-101，經ERISA第3（42）節（計劃資產管理條例）修改。計劃投資須 遵守ERISA和《準則》規定的信託要求和禁止交易限制的適用性。

ERISA第3（32）節所指的政府計劃、ERISA第3（33）節所指的某些教會計劃和ERISA第4（b）（4）節所述的非美國計劃， 但不受””

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《ERISA》第I篇或《守則》第4975節中的 信託責任和禁止交易條款可能受聯邦、州、地方、 非美國或其他與《ERISA》和《守則》前述條款基本相似的法律或法規的約束。建議任何此類計劃的受託人在 投資股票之前諮詢其律師。

在考慮將計劃資產的一部分投資於股票時，負責進行此類 投資的計劃受託人應仔細考慮本計劃的事實和情況、上述風險因素以及此類投資是否符合其受託責任。”除其他事項外，計劃受託人應 考慮：（1）受託人是否有權根據適當的管理計劃文書進行投資;（2）投資可能構成與利益相關方或不合格人員的直接或間接 非豁免禁止交易“”“，”分別符合ERISA和《守則》第4975節的含義;（3）投資 符合計劃’的籌資目標;及（4）根據ERISA下的信託標準（包括投資審慎性及多元化），該等投資適合本計劃，考慮到本計劃的整體投資 政策、本計劃投資組合的構成’以及本計劃’在到期時支付福利所需的充足流動性。

通過投資，每個計劃應被視為承認並同意：（a）發起人、受託人、比特幣託管人或其任何 各自的關聯公司（“交易方”）均未通過本報告和相關材料向計劃提供ERISA第3（21）節所指的與購買、 獲取、持有或處置此類股份的決定有關的任何投資建議;以及（b）交易方不打算被視為計劃的受託人，負責計劃購買、獲取、持有或處置股份的任何決定。

你應該知道的信息

本招股説明書載有閣下就股份作出投資決定時應考慮的資料。閣下應僅依賴本招股章程所載的資料 。信託基金或保薦人均未授權任何人士向閣下提供不同的資料，如任何人士向閣下提供不同或不一致的資料，閣下不應依賴該等資料。本招股章程 並非在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的出售要約。

本招股説明書 中包含的信息是從信託、贊助商、比特幣託管人、執行代理和信託認為可靠的其他來源獲得的。

閣下應 忽略信託或保薦人在先前文件中所述與本招股章程所載內容不一致的任何內容。

閣下不應 假設本招股章程所載資料於本招股章程首頁所載日期以外的任何日期為最新資料。

我們在本招股説明書中包括對這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到進一步的相關討論。目錄告訴您在哪裏可以找到這些標題。

在那裏您可以找到更多信息

該信託已根據《證券法》向SEC提交了S-1表格的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息（包括註冊聲明的附件），根據SEC的規則和法規，部分信息已被省略。有關信託或股份的更多信息 ，請參閲註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov上在線獲取。

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有關信託及股份的資料亦可從信託基金的網站 www.invesco.com/BTCO取得。’信託基金的網站地址僅為方便閣下而在此提供，而網站所載或連接至網站的資料並非本招股章程或本 招股章程所屬的登記聲明的一部分。’該信託受《交易法》的信息要求的約束，並將根據《交易法》向SEC提交某些報告和其他信息。

這些報告和其他信息可在www.sec.gov網站上查閲。

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獨立註冊會計師事務所報告

致景順資本管理有限公司經理董事會(景順銀河比特幣ETF發起人)和景順銀河比特幣ETF股東

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了景順銀河比特幣ETF(？信託)截至2023年12月20日的資產負債表，包括相關票據(統稱為財務報表？)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託公司截至2023年12月20日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本財務報表由S信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對信託公司S的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與信託基金保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對本財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2023年12月29日

我們自2023年起擔任信託S 審計師。

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景順銀河比特幣ETF

資產負債表

2023年12月20日

資產
託管人持有的現金		$	100,000
總資產		$	100,000
負債
總負債		$	—
承付款和或有事項(附註5)			—
淨資產		$	100,000
流通股			4,000
每股資產淨值		$	25.00

見財務報表附註，它是財務報表的組成部分。

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景順銀河比特幣ETF

財務報表附註

2023年12月20日

注1：組織

景順銀河比特幣ETF(The Trust)是一家特拉華州法定信託基金，於2021年4月5日根據《特拉華州法定信託法》(DSTA？)成立。信託基金持續發行普通股，代表信託基金的零碎、不可分割的實益權益和所有權。該信託根據其於2023年12月13日修訂和重新簽署的《信託聲明和信託協議》(《信託協議》)運作。特拉華州信託公司是特拉華州的信託公司，是該信託的特拉華州受託人(受託人？)。該信託由景順資本管理有限責任公司(發起人)管理和控制。

2023年12月18日，景順股份有限公司，種子資本投資者，在滿足一定條件的情況下，以100,000美元購買了4,000股，其中包括最初購買的S信託股份。股票於2023年12月20日交付。截至2023年12月20日，該信託除了與其組織和註冊以及向種子資本投資者出售股份有關的業務外，沒有其他業務。截至2023年12月20日，種子資本投資者擁有100%的流通股。 該信託擁有無限數量的授權發行股票。

S信託的投資目標是反映比特幣現貨價格減去S信託費用和其他負債後的表現。

為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣。該信託基金將根據截至下午4點的比特幣和任何其他資產的價值，對其股票進行每日估值。Et.Coinbase託管信託公司(比特幣託管人)將以比特幣託管人的身份代為持有S信託上的所有比特幣。

附註2--主要會計政策摘要

A.陳述的依據

信託的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。就財務報表而言，信託被視為美國公認會計原則下的投資公司，並遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題946中適用於投資公司的會計和報告指南。金融服務— 投資公司，但根據修訂後的1940年《投資公司法》，沒有註冊，也不需要註冊。

B.會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額。實際結果可能與這些估計不同。此外，信託基金監測在期末日期之後和財務報表發佈日期之前可能發生或已知的重大事件或交易。

C.信託費用

保薦人負責支付信託基金的所有日常營運、行政及其他一般開支，包括但不限於受託人S的費用、紐約梅隆銀行的費用(管理人及轉賬代理)、比特幣託管人的費用、銀河數碼基金有限責任公司的費用(執行代理)、交易所的上市費、證券交易委員會的註冊費、印刷及郵寄費用、法律費用及審計費。

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信託將向贊助商支付統一費用(贊助商費用)，作為根據信託協議(如本文定義)提供的服務的補償。S信託唯一普通的經常性費用就是贊助費。

贊助商費用將按日累加，並在每月第一個營業日以美元為單位按月拖欠，並由管理員 計算。贊助商還支付了S信託組織的費用。

在某些情況下，除了保薦人S的費用外，信託還將支付一些費用。

D.聯邦所得税

出於聯邦所得税的目的，該信託被視為授予人信託，因此不需要為聯邦所得税撥備。收入、費用、收益和損失都會轉嫁給股東。

出於美國聯邦所得税的目的，股東通常將被視為直接擁有信託基金持有的資產的按比例份額。股東亦將被視為直接收取彼等各自按比例分得的S信託收入(如有)，以及視為彼等直接產生彼等按比例分攤的S信託開支。 作為創建一籃子貨幣籃子的一部分，美國股東收購股票將不會 對該股東徵税。

附註3：服務提供者和關聯方協議

贊助商

景順資本管理有限責任公司是該信託基金的發起人。保薦人安排設立該信託基金，並負責為其公開發售的股份進行持續登記、在芝加哥期權交易所(CBOE BZX)(聯交所)上市以及對該信託基金持有的比特幣進行估值。發起人是2003年2月7日在特拉華州成立的有限責任公司，是景順有限公司的全資子公司。景順有限公司及其子公司，包括髮起人， 是一個獨立的全球投資管理集團。

受託人

特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，根據信託協議和DSTA的要求，作為信託的受託人，根據 創建特拉華州法定信託。

《管理員》

紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)擔任S信託管理人。根據信託管理和會計協議，管理人為信託的維持和運營提供必要的行政、税務和會計服務和財務報告，包括計算信託的資產淨值和信託的淨資產。

《轉移代理》

BNYM還擔任信託基金的轉讓代理。

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比特幣保管人

Coinbase託管信託公司擔任S比特幣託管信託。根據託管協議，比特幣託管人 負責(1)保管信託擁有的所有比特幣，(2)開立一個持有S信託比特幣的賬户，以及(3)按照發起人的指示，為信託運營所需的比特幣轉讓提供便利。比特幣託管人是紐約州金融服務部(NYDFS)授權的有限目的信託公司，並獲得NYDFS授權提供數字資產託管服務。比特幣託管 是Coinbase Global，Inc.的全資子公司。

現金託管人

根據現金託管協議，現金託管人BNYM負責持有S信託的現金，以現金進行創建及贖回交易。現金託管人是一家紐約州特許銀行，也是聯邦儲備系統的成員。

營銷代理

景順經銷公司(營銷代理)負責：(1)與轉讓代理合作，審查和批准授權參與者向轉讓代理下達的創作籃訂單，或拒絕、購買和贖回訂單；以及(2)審查和批准信託準備的營銷材料，以確保 遵守適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告法律、規則和法規。

行刑代理人

贊助商已與Galaxy Digital LP(Galaxy Digital LP)的子公司Galaxy Digital Funds LLC達成協議，擔任執行代理。在保薦人的指示下，執行代理負責代表信託出售比特幣至支付S信託開支所需的程度。信託還可以利用執行代理的服務來購買或出售與現金創造和贖回相關的比特幣。此外，作為本協議的一部分，執行代理已同意聯合品牌和聯合營銷信託基金，贊助商已授權使用與信託基金有關的某些Galaxy商標、服務標誌和商品名稱。

Galaxy是Galaxy Digital Holdings LP(Galaxy Holdings？)的子公司。Galaxy Digital Holdings Ltd.持有Galaxy Holdings的有限合夥人權益，在多倫多證券交易所上市，代碼為GLXY。

附註4-組織成本和報價成本

保薦人已同意支付信託基金的組織和首次發售費用，信託基金將不承擔向保薦人報銷的義務。組織和首次發行成本包括準備和提交公司文件、章程、信託聲明、註冊聲明、董事會材料、州和聯邦註冊 股票以及審計費用。因此，S信託的財務報表將不會反映這些組織和發售成本。

附註5：承付款和或有事項

S信託組織文件規定，除保薦人或此類關聯公司取消資格的某些例外情況外，信託公司將在適用法律允許的最大程度上對保薦人和保薦人的任何關聯公司進行賠償。S信託在這些安排下的最大風險敞口未知，因為這將涉及未來可能對該信託提出的尚未發生的索賠。

附註6：後續事件

信託基金評估了截至2023年12月29日的所有後續事件的影響，即財務報表可供發佈的日期，並確定財務報表中不存在需要調整或額外披露的後續事件。

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附錄A

給出定義的術語的術語表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義與該術語之後的含義相同：

？1940年法案：1940年投資公司法，經修訂。

·管理人：紐約梅隆銀行。

？ASC主題820？財務會計準則委員會會計準則編纂主題820，公允價值計量和披露。

？AUL？：授權用户列表。

？授權參與者：從信託購買或向信託贖回創作籃子的人。

？授權參與者協議：由信託、贊助商和授權參與者(S)之間達成的授權參與者協議。

？基準：Lukka Prime比特幣參考利率。

？基準定價來源？：基準中包含的比特幣定價來源。

·基準提供商：Lukka，Inc.

？Benchmark 提供者協議：發起人和Benchmark提供者之間的計算服務訂閲協議。

？BES？：基本交換 分數。

？BGP？？：邊界網關協議。

？比特幣：大寫的比特幣用於描述涉及維護比特幣所有權分類賬和促進比特幣在各方之間轉移的整個系統。當提到比特幣網絡中的數字資產時，使用帶有小寫b的比特幣。

？比特幣訪問人員：有權訪問有關信託股票的創建和贖回活動信息的執行代理人員。

？比特幣交易對手：數字資產交易平臺或交易對手，執行代理代表信託在獲取或處置比特幣時與其進行交易。

比特幣託管人：Coinbase託管信託公司，LLC。

·比特幣託管協議：信託和Coinbase託管信託公司之間的大宗經紀和託管協議。

？紐約梅隆銀行：紐約梅隆銀行。

？BSA：美國銀行保密法，經修訂。

？營業日：除交易所正常交易休市日外的任何一天。

現金託管人：紐約梅隆銀行。

現金託管協議：現金託管人和信託基金之間的託管協議。

A-1

？現金購買訂單：通過轉賬代理購買一個或多個創作籃以換取現金的訂單 。

CBDC？：中央銀行數字貨幣。

CBOE：CBOE BZX。

《商品交易法》：經修訂的1936年《商品交易法》。

？CFIX？：Bloomberg Crypto定價。

CFTC：商品期貨交易委員會，一個獨立的機構，負責監管美國的大宗商品期貨和期權。

《税法》：1986年《國內税法》，經修訂。

·Coinbase託管：Coinbase託管信託公司，LLC。

？Coinbase Global：Coinbase Global，Inc.

·Coinbase？：Coinbase，Inc.

？關聯交易：第三方交易平臺或其他交易場所，如果執行代理選擇利用Prime Broker執行此類訂單，Prime Broker將代表信託發送買賣比特幣的訂單。

創建籃子：信託用來發行或贖回股票的5,000股的區塊。

？創作籃子押金：創建每個創作籃子所需的總押金。

*CTAä：綜合磁帶協會

·CurrencyShares Trusts：由互聯網服務提供商擔任保薦人的交易所交易基金。

《DSTA？：特拉華州法定信託法》。

·DTC？：存託信託公司。DTC將擔任股票的證券託管人。

DTC參與者：在DTC擁有賬户的實體。

？ECI？：有效連接的收入。

？ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》。

·ETHW：EtherumPoW網絡。

交易所交易的產品。

考試：美國證券交易委員會S考試司。

·交易所：CBOE BZX。

《交易法》：經修訂的1934年《證券交易法》。

A-2

·執行代理：Galaxy Digital Funds LLC

？費用：損失、損害、負債、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(包括律師的合理費用和開支)、任何種類和性質的税收和罰款。

財務會計準則委員會：財務會計準則委員會。

FDAP？：固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入。

聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司。

·FinCEN：金融犯罪執法網絡。

FINRA：金融業監管局，前身為全國證券交易商協會。

？FMV？：公平市價。

Ftx：ftx Trading Ltd.

·Galaxyä：Galaxy Digital LP。

·銀河控股：銀河數字控股有限公司。

·GBTC：灰度級比特幣信託。

？Genesis：Genesis Global Capital，LLC。

？ICO？？：首次發行硬幣。

？國際財務報告準則：國際財務報告準則基金會

*四、日內指標值。

附帶權利：獲得或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的統治和控制的權利，該等權利 與S信託對比特幣的所有權有關，並在信託或發起人代表信託採取任何行動的情況下產生。

？受保障人：受託人以及受託人的任何高級人員、董事、僱員和代理人。

？間接參與者：直接或間接通過DTC參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

初始種子股份：4,000股該信託出售給景順有限公司，與S信託的推出有關 。

？實物監管批准：CBOE可能會收到的監管批准，允許信託創建和贖回比特幣的實物籃子 。

？景順交易所買賣基金信託：景順交易所買賣基金信託、景順交易所買賣基金信託二、景順印度交易所買賣基金信託、景順積極管理交易所買賣基金信託、景順積極管理交易所買賣商品基金信託及景順交易所買賣自我指數化基金信託。

？景順基金：由註冊投資顧問公司景順顧問公司提供諮詢的共同基金。

？景順資本管理有限公司：景順資本管理有限公司。

A-3

？IR虛擬貨幣：信託通過行使(符合信託協議適用條款)任何附帶權利而獲得的虛擬貨幣令牌或其他資產或權利 。

？IRAS？：個人退休 賬户。

·美國國税局：美國國税局。

·isp？：景順專業產品有限責任公司

就業 法案：啟動我們的企業創業法案。

·KYT？：瞭解您的交易。

？損失：損失、索賠、要求、負債、損害和費用(包括調查或辯護任何聲稱的損失、索賠、 要求、負債、損害或費用以及與此相關的任何合理的律師費)。

營銷代理：景順 分銷商，Inc.

？營銷代理賠償對象：營銷代理、其附屬公司及其各自的成員、經理、 董事、高級管理人員、員工、代表以及根據證券法第15條的含義控制或以前控制營銷代理的任何人。

？營銷材料：由信託提交供審查的某些信託營銷材料。

？主服務協議：贊助商和基準提供商之間的主服務協議。

？資產淨值：信託的每股資產淨值。

NFA：國家期貨協會。

？NYSDFS？：紐約州金融服務部。

·NYSDTF：紐約州税務和財政部。

？OFAC？：美國財政部外國資產管制辦公室。

·場外交易：非處方藥市場。

PCAOB：上市公司會計監督委員會。

？PIOB？：基準提供商--S價格誠信監督委員會。

？計劃：僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户，受ERISA第一章和/或守則第4975節的約束。

*位置：利害關係證明。

？工作證明： 。

A-4

·Prime Broker：Coinbase，Inc.

？優質託管庫：？冷存儲環境，在此生成與S信託比特幣關聯的私鑰並 確保安全。

贖回訂單日期：以令人滿意的形式收到贖回訂單並經轉讓代理批准的日期。

·相關Coinbase實體：Coinbase和Coinbase Global Inc.

·美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。

《證券法》：1933年《證券法》，經修訂。

種子資本投資者：景順有限公司或其子公司。

種子創造籃子：由種子資本投資者購買的價值500萬美元的股票組成的創造籃子。

？出售股東：根據信託的註冊聲明，出售其持有的部分或全部股份的每個初始種子投資者、信託的每個附屬公司和可能不時持有股份的保薦人。

？股東：股份持有人。

？股份：代表信託中零碎的不可分割的實益權益的普通股。

·SIPC：證券投資者保護公司。

？SOC？：系統和組織控制。

贊助商：景順資本管理有限公司。

保薦人比特幣賬户：保薦人S在比特幣託管人處的賬户(如果有)。

保薦費：信託每年向保薦人支付0.25%的統一費用。

交易餘額：用於維護S信託比特幣的交易賬户，當比特幣與某些創造或贖回交易或正在出售時進行處理。

交易方：保薦人、受託人、比特幣託管人或其各自的任何附屬公司。

？轉賬代理行：紐約梅隆銀行。

？信託基金：景順銀河比特幣ETF。

《信託協定》：2024年1月5日第二次修訂和重申的《信託宣言和信託協定》。

信託比特幣帳户：比特幣託管人的每個信託 帳户。

·受託人：特拉華州信託公司，特拉華州的一家信託公司。

A-5

美國公認會計原則：美國公認的會計原則。

美國財政部：美國財政部。

·美國：美利堅合眾國。

UBTI？： 非相關企業應納税所得額。

·USDC：美元硬幣。

世界衞生組織：世界衞生組織。

您可以： 當前和未來的股東或持股人。

A-6

景順銀河比特幣ETF

普通股

招股説明書

2024年1月11日，經2024年1月29日修訂

到2024年2月5日(初始招股説明書發佈之日起25個歷日)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務，以及關於其未售出配售或認購的義務。