0001826333--12-312021Q3假的0000862500086250003450000086250003450000086250000.510.180.18862500086250008625000345000000000.50.562500000.000001826333PPGH: Common Classa 受兑換會員約束2021-09-300001826333PPGH: Common Classa 受兑換會員約束2020-12-310001826333US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-03-310001826333PPGH: FoundersharesMemberPPGH: 贊助會員美國公認會計準則：IPO成員2020-09-302020-09-300001826333US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-252020-09-300001826333PPGH: FoundersharesMemberPPGH: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2020-09-302020-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-252020-09-300001826333US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001826333US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001826333US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001826333PPGH：普通艙不適用兑換會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001826333US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001826333US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001826333US-GAAP：留存收益會員2020-09-300001826333US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-3000018263332020-09-300001826333PPGH：普通艙不適用兑換會員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-240001826333US-GAAP：留存收益會員2020-09-240001826333US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-2400018263332020-09-240001826333PPGH: Public Warrants會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-09-300001826333PPGH: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001826333PPGH: PrivateplacementWarrants會員2021-09-300001826333PPGH: Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001826333美國公認會計準則：IPO成員2021-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001826333US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-240001826333US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-240001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-06-300001826333SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-06-300001826333PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-06-300001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-03-310001826333SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-03-310001826333PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-03-310001826333PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-01-080001826333PPGH: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：私募會員2021-01-082021-01-080001826333PPGH: 行政支持協議會員2021-07-012021-09-300001826333PPGH: 行政支持協議會員2021-01-052021-09-300001826333PPGH：關聯方成員的承諾書2021-09-300001826333PPGH：關聯方成員的承諾書2020-12-310001826333US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001826333US-GAAP：留存收益會員2021-04-012021-06-300001826333US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-03-310001826333US-GAAP：留存收益會員2020-09-252020-09-300001826333US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-3000018263332021-06-3000018263332021-03-3100018263332021-04-012021-06-3000018263332021-01-012021-03-3100018263332021-07-012021-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員2021-07-012021-09-300001826333US-GAAP：普通階級成員2021-07-012021-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員2020-09-252020-09-300001826333PPGH: 行政支持協議會員2021-09-300001826333US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-09-300001826333US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-09-300001826333US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-09-300001826333US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-09-300001826333PPGH：普通艙不適用兑換會員2021-09-300001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：B類普通會員2021-06-300001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：普通階級成員2021-06-300001826333SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：普通階級成員2021-06-300001826333PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：B類普通會員2021-06-300001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：B類普通會員2021-03-310001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001826333SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001826333PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：B類普通會員2021-03-310001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：B類普通會員2021-01-080001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：普通階級成員2021-01-080001826333SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：普通階級成員2021-01-080001826333PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員US-GAAP：B類普通會員2021-01-080001826333PPGH：普通艙不適用兑換會員2020-12-310001826333PPGH: FoundersharesMember2021-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員2021-09-300001826333US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員2021-06-300001826333US-GAAP：普通階級成員2021-06-300001826333US-GAAP：B類普通會員2021-03-310001826333US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001826333US-GAAP：B類普通會員2021-01-080001826333US-GAAP：普通階級成員2021-01-080001826333US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001826333US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B類普通會員2021-01-052021-01-050001826333PPGH: Public Warrants會員2021-09-300001826333PPGH: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-080001826333US-GAAP：美國財政證券會員2021-09-300001826333PPGH: 贊助會員2021-01-052021-01-050001826333SRT：Scenio之前報道過的成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-01-080001826333SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員PPGH：重申可贖回普通股為臨時股權成員2021-01-0800018263332020-12-310001826333美國公認會計準則：IPO成員2021-01-082021-01-080001826333美國公認會計準則：IPO成員2021-01-012021-09-300001826333US-GAAP：私募會員2021-01-082021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：超額配股期權成員2021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B類普通會員2021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B類普通會員2021-01-050001826333PPGH: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-082021-01-080001826333PPGH: 贊助會員2021-09-300001826333PPGH：關聯方成員的承諾書PPGH: 贊助會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-080001826333US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-082021-01-0800018263332020-09-252020-09-300001826333美國公認會計準則：IPO成員2021-01-080001826333US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-09-300001826333PPGH: Public Warrants會員2021-01-012021-09-300001826333PPGH: Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-09-300001826333PPGH: 營運資金貸款認股權證會員PPGH: 贊助會員2021-09-300001826333PPGH: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：私募會員2021-01-080001826333US-GAAP：私募會員2021-01-080001826333PPGH：當Class Commonstockequalsor每股價格超過10.00會員時贖回認股權證PPGH: Public Warrants會員2021-01-012021-09-300001826333PPGH：當Class Commonstockequalsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證PPGH: Public Warrants會員2021-01-012021-09-300001826333US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-09-3000018263332021-09-300001826333US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-09-300001826333PPGH：每個單位由一股普通股和一半的認股權證成員組成2021-01-012021-09-300001826333PPGH：Units 成員中包含可兑換的認股權證2021-01-012021-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員2021-11-150001826333US-GAAP：普通階級成員2021-11-1500018263332021-01-012021-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ppgHD: Dppgh: Vote

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年9月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

POEMA 全球控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島	001-39844	98-1561530
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

納託瑪街 101 號，2樓
舊金山, 加州		94105
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(415) 432-8880

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001面值和一半的認股權證組成	PPGHU	這個斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內	PPGH	這個斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證作為單位的一部分包括在內	PPGHW	這個斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的◻ 沒有 ⌧

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有◻

截至 2021 年 11 月 15 日， 34,500,000A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 8,625,000面值為0.0001美元的B類普通股已發行和流通。

POEMA 全球控股公司

10-Q 表格

截至2021年9月30日的季度


		頁面
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表	3

	截至2021年9月30日（未經審計）和2020年12月31日的簡明資產負債表	3

	截至2021年9月30日的三個月和九個月以及從2020年9月25日（開始）至2020年9月30日期間的未經審計的簡明運營報表	4

	截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年9月25日（成立期）至2020年9月30日期間未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表	5

	截至2021年9月30日的九個月以及從2020年9月25日（開始）至2020年9月30日期間未經審計的簡明現金流量表	6

	未經審計的簡明財務報表附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	25

第 4 項。	控制和程序	25

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	26

第 1A 項。	風險因素	26

第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	26

第 3 項。	優先證券違約	26

第 4 項。	礦山安全披露	26

第 5 項。	其他信息	26

第 6 項。	展品	27

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

POEMA 全球控股公司

簡明的資產負債表


	2021年9月30日		2020年12月31日
	（未經審計）
資產：
現金	$	524,601	$	—
預付費用		468,028		—
流動資產總額		992,629		—
延期發行成本		—		436,792
信託賬户中持有的現金和投資		345,112,084		—
其他非流動資產		124,380
總資產	$	346,229,093	$	436,792

負債、可贖回普通股和股東權益（赤字）
應付賬款和應計費用	$	1,552,700	$	320,829
期票—關聯方		112,914		98,016
流動負債總額		1,665,614		418,845
遞延承保佣金		12,075,000		—
認股證負債		40,563,252		—
負債總額		54,303,866		418,845

承付款和或有開支

A類普通股可能被贖回， 34,500,000和 0可能需要贖回的股票，贖回價值分別為2021年9月30日和2020年12月31日		345,000,000		—

股東權益（赤字）：
優先股，$0.0001面值； 5,000,000已授權股份；無已發行或流通股份		—		—
A 類普通股，$0.0001面值， 500,000,000授權股份，無傑出的		—		—
B 類普通股，$0.0001面值， 50,000,000授權股份， 8,625,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和流通的股票		863		863
額外的實收資本		—		24,137
累計赤字		(53,075,636)		(7,053)
股東權益總額（赤字）		(53,074,773)		17,947
總負債、可贖回普通股和股東權益（赤字）	$	346,229,093	$	436,792

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

POEMA 全球控股公司

未經審計的簡明運營報表


					在此期間
					從
					9月25日
					2020
	對於這三個人來説		對於九個人		（初始階段）
	幾個月已結束		幾個月已結束		通過
	9月30日		9月30日		9月30日
	2021		2021		2020
運營成本	$	1,632,519	$	2,315,011	$	7,053
運營損失		(1,632,519)		(2,315,011)		(7,053)

其他收入（支出）：
營業賬户利息收入		98		140		—
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		34,214		112,084		—
分配給權證負債的發行成本		—		(1,534,661)		—
認股權證負債公允價值的變化		(20,216,271)		(4,077,302)		—
其他收入總額（支出）		(20,181,959)		(5,499,739)		—

淨收益（虧損）	$	(21,814,478)	$	(7,814,750)	$	(7,053)

A 類普通股的加權平均已發行股數		34,500,000		33,612,132		—
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股	$	(0.51)	$	(0.19)	$	—
B 類普通股的加權平均已發行股數		8,625,000		8,596,048		6,250,000
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股	$	(0.51)	$	(0.19)	$	(0.00)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

POEMA 全球控股公司

股東權益變動簡明表（赤字）

截至2021年9月30日以及從2020年9月25日（開始）到2020年9月30日的三、六和九個月

（未經審計）


	A 級				B 級			額外				總計
	普通股				普通股			付費		累積的		股東
	股份		金額		股份	金額		資本		赤字		公平
截至2020年9月25日的餘額	$	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股		—		—	8,625,000		863		24,137		—		25,000
淨虧損		—		—	—		—		—		(7,053)		(7,053)
截至2020年9月30日的餘額	$	—	$	—	8,625,000	$	863	$	24,137	$	(7,053)	$	17,947


	A 級				B 級			額外				總計
	普通股				普通股			付費		累積的		股東
	股份		金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
截至2020年12月31日的餘額	$	—	$	—	8,625,000	$	863	$	24,137	$	(7,053)	$	17,947
需贖回的A類普通股的增加		—		—	—		—		(24,137)		(45,253,833)		(45,277,970)
淨收入		—		—	—		—		—		19,985,240		19,985,240
截至2021年3月31日的餘額（未經審計）		—		—	8,625,000		863		—		(25,275,646)		(25,274,783)
淨虧損		—		—	—		—		—		(5,985,512)		(5,985,512)
截至2021年6月30日的餘額（未經審計）		—		—	8,625,000		863		—		(31,261,158)		(31,260,295)
淨虧損		—		—	—		—		—		(21,814,478)		(21,814,478)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額	$	—	$	—	8,625,000	$	863		—	$	(53,075,636)	$	(53,074,773)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

POEMA 全球控股公司

簡明的現金流量表

（未經審計）


			在這段時間內
	對於九個人		2020年9月25日
	幾個月已結束		（初始）直到
	2021年9月30日		2020年9月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(7,814,750)	$	(7,053)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
關聯方支付的組建費用		90,000		7,053
信託賬户中持有的現金和投資所得利息		(112,084)		—
認股權證負債公允價值的變化		4,077,302		—
分配給權證負債的發行成本		1,534,661		—
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他非流動資產		(592,408)		—
應付賬款和應計費用		1,462,700		—
用於經營活動的淨現金		(1,354,579)		—

來自投資活動的現金流：
投資於信託賬户的現金		(345,000,000)		—
用於投資活動的淨現金		(345,000,000)		—

來自融資活動的現金流：
出售單位所得收益，扣除承保佣金		338,100,000		—
發行私募認股權證的收益		9,400,000		—
期票收益 — 關聯方		14,898		—
發行成本的支付		(635,718)		—
融資活動提供的淨現金		346,879,180		—

現金淨變動		524,601		—
現金，期初		—		—
現金，期末	$	524,601	$	—

現金流信息的補充披露：
遞延發行成本包含在應計費用中	$	—	$	5,000
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本	$	—	$	17,947
應向額外實收資本收取的遞延承保佣金	$	12,075,000	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

POEMA 全球控股公司

未經審計的簡明財務報表附註

注1 — 組織和業務運營

Poema Global Holdings Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年9月25日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

截至2021年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2020年9月25日（開始）到2021年9月30日期間的所有活動都與下文所述的公司成立和首次公開募股（“IPO”）有關，以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入（支出）。

美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年1月5日（“生效日期”）宣佈公司首次公開募股的註冊聲明生效。2021年1月8日，公司完成了首次公開募股 34,500,000單位（“單位”，就出售的單位中包含的A類普通股而言，則為 “公開股”），包括髮行 4,500,000承銷商充分行使超額配股權所產生的單位。每個單元包括一A類普通股的份額，美元0.0001面值，以及一-一份可贖回認股權證的一半，每份整份認股權證的持有人有權購買一A類普通股的份額，價格為美元11.50每股。這些單位的發行價為 $10.00每單位，產生的總收益為 $345,000,000（注四）。

在完成首次公開募股的同時，公司與發起人完成了共計的私募配售（“私募配售”） 9,400,000購買A類普通股的認股權證（“私募認股權證”），每股的價格為美元1.00每份私募認股權證，產生的總收益為 $9,400,000（註釋5）。

交易成本為 $19,746,681，由 $ 組成6,900,000的承保佣金，$12,075,000的延期承保佣金和美元771,681其他發行成本的比例。

在2021年1月8日首次公開募股結束後，金額為美元345,000,000 ($10.00根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，將出售首次公開募股和出售私募基金的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户投資於美國政府證券，到期日為185天或更短的貨幣市場基金 7 根據《投資公司法》頒佈，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到 (a)完成公司的初始業務合併，(b) 贖回因股東投票修改公司註冊證書而正確提交的任何公開股票，或 (c) 如果公司無法在自2021年1月8日（“合併期”）（首次公開募股結束）起的24個月內完成首次業務合併，則贖回公司的公開股票。

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一個或多個運營業務或資產的業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值至少等於 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承保佣金的金額）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行有表決權的證券的百分比或以上，或者以其他方式收購目標業務的權益或資產，足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將為其已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以按比例贖回當時信託賬户中金額的部分（最初預計為美元）10.00每股公開股票，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在業務合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易規則不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。

但是，如果適用的法律或證券交易所規則要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註6）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權。此外，公司已同意，未經保薦人事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。

儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併但不根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將是限制贖回其股份的金額超過的總和 15未經公司事先同意，公開股份的百分比或更多。發起人已同意 (a) 放棄其因完成業務合併而持有的創始人股票和公開股份的贖回權；(b) 不提議修改經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，或 (ii) 與股東權利（包括贖回權）或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。

公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人已同意，放棄其對創始人股票的清算權。但是，如果發起人在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權從信託賬户中清算分配。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元中較低者，則贊助人同意對公司承擔責任10.00每股公開發行股票以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少減去應繳税款而持有的每股公共股份的實際金額，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業提出的索賠，也不適用於根據公司對股東的賠償提出的任何索賠首次公開募股的發行人承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債1933年，經修訂（《證券法》）。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和資本資源

截至 2021 年 9 月 30 日，該公司有 $524,601在其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元672,985.

公司在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過支付美元來滿足的25,000從保薦人那裏代表公司支付某些費用，以換取發行創始人股票（定義見附註6），保薦人提供的貸款約為美元300,000在註釋下（定義見註釋 6）。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過在信託賬户之外持有的私募淨收益得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見附註6）。截至 2021 年 9 月 30 日，有不任何營運資金貸款下的未償金額。

基於前述情況，管理層認為，在業務合併完成之前或自本次申報之日起一年，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

附註2 — 修訂先前發佈的財務報表

在編制公司截至2021年9月30日的財務報表方面，管理層決定應修改其先前報告的財務報表。公司此前已確定可能需要贖回的普通股等於美元的贖回價值10.00每股普通股，同時還考慮到其章程的要求，即贖回不能導致淨有形資產低於美元5,000,001。在審查了截至2021年9月30日的財務報表後，公司重新評估了普通股的分類，並確定在首次公開募股期間以及承銷商行使總配股後發行的普通股可以贖回或可兑換，前提是未來發生ASC 480-10-S99 認為公司無法控制的事件。因此，管理層得出結論，賬面價值應包括所有可能贖回的普通股，因此可能需要贖回的普通股全部歸類為臨時股權。因此，管理層注意到與臨時股權和永久股權有關的重新分類調整。這導致對可能贖回的普通股的初始賬面價值進行了調整，抵消部分計入了額外的實收資本（在可用範圍內）、留存收益（累計赤字）和普通股。

關於需要贖回的普通股的列報方式的變化，公司還修改了每股收益的計算方式，將淨收益（虧損）平均分配給需要贖回的普通股和不受贖回的普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例佔公司收益（虧損）。

公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。

修訂對公司財務報表的影響反映在下表中：


	據報道		調整		調整後
截至2021年1月8日的資產負債表（經2021年6月25日提交的10-Q/A表腳註9修訂）
可能需要贖回的普通股（美元）	$	287,820,090	$	57,179,910	$	345,000,000

A類普通股，美元0.0001面值		572		(572)		—
B類普通股，美元0.0001面值		863		—		863
額外實收資本		12,104,851		(12,104,851)		—
累計赤字		(7,106,285)		(45,074,487)		(52,180,772)
股東權益總額（赤字）	$	5,000,001	$	(57,179,910)	$	(52,179,909)
需要贖回的股票數量		28,782,009		5,717,991		34,500,000


	據報道		調整		調整後
截至2021年3月31日的資產負債表（根據2021年6月25日提交的10-Q/A表格）
可能需要贖回的普通股（美元）	$	314,725,210	$	30,274,790	$	345,000,000

A類普通股，美元0.0001面值		303		(303)		—
B類普通股，美元0.0001面值		863		—		863
額外實收資本		—		—		—
累計赤字		4,998,841		(30,274,487)		(25,275,646)
股東權益總額（赤字）	$	5,000,007	$	(30,274,790)	$	(25,274,783)
需要贖回的股票數量		31,472,521		3,027,479		34,500,000


	據報道		調整		調整後
截至2021年6月30日的資產負債表（根據2021年8月16日提交的10-Q表格）
可能需要贖回的普通股（美元）	$	308,739,700	$	36,260,300	$	345,000,000

A類普通股，美元0.0001面值		363		(363)		—
B類普通股，美元0.0001面值		863		—		863
額外實收資本		—		—		—
累計赤字		4,998,779		(36,259,937)		(31,261,158)
股東權益總額（赤字）	$	5,000,005	$	(36,260,300)	$	(31,260,295)
需要贖回的股票數量		30,873,970		3,626,030		34,500,000

附註3 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的簡明財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中包括為公允列報所列期間的餘額和業績所必需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年9月25日（開始）至2020年9月30日的中期業績不一定表示截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

隨附的簡明財務報表應與公司分別於2021年1月7日、2021年1月14日和2021年5月25日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書、8-K表以及10-Q和10-Q/A表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

根據《證券法》的定義，公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改），它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守減少的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求定期報告中有關高管薪酬的披露義務；以及委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估計數時考慮了這些財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能因未來發生的一個或多個確認事件而發生變化，這至少是合理的。這些財務報表中包含的更重要的會計估計數之一是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更多最新信息，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金和投資

截至2021年9月30日，信託中持有的現金為美元785信託賬户中持有的資產以期限為185天或更短的美國國庫券和投資美國國債的貨幣市場基金中持有。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，以及在2020年9月25日（開始）至2020年9月30日期間，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入來支付其納税義務。

根據FASB ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫證券按攤銷成本入賬，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。

持有至到期證券的市值下降到低於被認為是暫時的成本，會導致減值，從而降低此類證券公允價值的賬面成本。減值計入收益，並建立了新的證券成本基礎。為了確定減值是否不是暫時的，公司會考慮其是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明投資成本可以收回的證據是否超過相反的證據。本評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底之後的價值變化、被投資者的預測表現以及被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況。

保費和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或增加，作為使用有效利息法對收益率的調整。此類攤銷和增值列在運營報表的 “利息收入” 細列項目中。利息收入在賺取時予以確認。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的限額250,000。截至2021年9月30日，公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

認股證負債

公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對公共認股權證和私募認股權證（統稱 “認股權證”，在附註4、註釋5和附註9中進行了討論）進行了評估，並得出結論，公司與作為認股權證代理人的紐約公司大陸證券轉讓和信託公司簽訂的截至2021年1月5日的認股權證協議中有一項條款（與某些投標或交易所要約有關的 “認股權證協議”）不允許將認股權證列為股權的組成部分。由於認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，因此認股權證在簡明資產負債表中記錄為衍生負債，根據ASC 820 “公允價值計量”，在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值計量，變更期間的公允價值變動將在簡明運營報表中確認。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或創建流動負債。

與首次公開募股相關的發行成本

該公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。發行成本包括法律、會計、承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發行成本按發生時列為支出，在運營報表中列報為非營業費用。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本記入股東權益。

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480” 中的指導，公司對其A類普通股進行入賬，但可能需要贖回區分負債和權益。”需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，從 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日起， 34,500,000和 0可能需要贖回的A類普通股在公司簡明資產負債表的股東權益部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。

所得税

ASC Topic 740規定了這些財務報表確認的確認門檻和衡量屬性，以及對納税申報表中已採取或預計採取的税收狀況的衡量標準。

為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延所得税資產被視為微不足道。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年9月25日（起始日期）至2020年9月30日期間，所得税準備金被視為最低限度。

普通股每股淨收益（虧損）

該公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分配。這個 34,500,000在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，未償還認股權證的潛在普通股不包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股收益中，這是因為認股權證可以臨時行使，而且意外情況尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與該期間每股普通股的基本淨虧損相同。

下表列出了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況：


	在結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	2021年9月30日				2021年9月30日
	A 級		B 級		A 級		B 級
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	(17,451,582)	$	(4,362,896)	$	(6,223,211)	$	(1,591,539)

分母：
加權平均已發行股數		34,500,000		8,625,000		33,612,132		8,596,048

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	(0.51)	$	(0.51)	$	(0.19)	$	(0.19)


	從九月開始的時期
	2020 年 25 日（創立）直到
	2020年9月30日
	A 級		B 級
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	—	$	(7,053)

分母：
加權平均已發行股數		—		6,250,000

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	—	$	(0.00)

金融工具的公允價值

對於在每個報告期重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820 “公允價值計量” 中的指導方針。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

級別1 —根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價進行估值。

第二級——估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要通過關聯或其他手段來自市場或由市場證實的投入。

第 3 級 —基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。

有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註9。

最新會計準則

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新（“ASU”），即債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計（“ASU 2020-06”），該報告通過刪除以下要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的核算當前的 GAAP。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。管理層目前正在評估新的指導方針，但預計該指南的通過不會對公司的財務報表產生重大影響。

注4 — 首次公開募股

公共單位

2021年1月8日，該公司出售了 34,500,000價格為 $ 的單位10.00每個單位，包括髮行 4,500,000承銷商充分行使超額配股權所產生的單位。每個單元包括一A 類普通股的份額，面值 $0.0001每股和一-一張可贖回認股權證（每張均為 “公共認股權證”）的一半。

所有的 34,500,000在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，允許在與公司清算相關的股東投票或要約以及與公司註冊證書的某些修訂有關的情況下贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。

A類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。當贖回價值發生變化時，公司會立即予以認可。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的價值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。

截至2021年9月30日，資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬：


首次公開募股的總收益	$	345,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(27,085,950)
普通股發行成本		(18,192,020)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		45,277,970

可臨時贖回的普通股	$	345,000,000

公開認股權證

每份完整的公共認股權證都使持有人有權購買一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50每股。公共認股權證將於 (a) 中較晚者開始行使 30 天業務合併完成後或 (b) 12 個月自首次公開募股結束之日起；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書，並且根據持有人居住國的證券或藍天法（或者公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證）進行登記、資格或免於登記。公司已在可行的情況下儘快同意，但絕不遲於 20在初始業務合併結束後的幾個工作日，公司將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在初始業務合併結束後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明以及公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金的基礎上” 行使，如果公司這樣選擇，公司不會必須提交或保存有效的註冊聲明，如果公司不這樣選擇，它將在沒有豁免的情況下，盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。

認股權證的行使價為 $11.50每股，視調整情況而定，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，這些證券與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務組合之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00當每股A類普通股的價格等於或超過美元時，“贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格18.00” 和 “當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00當每股A類普通股的價格等於或超過美元時，“贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格10.00” 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場價值和新發行價格中的較高者。

當每股A類普通股的價格等於或超過時贖回認股權證 $18.00:

認股權證可行使後，公司可以要求贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

●

至少 30 天事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

●

當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元時18.00任何股票的每股（經調整後） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書自始至終都可用，否則公司不會按上述方式贖回認股權證 30-天兑換期。如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

當每股A類普通股的價格等於或超過時贖回認股權證 $10.00:

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

●

全部而不是部分;

●

在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30 天'事先發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 商定的表格確定的數量的股票；

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時10.00任何股的每股公共股票（經調整後） 20交易日內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日期限；以及

●

認股權證持有人的贖回金額低於 $18.00如上所述，每股（經調整後），還必須按照與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回私募認股權證。

出於上述目的，A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股在此期間的成交量加權平均價格 10在向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的交易日。在任何情況下，與該贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過此時間 0.361每份認股權證的A類普通股（有待調整）。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。

註釋5 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 9,400,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證，總收購價為 9,400,000在私募中。私募的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募認股權證由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

附註 6 — 關聯方交易

創始人股票

2020 年 9 月 30 日，贊助商支付了 $25,000以支付公司的某些發行成本，以代價 7,187,500公司B類普通股（“創始人股份”）的股份。2021年1月5日，公司派發的股息為 0.2每股 B 類普通股獲得 1 股 B 類普通股，導致 8,625,000正在發行的B類普通股的股份以及傑出的。創始人股票總額最高為 1,125,000如果承銷商的超額配股權未全部行使，則保薦人將沒收股份。2021年1月8日，承銷商完全行使了超額配股權，因此； 1,125,000創始人股票是不被沒收的時間更長，因此總共為 8,625,0002021 年 9 月 30 日已發行的創始人股票。

本票—關聯方

發起人已同意向公司貸款總額不超過 $300,000用於支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，無抵押，將於2021年3月31日或首次公開募股結束時到期。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司已借款美元112,914和 $98,016，分別根據期票和按需到期。該設施已不再可供公司使用。

營運資金貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益除了可能用於營運資金目的的此類收益的利息外，不得用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過 $1,500,000的此類營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，不週轉資金貸款尚未償還。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，從2021年1月5日起至業務合併完成或我們清算之日止，每月向發起人支付$的費用10,000用於辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。公司支出 $90,000和 $60,0002021年1月5日至2021年9月30日期間以及截至2021年9月30日的三個月中分別與此類服務相關的費用和美元90,000截至 2021 年 9 月 30 日，應歸關聯方支付。

附註7——承付款和或有開支

承保協議

承銷商有一個 45 天自首次公開募股之日起的購買期權，總額不超過 4,500,000按公開發行價格減去承銷佣金以支付超額配股（如果有）的額外單位。2021年1月8日，承銷商全額行使了超額配股，額外購買了超額配股 4,500,000單位。

2021 年 1 月 8 日，向承銷商支付的現金承保佣金為 2首次公開募股總收益的百分比，總計 $6,900,000。此外，$0.35每單位，或大約 $12,075,000總的來説，將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

合併協議

2021年9月16日，公司與Gogoro Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司（“Gogoro”）、Starship Merger Sub I Limited（一家根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司，也是Gogoro（“Merger Sub”）和Starship Merger Sub II的全資子公司簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，也是Gogoro的全資子公司（”Merger Sub II”），根據該協議，除其他交易外，根據其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub將與公司合併併入公司（“首次合併”），公司作為Gogoro的全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）公司將與Merger Sub II（“第二次合併”）合併併合併為第一次合併，統稱為 “合併””），Merger Sub II作為Gogoro的全資子公司，在第二次合併（“業務合併”）中倖存下來。

附註8 — 股東權益

優先股 — 公司被授權發行總計 5,000,000面值為美元的優先股0.0001每個。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股 — 公司被授權發行總計 500,000,000面值為美元的A類普通股0.0001每個。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 34,500,000和 0股份發行的和傑出的，所有這些都有可能的兑換。

B 類普通股 — 公司被授權總共發行50,000,000面值為美元的B類普通股0.0001每個。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 8,625,000已發行和流通的股票。

登記在冊的普通股東有權一對持有的每股股份進行投票，由股東投票表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股（如果公司未完成初始業務合併，則轉換時交割的此類A類普通股將沒有贖回權或無權從信託賬户中清算分配），由持有人選擇，其比率使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數相等在轉換後的基礎上， 20(i) 首次公開募股完成時已發行和流通的普通股總數之和的百分比，加上 (ii) 公司在轉換或行使任何與初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的股票掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比，不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為的股票掛鈎證券向任何人發行、視為已發行或將要發行的A類普通股初始業務合併中的賣方以及轉換營運資金貸款後向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

注9 — 公允價值測量

下表列出了截至2021年9月30日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


			報價中		重要的其他		重要的其他
			活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
	2021年9月30日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的現金和投資	$	345,112,083	$	345,112,083	$	—	$	—
	$	345,112,083	$	345,112,083	$	—	$	—
負債：
公共認股權證：負債	$	15,352,500	$	15,352,500	$	—	$	—
私募認股權證：負債		25,210,752		—		—		25,210,752
	$	40,563,252	$	15,352,500	$	—	$	25,210,752

根據ASC 815-40，認股權證記為負債，並在簡明資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

公司使用蒙特卡羅模擬模型於2021年1月8日，即公司首次公開募股之日確定了公開認股權證的初始公允價值，並使用公開認股權證的相關交易價格確定了截至2021年9月30日的初始公允價值。公司使用修改後的布萊克·斯科爾斯計算方法，於2021年1月8日和2021年9月30日確定了私募認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在初始測量日期被歸類為三級。公共認股權證隨後被歸類為1級，因為隨後的估值是基於公共認股權證的交易價格。

截至2021年9月30日，修改後的布萊克·斯科爾斯計算的關鍵輸入如下：


	2021年9月30日
輸入
無風險利率		1.09	%
初始業務合併的預期期限（年）		0.64
預期波動率		13.9	%
名義行使價	$	11.50

截至2021年9月30日的三個月和九個月中，使用第三級輸入衡量的衍生權證負債公允價值的變化彙總如下：


	搜查令
	責任
截至2021年1月1日的衍生權證負債	$	—
發行公開發行和私募認股權證		42,050,521
將公共認股權證移交至第一級		(9,487,500)
衍生權證負債公允價值變動		(27,393,021)
截至2021年3月31日的衍生權證負債		5,170,000
衍生權證負債公允價值變動		2,016,956
截至2021年6月30日的衍生權證負債		7,186,956
衍生權證負債公允價值變動		18,023,796
截至2021年9月30日的衍生權證負債	$	25,210,752

注10 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“Poema Global Holdings Corp.”、“我們的” 或 “我們” 是指Poema Global Holdings Corp. 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載未經審計的中期簡要財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年9月25日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是開曼羣島有限責任公司Poema Global Partners LLC（“贊助商”）。我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2021年1月5日宣佈生效。2021年1月8日，公司以每單位10.00美元的價格完成了3450萬個單位（“單位”）的首次公開募股，總收益為3.45億美元。每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成，用於購買一股A類普通股。在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向Poema Global Partners LLC完成了940萬份認股權證（“私募認股權證”）的出售，總收益為940萬美元。

首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股的淨收益中約有3.45億美元和部分私募收益存入了位於美國北美摩根大通銀行的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於美國政府證券，如第2（a）條所述《投資公司法》（16），到期日不超過185天或更短，或者是無限期的自稱是貨幣市場基金的投資公司，符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條第（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）段的條件，由我們決定，直到：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户分配如下所述的較早者。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但我們的管理層在首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證我們能夠成功完成業務合併。在簽署協議時，我們必須完成一項或多項初始業務組合，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託持有的任何延期承保折扣的金額），才能簽訂初始業務合併。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內或2023年1月8日（“合併期”）內完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所得利息 (減去應付税款) 和不超過100 000美元的利息用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律為索賠作出規定債權人，在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營現金約為50萬美元，營運資金赤字約為70萬美元。

迄今為止，我們的流動性需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取創始人股票的發行，保薦人根據票據提供的100,000美元貸款，以及未存入信託賬户的私募募完成所得的收益。截至2021年9月30日，該票據的餘額為112,914美元。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）向我們提供營運資金貸款。截至2021年9月30日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

基於上述情況，管理層認為，在業務合併完成之日或本次申報後一年內，我們將有足夠的營運資金和向保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以滿足其需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至簡要財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡要財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

運營結果

自成立至2021年9月30日，我們的全部活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備。在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為21,809,034美元，其中包括1,632,519美元的一般和管理費用、14,651,700美元的認股權證公允價值變動以及5,564,571美元的私人認股權證出售虧損，抵消了銀行運營賬户98美元的利息收入和信託賬户獲得的39,658美元的投資收益。

在截至2021年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為7,809,306美元，其中包括2,315,011美元的一般和管理費用、1,534,661美元的發行成本和5,564,571美元的私人認股權證出售虧損，抵消了銀行運營賬户140美元的利息收入、117,528美元的信託賬户投資收益以及公允價值的變化認股權證負債為1,487,269美元。

在2020年9月25日（成立）至2020年9月30日期間，我們的淨虧損為7,053美元，其中包括一般和管理費用。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了向我們的贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議外。

關鍵會計政策

衍生權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

我們共發行了17,250,000份認股權證，這些認股權證與首次公開募股中向投資者發行的單位以及承銷商行使總配股權相關的認股權證，我們還發行了9,400,000份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的認股權證均被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具按公允價值計算為負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，這些負債在每個資產負債表日均須進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司的運營報表中予以確認。與首次公開募股和私募配售相關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量的，隨後，在每個測量日期使用蒙特卡羅模擬模型估算私募認股權證的公允價值。隨後，與我們的首次公開募股相關的認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的。

信託賬户中持有的現金和投資

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產以期限為185天或更短的美國國庫券和投資美國國債的貨幣市場基金持有。在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年9月25日（開始）至2020年9月30日的這段時間內，我們沒有從信託賬户中提取任何利息收入來支付我們的納税義務。

根據FASB ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，我們將美國國債歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是指我們有能力和意圖持有直到到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

持有至到期證券的市值下降到低於被認為是暫時的成本，會導致減值，從而降低此類證券公允價值的賬面成本。減值計入收益，並建立了新的證券成本基礎。為了確定減值是否不是暫時的，我們會考慮我們是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明投資成本可以收回的證據是否超過相反的證據。本評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底之後的價值變化、被投資者的預測表現以及被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況。

A類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對可能需要贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，可能贖回的34,500,000股和0股A類普通股在公司簡明資產負債表的股東權益部分以贖回價值列報。

每股普通股淨收益（虧損）

該公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，由於認股權證可以臨時行使，而且意外情況尚未得到滿足，因此未償還公司股票的34,500,000股潛在普通股未計入攤薄後的每股收益。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與該期間每股普通股的基本淨虧損相同。

我們的簡明運營報表採用兩類方法計算每股淨收益（虧損）。A類普通股和B類普通股的基本和攤薄後每股普通股的淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於公司的淨收益（虧損）除以A類普通股和B類普通股的加權平均數，按比例分配給每類普通股。

最近的會計公告

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06，債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”），它通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。我們於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

資產負債表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

《就業法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們可以遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新會計聲明或修訂後的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興增長型上市公司進行的所有薪酬披露，但須遵守《喬布斯法案》中規定的某些條件，（iii）遵守PCAOB可能就以下方面通過的任何要求強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們沒有參與過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險參與任何套期保值活動。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2021年9月30日起生效。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層得出結論，在截至2021年9月30日的季度中，下文討論的重大缺陷已得到糾正。

糾正財務報告內部控制中的重大缺陷

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報。當美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈了一份題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項的工作人員聲明” 時，我們意識到需要更改認股權證的分類。因此，我們的管理層得出結論，財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於重大弱點，我們加強了確定和適當應用適用的會計要求的流程，以更好地評估和理解適用於複雜交易會計的會計準則的細微差別，包括提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件獲取渠道，加強我們的人員和我們就複雜會計申請進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。管理層對這些行動的評估已於2021年9月30日完成，我們認為這些評估彌補了財務報告內部控制方面的重大缺陷。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2021年1月7日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2020年9月30日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，對價為7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元。2020年12月14日，我們的保薦人向每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。2021年1月5日，我們進行了股票分紅，從而發行和流通了8,625,000股B類普通股。我們的保薦人同意沒收最多1,125,000股創始人股票，前提是承銷商未完全行使超額配股權，因此創始人股份將佔首次公開募股後公司已發行和流通股票的20.0％。

2021年1月8日，我們的保薦人購買了940萬份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格為每份認股權證1.00美元（合計9,400,000美元），私募股權證與首次公開募股的結束同時結束。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

在首次公開募股和全面行使購買額外股票的期權所得總收益中，3.45億美元存入了信託賬户。我們共支付了約6,900,000美元的承保折扣和與首次公開募股相關的佣金。此外，承銷商同意推遲12,075,000美元的承保折扣和佣金。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露.

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


展覽數字		描述
2.1⁽¹⁾		Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merger Sub I Limited和Starship Merger Sub II Limited之間簽訂的截至2021年9月16日的協議和合並計劃
10.1⁽¹⁾		PIPE 協議的形式
10.2⁽¹⁾		Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp. 和 Poema Global Partners LLC 之間簽訂的截至 2021 年 9 月 16 日的贊助商支持協議
10.3⁽¹⁾		Gogoro 股東封鎖協議的形式
10.4⁽¹⁾		Gogoro 股東投票協議的形式
10.5⁽¹⁾		轉讓和假設協議的形式
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官和首席財務和會計官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務和會計官進行認證。
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

隨函提交。

已提供。隨函附上。

(1)	此前曾作為我們於 2021 年 9 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2021 年 11 月 17 日	POEMA 全球控股公司
	來自：	/s/ Homer Sun
	姓名：	Homer Sun
	標題：	首席執行官