美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月3日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2023年9月30日和2022年9月24日止13周和39周的簡明合併運營報表 |
2 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月24日止39周的簡明合併現金流量表 |
3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月24日止13周和39周的簡明合併股東權益表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
30 |
第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
第 6 項。 |
展品 |
31 |
簽名 |
32 |
|
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
歐洲蠟像中心有限公司及其子公司
簡明合併ed 資產負債表
（金額以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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長期債務，流動部分 |
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應收税款協議負債，流動部分 |
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遞延收入，當期部分 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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應收税款協議負債，扣除當期部分 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股 ($) |
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A 類普通股 ($) |
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B類普通股（美元） |
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庫存股，按成本計算 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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歸屬於歐洲蠟像中心公司的股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
歐洲蠟像中心有限公司及其子公司
簡明合併運營報表
（金額以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
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在已結束的十三週內 |
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在結束的三十九周內 |
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||||||||||
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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收入 |
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產品銷售 |
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特許權使用費 |
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營銷費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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收入成本 |
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銷售、一般和管理 |
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廣告 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他費用（收入） |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於歐洲蠟像中心公司的淨收益 |
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每股淨收益 |
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基本-A類普通股 |
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攤薄後——A類普通股 |
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加權平均已發行股數 |
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基本-A類普通股 |
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攤薄後——A類普通股 |
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||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
歐洲蠟像中心有限公司及其子公司
CONDENSED 綜合版現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
|
|
在結束的三十九周內 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為核對淨收入與提供的淨現金而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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利率上限的收益 |
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為庫存過時編列經費 |
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債務清償損失 |
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壞賬準備金 |
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遞延所得税 |
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重新計量應收税協議負債 |
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) |
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處置財產和設備損失 |
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股權補償 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存，淨額 |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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遞延貸款成本 |
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) |
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長期債務的收益 |
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長期債務的本金支付 |
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償還債務清償費用 |
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( |
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向EWC Ventures LLC成員分發 |
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) |
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) |
支付A類普通股發行費用 |
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( |
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回購 A 類普通股 |
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) |
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通過預扣股份繳納的既得限制性股票單位的税款 |
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) |
向A類普通股持有人分紅 |
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( |
) |
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相當於EWC Ventures單位持有人的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
根據應收税款協議付款 |
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( |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金淨增加 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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非現金投資活動： |
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房產購買包含在應付賬款和應計負債中 |
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為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
歐洲蠟像中心有限公司及其子公司
的簡明綜合報表 股東權益
（金額以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
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額外 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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財政部 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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首都 |
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赤字 |
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股票 |
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利息 |
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公正 |
截至2022年12月31日的餘額 |
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$( |
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$( |
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將B類普通股和EWC風險投資單位交換為A類普通股 |
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( |
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限制性股票單位的歸屬 |
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因既得限制性股票單位税收而預扣的股票 |
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( |
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股權補償 |
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向 EWC Ventures 成員發放的款項 |
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股票交易產生的應收税負債和遞延税 |
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向非控股權益分配股權 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
截至2023年4月1日的餘額 |
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將B類普通股和EWC風險投資單位交換為A類普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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沒收未歸的激勵單位 |
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( |
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因既得限制性股票單位税收而預扣的股票 |
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股權補償 |
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回購 A 類普通股 |
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向 EWC Ventures 成員發放的款項 |
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沒收應付給EWC Ventures單位持有人的股息等價物 |
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股票交易產生的應收税負債和遞延税 |
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( |
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向非控股權益分配股權 |
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淨收入 |
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截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 |
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將B類普通股和EWC風險投資單位交換為A類普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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沒收未歸的激勵單位 |
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股權補償 |
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回購 A 類普通股 |
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向 EWC Ventures 成員發放的款項 |
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因既得限制性股票單位税收而預扣的股票 |
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股票交易產生的應收税負債和遞延税 |
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向非控股權益分配股權 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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累積的 |
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A 類普通股 |
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付費 |
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截至2021年12月25日的餘額 |
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將B類普通股和EWC風險投資單位交換為A類普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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沒收未歸的激勵單位 |
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股權補償 |
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向 EWC Ventures 成員發放的款項 |
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確定應收税款協議負債 |
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將現金流套期保值損失重新歸類為收益 |
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向非控股權益分配股權 |
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截至2022年3月26日的餘額 |
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將B類普通股和EWC風險投資單位交換為A類普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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沒收未歸的激勵單位 |
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股權補償 |
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向 EWC Ventures 成員發放的款項 |
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支付給A類普通股股東的股息 |
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向EWC Ventures單位持有人支付或應付的股息等價物 |
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確定應收税款協議負債 |
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向非控股權益分配股權 |
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截至2022年6月25日的餘額 |
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將B類普通股和EWC風險投資單位交換為A類普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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向 EWC Ventures 成員發放的款項 |
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向非控股權益分配股權 |
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2022 年 9 月 24 日的餘額 |
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5
歐洲蠟像中心有限公司及其子公司
CONDENSE 注意事項D 合併財務報表
（金額以千計，股份/單位和每股/單位金額除外）
（未經審計）
1。業務和組織的性質
歐洲蠟像中心公司於2021年4月1日作為特拉華州的一家公司成立。歐洲蠟像中心有限公司及其子公司（“公司”）成立的目的是完成公開發行和相關交易，以繼續開展EWC Ventures, LLC（“EWC Ventures”）及其子公司的業務。該公司通過其子公司銷售歐洲蠟像中心的特許經營權，向特許經營商分銷獨特的面部和身體脱毛產品，這些產品用於提供打蠟服務，並直接向美國各地的消費者提供品牌的面部和身體打蠟產品。
2。重要會計政策摘要
(a) 列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的，包括公司和EWC Ventures及其全資子公司的業務。EWC Ventures被視為可變利息實體。該公司是EWC Ventures的主要受益者。因此，公司整合了EWC Ventures。
截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報公司在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策與我們在10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其相關附註中描述的會計政策一致，但下文與我們採用會計準則編纂（“ASC”）主題326有關的會計政策除外， 衡量金融工具的信用損失.
(b) 估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對時事及其未來可能採取的行動的瞭解，但最終可能與實際結果有所不同。管理層在編制財務報表時所依賴的估算和判斷的重要領域包括收入確認、庫存儲備、所得税、應收税款協議（“TRA”）、特許經營協議的預期期限、重新獲得的權利的使用壽命、基於股權的薪酬獎勵的估值以及對商譽和長期資產（包括無限期無形資產）可收回性的評估。實際結果可能與這些估計有所不同。
(c) 成為新興成長型公司的影響
這個 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，公司是一家新興成長型公司，可以利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法》第107條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守這些準則。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不是，我們就打算利用根據《喬布斯法案》降低的新興成長型公司的一些監管和報告要求
6
有限的 而且，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務，也無需就高管薪酬和黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
(d) 綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）定義為企業實體在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益（淨資產）的變化。綜合收益（虧損）等於所有列報期間的淨收益（虧損）。
(e) 最近通過的會計公告
2017 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 金融工具（主題 326）——金融工具信用損失的計量，這要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。該標準用預期損失方法取代了先前的支出損失減值模型，從而更及時地確認了信貸損失。我們在2023年1月1日（2023財年初）通過了該指導方針。該指導方針的通過並未對我們的財務報表產生重大影響。
3.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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預付保險 |
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預付租金 |
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預付費技術 |
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預付費營銷 |
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預付佣金 |
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預付其他和其他流動資產 |
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總計 |
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預付的其他和其他流動資產金額主要由預付維護合同和銷售税組成.
4。應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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應付賬款 |
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應計庫存 |
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應計補償 |
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應計税款和罰款 |
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應計技術費和訂閲費 |
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應計利息 |
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應計的專業費用 |
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應計的營銷費用 |
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應計股息等價物 |
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其他應計負債 |
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應付賬款和應計負債總額 |
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7
5。長期債務
長期債務包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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A-2 類注意事項 |
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減去：當前部分 |
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長期債務總額 |
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減去：未攤銷的債務折扣和遞延融資成本 |
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長期債務總額，淨額 |
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2022年4月6日（“截止日期”），公司有限用途、遠程破產的間接子公司EWC Master Issuer LLC完成了一項證券化交易，據此發行了美元
在發行A-2類票據方面，主發行人還簽訂了（i）一項循環融資機制，允許發行不超過1美元的債券
A-2類票據和可變資金票據統稱為 “票據”。這些票據是通過證券化交易發行的，根據該交易，公司在美國的幾乎所有創收資產均由主發行人以及EWC Holding Guarding Guarding（包括主發行人）（統稱為 “證券化實體”）的某些其他有限用途、破產遠程全資直接和間接子公司持有，這些子公司已將其幾乎所有資產抵押以擔保票據和證券化主發行人以外的實體充當票據的擔保人。
雖然A-2類票據尚未償還，但A-2類票據的本金和利息必須按季度支付。如果公司及其子公司（包括證券化實體）的槓桿率在每種情況下都小於或等於 A-2類票據的季度本金支付，則可以暫停支付A-2類票據的季度本金
A-2類票據的法定最終到期日為 ，但預計除非在基本契約允許的範圍內提前預付款，否則日期
可變融資票據的利息將根據定期SOFR（加上信貸調整利差）或貸款人的商業票據融資利率加上按年利率支付
這些票據由證券化實體幾乎所有資產的擔保權益擔保。證券化實體的資產幾乎包括公司在美國的所有創收資產，主要包括特許經營相關協議、某些供應、分銷和物流服務協議、知識產權和知識產權使用許可協議。
8
總和 在某些衡量日期，全系統銷售額低於一定水平，某些經理人解僱事件（在某些情況下包括EWC Ventures控制權的變更），違約事件以及未能在適用的預期還款日償還票據或為票據再融資。這些票據還受某些慣常違約事件的影響，包括與未支付票據的所需利息、本金或其他到期金額、未能在特定時限內遵守契約、某些破產事件、違反特定陳述和擔保、擔保權益失效以及某些判斷有關的事件。
由於現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值具有短期性質，這些票據的賬面價值接近公允價值。我們未償還的A-2類票據的公允價值約為美元
6。基於股權的薪酬
限制性股票單位
在截至 2023 年 9 月 30 日的 13 周和 39 周內，我們批准了
A 類普通股票期權
在截至 2023 年 9 月 30 日的 13 周和 39 周內，我們批准了
下表列出了格子模型中使用的加權平均假設，用於確定13年和2013年期間授予的股票期權的公允價值 截至 2023 年 9 月 30 日的 39 周：
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在已結束的十三週內 |
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在結束的三十九周內 |
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2023年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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不理想的運動因子 |
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對晶格模型的每個輸入的描述如下：
9
修改 3.0x 單位
在截至 2023 年 9 月 30 日的 39 周內我們修改了的歸屬條件
我們的董事會（“董事會”）修改了獎勵，以調整上述指定的VWAP目標。截至2023年3月31日，該公司的VWAP超過了修改後的目標。因此，所有 3.0x 單位均在該日期歸屬。在截至 2023 年 9 月 30 日的 13 周和 39 周內，我們認識到 $
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預期股息收益率 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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仿真模型的每個輸入的描述如下：
7。承諾和突發事件
訴訟
公司面臨在正常業務過程中遇到的各種已斷言和未經證實的潛在索賠。儘管潛在法律訴訟的結果本質上難以預測，但公司預計這些偶然的法律訴訟的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
10
8。與客户簽訂合同的收入
合同負債由特許經營費產生的遞延收入組成，這些收入通常在基礎特許經營協議的期限內按直線方式確認。還包括來自企業自有中心的服務收入，包括與Wax Pass計劃相關的客户預付款。在簡明的合併資產負債表中，合同負債被歸類為遞延收入。
隨着費用在相應中心的特許經營許可期限內確認收入，遞延特許經營費用減少。遞延服務收入隨着服務的提供而逐步確認。
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合同負債 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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一開始就包含在合同負債中的已確認的遞延收入 |
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增加，不包括該期間確認為收入的金額 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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遞延收入的加權平均剩餘攤還期為
下表説明瞭與截至目前尚未清償（或部分未清償）的履約義務相關的預計未來確認的估計收入 2023 年 9 月 30 日。公司已選擇排除短期合同、基於銷售的特許權使用費和以 “開具發票” 為基礎確認的任何其他可變對價。
合同負債將在以下方面確認： |
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金額 |
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2023（從 2023 年 10 月 1 日起） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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以下彙總表示截至的遞延收入餘額 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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特許經營費 |
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服務收入 |
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遞延收入總額 |
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遞延收入的長期部分 |
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遞延收入的本期部分 |
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9。所得税
對於EWC Ventures的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，公司還需繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税。EWC Ventures收入或虧損的剩餘份額無需向公司納税，也未反映在當期所得税或遞延所得税中。
EWC Ventures是一家有限責任公司，出於美國聯邦所得税目的以及大多數適用的州和地方所得税目的，它被視為合夥企業。作為合夥企業，EWC Ventures無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。根據適用的税收法規，EWC Ventures產生的任何應納税收入或損失將按比例轉入其成員的應納税收入或虧損中，並計入其應納税所得額或虧損中。
我們錄製了 $
11
歸因於非控股權益、州税和股票補償的税收影響的非應納税收入。截至2022年9月24日的13周和39周的有效税率與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於在此期間對聯邦和州遞延税淨額進行了全額估值補貼。估值補貼已於2022年12月31日全部發放。
應收税款協議
截至2023年9月30日，TRA下的未來付款預計將是 $
10。非控股權益
我們是EWC Ventures的唯一管理成員，由於這種控制權，以及由於我們在EWC Ventures中擁有大量財務權益，我們整合了EWC Ventures的財務業績。我們報告了代表EWC Ventures其他成員持有的EWC Ventures經濟利益的非控股權益。根據非控股權益的合同分配權以及我們和EWC Ventures Units的其他持有人在此期間所佔的EWC Ventures無表決權普通單位（“EWC Ventures Units”）的相對百分比，收入或損失歸因於非控股權益。
EWC Ventures LLC協議允許EWC Ventures的成員以一對一的方式將EWC Ventures單位以及我們的B類普通股的相關股份交換為我們的A類普通股，或在公司選擇時，按交易所當日的當前公允價值兑換現金。在保留對EWC Ventures的控制權的同時，公司在EWC Ventures的所有權權益的變化將計為股權交易。因此，其他成員未來贖回或直接交換EWC Ventures Units將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額並增加額外的實收資本。此外，EWC Ventures的某些成員持有未歸屬的EWC Ventures單位，這些單位受服務、業績和/或市場條件的約束。EWC Ventures Units的歸屬將導致所有權變更，增加記為非控股權益的金額，減少額外的實收資本。
下表彙總了截至EWC Ventures的所有權 2023 年 9 月 30 日：
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2023年9月30日 |
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擁有的單位 |
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所有權百分比 |
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歐洲蠟中心有限公司 |
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非控股權益 |
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總計 |
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下表顯示了公司在EWC Ventures的所有權變動對公司13和EWC Ventures股權的影響 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 24 日的 39 周：
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在已結束的十三週內 |
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在結束的三十九周內 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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歸屬於歐洲蠟像中心公司的淨收益 |
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來自非控股權益的轉賬： |
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由於非控股權益的股權分配，額外實收資本增加 |
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由於與非控股權益進行股權交易，歐洲蠟像中心公司的股權淨增加 |
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11。每股淨收益
A類普通股每股基本淨收益的計算方法是將該期間歸屬於A類普通股股東的淨收益除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。在此期間發行的股票和該期間重新收購的股票在股票流通期內進行加權。
12
A類普通股的攤薄後每股淨收益的計算方法是，歸屬於A類普通股股東的淨收益除以經過調整的A類普通股的加權平均數，以使用更具稀釋性的庫存股法或轉換後的方法使潛在的稀釋性證券生效。
下表列出了13股A類普通股每股基本淨收益的計算方法 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 24 日的 39 周：
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在已結束的十三週內 |
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在結束的三十九周內 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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（以千計，股份和每股金額除外） |
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淨收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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適用於A類普通股股東的淨收益 |
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基本加權平均流通股 |
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A 類普通股 |
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適用於普通股股東的基本每股淨收益： |
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A 類普通股 |
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下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月24日的13周和39周A類普通股攤薄後每股淨收益的計算結果：
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在已結束的十三週內 |
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在結束的三十九周內 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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（以千計，股份和每股金額除外） |
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淨收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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適用於A類普通股股東的淨收益 |
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攤薄後的加權平均流通股 |
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基本加權平均已發行股票——A類普通股 |
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稀釋性證券的影響： |
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B 類普通股 |
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限制性股票 |
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選項 |
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攤薄後的加權平均已發行股票——A類普通股 |
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適用於普通股股東的攤薄後每股淨收益： |
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A 類普通股 |
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B類普通股不分享歸屬於公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類方法分別列報B類普通股每股基本收益和攤薄淨收益。但是，B類普通股的股票被視為A類普通股的潛在稀釋股，因為B類普通股的股票以及相關的EWC Ventures單位可以一對一地兑換成A類普通股。
有
13
12。股東權益
股票交易所交易
在截至2023年9月30日的13周和39周內，我們首次公開募股後的EWC Ventures的某些成員（“首次公開募股後的EWC Ventures成員”）行使了交易權並進行了交易
股票回購
在截至2023年9月30日的13周內，公司回購了
14
第 2 項。男人管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。以下討論和分析還應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的觀點和信念以及管理層的假設和估計。由於各種風險因素，包括管理層可能無法控制的風險因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息，請參閲第一部分，“第1A項。風險因素” 包含在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中。
我們幾乎所有的活動都是通過我們的子公司EWC Ventures, LLC及其子公司進行的。我們按照零售業廣泛使用的財政日曆進行運營，從而使給定的財政年度包括52或53周，截至最接近12月31日的星期六。我們的每個財政季度由13周組成，但53周的財政年度除外，第四季度將包括14周。
概述
按中心數量和全系統銷售額來看，我們是美國最大、增長最快的户外（“OOH”）打蠟服務特許經營商和運營商。我們在2022年提供了超過2200萬次打蠟服務，在2021年提供了超過2000萬次的打蠟服務，通過我們的高度特許經營網絡分別創造了8.99億美元和7.97億美元的全系統銷售額。截至2023年9月30日，我們在45個州的1,026個地點擁有領先的中心組合。在這些地點中，1,020個是加盟商運營的特許經營中心，6個是企業擁有的中心。
歐洲蠟像中心品牌值得信賴、有效且易於使用。我們的文化沉迷於賓客體驗，與小型連鎖店和獨立沙龍相比，我們提供卓越的賓客體驗。我們為客人提供優質、衞生的打蠟服務，由經過EWC培訓的持牌美容師（我們的 “蠟像專家”）在便利而温馨的地點（我們的 “中心”）進行管理。我們採用技術的訪客界面通過自動預約安排和遠程辦理登機手續功能簡化和簡化了訪客體驗，確保訪客在整個中心網絡中便捷、無憂且始終如一。我們廣為人知的預付費Wax Pass計劃使付款變得輕鬆便捷，從而提高了忠誠度和回訪率。客人將我們視為其個人護理和美容方案的非自由裁量部分，這為我們提供了一個高度可預測且不斷增長的經常性收入模式。
我們的輕資產特許經營平臺可實現資本效率增長，產生可觀的現金流，並在經濟週期中保持彈性。我們的中心99％由我們的加盟商擁有和運營，他們受益於卓越的單位級經濟效益，而成熟的中心年現金回報率超過60％。
我們與加盟商合作，嚴格保護我們的差異化優勢，以吸引新客人，建立有意義的關係並促進持久留存。我們對自己的愉悦能力充滿信心，因此我們一直為所有客人提供第一份免打蠟服務。
鑑於毛髮生長的反覆性，對脱毛解決方案的需求一直很高。OOH 脱毛市場是美國增長最快的脱毛解決方案，其潛在市場總額為180億美元，年化增長是其他脱毛替代方案的兩倍多。European Wax Center 已成為這個快速增長的市場中的定義性品牌，並通過對一個高度分散的行業進行專業化而成為這一品牌，該行業歷來無法提供一致性、衞生和客户信任。按中心數計算，我們的規模大約是第二大專注於打蠟的競爭對手的六倍，按全系統銷售額計算，我們的規模大約是第二大競爭對手的11倍。我們無與倫比的規模使我們能夠提高品牌知名度，確保我們的持牌蠟專家接受最高標準的普遍培訓，並推動每個中心保持穩定的財務業績。
在我們的首席執行官戴維·威利斯和其他管理團隊成員的領導下，我們將建立績效、成功和包容性的文化作為優先事項。此外，我們更加註重改善賓客體驗，並在公司基礎設施和營銷能力上進行了大量投資，以延續我們的可持續增長記錄。我們下一章的增長基礎已經牢固。
增長戰略與展望
我們計劃主要通過開設新的特許經營中心以及增加現有中心的全系統銷售來發展我們的業務，同時利用我們的企業基礎設施來擴大利潤率併產生強勁的自由現金流。
15
我們相信，我們的加盟商在成功開設新中心和持續創造有吸引力的單位層面經濟方面的往績證明瞭我們擴大足跡和提高服務更多客人的能力的戰略。我們的中心數量在2022財年和2021財年分別增長了11％和7％，並且自2010年以來每年都在增長。我們深思熟慮的增長方法確保每個中心都配備了高素質團隊和持牌且訓練有素的蠟業專家，我們的品牌自開業以來就一直以此聞名。我們認為，我們的現有市場都沒有得到充分滲透，而且我們在美國有超過3,000個地點為我們的標準中心格式提供大量的空白空間。我們的中心有着長期的持續增長記錄，實現了持續的正同店銷售增長，並在經濟週期中表現良好。
隨着我們擴大全國足跡，我們直觀的輕資產特許經營平臺以及我們在提高盈利能力方面的良好記錄，預計將繼續推動息税折舊攤銷前利潤率的增加和自由現金流的產生。我們已投資建設可擴展的支持基礎架構，目前我們擁有足夠的能力和系統，可以推動現有和計劃中的特許經營中心的收入增長和盈利能力。
關鍵業務指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。因此，我們認為，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。這些關鍵業務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司提供的類似標題的指標或指標有所不同。
中心數量。中心數量反映了報告期結束時開放的特許經營中心和企業擁有的中心的數量。我們審查了新中心的開業數量、封閉中心的數量和搬遷的數量，以評估新中心的淨增長，以及全系統銷售、特許權使用費和特許權使用費收入以及企業自有中心銷售趨勢的驅動因素。
全系統銷售。全系統銷售額是指我們網絡中所有中心（包括特許經營商擁有的和企業擁有的中心）的當日服務的銷售額、零售額和從Wax Pass中收取的現金。雖然我們不將特許經營中心銷售額記錄為收入，但我們的特許權使用費收入是根據特許經營中心銷售額的百分比計算的，根據特許經營協議的定義，特許經營中心銷售額佔銷售額的6.0％。這項衡量標準使我們能夠更好地評估特許權使用費收入的變化、我們的中心整體業績、品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的強度。我們的全系統銷售增長是由淨新開設的中心以及同店銷售額的增長推動的。
同店銷售。同店銷售額反映了所提供服務的銷售額和同店零售額的同比變化。我們將同店基礎定義為包括那些營業至少 52 整週的中心。如果中心連續關閉超過六天，則該中心被視為封閉中心，在連續整整52周重新開放之前，不計算同店銷售額。該衡量標準強調了現有中心的表現，但不包括新中心開業和關閉的影響。我們會審查企業擁有的中心和特許經營商擁有的中心的同店銷售額。同店銷售增長是由交易數量和平均交易規模的增加推動的。
新中心開幕。新開設的中心數量反映了在特定報告期內為特許經營商擁有和企業擁有的中心開設的中心，減去了同期關閉的中心。開設新中心是我們增長戰略不可分割的一部分，我們預計未來的大部分新中心將由特許經營商擁有。在我們獲得入住證明或報告新企業擁有的中心的任何收入之前，我們會產生開業前費用，例如租金支出、人工費用和其他運營費用。我們的一些中心在開業初始階段的營銷和運營費用高於正常水平，尤其是佔月收入的百分比。
平均單位體積（“AUV”）。AUV 包括所有已開放了 52 周或更長時間的中心在全系統範圍內的平均年銷售額。該衡量標準的計算方法是將適用期間所有中心的全系統銷售額除以所測量的中心數量。AUV允許管理層評估我們的特許經營商擁有和企業擁有的中心經濟學。我們的AUV增長主要是由服務中心填滿預訂量時服務和零售產品銷售的增長所推動的，我們稱之為中心的成熟。
16
Wax Pass 使用率。我們將Wax Pass的使用率定義為訪客採用我們的Wax Pass計劃，以佔使用Wax Pass進行的總交易的百分比來衡量。Wax Pass的利用率使管理層能夠更好地評估我們商業模式的重複性質，因為這表明了通過購買Wax Pass對我們的品牌做出長期承諾的客人的交易規模。
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為了十三歲 |
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為了三十九歲 |
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（以千計，運營數據和百分比除外） |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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全系統中心數量（期末） |
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1,026 |
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911 |
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1,026 |
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911 |
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全系統銷售 |
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$ |
240,706 |
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|
$ |
235,162 |
|
|
$ |
713,336 |
|
|
$ |
673,193 |
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同店銷售 |
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3.4 |
% |
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|
4.7 |
% |
|
|
3.4 |
% |
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11.7 |
% |
新中心開業 |
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|
23 |
|
|
|
18 |
|
|
|
82 |
|
|
|
58 |
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下表顯示了所示時期內全系統中心數量的變化：
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為了十三歲 |
|
|
為了三十九歲 |
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2023年9月30日 |
|
|
2022年9月24日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月24日 |
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全系統中心 |
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||||
期初 |
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1,003 |
|
|
|
893 |
|
|
|
944 |
|
|
|
853 |
|
空缺 |
|
|
23 |
|
|
|
18 |
|
|
|
84 |
|
|
|
58 |
|
封鎖 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
期末 |
|
|
1,026 |
|
|
|
911 |
|
|
|
1,026 |
|
|
|
911 |
|
影響我們財務業績的重要因素
我們認為，有幾個重要因素影響了我們的業務和經營業績，我們預計這些因素將繼續影響我們的業務和經營業績。這些因素包括：
新中心開幕。我們預計，新中心將成為我們未來收入和營業利潤增長的關鍵驅動力。開設新中心是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計未來大多數新中心將由特許經營商擁有。我們的運營業績已經並將繼續受到每個時期新中心開業的時間和數量的重大影響。隨着中心的成熟，中心收入和盈利能力顯著增加。新中心的業績可能會因各種因素而異，例如我們的加盟商合作伙伴的有效管理和合作、特許經營權是否是多單位開發協議的一部分、中心的開業日期、特定開業的時間、招聘的持牌蠟業專家的人數，以及新中心的位置，包括它位於新的還是現有的市場。我們計劃中的中心擴建將增加對我們的運營、管理、行政、財務和其他資源的需求。
全系統銷售增長。全系統的銷售增長是我們業務的關鍵驅動力。影響全系統銷售的因素有很多，包括：
17
總體經濟趨勢。可能影響客人支出模式乃至我們的經營業績的宏觀經濟因素包括就業率、通貨膨脹率、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本。但是，我們認為，我們的客人認為我們的服務本質上在很大程度上是非自由裁量的。因此，我們認為，總體經濟趨勢和消費者行為的相關變化對我們業務的影響要小於對受全權消費者支出波動影響的其他行業。
訪客的偏好和要求。我們能否保持對現有客人的吸引力並吸引新客人，取決於我們是否有能力根據客人的喜好和趨勢開發和提供各種引人入勝的服務。我們還認為，户外打蠟是一種反覆出現的需求，它使客人經常回來使用服務，這反映在我們財務業績隨時間推移的可預測性上。平均每四到五週來訪我們的前 20% 的客人進一步證明瞭我們的客人對OOH打蠟的常規個人護理需求。
我們有效採購和分銷產品的能力。我們的收入和營業收入受我們以有競爭力的價格購買足夠數量的產品和供應品的能力的影響。儘管我們認為我們的供應商有足夠的能力來滿足我們當前和預期的需求，但如果我們的供應鏈面臨限制，包括供應商無法以滿足客人的市場需求的方式生產足夠數量的某些產品或用品，我們的收入水平可能會受到不利影響，從而導致收入損失。我們依賴兩個主要供應商來採購我們的Comfort Wax，依賴一個主要供應商來採購我們的品牌零售產品，因此我們面臨供應商風險集中的風險。
我們有能力為我們的中心招募和留住合格的持牌蠟專家。我們運營中心的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住合格、持牌蠟專家的能力。我們無與倫比的規模使我們能夠確保以最高標準普遍培訓我們的蠟專家，從而確保我們的客人無論訪問哪個特定中心，都能體驗到穩定的質量水平。在我們訓練有素的蠟像專家基礎上提供持續的服務，再加上我們知名的預付費Wax Pass計劃的付款便捷性，可提高客户羣的忠誠度和回訪率。隨着時間的推移，我們建立和維護強大的持牌蠟專家渠道的能力對於保持我們目前的品牌地位非常重要。
季節性。我們的業績受季節性波動的影響，因為在假日和夏季之前的時期，服務需求通常會更高。從歷史上看，由此產生的需求趨勢使我們財年第二和第四季度的全系統銷售額有所增加。此外，由於多種因素，包括中心開放的時機、價格上漲和促銷以及總體經濟狀況，我們的季度業績可能會大幅波動。
運營結果的組成部分
收入
產品銷售： 產品銷售包括銷售Comfort Wax所得的收入，在管理我們的蠟服務和向加盟商提供的零售商品時消費的其他產品，以及在公司擁有的中心銷售的零售商品。產品銷售收入在控制權轉讓時確認。我們的產品銷售收入分別佔截至2023年9月30日和2022年9月24日的13周總收入的57.2％和57.3％，以及截至2023年9月30日和2022年9月24日的39周總收入的56.7％和56.5％。
特許權使用費：特許權使用費是根據特許經營商總銷售額的百分比賺取的，扣除零售產品銷售額，具體定義見適用的特許經營協議，並在特許經營商的銷售期間予以確認。特許權使用費佔該期間特許經營商總銷售額的6.0％，每週支付一次。我們的特許權使用費收入分別佔截至2023年9月30日和2022年9月24日的13周總收入的24.0％和23.8％，以及截至2023年9月30日和2022年9月24日的39周總收入的24.2％和24.2％。
營銷費用：營銷費用是根據特許經營商總銷售額的3.0％賺取的，扣除零售產品銷售額，具體定義見適用的特許經營協議，並在特許經營商的銷售期間予以確認。此外，公司向加盟商收取固定的月費，用於搜索引擎優化和搜索引擎營銷服務，該費用按月到期，並在提供服務期間予以確認。我們的營銷費用收入分別佔截至2023年9月30日和2022年9月24日的13周總收入的13.5％和13.3％，以及截至2023年9月30日和2022年9月24日的39周總收入的13.6％和13.6％。
其他收入：其他收入主要包括來自我們公司自有中心的服務收入和特許經營費，以及技術費、年度品牌會議收入和培訓，它們分別佔截至2023年9月30日和2022年9月24日的13周總收入的5.3％和5.6％，以及截至2023年9月30日和2022年9月24日的39周總收入的5.5％和5.7％。來自我們公司擁有的中心的服務收入在提供服務時予以確認。在提供服務的期限之前收取的款項記作遞延收入。特許經營費在特許經營協議生效時支付，從合同開始到特許經營許可期限結束時開始按直線方式進行延期和確認。特許經營協議的條款通常為
18
自中心開業之日起10年，初始特許經營費在大約協議期限內攤銷。在簡明的合併資產負債表中，預計將在自報告之日起超過12個月的時間內確認的遞延特許經營費被歸類為長期特許經營費。技術費用、年度品牌會議收入和培訓在提供相關服務時予以確認，對整體業務無關緊要。
成本和開支
收入成本：收入成本主要包括與銷售的批發產品和零售商品相關的直接成本，包括配送和出境運費和庫存報廢費用，以及在我們公司擁有的中心提供服務的材料和人工成本。
銷售、一般和管理費用：銷售、一般和管理費用主要包括工資、福利和其他與薪酬相關的成本、租金、軟件和為支持我們現有特許經營和企業擁有的中心而產生的其他管理費用，以及與增長和發展活動相關的費用。銷售、一般和管理費用中還包括會計、法律、營銷、運營和其他專業費用。
廣告費用：廣告費用包括為增加銷售額和進一步提高歐洲蠟中心品牌的公眾聲譽而產生的廣告、公共關係和管理費用。
折舊和攤銷：折舊和攤銷包括財產和設備的折舊、資本化租賃權益的改善，以及無形資產的攤銷，包括加盟商關係和重新獲得的區域代表權。區域代表權代表與區域代表達成的協議，以出售特許經營許可併為該地理區域內的加盟商提供支持。公司不時簽訂協議，重新獲得某些地區代表權。
利息支出，淨額：淨利息支出包括我們的長期債務利息，包括循環融資機制下的未償金額、債務折扣和遞延融資成本的攤銷、債務清償的損益以及來自短期、高流動性投資的利息收入。
其他費用： 其他支出包括與調整我們的應收税協議負債相關的非現金收益和損失。
所得税支出： 對於我們在EWC Ventures任何應納税所得額中的可分配份額，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。所得税支出包括當期和遞延所得税支出。
非控股權益： 我們是EWC Ventures的唯一管理成員。由於我們管理和運營業務，控制EWC Ventures的戰略決策和日常運營，並且在EWC Ventures中擁有大量財務權益，因此我們整合了EWC Ventures的財務業績，並將部分淨收益（虧損）分配給非控股權益，以反映EWC Ventures在首次公開募股後成員有權獲得EWC Ventures的部分淨收益（虧損）。
19
運營結果
下表顯示了我們在每個所述期間的簡明合併運營報表（金額以千計，百分比除外）：
|
|
在已結束的十三週內 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月24日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
$ |
31,890 |
|
|
$ |
31,565 |
|
|
$ |
325 |
|
|
|
1.0 |
% |
特許權使用費 |
|
|
13,345 |
|
|
|
13,086 |
|
|
|
259 |
|
|
|
2.0 |
% |
營銷費 |
|
|
7,551 |
|
|
|
7,339 |
|
|
|
212 |
|
|
|
2.9 |
% |
其他收入 |
|
|
2,931 |
|
|
|
3,054 |
|
|
|
(123 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
總收入 |
|
|
55,717 |
|
|
|
55,044 |
|
|
|
673 |
|
|
|
1.2 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
15,721 |
|
|
|
16,313 |
|
|
|
(592 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
|
14,372 |
|
|
|
13,662 |
|
|
|
710 |
|
|
|
5.2 |
% |
廣告 |
|
|
8,099 |
|
|
|
8,398 |
|
|
|
(299 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
|
5,040 |
|
|
|
5,059 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
43,232 |
|
|
|
43,432 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
運營收入 |
|
|
12,485 |
|
|
|
11,612 |
|
|
|
873 |
|
|
|
7.5 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
6,471 |
|
|
|
6,804 |
|
|
|
(333 |
) |
|
|
(4.9 |
)% |
其他費用（收入） |
|
|
36 |
|
|
|
(516 |
) |
|
|
552 |
|
|
|
(107.0 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
5,978 |
|
|
|
5,324 |
|
|
|
654 |
|
|
|
12.3 |
% |
所得税支出 |
|
|
1,784 |
|
|
|
37 |
|
|
|
1,747 |
|
|
|
4,721.6 |
% |
淨收入 |
|
$ |
4,194 |
|
|
$ |
5,287 |
|
|
$ |
(1,093 |
) |
|
|
(20.7 |
)% |
減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
1,253 |
|
|
|
1,765 |
|
|
|
(512 |
) |
|
|
(29.0 |
)% |
歸屬於歐洲蠟像中心公司的淨收益 |
|
$ |
2,941 |
|
|
$ |
3,522 |
|
|
$ |
(581 |
) |
|
|
(16.5 |
)% |
|
|
在結束的三十九周內 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月24日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
$ |
93,457 |
|
|
$ |
86,844 |
|
|
$ |
6,613 |
|
|
|
7.6 |
% |
特許權使用費 |
|
|
39,843 |
|
|
|
37,240 |
|
|
|
2,603 |
|
|
|
7.0 |
% |
營銷費 |
|
|
22,368 |
|
|
|
20,964 |
|
|
|
1,404 |
|
|
|
6.7 |
% |
其他收入 |
|
|
9,031 |
|
|
|
8,780 |
|
|
|
251 |
|
|
|
2.9 |
% |
總收入 |
|
|
164,699 |
|
|
|
153,828 |
|
|
|
10,871 |
|
|
|
7.1 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
47,078 |
|
|
|
43,168 |
|
|
|
3,910 |
|
|
|
9.1 |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
45,769 |
|
|
|
44,364 |
|
|
|
1,405 |
|
|
|
3.2 |
% |
廣告 |
|
|
24,592 |
|
|
|
23,003 |
|
|
|
1,589 |
|
|
|
6.9 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
15,148 |
|
|
|
15,173 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
132,587 |
|
|
|
125,708 |
|
|
|
6,879 |
|
|
|
5.5 |
% |
運營收入 |
|
|
32,112 |
|
|
|
28,120 |
|
|
|
3,992 |
|
|
|
14.2 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
20,095 |
|
|
|
16,391 |
|
|
|
3,704 |
|
|
|
22.6 |
% |
其他費用（收入） |
|
|
(756 |
) |
|
|
302 |
|
|
|
(1,058 |
) |
|
|
(350.3 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
12,773 |
|
|
|
11,427 |
|
|
|
1,346 |
|
|
|
11.8 |
% |
所得税支出 |
|
|
4,038 |
|
|
|
83 |
|
|
|
3,955 |
|
|
|
4,765.1 |
% |
淨收入 |
|
$ |
8,735 |
|
|
$ |
11,344 |
|
|
$ |
(2,609 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
2,290 |
|
|
|
4,969 |
|
|
|
(2,679 |
) |
|
|
(53.9 |
)% |
歸屬於歐洲蠟像中心公司的淨收益 |
|
$ |
6,445 |
|
|
$ |
6,375 |
|
|
$ |
70 |
|
|
|
1.1 |
% |
下表按收入百分比列出了我們每個時期的簡明合併運營報表的組成部分：
20
|
|
在已結束的十三週內 |
|
|
在結束的三十九周內 |
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月24日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月24日 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
|
57.2 |
% |
|
|
57.3 |
% |
|
|
56.7 |
% |
|
|
56.5 |
% |
特許權使用費 |
|
|
24.0 |
% |
|
|
23.8 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
24.2 |
% |
營銷費 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
|
13.6 |
% |
|
|
13.6 |
% |
其他收入 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
5.7 |
% |
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
28.2 |
% |
|
|
29.6 |
% |
|
|
28.6 |
% |
|
|
28.1 |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
25.8 |
% |
|
|
24.8 |
% |
|
|
27.8 |
% |
|
|
28.8 |
% |
廣告 |
|
|
14.5 |
% |
|
|
15.3 |
% |
|
|
14.9 |
% |
|
|
15.0 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
9.9 |
% |
運營費用總額 |
|
|
77.6 |
% |
|
|
78.9 |
% |
|
|
80.5 |
% |
|
|
81.8 |
% |
運營收入 |
|
|
22.4 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
|
18.2 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
|
10.6 |
% |
其他費用（收入） |
|
|
0.1 |
% |
|
|
(0.9 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
0.2 |
% |
所得税前收入 |
|
|
10.7 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
7.4 |
% |
所得税支出 |
|
|
3.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
0.1 |
% |
淨收入 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
7.3 |
% |
減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
3.2 |
% |
歸屬於歐洲蠟像中心公司的淨收益 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
4.1 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月24日的十三週的比較
收入
在截至2023年9月30日的13周內，總收入增長了70萬美元，達到5,570萬美元，增長了1.2％，而截至2022年9月24日的13周為5,500萬美元。總收入的增長主要是由於在2022年9月25日至2023年9月30日期間投入運營的115個新中心開業。儘管我們的wax pass訪客繼續以相同的速度訪問和消費，但我們在2023財年第三季度總收入的同比增長率低於最近幾個季度。同比增長率下降的主要原因是與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的促銷天數減少了。此外，我們認為，宏觀經濟狀況導致向某些不太常客羣銷售的服務減少。
產品銷售
在截至2023年9月30日的13周內，產品銷售額增長了30萬美元，增長了1.0％，達到3190萬美元，而截至2022年9月24日的13周為3,160萬美元。產品銷售的增長主要是由於新的中心在2022年9月25日至2023年9月30日期間投入運營。我們在2023財年第三季度的產品銷售同比增長率低於最近幾個季度，這主要是由於與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的促銷天數減少了。
特許權使用費
在截至2023年9月30日的13周內，特許權使用費增加了30萬美元，增幅為2.0％，達到1,330萬美元，而截至2022年9月24日的13周為1,300萬美元。在截至2023年9月30日的13周內，特許權使用費的增加是由於在2022年9月25日至2023年9月30日期間投入運營的新中心開業推動了全系統銷售額的增長。我們在2023財年第三季度的特許權使用費同比增長率低於最近幾個季度，這主要是由於與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的促銷天數減少了。
營銷費用
在截至2023年9月30日的13周內，營銷費用增加了20萬美元，至750萬美元，增長了2.9％，而截至2022年9月24日的13周為730萬美元。營銷費用增加是由於2022年9月25日至2023年9月30日期間投入運營的新中心開業推動了全系統銷售額的增長。我們在2023財年第三季度營銷費的同比增長率低於最近幾個季度，這主要是由於與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的促銷日減少了。
21
其他收入
在截至2023年9月30日的13週中，其他收入下降了10萬美元，至290萬美元，下降了4.0％，而截至2022年9月24日的13周為310萬美元。
成本和開支
收入成本
在截至2023年9月30日的13週中，收入成本下降了60萬美元，至1,570萬美元，跌幅3.6％，而截至2022年9月24日的13周為1,630萬美元。收入成本的下降主要是由於與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的促銷天數減少了，這影響了我們的產品銷售。
銷售、一般和管理
在截至2023年9月30日的13周內，銷售、一般和管理費用增加了70萬美元，達到1,440萬美元，增長了5.2％，而截至2022年9月24日的13周為1,370萬美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於2023財年第三季度企業營銷費用增加。
廣告
在截至2023年9月30日的13週中，廣告支出減少了30萬美元，至810萬美元，下降了3.6％，而截至2022年9月24日的13周為840萬美元。廣告費用的減少主要歸因於與營銷活動相關的支出時機。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的13周的折舊和攤銷與截至2022年9月24日的13周基本一致，在截至2023年9月30日的13週中，折舊和攤銷額下降了19,000美元，至500萬美元，跌幅0.4％。
利息支出，淨額
截至2023年9月30日的13周內，淨利息支出減少了30萬美元，至650萬美元，下降了4.9％，而截至2022年9月24日的13周為680萬美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的13周內，公司短期投資的利息收入增加。
所得税支出
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的13周內，我們分別記錄了180萬美元和3.7萬美元的所得税支出。截至2023年9月30日的13周內確認的所得税支出與聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於歸因於非控股權益、州税和股票補償的税收影響的非應納税收入。截至2022年9月24日的13周內確認的所得税支出與聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於對該期間聯邦和州遞延税淨額的全額估值補貼。估值補貼已於2022年12月31日全部發放。
我們估計，在未來的年度期間，我們的混合法定税率將約為EWC Ventures所得税前收入或虧損的20％。該估計的混合法定税率基於當前的資本結構，不包括可能影響公司未來所得税準備的離散或其他影響税率的調整，並且基於我們降低的聯邦和州混合法定税率，不包括我們的免税非控股權百分比。我們預計，隨着EWC Ventures Units和相應的B類普通股被交換為A類普通股，這一估計的混合法定税率將增加，因為我們的免税非控股利息收益將減少。
截至2023年9月30日和2022年9月24日的三十九周的比較
收入
在截至2023年9月30日的39周內，總收入增長了1,090萬美元，增長了7.1％，達到1.647億美元，而截至2022年9月24日的39周為1.538億美元。總收入的增長主要是由於在2022年9月25日至2023年9月30日期間開設的115個新中心投入運營，以及向我們的中心額外提供用於管理蠟服務的醫療產品。
產品銷售
22
在截至2023年9月30日的39周內，產品銷售額增長了660萬美元，達到9,340萬美元，增長了7.6％，而截至2022年9月24日的39周為8,680萬美元。產品銷售的增長主要是由於新中心的開業，這些中心在2022年9月25日至2023年9月30日期間投入運營。此外，由於從2022年4月開始向我們的中心額外提供用於管理蠟服務的醫療產品，產品銷售有所增加。
特許權使用費
在截至2023年9月30日的39周內，特許權使用費增加了260萬美元，增幅7.0％，達到3,980萬美元，而截至2022年9月24日的39周為3,720萬美元。在截至2023年9月30日的39周內，特許權使用費的增加是由於在2022年6月26日至2023年9月30日期間投入運營的新中心開業推動了全系統銷售額的增長。
營銷費用
在截至2023年9月30日的39週中，營銷費用增加了140萬美元，增幅6.7％，達到2,240萬美元，而截至2022年9月24日的39周為2,100萬美元。營銷費用增加，這是由於在2022年9月25日至2023年9月30日期間投入運營的新中心開業推動了全系統銷售額的增長。
其他收入
在截至2023年9月30日的39週中，其他收入增長了20萬美元，至900萬美元，增長了2.9％，而截至2022年9月24日的39周為880萬美元。在截至2023年9月30日的39周內，其他收入的增長主要是由於新中心開業和公司中心收入增加推動的技術費用增加。
成本和開支
收入成本
在截至2023年9月30日的39週中，收入成本增加了390萬美元，至4,710萬美元，增長了9.1％，而截至2022年9月24日的39周為4,320萬美元。收入成本的增加主要是由於在2022年9月25日至2023年9月30日期間投入運營的新中心開業推動了本年度的產品銷售增長。此外，由於從2022年4月開始向我們的中心額外提供用於管理蠟服務的醫療產品，收入成本增加。
銷售、一般和管理
在截至2023年9月30日的39周內，銷售、一般和管理費用增加了140萬美元，至4,580萬美元，增長了3.2％，而截至2022年9月24日的39周為4,440萬美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於工資和福利的增加，但專業費用支出的減少部分抵消了這一點。工資和福利支出的增加主要是由於在截至2023年4月1日的13周內產生的額外支出，這是該期間修改某些股權獎勵以及本年度公司員工人數增加所致。專業費用的減少主要歸因於與我們的證券化和二次公開募股交易相關的成本，這些交易是在截至2022年6月25日的13周內完成的。
廣告
在截至2023年9月30日的39週中，廣告支出增加了160萬美元，增幅6.9％，達到2460萬美元，而截至2022年9月24日的39周為2300萬美元。廣告費用的增加歸因於營銷費用收入的增加。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的39周的折舊和攤銷與截至2022年9月24日的39周基本一致，在截至2023年9月30日的39週中，折舊和攤銷額下降了2.5萬美元，至1,510萬美元，跌幅0.2％。
利息支出，淨額
在截至2023年9月30日的39週中，淨利息支出增加了370萬美元，達到2,010萬美元，增長了22.6％，而截至2022年9月24日的39周為1,640萬美元。利息支出的增加歸因於截至2023年9月30日的39周內平均本金餘額和未償債務利率上升的影響。這一增長被截至2022年9月24日的39周內確認的200萬美元債務清償損失部分抵消，該損失是償還了與該期間完成的證券化交易相關的先前定期貸款。
23
所得税支出
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的39周內，我們分別記錄了400萬美元和83,000美元的所得税支出。2023年前39周確認的所得税支出與聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於歸因於非控股權益、州税和股票補償的税收影響的非應納税收入。2022年前39周確認的所得税支出與聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於對該期間聯邦和州遞延税淨額的全額估值補貼。估值補貼已於2022年12月31日全部發放。
我們估計，在未來的年度期間，我們的混合法定税率將約為EWC Ventures所得税前收入或虧損的20％。該估計的混合法定税率基於當前的資本結構，不包括可能影響公司未來所得税準備的離散或其他影響税率的調整，並且基於我們降低的聯邦和州混合法定税率，不包括我們的免税非控股權百分比。我們預計，隨着EWC Ventures Units和相應的B類普通股被交換為A類普通股，這一估計的混合法定税率將增加，因為我們的免税非控股利息收益將減少。
非公認會計準則財務指標
除了我們的GAAP財務業績外，我們認為非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤對評估我們的業績很有用。不應將我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。這些非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，可能與其他公司提供的標題相似的指標或指標有所不同。下文將對非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標進行對賬，並進一步討論我們如何使用非公認會計準則財務指標。
息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）和調整後的我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。我們認為，息税折舊攤銷前利潤消除了我們認為無法反映我們基本業務業績的某些支出的影響，為投資者評估我們的業務表現提供了有用的信息。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損），並根據我們在評估核心業務持續業績時未考慮的某些額外非現金和其他項目的影響進行了調整。這些項目包括與廢棄空間租賃相關的退出成本、首次公開募股相關成本、基於非現金股權的薪酬支出、公司總部辦公室搬遷、調整應收税協議負債的非現金損益、交易成本和其他一次性支出。我們認為，除息税折舊攤銷前利潤外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的適當指標，因為它消除了其他項目的影響，我們認為這些項目會降低我們基礎核心業務業績的可比性，因此有助於我們的投資者比較不同時期的業務核心業績。由於計算方法的差異，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的其他類似標題相提並論。
以下是所述期間淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
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為了十三歲 |
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為了三十九歲 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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|
2023年9月30日 |
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|
2022年9月24日 |
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||||
（以千計） |
|
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|
|
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淨收入 |
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$ |
4,194 |
|
|
$ |
5,287 |
|
|
$ |
8,735 |
|
|
$ |
11,344 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
6,471 |
|
|
|
6,804 |
|
|
|
20,095 |
|
|
|
16,391 |
|
所得税支出 |
|
|
1,784 |
|
|
|
37 |
|
|
|
4,038 |
|
|
|
83 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
5,040 |
|
|
|
5,059 |
|
|
|
15,148 |
|
|
|
15,173 |
|
EBITDA |
|
$ |
17,489 |
|
|
$ |
17,187 |
|
|
$ |
48,016 |
|
|
$ |
42,991 |
|
基於股份的薪酬(1) |
|
|
1,732 |
|
|
|
2,117 |
|
|
|
9,489 |
|
|
|
7,452 |
|
重新計量應收税協議負債 (2) |
|
|
36 |
|
|
|
(516 |
) |
|
|
(756 |
) |
|
|
302 |
|
交易成本 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,406 |
|
其他 (4) |
|
|
— |
|
|
|
(157 |
) |
|
|
— |
|
|
|
260 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
19,257 |
|
|
$ |
18,631 |
|
|
$ |
56,749 |
|
|
$ |
52,411 |
|
24
流動性和資本資源
我們用運營現金流和其他資金來源為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資金需求、資本支出、合同義務和還本付息。我們的主要流動性和資本資源來源是經營活動提供的現金、手頭現金和現金等價物、我們的A-2類票據和可變融資票據的收益以及向股東發行股票的收益。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為6,400萬美元。
根據TRA收購EWC Ventures Units的款項，目前預計在2023年9月30日之前將為2.087億美元，這筆款項是首次公開募股的一部分。當此類遞延所得税資產變現為應付或應付所得税的減少時，將支付此類款項。也就是説，根據TRA的款項預計只能在提交納税申報表之後的時期內支付，在納税申報表中，我們能夠利用某些税收優惠來減少向税務機關繳納的現金税。由於公司收益地域結構的變化、税收立法和税率的變化或其他可能影響公司節税的因素而導致的TRA預計債務的任何變化所產生的影響將反映在變更發生期間簡明合併運營報表的其他支出中。在截至2023年9月30日的39周內，與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中所述的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。
我們相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們至少未來十二個月的持續運營和增長戰略提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、發展中心網絡的資本支出、償債成本和一般企業需求。我們過去和將來都可能通過新的債務安排為現有債務再融資，並利用部分借款向股東返還資本。
我們對財務資源足以支持我們運營的時期的評估是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績和未來的資本需求可能會因多種因素而有所不同，包括我們的增長率、收購新中心和向新市場擴張的支出時間和範圍以及銷售和營銷活動的擴大。將來，我們可能會達成收購或投資互補性業務、服務和技術的安排。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
證券化融資機制
2022年4月6日，主發行人完成了一項證券化交易，根據該交易，它發行了本金總額為4億美元的A-2類票據。發行A-2類票據的淨收益用於償還我們之前的定期貸款，為證券化融資機制下的某些儲備金提供資金，支付與證券化融資機制相關的交易成本，以及為向股東發放一次性特別股息提供資金。
在發行A-2類票據方面，主發行人還簽訂了（i）一項循環融資機制，允許發行高達4,000萬美元的可變融資票據和某些信用證；（2）與美國銀行簽訂了預付融資機制，根據該機制，美銀及其下的任何其他預付款提供商將在某些特定情況下提供某些還本付息預付款和抵押品保護預付款。截至2023年9月30日，可變資金票據在收盤時尚未提取。A-2類票據和可變資金票據統稱為 “票據”。
這些票據受一系列此類交易慣用的契約和限制的約束，包括（i）主發行人開設特定的儲備賬户，用於支付票據的必要款項；（ii）與可選和強制性預付款以及特定金額的相關付款有關的條款，包括在某些情況下對A-2類票據的特定補償付款；（iii）事件中的某些賠償金，除其他外，質押資產的轉移為票據的抵押品在規定方面存在缺陷或無效，以及（iv）與記錄保存、信息獲取和類似事項有關的承諾。這些票據還受2022年4月6日基本契約（“契約”）中規定的慣常快速攤銷事件的影響，包括與未能維持規定的還本付息比率有關的事件，金額
25
在某些衡量日期，全系統銷售額低於一定水平，某些經理人解僱事件（在某些情況下包括EWC Ventures, LLC的控制權變更），違約事件以及未能在適用的預期還款日償還或為票據再融資。這些票據還受某些慣常違約事件的影響，包括與未支付票據的所需利息、本金或其他到期金額、未能在特定時限內遵守契約、某些破產事件、違反特定陳述和擔保、擔保權益失效以及某些判斷有關的事件。
有關我們長期債務活動的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註（附註5——長期債務）。
應收税款協議
通常，TRA要求我們，第1部分 “第1A項” 對此進行了更全面的描述。我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中題為 “與我們的組織和結構相關的風險——我們需要向EWC Ventures的首次公開募股前成員支付我們可能申請的某些税收優惠，而且我們可能支付的金額可能很大”，以便向EWC Ventures的首次公開募股前成員支付的款項，這些款項通常相當於我們適用的現金税儲蓄的85％（如果有）實際實現（或被視為實現，使用某些假設計算）是（i）我們的收入增加的結果公司有形和無形資產某些現有納税基礎的可分配份額以及公司有形和無形資產税基的調整，每種情況都是由於（a）使用首次公開募股和二次公開募股或任何未來發行的淨收益的一部分從EWC Ventures成員那裏購買了EWC Ventures單位（以及我們的B類普通股的相應股份），或（b) EWC Ventures 首次公開募股前成員（或他們的）的股票交易和現金交易所與首次公開募股相關的受讓人或其他受讓人），（ii）我們對通用大西洋某些關聯公司（“封鎖公司”）的某些税收屬性的利用（包括封鎖公司在EWC Ventures資產的某些現有納税基礎中的可分配份額），以及（iii）與加入TRA相關的某些其他税收優惠，包括可歸因於根據TRA付款的税收優惠。
根據以下段落的討論，只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報表並通過優惠的税收屬性實現了現金税節省之後，才會根據TRA進行付款。根據TRA未來購買EWC Ventures單位、股票交易所和現金交易所的款項，將是對這些金額的補充。TRA下的付款是參照受TRA約束的屬性的已實現税收優惠計算的，預計將由我們的子公司向我們提供的税收分配提供資金，類似於在這些屬性不存在的情況下為現金税提供資金的方式。如果我們出於任何原因（包括公司的證券化融資機制限制了子公司向我們進行分配的能力）無法根據TRA進行付款，則根據TRA的條款，此類付款將延期並應計利息，直到付清為止。如果我們因資金不足而無法付款，則此類付款可能會無限期延期，同時應計利息直至支付，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能影響我們在未來延期付款期間的流動性。
根據TRA的規定，由於某些類型的交易和其他因素，包括導致控制權變更的交易，我們可能還需要向EWC Ventures的首次公開募股前成員支付的款項，金額等於我們在TRA下有義務支付的未來付款的現值。如果加快TRA下的還款速度，我們可能需要籌集額外的債務或股權來為此類付款提供資金。如果我們出於任何原因（包括公司的證券化融資機制限制了子公司向我們進行分配的能力）無法根據TRA進行付款，則根據TRA協議的條款，此類付款將延期，並將計入利息直至支付。如果我們由於資金不足而無法付款，則此類付款可能會無限期延期，同時應計利息直至支付，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能影響我們在未來延期付款期間的流動性。
現金流量彙總表
下表列出了本報告所述期間的簡明合併現金流量報表的主要組成部分（金額以千計）：
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在結束的三十九周內 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月24日 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
38,856 |
|
|
$ |
27,949 |
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投資活動 |
|
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(774 |
) |
|
|
(143 |
) |
籌資活動 |
|
|
(18,373 |
) |
|
|
(22,957 |
) |
現金淨增加（減少） |
|
$ |
19,709 |
|
|
$ |
4,849 |
|
26
經營活動
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的39周內，經營活動提供的淨現金分別為3,890萬美元和2790萬美元，增加了1,090萬美元。這一增長主要歸因於我們的業務產生的現金流有所改善，以及與去年相比，本年度的營運資金增長有所減少。但是，與2022年前39周相比，2023年前39周的平均本金餘額和未償債務利率增加，支付的現金利息增加部分抵消了運營現金流的增加。
2023年營運資金的增加主要歸因於預付費用和其他資產增加了130萬美元，應付賬款和應計負債減少了120萬美元。這些營運資金的增加被庫存減少的130萬美元部分抵消。預付費用和其他資產的增加主要是由供應商付款的時機推動的。應付賬款和應計負債的減少主要是由應計薪酬和應計專業費用的減少所致。庫存減少的主要原因是供應商收到庫存的時間安排。
投資活動
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的39周內，我們分別使用了80萬美元和10萬美元的現金作為資本支出。
融資活動
在截至2023年9月30日和2022年9月24日的39周內，用於融資活動的現金分別為1,840萬美元和2300萬美元。2023 年前 39 周的融資活動包括以下付款：
2022年前39周的融資活動主要是證券化交易和特別現金分紅的結果，包括以下內容：
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關鍵會計政策與估計
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計政策以及對截至2022年12月31日財年10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的估算值的使用沒有變化。
《就業法》
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司，可以利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法》第107條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守這些準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這可能使我們的財務業績難以與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
最近的會計公告
有關最近的會計公告、其通過時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的評估的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。數量有關市場風險的積極和定性披露
利率風險
我們面臨與利率變動相關的市場風險。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響，特別是因為我們的可變融資票據按浮動利率計息。
我們的A-2類票據的利息固定利率為5.50％，因此我們與這些票據相關的利息支出不會受到市場利率上升的影響。我們的可變融資票據按浮動指數利率加上適用的保證金計息。因此，提高可變指數利率可能會增加我們在可變資金票據下的利息支付。但是，由於截至2023年9月30日尚未提取可變資金票據，浮動指數利率的上調不會影響我們的財務狀況或經營業績。
外幣風險
我們目前沒有面臨與外幣匯率變動相關的重大市場風險；但是，我們已經與外國供應商簽訂了合同，並可能繼續與之簽訂合同。將來，我們的業務可能會受到外幣匯率波動的影響。
大宗商品價格風險
我們面臨與大宗商品價格變動相關的市場風險。我們面臨大宗商品價格風險的主要風險是我們從重要供應商處購買的蠟的價格，價格可能會根據生產過程中使用的某些原材料價格的變化向上或向下調整。
第 4 項有限公司控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。
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任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序已有效，可以合理地保證公司在向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括首席高管和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的13周內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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部分II-其他信息
第 1 項。法律專業人士割讓地
在正常業務過程中出現的訴訟中，我們可能會不時成為被告，包括但不限於與就業相關的索賠、基於僱主共同責任理論的索賠、數據隱私索賠、涉及反偷獵指控的索賠以及前任或現有加盟商或政府提出的索賠。在正常業務過程中，我們還會受到監管和政府的審查、信息請求和傳票、查詢、調查以及可能採取的法律行動和程序。儘管潛在法律訴訟的結果本質上難以預測，但公司預計這些偶然的法律訴訟的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
第 1A 項。R風險因素
與第一部分 “第1A項” 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。您應仔細考慮我們的10-K中列出的風險因素以及本10-Q表季度報告中列出的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。取消註冊d 出售股權證券、收益使用和發行人購買股權證券
股票回購
下表提供了有關我們在2023財年第三季度購買歐洲蠟像中心公司A類普通股的信息。
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時期： |
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購買的股票總數(1) |
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每股支付的平均價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 |
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2023年7月2日 — 2023年7月29日 |
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$ |
29,101,103 |
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2023 年 7 月 30 日 — 2023 年 8 月 26 日 |
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— |
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29,101,103 |
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2023 年 8 月 27 日 — 2023 年 9 月 30 日 |
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325,892 |
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17.03 |
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325,892 |
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23,551,181 |
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總計 |
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325,892 |
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$ |
17.03 |
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325,892 |
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$ |
23,551,181 |
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在2023財年第三季度，根據我們董事會於2022年11月2日批准的4,000萬美元股票回購計劃，回購了325,892股A類普通股。可以通過一項或多項公開市場交易、私下談判的交易、通過投資銀行機構進行的交易或上述各項的組合進行購買。公司可以隨時終止該計劃。
第 3 項默認s Opon 高級證券
沒有。
第 4 項M葡萄酒安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
我們的董事和高級管理人員的交易計劃
在 2023 財年的第三季度，
30
Item 6。展品
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2021年8月4日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入）。 |
3.2 |
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註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（參照註冊人於2023年6月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.3 |
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歐洲蠟像中心有限公司第二次修訂和重述的章程（參照註冊人於2023年2月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 歐洲蠟像中心公司正在根據美國第18章提交書面聲明，但未提交書面聲明
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條的規定，我們的首席執行官戴維·威利斯和我們的首席財務官史黛西·雪莉的第1350號守則。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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歐洲蠟中心有限公司 |
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日期：2023 年 11 月 8 日 |
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來自： |
/s/ 大衞·威利斯 |
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大衞·L·威利斯 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 8 日 |
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來自： |
/s/ STACIE SHIRLEY |
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斯泰西·雪莉 |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
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