美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14 (a) 條發表的委託聲明
(修正號)
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☐ | 最終委託書 |
權威附加材料 | |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
菠蘿能源公司
(註冊人姓名見其 章程)
(提交委託書的人員姓名,如果不是註冊人,則為 )
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
無需付費 | |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
美國 州 證券交易所 委員會 華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前
報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 14 日
菠蘿能源公司
(註冊人章程中規定的確切 姓名) |
明尼蘇達州
(公司所在州或其他司法管轄區 ) |
001-31588 | 41-0957999 | |
(委員會 文件編號) | (I.R.S. 僱主識別號) |
10900 紅圈大道 明尼頓卡, MN |
55343 | |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(952) 996-1674
註冊人的電話 號碼,包括區號 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
Common 股票,面值,每股 0.05 美元 | PEGY | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務,請勾選 下方的相應方框 (看到 一般指令 A.2(見下文):
☐ | 根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》第 第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》第 規則 13e-4 (c) 進行的啟動前通信 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17 CFR §240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。☐
項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級職員的任命;某些高級管理人員的補償安排 |
對員工 股票購買計劃的修訂
正如下文第5.07項 所報道的那樣,菠蘿能源公司(“公司”)的股東於2023年12月14日批准了公司2022年員工股票購買計劃(“ESPP”)的修正案 ,以增加根據ESPP授權發行的普通股(“普通股”)的數量, 面值為每股0.05美元(“普通股”)的數量從20萬股增加到50萬股(} “ESPP 修正案”)。ESPP修正案作為提案4包含在公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的 2023年年度股東大會的最終委託書中(“委託書”)。 為反映 ESPP 修正案而修訂的 ESPP 副本作為附錄 10.1 附於本 8-K 表的最新報告,並以引用方式納入 。
項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決 |
2023 年 12 月 14 日,公司舉行了 2023 年年度股東大會(“年會”)。在年會上,公司 股東對下述七項提案進行了投票。Proxy 聲明詳細描述了年會上提出的提案。
在 已發行並有權在年會上投票的 10,201,757股普通股中,有6,951,013股(佔68.13%), 是親自或通過代理人出席。
在年會上提交給股東表決的每項提案的結果 如下:
提案 1:選舉董事提案
以下被提名人當選 擔任董事,任期將持續到公司2024年年度股東大會或其繼任者 正式當選並獲得資格為止。關於董事選舉的投票情況如下:
提名人 | 投贊成票 | 扣留 | 經紀人非投票 |
瑪麗蓮·阿德勒 | 4,804,521 | 263,942 | 1,882,550 |
託馬斯·霍蘭 | 4,810,563 | 257,900 | 1,882,550 |
斯科特·霍諾爾 | 3,236,932 | 1,831,531 | 1,882,550 |
羅傑·萊西 | 4,699,291 | 369,172 | 1,882,550 |
斯科特·馬斯金 | 4,734,797 | 333,666 | 1,882,550 |
蘭德爾·桑普森 | 4,806,733 | 261,730 | 1,882,550 |
凱爾·烏賽斯 | 3,416,685 | 1,651,778 | 1,882,550 |
提案 2:審計師批准提案
公司股東 以如下投票方式批准了對UHY LLP的任命,任期截至2023年12月31日 的公司獨立註冊會計師事務所:
對於 | 反對 | 棄權 | ||||
6,703,791 | 50,775 | 196,447 |
提案 3:授權股份修正提案
公司的股東 未批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂,該修正案旨在通過以下投票將授權的 普通股數量從7500萬股增加到112,500,000股:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||
3,170,824 | 1,882,767 | 14,872 | 1,882,550 |
提案 4:修改2022年員工 股票購買計劃的提案
公司股東 批准了公司2022年員工股票購買計劃的修正案,將根據該計劃授權發行的普通股數量從20萬股增加到50萬股,投票方式如下:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||
4,653,720 | 401,820 | 12,923 | 1,882,550 |
提案 5:反向股票拆分提案
公司的股東 未批准反向拆分公司普通股的已發行股票,比例在董事會確定的1比2至1比15之間,投票方式如下:
對於 | 反對 | 棄權 | ||||
5,889,031 | 1,017,262 | 44,720 |
提案 6:私募提案
公司股東 批准了可能批准通過一次或多次 非公開發行發行高達2,000萬美元的證券,根據納斯達克上市規則第5635(d) ,其中證券發行的最大折扣將等於比普通股市場價格低20%的折扣,投票方式如下:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||
4,191,765 | 829,762 | 46,936 | 1,882,550 |
提案 7:休會提案
如果年會時沒有足夠的 票數不足以批准任何提案,則公司的股東 批准將年度會議的一次或多次延期至以後的某個或多個日期,以尋求更多代理人,投票方式如下:
對於 | 反對 | 棄權 | ||||
3,946,730 | 2,911,576 | 92,707 |
根據提案7的批准,並且由於提案3和提案5均未在年會上獲得足夠的批准票, 公司休會了有關提案3和5的年會。在休會期間,公司將繼續就提案3和提案5徵求股東的投票。
股東 將能夠在中部時間2023年12月29日星期五上午9點在www.virtualShareholdermeeting.com/PEGY2023上通過網絡直播參加重新召開的年會。已經提交委託書的股東無需重新提交委託書。除非根據委託書中描述的程序適當撤銷,否則先前就年度會議提案3和5提交的 代理將在續會的年會上進行投票。 確定有資格在重新召開的年會上投票的股東的記錄日期仍將是2023年10月 30日的營業結束。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
以下證物是 在本期 8-K 表格報告中提交的:
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 菠蘿能源公司2022年員工股票購買計劃,經修訂(參照公司於2023年11月3日提交的委託書附錄B納入) | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
菠蘿能源公司 | ||
來自: | //Kyle J. Udseth | |
首席執行官 Kyle J. Udseth | ||
日期:2023 年 12 月 20 日 |