美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 8 月 31 日, 2023

☐根據1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 333-127953

SOLARWINDOW 技術有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(800) 213-0689

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是否是知名且經驗豐富的發行人， 定義見《證券法》第 405 條。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類文件的較短期限） 中，是否已根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條以電子方式 提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第 404（b）條）向其管理層提交了報告和 證明其管理層對財務報告的內部控制的有效性所做的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明 申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前 發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報 ，需要對註冊人的任何執行官在 根據 §240.10D-1 (b) 的相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼 公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至我們最近完成的第二季度的最後一天，即2023年2月28日，註冊人的非關聯公司持有的SolarWindow普通股的總市值為美元25,648,000.

截至2023年11月10日， 53,198,399普通股，面值0.001美元， 已流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

SOLARWINDOW 技術有限公司

10-K 表年度報告

截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度

第一部分

前瞻性陳述

這份 10-K 表年度報告包含前瞻性 陳述。前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。由於它們討論未來的事件或狀況， 前瞻性陳述可能包含 “預測”、“相信”、“估計”、“打算”、 “可以”、“應該”、“會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“潛力” 等詞語 “繼續” 其否定詞或類似表達。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至 本報告發布之日，基於各種基本假設和當前對未來的預期，不能作為保證。 此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的經營業績或計劃存在重大差異。

此類前瞻性陳述包括 除其他外關於（a）我們技術的潛在市場、我們的潛在盈利能力和現金流的陳述（b）我們的增長 戰略（c）對我們正在進行的研發活動的預期（d）技術和替代能源 行業的預期趨勢（e）我們未來的融資計劃以及（f）我們對營運資金的預期需求。這些信息可能涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異 。 可以在本報告的不同地方找到這些陳述，包括但不限於第 7 項下的討論。“管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析” 和項目 1。“業務。”由於各種因素，包括但不限於本10-K表格中描述的 事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的前瞻性 陳述確實會發生。除了明確要求在本文件中包含的信息外， 我們還將根據 作出這些陳述的情況，提供可能需要的進一步的實質性信息（如果有），而不是誤導性的。

儘管本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的真誠判斷，但前瞻性陳述本質上受已知和未知風險、業務、 經濟和其他風險及因素的影響，這些風險和因素可能導致實際業績與這些前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本報告發布之日。

除了 適用法律或法規的要求外，我們認為沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。

所有提及 “我們”、“我們”、 “我們的” 和 “SolarWindow” 的內容均指SolarWindow Technologies, Inc.及其全資技術（如適用）。

第 1 項。商業

我們是一家盈利前公司，開發專有的 透明發電塗層和方法，用於各種材料，我們稱之為 “LiquidElectricity”^® 塗料”。我們的 LiquideLectricity® 塗料通過從自然太陽、人造光、 以及低光、陰影或反射光條件下收集光能來發電。我們將超薄的 LiquideLectricity® 塗層塗層應用於硬質玻璃以及柔性 玻璃和塑料表面，在這些表面上，它們將原本普通的表面轉化為有機光伏器件，通常稱為太陽能 電池或太陽能組件。

我們的 LiquideLectricity® 是一種框架，它利用 化學成分來塗抹在基材上的不同超薄層。這些層包括空穴傳輸層、活性層、電子 傳輸層和用於電能傳輸的導電接觸點。我們在LiquideLectricity® 的每一層 中都積累了專業知識，以優化功率、光學清晰度、可製造性、穩定性和其他質量。我們的LiquideLectricity® 框架中設計的靈活性 使我們能夠瞄準跨多個行業的各種潛在應用， 包括建築、汽車、農業光伏（農業温室）、航空航天、商業運輸和海洋。

我們的LiquideLectricity® 塗料正在世界上最受尊敬和最先進的太陽能光伏研究機構之一，即美國能源部 （“DOE”）國家可再生能源實驗室（“NREL”）通過合作研究與開發 協議（“CRADA”）進行開發 。SolarWindow還得到了商業合同公司的支持，這些公司提供化學、 塗料工藝和製造方面的專業知識。

我們的商業開發工作包括尋求 技術、產品許可，以及與研究機構、商業合作伙伴、製造和製造 設施以及在目標行業具有成熟技術能力、市場覆蓋面和分銷網絡的組織簽訂合資協議。

我們的近期產品迭代之一是玻璃表面的電氣化 。當使用我們的專有工藝應用於玻璃時，LiquideLectricity® 可以製成窗户產品 ，用於生產發電窗户，可能用於商業建築的新建築和改造應用。我們 還設想將LiquideLectricity® 塗料應用於現有的第三方材料或產品表面，以製造發電 產品，這些產品可以變成自供電，或者通俗地説，是 “自充電” 產品。

我們已經取得了重要的里程碑並克服了 重大技術挑戰，以擴大我們可以塗層發電的材料和產品的範圍。我們在開發發電產品方面的目標 包括確保透明度和美觀性、優化發電、開發 產品化流程、簡化可製造性以及降低塗層材料及其相關應用的成本。

我們首先使用我們的 LiquideLectricity® 塗層對硬質平板玻璃進行塗層以發電。許多技術進步使我們能夠在室温和環境壓力下製造塗有LiquideLectricity® 塗層的平板玻璃板；與傳統太陽能光伏製造中常見的 昂貴而繁瑣的高温和高正負壓敏製造方法相比，該工藝是一項重大技術成就，它可能為製造 帶來優勢。

在重要的現場測試中，平板玻璃上的LiquideLectricity® 塗層已通過嚴格的車窗玻璃層壓高壓滅菌系統成功地在一家商用 製造商處進行了處理。在製造商的工廠中，塗有LiquideLectricity® 塗層的玻璃板要承受商用玻璃層壓中使用的高壓滅菌設備的極高 高温和壓力。隨後的性能測試證實，含有 LiquideLectricity® 塗料的玻璃 可以繼續發電。

玻璃板上的 LiquideLectricity® 塗層 還經過了 200 多個凍結/解凍週期，從而產生了良好的性能。我們的邊緣密封工藝和材料為 防止與濕氣相關的損壞做出了貢獻，這是一項重要功能。

除平板玻璃外，我們還成功應用了 我們的 LiquideLectricity® 塗料在柔性玻璃和塑料上發電。在玻璃表面上，我們的發電 塗層可以實現新的和改造的建築應用，例如商業大廈窗户、玻璃牆和幕牆、 房間隔板以及其他相關產品。在柔性表面上，我們的發電產品應用於各個行業， 包括：汽車、輕型和商用卡車、休閒車、船舶、航空航天和國防、農業光伏等。

2022年，SolarWindow 使用全溶液可加工方法成功應用液體電氣® 塗層，創建了一種不透明的有機光伏器件。全溶液可處理 有機光伏方法為行業標準化學沉積提供了潛力，從而提高了製造 和生產的資本和時間效率。

2023 年，LiquideLectricity® 塗料使用全溶液可加工方法成功應用 來製造半透明的太陽能組件。應用這種 方法的LiquideLectricity® 可以通過利用作物庇護結構使農業市場受益，該結構通過在温室窗户和樹冠上發電，同時優化透光率以實現作物產量最大化，從而在惡劣的氣候條件下提供保護 。

我們計劃將 SolarWindow 的產品化和商業化^®技術將需要大量進一步的產品開發、製造、測試和驗證。在 中，除了我們的技術開發 CRADA 和與專業合同小組的合作外，我們還預計需要與商業合作伙伴建立產品開發 合作伙伴關係，以及可能不容易獲得的額外融資，以確定我們目前正在開發的技術和產品的可行性 。

我們的技術和產品目前正在開發中， 使用我們專有的化學品和應用工藝，在玻璃和塑料上發電。我們正在進行的研究 和產品開發需要投入大量資源，以支持我們的科學家、工程師和顧問開展的大量發明、設計、工程、測試、 原型設計和知識產權計劃。

我們無法準確預測資金金額 或成功實現產品商業化所需的時間。將我們的技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異 ，具體取決於我們的產品開發工作的結果；開發、收購或 許可各種支持技術的成本；我們的業務或產品開發計劃重點和方向的變化；競爭性的 和技術進步；專利申請、起訴、辯護和執行索賠的成本；證明遵守法規 和標準；以及製造、營銷和其他可能的成本與產品製造有關。由於這種不確定性， 即使我們有足夠的資金，我們也可能獲得足夠的資金來實施我們的業務和/或產品開發計劃。

我們的 LiquideLectricity® 塗料的市場機會

SolarWindow認識到全球能源需求的需求， 包括在使用環保的下一代可再生能源的同時降低能源成本，並積極尋求在全球採用新的可再生能源技術方面推進我們新型 太陽能光伏解決方案。

根據我們的市場研究，在美國沒有商用 銷售的發電產品可提供 LiquideLectricity® 塗料的功能、特性、美觀性、 和適應性。我們的市場包括建築窗户和玻璃應用，被稱為 “建築 平板玻璃” 和 “預製玻璃製品”。平板玻璃廣泛用於建築行業的窗户、隔板和幕牆等應用 。Grandview Research, Inc. 於2022年2月發佈的一份第三方玻璃行業報告 預測，2021年全球平板玻璃市場為2734.3億美元，預計到2030年將達到40003.8億美元，基於收入的複合年增長率（“複合年增長率”）為4.3％。

我們還將LiquideLectricity® 塗料的目標應用於汽車、輕型和商用卡車、休閒車、船舶、航空航天和國防等領域。我們 認為，這些細分市場對電力推進和自動駕駛的需求不斷增長，這為我們的 發電技術提供了及時的機會。

此外，根據Precedence Research於2023年8月發佈的報告和2023年4月發佈的研究與市場報告，我們的發電 塗料的農業光伏市場包括智能温室市場，預計到2032年將達到110億美元，從2023年到 2032年的年增長率為11.7％，部分原因是人口增長導致的糧食需求增加以及政府發展智能農業的舉措。除了這些監測和控制植物生長條件並優化植物生長過程的智能温室 外，我們認為傳統的 温室結構，無論是新的還是現有的，都為將SolarWindow應用於這些結構提供了商業機會。

我們認為，我們在上述每個 細分市場中的潛在市場，儘管是部分市場，但仍可能帶來可行的商業機會。我們成功打入 這些市場的能力還取決於我們實現發展和商業夥伴關係以及根據需要獲得充足的融資 的能力。

我們的競爭優勢

我們認為，我們的LiquideLectricity® 塗料 和技術的以下優勢應使我們能夠在替代和可再生能源行業成功競爭：

我們的業務戰略

我們的商業開發工作包括尋找 知識產權許可、對外許可、交叉許可和收購的機會。我們還尋求與研究機構、商業合作伙伴、製造和製造設施以及目標行業中具有成熟技術能力、市場覆蓋面和分銷網絡的 組織簽訂技術、產品 許可和合資協議。 我們實施上述目標的業務戰略的關鍵要素包括：

我們的技術和產品的競爭

太陽能光伏行業競爭激烈 ，隨着該行業參與者數量的持續增長，這種競爭也在加劇。儘管我們不知道有其他 產品使用與我們的技術基本相似的技術，但許多公司已經開發或正在開發許多太陽能電池技術，這些技術可能會衍生出來並最終與我們的產品競爭。

此類技術包括但不一定限於使用有機材料、先進的晶體硅薄膜概念、非晶硅、鉭化鎘、銅銦鎵-硒化物、 二氧化鈦和二硒化亞銅以及其他利用陽光發電的技術。只要有足夠的時間、投資和 的製造技術進步，與我們目前正在開發的產品相比，這些競爭技術中的任何一種都可能實現更低的製造成本、更優的性能、 或更高的市場接受度。在聲稱開發此類技術的公司中， 包括ONYX太陽能、新能源科技、Solarmer有機光電技術（北京）有限公司、Ubiquitous Energy、Heliatek、 Sunew Filmes Fotovolticos Impressos S.A. 和ASCA GmbH。

我們面臨着來自美國和國外許多公司、主要大學 和研究機構的競爭。這些公司、大學和研究機構中有許多擁有 更多的資源、開展研究的經驗、獲得監管部門批准的產品經驗、運營經驗、 研發和營銷能力、知名度和生產能力。我們將面臨來自銷售現有產品或開發新產品的公司的競爭，這可能會使我們的技術（以及未來的產品）過時。

這些公司、大學和研究機構可能具有許多 競爭優勢，包括：

如果我們的競爭對手是：

因此，除了我們的研究和開發 工作外，我們歷來還開展了公共關係、廣告和市場準入宣傳計劃，旨在在公司發展的早期樹立我們的 “品牌” 知名度；我們打算在產品商業化之前繼續開發和銷售我們的品牌名稱 ，如果有的話，我們可能會從我們的研發工作中獲益。我們相信，我們的戰略 最終將促進開發和商業化夥伴關係，促進任何源自我們研發工作的 產品的營銷、分銷和公眾接受，並在需要時協助吸引股權資本。

我們在市場上的競爭地位還將取決於 ：

除上述內容外，歸根結底，我們的商業 成功將取決於我們以及我們的製造合作伙伴、被許可方或分許可方（如果有）在產品開發領域進行有效競爭的能力，例如但不限於安全性、可靠性、可用性、價格、營銷、分銷和專利 地位。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們 追求、維護和保護我們的專有技術、信息、流程和專有知識的能力。我們主要依靠美國的專利、 商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和程序 以及其他合同安排來保護我們的技術和產品。

公司定期審查其知識產權 投資組合，以確保其投資組合與其持續業務和運營保持密切關係，並作為一項節省成本的措施，如果有保證，出售或放棄任何不再有用或與公司商業化 工作相關的知識產權，或者更全面地保護公司的知識產權組合。

截至年度報告發布之日，我們的專有 技術是十一 (11) 項美國授權專利、十九 (19) 項非美國司法管轄區授予的專利以及 八 (8) 項美國和十二 (12) 項非美國待批專利申請的主題。如果我們頒發的專利有效期維持到完整期限， 將在2030年1月至2040年4月之間的不同日期到期。這些日期可能會發生變化，具體取決於公司當前 和未來的專利申請以及公司按照 根據其公司利益和目標維護其各種知識產權資產的自由裁量權。我們會不斷評估為我們的技術、 設計以及方法和流程尋求專利保護的機會，我們認為這些方面可能為我們提供顯著的競爭優勢或額外的商業 機會。 LiquideLectricity® 塗料及相關工藝、技術和產品 的某些方面涉及公司的專有商業祕密。

此外，該公司還提交了各種商標 註冊和商業用途申請。

我們認為，LiquideLectricity® 塗料及相關工藝、技術和產品的許多要素都涉及專利 或專利申請未涵蓋的專有知識、技術或數據，包括但不限於技術工藝、設備、設計架構、算法和程序。 因此，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可專利的 專有技術和難以執行專利的流程方面的利益。

公司的商業成功在一定程度上取決於其創新和設計獲得知識產權保護、保護其商業祕密以及在不侵犯他人知識產權的情況下經營 業務的能力。

政府監管

我們的技術可能受某些政府 法規和標準的約束。我們保持生存能力將取決於各機構在該技術 開發的各個階段作出的有利的政府決定。不時出臺的立法可能會顯著改變管理我們的研究和產品開發流程的法定或監管 條款，以及批准源自此類研發活動的任何產品 的製造和營銷。

我們的技術衍生的 產品的生產和銷售將受美國和韓國現有和未來的安全與健康法規和標準的約束。

電氣產品的當前安全與健康要求和標準 可能包括但不限於職業安全與健康管理局法規、經美國國家標準協會或 ANSI/NFPA-70 批准為美國國家標準的國家電氣 規範、保險商 實驗室和汽車工程師協會的認證，以及對州、聯邦和地方建築法規的遵守。這些法規 可能會發生變化，我們保持生存能力取決於隨着我們技術發展的發展，成功滿足這些機構和/或其他機構所規定的 監管要求。我們還可能需要遵守韓國的類似法規 和標準。

員工和顧問

公司根據合同使用全職員工 以及兼職員工和顧問的服務。截至本年度報告發布之日，公司有一 (1) 名全職 員工、兩 (2) 名兼職員工、一 (1) 名全職顧問和一 (1) 名兼職顧問，全部位於美國。

公司不時根據合同要求或全權向員工和顧問授予股票期權 。我們的所有員工都不受 集體談判協議的保護。我們相信我們與員工的關係良好。

其他信息

我們的網站地址是www.solarwindow.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們 儘快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提供的報告的修正案。通過我們的網站 訪問的信息不是本年度報告的一部分。

公眾還可以閲讀和複製我們 在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何材料，該網站 包含以電子方式向 SEC 提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息。我們在任何文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述，均自包含該陳述的文件 之日作出，除非 法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何義務更新任何陳述或文件。

我們的行政辦公室位於 9375 E Shea Blvd。， Suite 107-B，亞利桑那州斯科茨代爾 85260。我們的電話號碼是 (800) 213-0689；我們的電子郵件是 info@solarwindow.com。我們的網站是 www.solarwindow.com。 我們網站（或任何其他網站）上包含的信息不構成本年度報告的一部分。

根據合作研究 和開發協議，我們的研發活動在位於科羅拉多州戈爾登的美國能源部國家可再生能源實驗室進行 。

股東通訊

希望與董事會溝通的股東 可以通過在SolarWindow Technologies, Inc. 向董事會致函來進行溝通，收件人：E Shea Blvd 9375 號的阿米特·辛格先生。， Suite 107-B，亞利桑那州斯科茨代爾 85260。委員會將審查並酌情答覆收到的所有信函。

物品 1A。風險因素

風險因素

在評估公司業務時，應仔細閲讀本年度報告其他部分的以下風險因素和前瞻性 陳述。 各種各樣的事件和情況可能會對我們的整體業績和經營業績產生重大影響，因此， 對我們的投資受到風險和不確定性的影響。除了影響特定業務運營的重要因素以及 本年度報告其他地方列出的這些業務的財務業績外，以下重要因素可能對我們的運營產生不利影響。儘管下文分別描述了每種風險，但其中一些風險是相互關聯的， 某些風險有可能觸發下述其他風險的適用性。此外，下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或目前被認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能損害我們的業務、經營業績和潛在的盈利能力。在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件和報告中，可能會不時修改、補充、 或取代這些風險因素。

與我們的財務狀況相關的風險以及額外融資需求

迄今為止，我們尚未產生任何收入， 遭受了重大損失，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。因此，未來我們將需要 額外融資，以維持業務並將其擴展到產品開發和製造的後期階段， 未能獲得此類融資將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。 

我們已經經歷並將繼續經歷運營產生的負 現金流。自成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在可預見的將來不會產生任何大量 收入。截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度，我們的淨虧損分別為2,396,395美元和4,948,533美元， 。截至2023年8月31日，我們的現金和短期投資為5,992,610美元，營運資金為6,017,272美元。根據 管理層的評估，公司有足夠的現金和短期投資來滿足其在本年度報告發布之日後的未來十二個月內的 當前資金需求，從而實現我們在此期間 的預計產品開發和製造目標。但是，我們目前的現金和短期投資可能不足以使我們在此之後維持或擴大業務 。

我們目前處於研究的後期階段 和產品開發的早期階段，已經到了需要更大、更快、更精確的設備才能繼續開發 並能夠將商業上可行的產品推向市場的地步。我們預計，我們需要籌集大量的額外 資金，以實現未來幾年的製造和產品銷售目標。

我們預計將通過金融 或戰略投資者尋求額外資金。如果在合理的條件下或根本沒有足夠的資金，將對我們的業務、經營業績、財務狀況、知識產權和前景造成重大不利影響。特別是，公司 可能被要求延遲；縮小研發計劃的範圍或終止其研發計劃；放棄尋求已申請但尚未頒發的專利；出售其技術或其他基於這些技術的產品的 版權；或以對我們不利的條款許可這些技術 或產品的權利。

如果我們通過發行股票或 債務證券籌集更多資金，則可能會導致股東進一步稀釋，新投資者可能擁有優於現有股東的權利。

由於我們目前無法估算技術商業化所需的資金金額或時間，因此即使我們有資金，我們獲得的資金也可能少於實施業務計劃實際所需的 。

如上所述，我們目前處於研究的後期階段和產品開發的早期階段。我們已經到了這樣的地步： 需要更大、更快、更精確的設備才能繼續進行技術和產品開發的各個方面，並能夠將商業上可行的 產品推向市場。但是，我們無法準確預測成功將我們的技術商業化所需的資金金額或時間。 將這些技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異，具體取決於我們的研究和產品開發工作的結果 ；開發、獲取或許可各種支持技術的成本；研究和產品開發計劃重點和方向的變化 ；競爭和技術進步；申請、 起訴、辯護和執行專利索賠的成本；監管部門的批准流程；流程製造；營銷 和與這些技術的商業化相關的其他成本。由於這種不確定性，即使 我們有足夠的資金，我們也可能會獲得足夠的資金來實施我們的業務計劃。

為了根據需要獲得融資，我們可能會進行 交易，這可能會削弱我們當前股東的所有權權益。

為了籌集足夠的資金來履行其財務 義務，我們可能會進行融資交易，這將導致我們當前股東 的所有權權益被稀釋，或者可能涉及以折扣於 粉紅市場公佈的股票當前市場價格的價格出售我們的證券。此類銷售將按董事會根據當時認為適當的因素確定的價格進行；因此，我們的這類 銷售價格可能低於我們購買的普通股的價格，在這種情況下，投資者的投資可能會被稀釋 。

替代能源 行業或全球經濟的不利條件通常可能會對我們的經營業績產生不利影響，從而對我們普通 股票的價格產生不利影響。

我們的業務面臨重大的財務風險， 其中大部分是我們無法控制的，與利率、州和聯邦補貼、修改後的加速成本回收體系 、税收以及國內和國際的總體經濟狀況有關。這些風險可能會阻礙消費者對我們產品的需求，從而影響我們（i）借款 或通過發行和出售股票證券籌集資金的能力，以及（ii）執行我們的業務計劃和產品商業化 工作的能力，從而對我們的潛在收入和盈利能力產生不利影響。

原材料價格的上漲可能會對我們的長期盈利能力產生負面影響。

我們面臨能源、原材料、 化學品以及玻璃和塑料薄膜價格波動的影響。如果我們無法通過供應鏈或客户對衝、補償或轉嫁增加的成本，這可能會對我們的財務業績和穩定性以及產品的部署產生不利影響。

與我們的技術、產品和運營相關的風險

我們技術的發展受制於 任何新技術開發所固有的失敗風險.

歸根結底，我們技術的開發和商業化 會面臨各種風險，這些風險是任何新技術的開發和商業化所特有的， 任何一項的發生都可能對我們的運營產生不利影響。這些風險包括但不限於以下幾點：

我們的研究和開發 活動的成功尚不確定。如果這些努力不成功，我們將無法從運營中獲得收入，並且我們可能需要 停止開展業務。

我們的技術的商業化將需要大量的 進一步研究、開發和測試，因為我們必須確定我們的技術能否構成商業上可行的技術 或產品的基礎。如果我們的研發工作未能證明我們技術的商業可行性，我們可能需要放棄我們的 商業模式和/或停止開展業務，在這種情況下，我們的股票可能沒有價值，您可能會損失投資。我們預計，在可預見的將來， 將繼續參與技術和產品開發。

如果我們最終沒有獲得必要的 監管和安全運營批准來實現我們的技術商業化，我們將無法實現盈利運營，您的 投資可能會損失。

要將我們的技術商業化，我們可能需要獲得各個地方、州、聯邦或國際機構的 監管批准；或獲得全球安全認證組織 的批准，以認證我們產品的安全運行。目前，我們沒有產品需要提交監管或安全經營 批准。獲得這些批准的過程可能既耗時又昂貴，並且無法保證我們能夠 獲得此類批准。未能獲得任何必要的批准可能會延遲或阻止我們實現收入或盈利， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們在高度分散和 競爭激烈的市場中運營，我們的競爭對手比我們具有多種競爭優勢。

我們的商業成功將取決於我們 在產品開發領域進行有效競爭的能力，例如但不限於建築集成、安全性、有效性、易用性、 客户合規性、價格、營銷和分銷。我們的競爭對手可能會成功開發出比 任何來自我們研發工作的產品更有效的產品，或者會使此類產品過時且缺乏競爭力的產品。替代 和可再生能源行業的特點是激烈的競爭、快速的產品開發和技術變革。

我們遇到的大多數競爭預計 將來自正在研究和開發與我們可能開發的任何技術類似或具有競爭力的技術和產品的公司、研究機構和大學。

與我們相比，這些公司、研究機構和大學 可能具有多種競爭優勢，包括：

因此，我們可能無法與這些公司或其產品進行有效的競爭 。

使用我們的技術開發的任何產品都將面臨來自其他生產太陽能和/或能量收集或存儲產品的公司的競爭。

太陽能市場競爭激烈， 迅速發展。我們的一些競爭對手比我們更有資本或擁有更多的員工；而且，與我們不同的是，有些競爭對手已經為其產品確立了 的市場地位。有許多公司生產太陽能和替代能源產品， 可能與我們正在尋求開發的產品相比具有競爭力。此外，我們的一些競爭對手可能正在開發或正在生產基於新的太陽能和替代能源技術的 產品，這些產品的成本基礎可能與我們預計的 產品成本相似或更低。

因此，如果我們未能吸引和留住客户 併為我們的產品建立成功的分銷網絡，我們可能無法實現足夠的銷售和市場份額；或者， 如果 競爭對手的產品、服務或技術比我們更容易被接受，或者他們成功地比我們更早地將其 產品或服務推向市場，我們的收入可能會受到不利影響。

如上所述， 與 相比，我們當前（和潛在競爭對手）中的一些 在某些市場擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手能夠比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場 要求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、功能或服務， 可能會開展影響更大、更成功的產品開發工作或營銷活動，或者可能採取更激進的定價 政策。請參閲 “我們的業務”。

競爭對手的合併或其他戰略交易 可能會削弱我們的競爭地位或減少我們的收入。

如果我們的一個或多個競爭對手 與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們 有效競爭的能力產生不利影響。這種擴張的潛在結果是，我們的某些當前或潛在競爭對手可能會被擁有更多可用資源、有能力進一步投資產品改進以及發起或承受激烈 價格競爭的第三方 收購。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的增值經銷商、 第三方諮詢公司或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣產品的能力。這些事件造成的業務中斷 可能會減少我們的收入。

技術變革可能會使我們的產品 失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。

替代和可再生能源行業正在迅速發展，競爭激烈。我們未能完善或改進我們的技術，未能及時開發和推出新產品 ，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。我們 需要投入大量財政資源進行額外的技術研發和產品開發，以跟上 行業技術進步的步伐並在未來競爭；但是，我們可能無法獲得此類融資。我們認為 其他公司可能正在開發各種相互競爭的太陽能、替代或可再生能源技術， 這些技術可能會降低製造成本和/或提高產品性能，低於我們產品的預期。我們的開發努力可能會因他人的技術進步而受到阻礙或過時，而其他技術可能更有利於透明發電產品的商業化 。

在我們可以開發和商業化 產品的範圍內，如果此類產品未獲得市場認可，我們可能無法實現銷售和市場份額。

我們的產品 的成功市場發展可能會受到多種因素的不利影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

如果我們的產品未能獲得市場認可，我們 將無法實現銷售、市場份額或盈利能力。

如果有機太陽能光伏光能收集 技術不適合廣泛採用，或者對此類產品的需求不足，或者開發 所需的時間比我們預期的要長，那麼我們可能無法從中獲利地利用我們的技術。

OPV 太陽能相關產品的市場正在興起並迅速發展，能量收集產品的市場通常尚未得到證實，也不成熟。產品在這些市場的成功 尚不確定。

如果我們的OPV太陽能或光能收集 技術被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對此類電力產品的需求未能得到充分發展， 我們將無法實現銷售和市場份額。此外，我們的目標市場和地理區域對此類產品的需求可能不會增長或可能比我們預期的要慢。許多因素將影響有機太陽能光伏 光能捕獲和轉換產品的廣泛採用，包括但不限於以下因素：

我們的成長和成功取決於我們 開發新產品和服務以及適應市場和客户需求的能力。

由於創新技術的引入，我們經營的行業經歷了快速和 的重大變化。為了滿足客户的需求， 我們必須持續推出新技術產品和創新服務，這需要對研發做出重大承諾，這可能不會 取得成功。如果公司投資於無法按預期運行或未被市場接受 的技術；其產品、系統或服務沒有及時推向市場；或者產品過時或無法滿足客户的需求或要求，則該公司可能會蒙受損失。

我們的商業模式和戰略以 增長為基礎，包括內向許可、向外許可、交叉許可、收購、合資企業和可能難以執行的合併。

我們的商業模式和戰略以增長 為基礎，包括內部許可、對外許可、交叉許可、收購、合資企業和合並。外部增長交易本質上是有風險的，因為在整合人員、運營、技術和產品以及相關的收購、 管理和其他成本方面可能會出現困難。

如上所述，展望未來， 我們計劃進行收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，導致股東稀釋， 並對我們的財務業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算進行 次收購，以增加專業員工、補充公司、產品或技術。但是，我們迄今尚未進行任何收購 ，因此，我們成功收購和整合更大或更重要的公司、產品或技術的能力尚未得到證實.將來，我們可能無法找到合適的收購候選人，而且我們可能無法以優惠條件完成 的收購（如果有的話）。我們完成的任何收購都可能無法實現我們的目標，投資者可能會對他們持負面看法 。此外，如果我們未能成功地將任何收購或與此類收購相關的技術 整合到我們的公司，則合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要 大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該流程。我們可能無法成功評估或利用 獲得的技術或人員，也可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計 費用。我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購，其中任何收購都可能對我們的財務業績產生不利影響 。出售股權或發行債務以資助任何此類收購都可能導致我們的 股東稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制 ，這將阻礙我們管理業務的能力。

由於產品缺陷、設計錯誤或對人身和財產造成的損害，我們可能會成為產品責任索賠 和其他不利影響的對象。

我們的產品可能無法正常運行或可能包含 設計或製造缺陷或缺陷，這可能會引起與其性能、退化和可靠性有關的爭議 ，從而產生責任。與缺陷產品相關的產品責任可能導致收入損失、保修索賠和 法律訴訟。此類爭議可能導致需求下降或損害我們在產品性能、安全和/或質量方面的聲譽。

我們缺乏銷售和營銷經驗， 可能會依賴第三方營銷人員。

我們在光伏和能量捕獲、轉換和發電產品的銷售、營銷或 分銷方面的經驗有限。我們期望通過分銷和供應鏈渠道、聯合營銷、聯合推廣或與第三方的許可安排 來營銷、銷售或以其他方式商業化 我們的技術（或其任何衍生品）。因此，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力。如果任何此類方違反 或終止與我們的協議，或者以其他方式未能成功及時地開展營銷活動，則我們的技術（或其任何衍生品）的商業化 將被推遲或終止，這將對我們的創收能力 和盈利能力產生不利影響。

我們可能無法將我們的流程 和/或技術整合到生產可製造產品所需的製造過程中。

如果沒有足夠的資金、人力資源、適當的 工藝設備或所需的供應鏈，公司可能無法將其工藝和/或技術集成到生產可製造產品所需的製造 流程中。我們的流程和技術的創新是一個至關重要的戰略問題， 我們的製造商或銷售和分銷渠道滿足預期的電力、財務以及投資回報率和內部收益率的壓力越來越大。 如果我們無法將我們的流程和/或技術整合到工業中，我們的產品創新很快就會過時。LiquideLectricity® 塗料及相關工藝和供應鏈高度複雜，持續面臨各種風險，例如微觀經濟學、 宏觀經濟、面臨地緣政治壓力、監管要求、環境風險和責任、施工風險和新興 市場。整合我們的流程對於產品開發和創收至關重要。如果該流程無法整合到 行業、產品或及時推向市場，則公司、其潛在產品和運營能力可能會受到威脅。 目前，我們的技術融入工業製造流程尚不確定。

儘管選擇製造 合作伙伴的原因很多，但選擇最適合公司的製造合作伙伴存在相當大的風險。公司面臨的風險水平和嚴重程度 與成本、資源和資源管理、質量控制、規模化生產、複雜的供應鏈、地點、企業文化、管理理念、市場經驗和適應性強的商業模式有關。基於這些風險， 公司可能無法將我們的工藝或技術整合到風險水平可接受的現有製造流程中。

我們的保險覆蓋範圍 可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。

在 的正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而遭受損失， 我們可能沒有保險。一般而言，我們的保單可能包括鉅額免賠額或自保 預留款，我們無法確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的 損失可能要求我們支付大量款項，這可能會對我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。

與國際 擴張相關的風險

在 2021 財年，我們將業務 擴展到亞洲，在大韓民國設立了業務和企業發展運營辦公室，董事會於 2023 年 1 月 13 日決定 退出。

2020 年 9 月，公司 成立了 SolarWindow Asia Co.Ltd.，其間接全資擁有的韓國子公司（“韓國子公司”）。 公司在韓國遇到困難，最終導致董事會選擇關閉韓國子公司。該公司 已聘請了駐韓國的法律顧問和會計師來協助其結束在韓國的業務，並收集滿足其財務報告要求所需的數據 。公司未來可能會承擔與關閉相關的鉅額成本和/或潛在的 未知負債，其前董事長兼首席執行官可能仍未披露這些負債。目前，該公司 無法確定何時最終關閉其韓國子公司。

公司在知識產權 產權、製造、監管合規和國際市場銷售方面的經驗有限，如果公司尋求在國際市場開展業務，這可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生不利影響。

國際擴張將 使公司面臨風險，這可能會對我們的整體運營和最終成功產生重大影響。這些風險包括：

監管、地緣政治、 社會、經濟或貨幣政策的變化以及其他因素（如果有）可能會對我們的未來業務產生重大不利影響，或者 可能要求我們退出特定市場或重大修改我們當前的商業慣例。突然的政治變革、恐怖主義 活動和武裝衝突構成了受影響國家普遍經濟混亂的風險，這也可能對我們的業務和經營業績造成不利影響 。

在 我們的運營經驗有限的情況下，我們可能會將業務擴展到國外，並且可能面臨更大的業務和經濟風險，這可能會影響我們的財務業績。

隨着我們向新市場擴張的 戰略向前推進，我們可能會進入新的國際市場，在這些市場上，我們在營銷、銷售、 和部署產品方面的經驗有限或根本沒有。我們的運營和業績將變得更加依賴於全球經濟狀況。 全球經濟狀況的不確定性最終可能會對我們產品和服務的需求 產生重大的負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響。如上所述，除了在國際上開展業務 所固有的風險外，如果我們無法成功地進行國際擴張和管理全球業務的複雜性， 我們的財務業績可能會受到不利影響。

與遵守法律和 法規相關的風險

我們的產品或其應用將 遵守環境、職業安全和健康法規，包括但不限於承保商實驗室 (UL) 認證、 歐洲合規 (CE) 認證、電氣規範，以及其他州和聯邦、歐盟 (EU) 及其他涉及有害或危險材料的國家法規 。

我們的產品將受到廣泛且日益嚴格 的環境、職業安全和健康法規和認證，包括但不限於保險商實驗室 (UL) 認證、電氣規範以及其他州和聯邦、外國法律、法規和標準（“法律法規”）。 如果發生違反這些法律法規的行為，無論是無意的還是其他的，我們都可能承擔損害賠償、罰款 和補救行動費用。這些費用或這種負債可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大的負面影響。

隨着時間的推移，這些法律法規可能會變得更加嚴格 ，從而帶來更高的合規成本，並增加與違規行為相關的風險和處罰。無法保證 不會因為過去、現在或將來違反法律法規的行為而要求我們支付鉅額罰款或賠償。 即使我們對違規行為不承擔任何責任，這種風險仍然存在，如果這些違規行為是由不屬於我們的公司或企業 實施的，可能會因違反這些法律法規而面臨索賠的風險。此類索賠可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響，需要計劃外的資本投資。如果我們未能完全遵守 適用的法律法規開展業務，司法或監管機構可能會要求我們進行調查、計劃外 資本投資和/或實施昂貴的治療措施。

我們向各個 證券監管機構提交的定期報告和其他報告使我們承擔額外的合規費用，並可能對任何涉嫌違反我們目前或可能受其約束的證券 法律法規的行為承擔責任（“證券法律法規”）。

作為一家向外國、聯邦或州證券監管機構（統稱為 “證券監管機構”）提交定期報告和其他報告的上市公司， 無論是強制性還是自願性的， 我們在努力完全遵守證券 法律和法規方面承擔大量會計、法律和管理費用。如果《證券法律法規》有任何變化， 對我們施加更大的義務或要求以完全遵守，則這筆費用可能會大幅增加。此類成本可能會對我們的其他業務產生不利影響，包括但不限於 我們的研發工作。

此外，如果違反證券 法律法規，我們可能會受到罰款、處罰和其他制裁，這可能會對我們繼續 研究、產品開發和商業化工作的能力產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的盈利能力與我們開發、保護和完善專有技術權利的能力直接相關。

我們依靠商標、商業祕密、 保密、專有技術、版權和專利法的組合來保護我們的技術，而這些技術可能只能提供有限的保護。

我們可能會以侵犯我們的所有權為由對第三方 提起索賠或訴訟，以確定我們所有權的有效性、範圍或可執行性。任何 此類索賠都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，或者迫使我們簽訂特許權使用費或許可協議，而不是 質疑此類索賠的是非曲直，要求我們向第三方支付特許權使用費和/或許可費。專利 如果頒發，始終存在隨後全部或部分失效的風險，這可能會削弱或取消對我們可能許可的任何技術 的保護，或者可能對我們的技術完全商業化的能力產生不利影響。

我們通常要求我們的員工、顧問、顧問 和合作者就這些人 在我們聘用期間開發或告知的機密信息與我們簽訂適當的協議。這些協議規定，在此類合約 期間開發的任何專有技術均歸我們所有，與此類技術有關的機密信息將保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方 方披露。這些協議還規定，任何此類人員均可將針對任何此類技術頒發的 的任何專利轉讓給我們。如果違反這些條款，我們可能無法完全完善我們對相關技術 的權利，並且在某些情況下，我們可能沒有適當的補救措施來彌補因任何此類 違規行為而可能遭受的損失。

我們的專有權利可能無法充分保護 我們的技術和產品。

我們的商業成功將部分取決於我們 在美國和其他國家獲得專利和/或為我們的技術和產品提供足夠保護的能力。 只有在我們的專有技術 和產品受有效且可執行的專利保護或作為商業祕密進行有效維護的情況下，我們才能保護我們的專有權利免受第三方未經授權的使用。

我們打算在我們認為適當的情況下為我們的 技術、應用、工藝和產品申請更多專利。但是，如果有的話，我們可能無法及時申請重要技術、 產品或工藝的專利。我們的現有專利和未來獲得的任何專利可能不夠廣泛 ，不足以阻止他人實踐我們的技術或開發競爭產品、工藝或技術。此外，替代能源技術公司的 專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題， 重要的法律原則和法規或政策仍未得到解決。因此，無法肯定地預測我們的專利 的有效性和可執行性。此外，我們無法保證：

專利提供的實際保護因國而異 因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、 與監管相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性 。我們維持和鞏固產品專有地位的能力將取決於我們能否成功獲得 有效的索賠並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們已頒發的專利以及將來可能頒發的專利，或許可給我們的專利 可能會受到質疑、失效、不可執行或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為 我們提供專有保護或相似產品的競爭優勢。我們還依靠商業祕密來保護 我們的某些技術，尤其是在人們認為專利保護不恰當或無法獲得的情況下。但是，商業祕密 很難維護。雖然我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或科學 和其他顧問可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的專有信息。強制執行 第三方非法獲取和使用商業祕密的索賠既昂貴、耗時又不確定。此外，非美國法院 有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法、 和專有技術，我們可能無法對他們維護我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識 產權。

在每個司法管轄區申請、起訴和捍衞我們的所有 產品的專利將非常昂貴。競爭對手可能會在我們 未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品。這些產品可能與我們的產品競爭，可能不受任何 專利索賠或其他知識產權的保護。

一些外國的法律保護 知識產權的程度與美國法律的保護程度不一樣，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大問題 。某些國家，特別是某些發展中國家 的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，這可能會使我們 難以制止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本 ，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。

如果我們未能保護我們的知識產權 權利，我們的競爭對手可能會利用我們的想法直接與我們競爭。

我們的成功將在很大程度上取決於我們保護和保護知識產權以及執行與我們的技術相關的專利和商標保護的能力。 雖然我們認為保護專利和商標對我們的業務很重要，但我們也依靠版權、 商業祕密、保密和保密協議、專有技術和持續技術創新的組合來維持 的競爭地位。為了保護我們的知識產權地位，有時可能需要提起訴訟。但是，這些法律手段僅提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這方面的任何訴訟 都可能代價高昂，而且我們可能沒有足夠的資源來全面提起訴訟或保護 我們的知識產權。這可能會導致我們現有和未來的專利被拒絕或無效。 在與我們的專利有效性有關的訴訟中出現的任何不利結果，或者未能提起訴訟或以其他方式保護我們的專利地位， 都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。此外，與我們的員工、顧問、客户、 和主要供應商簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權的披露或使用我們的技術。這些協議有可能遭到違反 ，或者它們並非在所有情況下都不可執行，而且我們對任何此類違規行為都沒有足夠的補救措施。 這些協議的執行可能既昂貴又耗時。此外，外國法律可能無法像美利堅合眾國法律那樣保護我們的知識產權 權利。

我們可能被指控侵犯他人的知識產權 。

我們無法保證我們不會因我們當前或未來的技術發展而成為第三方侵權索賠或法律訴訟的主體。任何此類 索賠都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，並最終可能導致認定我們的技術或其任何 衍生物侵犯了第三方的專利權。

如果 將來我們無法根據合作開發協議獲得額外的許可證，則我們可能需要削減或停止運營，以維護我們開發的產品（如果有）的 銷售權利.

我們可能不保留對任何合作協議產生的開發、發明、 專利和其他專有信息的所有權利，無論這些協議是截至本協議發佈之日生效的，還是未來某個時候可能與第三方簽訂的 。因此，我們可能需要從此類第三方獲得此類開發、發明、 專利或其他專有信息的許可，這可能會給我們帶來巨大成本。我們未能獲得和保持 任何此類許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是， 未能獲得許可證可能會阻止我們使用我們的技術或將其商業化。

我們的專有權利可能無法充分保護 我們的技術和產品。

我們的商業成功將部分取決於 我們在美利堅合眾國和其他國家獲得專利和/或監管排他性以及為我們的技術和產品提供足夠保護的能力。只有在我們的專有技術和產品受有效且可執行的專利保護或作為商業祕密進行有效維護 的情況下，我們才能保護我們的專有權利免受第三方未經授權的使用 。

與我們的人事和管理相關的風險

我們依賴於僱用和留住高素質的 管理和技術人員。

本行業對高素質管理、技術、 和科學人員（“人員”）的競爭非常激烈。未來的成功在一定程度上取決於我們 吸引、僱用、吸收和留住工程師和科學家、銷售和營銷人員以及其他合格人員的能力，尤其是 OPV 領域的 ，專注於我們的技術和產品。關鍵風險是我們能夠預測對某些關鍵能力 的需求，並實施人力資源解決方案來招聘、僱用或提高這些能力。如果我們未能成功招聘和留住 合格人員，我們執行業務模式和戰略的能力將受到不利影響，實現盈利的能力 將受到損害。

由於我們的三位董事 都從事外部業務活動並且不是我們的員工，因此注意力和精力不會僅集中在我們的業務活動上， 這可能會阻礙我們實現業務目標。

目前，我們有三名董事，他們都沒有為我們的業務活動提供全職工作。儘管我們的董事打算將盡可能多的時間投入到我們技術的成功和 開發上，但每個人都有其他商業利益或僱傭義務，需要他們花時間和精力。儘管每個 普遍同意為我們的業務活動提供合理的時間和精力，但無法保證 他們的優先事項將來不會發生變化，也無法保證 他們花在我們活動上的時間足夠 讓我們實現業務目標。如果他們的外部利益開始優先於他們在公司的地位，我們的 業務將受到影響，並可能對我們通過SolarWindow商業化實現盈利的目標產生不利影響。在這次 事件中，如果不採取有效的糾正措施，投資者可能會損失全部或部分投資。

由於我們的規模較小，我們的每位高級管理人員和 顧問都會對我們的運營和敏感信息的訪問產生重大影響，如果高級管理人員或顧問流氓 ，可能會但不限於對公司的運營、聲譽、財務狀況和知識產權安全 造成重大損害。

由於我們的規模較小，我們的每位高級管理人員和顧問 對我們的運營行使很大程度的權力和影響力，並且可以訪問高度敏感的信息，包括與我們的知識產權和訪問公司資產有關的 。儘管公司已經實施了各種操作程序 和道德與商業行為守則，公司的每位關聯人員都必須審查和簽署該守則，但公司 無法直接控制個人的行為，無法保證我們的高級管理人員和顧問會遵守我們的運營 程序或以符合我們的《道德守則》的方式行事。公司也無法保證高管和 顧問或前高管和顧問可能會故意採取行動傷害公司。這些無意或故意行為可能導致 的潛在損害可能是重大不利的，並導致但不限於資本損失、資產損失、 因信息泄露而導致的知識產權地位減弱以及聲譽損害。

與普通股所有權相關的風險

根據經修訂的1934年 《證券交易法》（我們稱之為《交易法》），我們不是一家全面申報的公司；因此，我們僅受《交易法》第15（d）條的報告要求 的約束。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”），我們不是一家全面申報的公司；因此，我們僅受《交易法》第15（d）條的報告要求 的約束。在我們的普通股根據《交易法》註冊之前，我們將僅遵守《交易法》第15（d）條規定的申報義務，我們稱之為第15（d）條。第15（d）條要求發行人在發行任何類別的證券時，向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”） 提交定期和最新報告，這些證券已提交註冊聲明並根據《證券 法》生效。第15（d）條的目的是確保持續向通過註冊發行購買證券的投資者提供與他們購買的證券在證券交易所上市或發行人以其他方式 承擔定期報告義務時獲得的相同信息 。但是，僅根據第15（d）條必須申報的公司不受 某些交易法報告要求的約束。例如，只需要根據第15（d）條申報的公司不受 《交易法》第16條所載的短期利潤報告要求、《交易法》第13條中的受益所有權報告要求 、機構投資者報告規則或第三方要約規則，或交易法第14條中包含的 交易法的代理規則的約束。

在以下情況下， 交易法第15（d）條規定的申報義務自動暫停：（i）發行人根據第15（d）條申報的任何類別的證券根據《交易法》 第12條註冊；或（ii）在發行人財政年度開始時，適用的 註冊聲明生效年份除外，如果註冊聲明所涵蓋的證券類別為記錄人數少於 300 人。在後一種情況下，只要持有人數量 保持在300人以下，除非我們根據《交易所 法》第12條向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，否則公司將不再承擔定期報告的義務。如果我們根據第15（d）條提交報告的義務被暫停（除非我們已根據《交易法》 第12條註冊普通股），那麼投資者對公司、其財務狀況和 經營業績的知名度將降低。

在我們的普通股在交易所上市之前，我們預計仍有資格在OTCPK或其他場外報價系統上進行報價。但是，在這些 場所，投資者可能會發現很難獲得我們普通股的準確報價。此外，如果我們未能滿足 美國證券交易委員會法規中規定的標準，法律將對向知名客户和合格投資者以外的個人 出售我們證券的經紀交易商施加各種要求。因此，此類法規可能會阻止經紀交易商推薦或 出售我們的普通股，這可能會進一步影響您的股票的流動性。這也將使我們更難籌集 額外資金或吸引合格的員工或合作伙伴。請參閲”我們的普通股目前在 OTCPK（當前信息）上報價，這可能會使您更難購買或出售公司的普通股。”下面。

我們的普通股目前在 OTCPK（當前信息）上報價，這可能會使您更難購買或出售公司 普通股。

大多數投資者認為OTCPK（當前信息） 是一個不太理想、流動性較低的市場。因此，投資者可能會發現 購買、處置或獲得有關我們普通股價值的準確報價更加困難。除非我們在國家證券交易所或OTCQB上市 申請並且此類申請被接受（對此尚無保證），否則我們預計 我們的股票將繼續在OTCPK（當前信息）上交易。

我們的 普通股未在任何國家證券交易所註冊交易，因此，我們的股票價格應在OTCPK上註冊 （當前 信息） 跌破每股五美元，我們的淨有形資產跌破兩百萬 美元我們的股票可能被視為 “便士股”，在這種情況下，您可能會發現很難在公開市場交易中存入、轉讓、出售或購買 普通股。

“細價股” 是那些 未在國家證券交易所上市且定價低於5美元的證券。對於淨有形資產超過200萬美元的發行人的證券，如果發行人的證券已運營至少三年，或者如果運營 少於三年，則發行人的證券不包括在內。過去三年平均收入至少為600萬美元的發行人的證券也不被視為 細價股。

更具體地説，根據規則240.3a51-1，如果 股票符合以下測試之一，則不包括在細價股的定義中：1) 每股價格超過5美元，2) 發行人 在過去3年的平均收入至少為600萬美元，或3) 如果 發行人持續運營至少3年或5美元，則發行人的淨有形資產超過200萬美元如果少於 3 年，則為百萬。

在截至2023年8月31日和2022財年的 財年中，我們的淨有形資產價值分別約為7563,000美元和9,539,000美元。因此，我們認為我們的股票 不是一分錢。而且，如果我們繼續滿足上述至少一項豁免，我們的普通股應繼續被視為 “細價股豁免”。但是，由於如果我們不再 滿足上述至少一項豁免標準，我們的股票就不會在國家證券交易所註冊交易，因此我們的普通股將被視為 “便士股”。

細價股規則旨在防止欺騙性 或操縱行為。它規定，經紀人不能向任何人出售便士股，除非它已批准該人的賬户 進行便士股交易，並且經紀商/交易商已收到客户的書面交易協議；批准賬户 除其他外，包括審查客户的財務數據和確定客户的適用性，包括 評估細價股交易風險的能力。細價股的某些類型的交易不受這些規則的約束。豁免交易 包括與已建立客户（一年以上的客户或至少單獨購買了三次便士股票的客户）的交易 以及該客户是機構投資者的交易。

此外，細價股法規要求 在進行任何非豁免買入/賣出便士股交易之前，必須由經紀交易商向此類便士股票的購買者交付美國證券交易委員會禁止的與細價股 市場有關的披露時間表。該披露必須包括向經紀交易商和註冊代表支付的佣金金額 以及我們普通股的當前報價。法規 還要求向細價股持有人發送月度報表，披露細價股的最新價格信息以及 細價股有限市場的信息。由於這些要求，許多經紀公司不會處理涉及低價股票的交易 ，尤其是那些屬於 “便士股” 定義範圍內的交易。因此，這些要求 可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響。

如果我們的普通股被視為 “便士股”， 您可能會發現在公開市場交易中存入、轉讓、出售或購買我們的普通股很困難。

金融業監管局（“FINRA”） 銷售慣例要求也可能限制股東買入和賣出我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格 。

除了上面描述的 “便士股” 規則 外，FINRA還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資 適合該客户。在向 其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須盡合理努力獲取有關客户財務 狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。因此，FINRA的要求 使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買 和出售我們的普通股的能力，對我們的普通股市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股 股價格和流動性。

我們的普通股市場有限， 這可能會使我們的普通股持有人難以出售股票。

我們的普通股目前在場外交易所粉紅 （當前信息）上交易，股票代碼為 “WNDW”；我們的普通股交易有限，零星的交易。因此， 無法保證我們的普通股可能發展的任何市場的流動性，我們普通股 的持有人出售普通股的能力，也無法保證持有人出售我們的普通股的價格。此外，許多經紀公司不會 處理涉及低價股票的交易，尤其是那些屬於 “便士股” 定義範圍內的交易。 如果我們停止報價，普通股的持有人可能會發現更難處置，或者更難獲得有關 普通股市值的準確報價，而普通股的市值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直為 ，並且可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直很波動，而且 可能會繼續保持高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是 我們無法控制的。從2019年12月31日到2023年11月10日，我們普通股的股價從每股0.01美元的低點到39.20美元的高點不等。除了這些 “風險因素” 和本報告其他部分中討論的因素外，可能導致我們股價波動的 因素還包括：

此外，近年來，整個股市指數 ，尤其是市值較小的公司，都經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中， 我們的普通股市場價格可能會大幅波動。這些波動可能會對我們普通股的市場 價格產生負面影響。這種不穩定的波動也可能使我們更容易受到可能的集體訴訟的影響，這些訴訟通常是在價格下跌之後提起的。

如果證券或行業分析師不發表、 或停止發表、研究或發表有關我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們股票的 建議作出不利的修改，我們的股價和任何交易量都可能下降。

我們的普通股交易市場波動很大，可能部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、 市場或競爭對手的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們或我們業務的研究。如果 沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果 證券或行業分析師發起報道，其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了有關我們的業務或市場的不準確或不利的 研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的 公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和任何交易 量下降。

我們大量 普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在提交S-1表格後，或根據第144條，我們認為這些出售可能發生，在 公開市場出售大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們在未來 通過股票發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票將來可以在公開市場上出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制。

截至本年度報告發布之日，我們有53,198,399股已發行普通股。我們無法預測我們的重要股東 或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

對我們和/或我們品牌的負面宣傳 ，包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞事件和/或公眾 認知相關的負面宣傳，可能會對我們的業務產生負面影響。

證券監管機構提出的涉及我們、董事會、員工和顧問、品牌、 我們產品、服務和體驗、消費者數據或我們任何關鍵員工或供應商的負面索賠、 宣傳或指控，無論這些指控是通過社交媒體 渠道還是 “簡短而扭曲” 的攻擊引起的，都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，不管 此類説法是準確還是真實。

社交媒體 加速並可能擴大負面宣傳的範圍，可能會增加我們在嘗試迴應 負面聲明時面臨的挑戰。對我們的負面關注或審查也可能導致負面宣傳。

負面宣傳 也可能損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者對我們的信心並減少對我們 產品的長期需求，即使這種負面宣傳沒有根據或對我們的運營沒有實質意義。如果我們的聲譽、文化或形象受到損害 或受到負面宣傳（無論是否準確），那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性 可能會受到重大不利影響。

作為《證券法》 所指的規模較小的申報公司，我們可能會使用某些修改後的披露要求，我們無法確定這些降低的要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

通常，“較小的 申報公司” 或（“SRC”）是指截至其最近完成的第二季度的最後一個工作日： (i) 公眾持股量低於2.5億美元；或 (ii) 年收入低於1億美元，且：(A) 沒有公開上市； 或 (B) 公眾持股量低於7億美元的公司。2023 年 2 月 28 日，我們的公開持股量為 25,648,000 美元。

我們是 SRC；而且，只要我們繼續成為 SRC，我們就不受適用於其他上市公司的各種報告要求的約束，但不適用於 “SRC”， 包括不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對財務 報告的內部控制進行審計，減少定期披露有關高管薪酬的義務 br} 報告和委託書，以及對舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免高管薪酬和 股東對任何先前未批准的黃金降落傘薪酬的批准。我們在本年度報告中使用了新興成長型公司可用的修改後的披露要求，並且在未來向美國證券交易委員會提交的文件中，我們可能 繼續使用這些要求。 的結果是，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息，因此可能會發現我們的股票是一項吸引力較低的 投資。

我們的股東根據轉售招股説明書或規則144出售限制性股票 可能會對我們籌集實施 商業計劃所需的資金的能力產生不利影響。

截至本年度報告發布之日，我們已發行和流通53,198,399股股票，其中35,847,241股被視為規則144所指的 “限制性證券” 或 “控制證券” 。我們的大量普通股可能被出售到公開市場，無論是根據第144條 ，還是根據轉售註冊聲明，都可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響， 可能會損害我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力，因為人們認為未來的轉售 可能會降低我們的股價，也因為有興趣投資的人可以獲得轉售股票在我們的普通股中。 在適用的範圍內遵守我們的內幕交易政策的前提下，此類限制性證券或控制證券 可以不時出售，由此類證券的持有人自行決定。我們可能要等到進行此類銷售後的 才知道任何此類銷售。

Kalen Capital Corporation（“KCC”）是一家由我們董事長兼董事哈梅爾·拉亞特先生全資擁有的私營公司， 在使KCC擁有的衍生證券生效時，實益擁有我們已發行的 和流通股票的約72.68％。這種所有權權益可能會使您無法影響 重大公司決策。

截至本報告發布之日，哈梅爾·雷亞特全資擁有的私營公司KCC的全資子公司Kalen Capital Holdings LLC按完全 攤薄後的實益擁有50,705,598股股票（包括行使未償認股權證時可發行的16,5667股股票中的 股），約佔我們已發行普通股的72.68％。

因此，拉亞特先生對我們已發行和流通的53,198,399股股票中的34,138,931股 擁有投票控制權，可以對需要股東批准的事項施加重大影響， ，包括董事選舉和重大公司交易的批准，並將對我們的管理 和政策擁有重大控制權。拉亞特先生的興趣可能與你的興趣不同。例如，他可能支持您 可能不同意或不符合您利益的提案和行動。如果 拉亞特先生出售其在我們公司的全部或部分股份，或者以其他方式阻止潛在收購方試圖獲得我們公司的控制權 ，這種所有權集中可能會延遲、阻止或導致控制權的變化，這反過來可能會降低我們的普通股價格，可能導致未償還期權的歸屬加速， 會限制我們淨營業虧損的使用，並可能對您產生不利影響投資。此外，拉亞特先生可以 利用其投票影響力維持我們現有管理層和董事會（“董事會”）的任期，或者支持 或拒絕其他需要股東批准的（管理層和董事會成員）提案，例如通過員工股票 計劃以及重大的未註冊和註冊融資交易。

公司可能必須遵守 規則，要求採取某些公司治理措施，這些措施要求對關聯方交易、 利益衝突和類似事項採取控制措施。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）、 以及美國證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克證券市場根據 SOX 提議和頒佈的規則變更， 要求實施與公司治理相關的各種措施。這些措施旨在增強公司管理和證券市場的完整性，適用於在這些交易所或納斯達克股票市場上市的證券。

一項重要要求適用於SOX 404 (b) 下的加速申報人和大型加速申報人，但不適用於非加速申報人，即要求加速和大型加速 申報人對財務報告（“ICFR”）審計師認證進行內部控制。ICFR審計師認證要求 編制或出具發行人財務報表審計報告的獨立會計師事務所還要證明並報告 管理層對發行人ICFR有效性的評估。但是，SOX 第 404 (b) 條規定，非加速 申報人不受ICFR審計師認證要求的約束。由於我們在截至2018年8月31日止年度的公眾持股量於2018年2月28日超過7,500萬美元（在規則變更之前 見下文），因此公司受SOX 404（b）的約束。由於下述規則 的變更，該公司未被視為截至2019年8月31日的財年的加速申報人。

2020年3月12日，美國證券交易委員會批准了 規則12b-2的修正案，將任何有資格成為SRC的發行人 排除在 “加速申報人” 和 “大型加速申報人” 的定義之外。要成為符合資格的SRC，同時也是非加速申報人，公司在最近一個財年的收入必須低於1億美元，並且公眾持股量必須低於7億美元。由於最近對 SRC的定義進行了修訂，以及由此產生的收入和公眾流通價值門檻的提高，公司不受SOX 404 (b) 的 認證要求的約束。但是，如果我們的財年收入超過1億美元，第二季度的公開持股量 超過2.5億美元，則公司將再次受到SOX 404（b）的約束，以及遵守SOX 404（b）要求的額外專業費用和管理時間 。

可以選擇購買我們目前已發行的 普通股。

截至2023年11月10日，我們已向各種個人和實體授予 購買普通股的期權，根據該期權，我們可能有義務發行高達4,207,400股普通股 股。這些期權的行使價從每股2.32美元到6.21美元不等。3,813,000份期權包含無現金 行權條款。如果發行，這些期權所依據的股票將增加我們當前 已發行普通股的數量，並稀釋我們當時存在的股東的持股和投票權。

有認股權證可以購買我們目前已發行的 普通股。

截至2023年11月10日，我們有未償還的認股權證 ，用於向各種個人和實體購買普通股，根據該認股權證，我們可能有義務發行最多16,666,667股普通股 ，行使價為每股1.70美元。公司的每份未償還認股權證使持有人有權為持有的每股認股權證購買一股公司普通股 。公司的未行使認股權證可以在 的無現金基礎上行使。如果發行，這些認股權證所依據的股票將增加我們目前流通的普通股數量 ，並稀釋我們當時存在的股東的持股和投票權。

我們可能會發行優先股，該優先股可能比我們的普通股擁有 更多的權利。

我們的公司章程允許我們的董事會發行最多 1,000,000 股 股優先股。目前，沒有優先股的發行和流通。但是，我們可以分一個或多個系列發行優先股 股，並且可以在不尋求普通股 持有人進一步批准的情況下設定優先股的條款。就股息優先權或清算 溢價而言，我們發行的任何優先股的排名都可能領先於普通股，並且可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許將 轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對當時的當前股東的價值，並可能對普通股的市場價格（如果有）產生不利影響 。

公司將來可能會出售額外的股權證券 ，並且由於此類出售，您在公司的所有權可能會被稀釋。

公司可能會出售額外的股權證券 以全面實施我們的業務計劃。此類出售將按董事會根據 當時認為適當的因素確定的價格進行；因此，我們的此類出售價格可能低於我們購買的普通股的價格，在這種情況下，投資者的投資可能會被稀釋。

我們遵守不斷變化的公司治理和公開披露法律和規則 可能會給我們帶來額外開支，這反過來又可能對我們 繼續運營的能力產生不利影響。

及時瞭解並遵守與公司治理和公開披露有關的 不斷變化的 法律、法規和標準，包括SOX、美國證券交易委員會的新法規，如果我們獲準在註冊國家交易所上市，則此類交易所的規則將需要更多的 管理層關注和外部資源。我們打算繼續投入所有合理必要的資源來遵守不斷變化的 標準，這可能會導致一般和管理費用增加，並將管理時間和精力從創收的 活動轉移到合規活動上。我們未能充分遵守任何法律、法規、標準或規則可能會導致 處以鉅額罰款或其他處罰，並可能對我們的持續運營產生不利影響。

由於我們不打算在可預見的將來為 支付股息，因此如果您尋求股息收入，則不應購買我們的股票。

我們目前打算保留未來的收益（如果有），以支持我們業務的發展和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。我們 未來分紅的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於 我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能加入的任何信貸協議的條款。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現投資的唯一 方式，這種情況可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的公司章程規定對高管和董事進行賠償 ，費用由我們承擔，並限制他們的責任，這可能會給我們帶來重大成本並損害我們 股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管和/或董事的利益，並可能禁止對我們的高管和董事採取行動。

我們的公司章程和適用的內華達州 法律規定，在某些情況下，我們的董事、高級職員、員工和代理人應賠償他們因參與或代表我們開展活動 而在成為當事方的任何訴訟中產生的律師費和其他費用。我們還將承擔我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的此類訴訟費用，前提是該人 承諾向我們償還款項，前提是最終確定任何此類人員無權獲得賠償。這種賠償 政策可能會導致我們大量支出，而我們將無法收回這些支出。

《內華達州修訂法規》和 我們的章程的規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。條款 也可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟， 如果成功的話，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。 我們認為，這些經修訂和重述的公司註冊證書條款、經修訂和重述的章程條款、賠償 協議和保險對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們被告知，美國證券交易委員會認為， 對聯邦證券法產生的負債的賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此 是不可執行的。如果董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用以外的此類負債提出賠償索賠， ，我們將（除非我們的法律顧問認為 認為，此事是通過控制先例解決）將我們的 賠償是否違法的問題提交給具有適當管轄權的法院《證券法》中表述的公共政策，將受該類 問題的最終裁決管轄。與此事有關的法律程序如果發生，可能會非常昂貴，並可能導致我們獲得負面的 宣傳，這兩個因素都可能嚴重降低我們普通股的市場和價格。

由於我們的大股東 哈梅爾·拉亞特先生（憑藉其唯一所有權KCC）以及RenovaCare, Inc.（一家因其對KCC的唯一所有權而其大股東也是拉亞特先生的公司）和某些其他個人在SEC於2021年5月提起的執法行動（“執法行動”）中被指定為被告，因此該公司已經而且可能提起訴訟 r 輔助法律費用.

儘管在執法 訴訟中沒有被列為被告，但該公司已支付了約14.5萬美元的律師費，這些文件涉及律師對Rayat先生、KCC和其他人在執法行動及相關事項中已經或可能向美國證券交易委員會出示的公司相關 文件進行特權審查。

如果此事進一步涉及公司，公司可能產生的 法律和其他費用可能會顯著增加，並要求公司人員在此事上花費更多 時間，這可能會對公司的運營以及在需要時獲得額外融資的能力產生不利影響。

據該公司瞭解，拉亞特先生和RenovaCare, Inc.的每位 都否認了美國證券交易委員會關於任何不當行為的指控，並且正在並將繼續為自己辯護 免受此類指控。

項目 1B。 未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的公司辦公室位於東謝伊大道 9375 號。， Suite 107-B，亞利桑那州斯科茨代爾 85260。辦公室由股東免費提供。

第 3 項。法律訴訟

我們不是 未決訴訟、訴訟或訴訟的當事方，也不知道有任何待處理的實質性訴訟、訴訟或程序。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人 購買股權證券

普通股的市場信息

我們的普通股在場外交易掛牌（當前 信息）上市，代碼為 “WNDW”。我們購買普通股的認股權證目前未在任何市場上交易。

截至2023年11月10日，我們的普通股共有100名股東 ，根據場外交易掛牌報告（當前 信息），我們普通股的收盤價為每股0.70美元。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此 無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

股息政策

我們沒有為普通股 支付任何股息，董事會目前打算繼續執行保留收益（如果有）用於運營的政策。未來股息的申報和支付 將由董事會根據當時存在的條件（包括收益、財務狀況、資本要求和其他因素）來決定， 對此無法保證。內華達州修訂法規禁止我們在股息分配生效後申報 股息：

除上述情況外， 目前沒有任何限制會嚴重限制我們支付股息的能力，也沒有任何我們合理地認為可能會嚴重限制未來 普通股股息支付的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

以下內容列出了有關 普通股的某些信息，這些普通股在行使期權、認股權證和其他權利時根據我們的所有股權薪酬計劃已經或可能授予員工、 董事或顧問。截至2022年8月31日，2006年的激勵性股票期權計劃（見下文）是我們唯一的基於股票的 薪酬計劃，並於2023年3月17日到期。

2006 年激勵性股票期權計劃（股票補償計劃由證券持有人批准 ）

2006年10月10日，董事會通過並批准了 ，擁有我們大部分已發行和流通股票的股東於2011年2月7日批准了我們的2006年激勵性股票期權 計劃（“2006 年計劃”），該計劃規定向員工、董事、高級管理人員和顧問發放股票獎勵、限制性股票購買要約和股票期權 。2021 年 2 月 1 日，董事會將 2006 年計劃延長了兩年。 2023 年 1 月 13 日，董事會將 2006 年計劃延長了兩個月。2006 年計劃於 2023 年 3 月 17 日到期。2006年的計劃規定 授予期權，最多購買1500萬股普通股。根據2006年計劃授予員工的股票期權通常在零至五年內或由計劃管理員另行決定。購買我們普通股的 股票的股票期權將在授予之日起十年內到期。

我們在授予之日使用 公允價值法來衡量所有股票薪酬獎勵，並在必要的服務期內在財務報表中確認此類費用。我們 使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權授予的公允價值。Black-Scholes期權定價模型 要求管理層對期權壽命、預期波動率和無風險利率做出假設，所有這些都會影響 期權的公允價值，並最終影響將在期權期限內確認的費用。

無風險利率基於授予期限相似債券時有效的美國國債 收益率曲線。我們預計在可預見的 將來不會宣佈分紅。波動率是根據期權預期壽命同期的歷史每日收盤股價計算的。 我們使用 “簡化” 方法來確定 “普通股權” 股票期權的預期期限。

⁽¹⁾包括截至 2023 年 8 月 31 日的 2006 年計劃下的補助金。

⁽²⁾ 請參閲第8項，財務報表 “附註7——股票期權”，“第10項。董事, 執行官和公司治理” 以及 “第12項.某些受益所有人的證券所有權 以及管理層和相關的股東事務。”

近期未註冊證券的銷售

沒有。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層的討論和 分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。 管理層和分析是對本表10-K中包含的財務報表和 財務報表的附註的補充，應與財務報表和附註一起閲讀。

我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出估算和判斷， 會影響報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層 的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的， 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不見 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

概述

我們是透明發電 塗層及其應用於各種材料的方法（統稱為 “LiquideLectricity® 塗料”）的開發商。 當以超薄層形式應用於硬質玻璃以及柔性玻璃和塑料表面時，我們的 LiquideLectricity® 塗層將 原本普通的表面轉變為光伏設備，能夠利用自然陽光、人造光以及低光、陰影、 或反射光條件發電，同時保持透明度。

我們克服了重大技術挑戰並實現了許多重要的里程碑，從而擴大了LiquideLectricity® 塗料的潛在應用，涵蓋了多個 行業，包括建築、汽車、農用光伏、航空航天、商業運輸和海洋。我們的LiquideLectricity® 塗料正在商業合同公司的支持下以及美國能源部國家可再生 能源實驗室通過合作研發協議進行開發。

研究和相關協議

我們是與我們的技術開發 相關的某些協議的當事方。

史蒂文森-威德勒與 可持續能源聯盟的合作研發協議

2011年3月18日，根據美國能源部的合同，我們與可持續能源聯盟的運營商可持續能源聯盟簽訂了NREL CRADA 協議，以推進我們技術的商業 開發。根據NREL CRADA的條款，NREL的研究人員利用我們的專有知識產權（“IP”）、 新開發的知識產權和NREL的背景知識產權，來努力實現公司制定的特定產品開發目標。 根據NREL CRADA的條款，我們同意向可持續能源聯盟償還與所有文件相關的申請費、 與專利申請準備和提交以及專利申請維護直接相關的自付費用。

2013 年 3 月 6 日，我們進入了 NREL CRADA 的第二階段。根據協議條款，研究人員還將努力：

2015 年 12 月 28 日，我們對 NREL CRADA 進行了另一項修改 （“修改”）。根據該修正案，（i）完工日期延長至2017年12月；（ii）公司和NREL將共同努力實現特定的產品開發目標和目的，以 為準備將我們的基於OPV的透明發電塗料商業化，用於各種應用，包括BIPV、 玻璃和柔性塑料。

在我們根據CRADA與NREL合作研究和 開發工作的過程中，雙方同意進行修改以延長完成日期。公司 和NREL已經簽訂了十一次這樣的免費延期協議（“NCTE”）。根據每個 NCTE 的條款，NREL CRADA 的所有條款和 條件保持完全有效，不變。當前的 NCTE 於 2021 年 12 月 6 日執行，並將 的完成日期延長至 2024 年 12 月 31 日。截至2023年8月31日，該公司的資本化資產餘額為56,698美元，與 遞延研發成本有關，用於向可持續能源聯盟預付款，用於在NREL CRADA下開展的工作。

運營結果

截至2023年8月31日的年度與截至2022年8月31日的年度相比

我們截至2023年8月31日、 和2022年的運營支出摘要如下：

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理 （“SG&A”）成本包括除研發相關成本之外的所有支出，包括與人事、專業費用、差旅和娛樂、上市公司費用、保險和其他辦公相關費用 。在 截至2023年8月31日的年度中，與截至2022年8月31日的年度相比，由於人員成本（49.5萬美元）、 和專業費用（44,000美元）的降低，但被其他管理成本的淨增加（36,000美元）所抵消，銷售和收購成本有所下降。

研究和產品開發

研發（“研發”） 成本是指開發我們的 SolarWindow® 技術所產生的成本，是根據我們與其他第三方提供商的研究協議和協議 以及某些內部研發費用分配產生的。這些協議下的付款包括研發人員的工資和福利 、分配的管理費用、合同服務和其他成本。研發成本在發生時計為支出，但不可退還的 未來研發活動的預付款除外，這些預付款在提供相關服務 時被資本化並確認為費用。在截至2023年8月31日的年度中，與截至2022年8月31日的年度相比，研發成本下降的主要原因是 人員成本降低（10萬美元），但被CRADA成本的淨增加（31,000美元）所抵消。

基於股票的薪酬

公司向其董事、 員工和顧問授予股票期權。股票薪酬代表與股票期權攤銷相關的費用。與股票交易相關的費用 是根據各種會計規則 的要求在我們的財務報表中計算和列為支出的，本質上是非現金的。股票薪酬支出減少的主要原因是本年度支出不包括與上一年度的 相關的薪酬，其中包括與截至2020年8月31日的財年第四季度授予的2,500,000份股票購買期權相關的支出，前總裁、首席執行官兼董事長約翰·李先生，以及大多數其他期權補助 在2023財年第一季度全部歸屬所導致的支出減少。

持續經營業務的淨虧損

截至2023年8月31日的財年， 持續經營業務的合併淨虧損減少了1,624,570美元，至2,064,513美元，而去年同期 的淨虧損為3,689,083美元。與2022年相比，截至2023年8月31日的年度下降主要是由於與股票薪酬、人員和專業費用相關的 成本降低。

已終止業務的淨虧損

截至2023年8月31日的財年，已終止業務的淨虧損為331,882美元，主要包括與法律和會計費用（22.1萬美元）、人員（89,000美元）、 和其他銷售和收購（22,000美元）相關的成本。截至2022年8月31日的財年，已終止業務的淨虧損為1,259,450美元，主要包括與銷售和收購（628,000美元）、律師費（66,000美元）、研發（18.5萬美元）和資產減值（38萬美元）相關的成本。

流動性和資本資源

我們的主要現金需求是人事、專業 和研發相關費用以及其他管理費用。我們的主要流動性來源是現金和短期投資。截至 2023年8月31日和2022年8月31日，該公司的現金和短期投資分別為5,992,610美元和8,077,849美元。我們 的運營資金主要來自出售股權和債務證券。

下表彙總了我們在指定時期內的現金 流量：

運營活動- 經營活動包括經某些非現金項目調整後的淨虧損 ，包括折舊、股票薪酬支出、減值和 營運資金變動的影響。與截至2023年8月31日止年度的現金使用量相比， 2022年8月31日止年度的現金使用量減少了1,556,076美元，原因是與韓國辦事處（702,000美元）、駐美國人員（595,000美元）、 CRADA預付款（90,000美元）、其他銷售和收購成本（49,000美元）和營運資金（15.1萬美元）相關的現金佈局約減少，但被抵消增加了研發（31,000美元）和營運 資本項目（199,000美元）。

投資活動-我們主要將現金用於流動性短期 投資、購買傢俱、辦公設備、租賃權益改善和計算機。2023年2月，我們購買了550萬美元的十二個月定期存款和50萬美元的六個月定期存款。2022年，公司兑換了500萬美元的定期存款，抵消了 的356,966美元的資本支出。

債務

沒有。

其他合同義務

沒有。

資產負債表外安排

截至2023年8月31日和2022年8月31日的 年度沒有資產負債表外安排。

最近發佈的會計準則

有關最新會計準則 及其對我們經營業績和財務狀況的影響的更多信息，請參閲我們的財務報表中的 “附註2-重要會計政策摘要” 。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的 會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要使用影響 我們報告的資產、負債和支出金額的估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他假設進行估計 它認為在這種情況下是合理的，並持續評估這些估計。實際結果可能與 這些估計值不同。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們的財務報表中的 “附註2-重要會計 政策摘要”。

關聯方交易

有關我們的關聯方交易的討論， 請參閲本10-K表年度 報告中其他地方包含的財務報表的 “附註—8-與關聯人的交易”。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

公司沒有任何存在重大市場風險的 餘額。

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所 的報告和隨附指數中列出的財務報表包含在本報告第15項中。參見本表格 10-K 第 F-1 頁上的財務報表索引 。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我們維護 披露控制和程序體系，如《交易法》第 13a-15 (e) 條所定義，旨在合理地保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間 期限內記錄、處理、彙總和報告。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層 認識到，任何控制和程序系統，無論設計和運作多好，都只能像我們的設計那樣為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷 來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化 ，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的 控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

在 代理首席執行官兼首席財務官（“管理層”）的監督和參與下，我們對 截至 2023 年 8 月 31 日公司及其子公司的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，截至2023年8月31日，我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上有效.

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持 對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。我們對財務 報告的內部控制是在管理層監督下設計的流程，旨在為財務 報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。由於固有的 侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何對 有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2023年8月31日，管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的 內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性 。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的 內部控制已於2023年8月31日生效。

背景

截至2022年8月31日的財年以及截至2023年5月31日的第三季度，管理層得出結論，由於子公司層面的控制缺陷構成重大缺陷，我們對財務報告 的內部控制失效。COSO 定義的 “重大缺陷” 是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。管理層發現，截至2022年8月31日以及截至2023年5月31日的九個月中，我們的財務 報告的內部控制存在以下重大缺陷：

由於在美國經營 韓國子公司面臨司法管轄權挑戰，該公司依靠韓國子公司管理層的合作來維持 對記錄在案的內部控制程序的遵守和遵守，包括向公司公佈其財務業績和對財務業績的支持 ，以鞏固公司的財務業績。由於韓國子公司的管理層未能 提供合併所需的財務信息，導致公司審計師無法完成 對韓國子公司的審計，管理層無法評估對 韓國子公司的記錄和既定政策和程序的遵守情況。

此外，由於韓國子公司 在2022年裁員，職責分工不足，與控制目標相一致。韓國子公司的管理層 由一個人組成，因此存在職責分離的局面。為了糾正這種情況， 韓國子公司需要僱用更多員工，以提供更大的職責分離。

因此，通過發現上述重大 弱點，我們得出結論，這些控制缺陷合理地導致公司的內部控制無法及時防止或發現年度 或中期財務報表的重大誤報。

管理層認為，上述 提出的重大弱點是我們規模小所固有的，這些弱點僅限於韓國子公司。

截至 2023 年 5 月 31 日採用的補救措施

管理層已在韓國聘請了律師，以 為其資產的追回提供法律服務， 董事會於2023年1月13日決定解散韓國子公司。

2023 年 4 月 25 日，管理層正式解除了韓國子公司的管理層，並任命了與公司有關的人員，從而賦予管理層以前未有 領導和監督韓國子公司的權力。

2023 年 5 月 25 日，管理層聘請了一家大型專業韓國會計師事務所（“韓國會計師”）來提供會計服務、財務報告，並協助 解散這家韓國子公司。

財務報告內部控制的變化

本年度 報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對非加速申報人的永久豁免， ，我們的管理層的報告無需經過我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證。

在截至2023年8月31日的公司 最近一個財季中，公司對韓國子公司財務報告的內部控制發生了變化 ，這嚴重影響了公司對財務報告的內部控制。 韓國子公司財務報告內部控制的變更包括將所有會計 和報告職能的監督權從韓國子公司的管理層移交給管理層。此外，該公司認為韓國子公司的業務 已不再重要。

項目 9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事和執行官

下表列出了 我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們有一個由三名成員組成的董事會。每位董事的任期直至正式選出或任命繼任者 。執行官由董事會酌情任職，由董事會任命。此處 還簡要描述了過去五年中每位董事和高級管理人員的業務經歷，並列出了受聯邦證券法報告要求約束的其他公司的每位董事所擔任的董事職位。

商業經驗

下文列出了我們所有董事 和執行官的姓名、每個人擔任的所有職位和職務、每人擔任此類職務的期限、這些人員至少在過去五年中的主要 職業和就業情況，以及目前或在過去五年 期間擔任的其他董事職位：

現任董事和高級職員

Harmel S. Rayat。拉亞特先生於 2023 年 1 月 13 日被任命為 董事會成員。拉亞特先生曾在公司擔任過多個職務，包括在不同時期擔任 總裁兼首席執行官、董事會主席和公司董事會成員。拉亞特先生長期以來一直是公司的多數股東和財務支持者。拉亞特先生目前持有公司 已發行和流通普通股的66.99％的所有權。拉亞特先生的支持一直是推進SolarWindow技術的關鍵。拉亞特先生於1981年在一家股票經紀公司擔任信使和收發室文員，開始了他在金融行業的 職業生涯，此後他投資了 廣泛的業務和領域，包括汽車破壞者、資源勘探、技術、人造肝臟設備、商用 和零售建築以及未開發的土地開發機會。近年來，儘管與早期階段、營收前和臨牀前公司相關的風險很高，但拉亞特仍將重點縮小到影響力投資。 他的目標是幫助發明家、企業家、 和科學家創造和商業化將對整個社會產生有益影響的產品和技術。

鮑勃·萊文萊文先生自1994年以來一直在Avison Young工作，是該公司的創始合夥人之一，該公司在25個國家設有120個辦事處，擁有5,000名房地產專業人士。 自2008年以來，Avison Young一直是世界上增長最快的商業房地產公司之一。萊文先生在任職10年後從艾維森·楊董事會 退休，他仍在艾維森·楊的執行委員會任職。Levine 先生在商業房地產銷售、租賃和諮詢領域擁有40年的經驗，曾與許多領先的開發商、股權 合作伙伴和知名投資者合作過。在完成了數十億美元的交易後，他負責出售 許多地標和甲級辦公樓、購物中心、工業地產和主要開發用地。

約瑟夫·西爾基奧。西爾基奧先生自2019年8月起作為我們的總公司法律顧問Sierchio LLP的負責人一直從事法律執業；在此之前， Sierchio先生作為我們的法律顧問Satterlee Stephens LLP的合夥人於2016年9月至2019年8月為公司提供法律服務。 自 1975 年以來，Sierchio 先生一直在紐約市執業公司法和證券法，代表美國 國內外私營和上市公司、投資者、經紀公司和企業家。Sierchio 先生獲準進入所有新 州法院和紐約州東區、北區和南區的聯邦法院以及聯邦 第二巡迴上訴法院。Sierchio先生之所以受邀加入董事會，是因為他在眾多和各種組織、合規、行政、治理、財務（股權和債務 私募和公開募股）、監管和法律事務中代表公司（公開 和私人）和個人的經驗，以及對公司業務和運營的熟悉。 Sierchio 先生還在 2010 年 8 月 26 日至 2018 年 6 月 22 日期間擔任 RenovaCare, Inc. 的董事。Sierchio 先生於 1974 年在康奈爾 大學法學院獲得法學博士學位，並於 1971 年獲得羅格斯大學羅格斯學院經濟學最高榮譽學士學位， 在那裏他還被評為亨利·羅格斯學者。

賈斯汀·弗雷爾，註冊會計師。弗雷爾先生自2011年8月起擔任公司財務總監 ，並分別於2019年7月5日和2020年7月22日 被任命為祕書兼臨時首席財務官。弗雷爾先生擁有超過20年的首席財務官/財務總監級別的財務和管理專業人士 的經驗，作為眾多公共實體的顧問、首席財務官和財務總監，具有豐富的運營和分析經驗。從 2001 年到 至今，弗雷爾先生一直擔任 Frontline Accounting 負責人，為各種公共 和私人國內和國際客户提供首席財務官/財務分析師服務。弗雷爾先生一直是負責會計、起草和提交 SEC 表格以及與審計師和美國證券交易委員會互動以支持上市公司報告的主要當事方。弗雷爾先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所的 審計業務。弗雷爾先生擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的會計和金融理學學士學位和聖地亞哥州立大學的工商管理碩士學位。

阿米特·辛格。自 2021 年 2 月起擔任公司 副總裁。辛格先生在清潔技術和可再生能源、 生物醫學設備、藥物發現和開發以及金融營銷和廣告領域的孵化和發展企業方面擁有豐富的經驗。從 2006 年 6 月到 2008 年 5 月，Singh 先生在 Crowe 擔任 的風險和戰略顧問，專門為上市和私營公司確定高風險領域，特別是 發現商業模式中的弱點，並幫助開發、重新設計和實施核心業務流程。從 2007 年 9 月到 2018 年 3 月，辛格先生擔任非營利組織 Sikhcess 的執行董事，他協調了 5,000 多名全球志願者的工作，通過提供膳食、基本需求、教育、指導、輔導和支持，打破無家可歸的循環。 Singh 先生於 2006 年獲得密歇根大學工商管理碩士學位，並於 2003 年獲得韋恩州立大學商學本科學位。

我們所有的董事每年都由選舉產生，任期 一年，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

家庭關係和其他事務

我們的任何 高管和董事之間都沒有家庭關係。

法律訴訟

我們的董事或高級管理人員均未參與第 S-K 條例（第 229.401 (f) 節）所述的任何 法律訴訟。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

由於我們沒有根據《交易法》第 12 條註冊的一類股權證券 ，因此我們無需按照 SK 法規第 405 項的要求進行披露。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司 治理對於確保為股東的長期利益管理公司非常重要。我們會定期審查我們的 公司治理政策和做法，並將其與各機構在公司治理方面建議的政策和慣例以及其他上市公司的 做法進行比較。因此，我們採取了我們認為符合 公司和股東最大利益的政策和程序。

公司治理指南；行為和道德準則；經修訂的 和重述的內幕交易政策

我們的公司治理 準則幫助董事會履行其職責和責任，為SolarWindow 和股東的最大利益服務。這些準則為我們董事會的業務開展提供了框架，涉及 董事的職責、董事會組成、董事會會議、管理層准入、董事會薪酬和其他議題。

我們通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有 高管、董事和員工，包括我們的代理首席執行官。《道德守則》旨在遏制不當行為， ，促進誠實和合乎道德的行為，在我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告 和文件中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用的政府法律、規章和法規，對違反《道德守則》的行為進行即時 內部報告，以及遵守道德守則的問責制。

我們採用了經修訂和重述的內幕交易 政策（“ITP”），該政策適用於所有有權獲得重要非公開信息的高管、董事、員工和其他人員，例如承包商或顧問 。ITP 還適用於家庭成員、個人家庭的其他成員 以及由 ITP 所涵蓋的人控制的實體。ITP的目的是提供有關 公司證券交易以及處理有關公司和公司 有業務往來的公司的重大非公開信息的指導方針。公司董事會通過本政策是為了促進遵守聯邦、州和外國證券法 ，這些法律禁止某些瞭解公司重要非公開信息的人員：(i) 交易該公司 的證券；或 (ii) 向可能基於該信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。ITP 的監督 和實施由董事會和臨時首席財務官執行。

我們在我們網站 https://www.solarwindow.com/investors/corporate-governance/ 的 “投資者 ” 欄目上發佈了 我們的《公司治理準則》、《道德與商業行為守則》以及《經修訂和重述的內幕交易政策》的副本。我們的全體董事會必須事先批准 任何對《道德守則》的豁免。我們將在我們網站的 “公司治理” 部分發布適用於我們的執行官 和董事的《道德守則》的任何修正案或豁免。

董事會獨立性

我們未在美國主要證券交易所上市，因此不受任何此類交易所的公司治理要求的約束，包括與董事獨立性有關的 要求。但是，我們的董事會認為，當董事不是公司高管 或員工，沒有任何關係會或可能合理地嚴重幹擾該董事的獨立 判斷時，該董事是獨立的，並且該董事在其他方面符合FINRA上市標準和美國證券交易委員會 規章制度下的獨立要求。我們的董事會已經審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係 的重要性。根據此次審查，董事會已確定包括鮑勃·萊文在內的三名董事之一有資格成為 “獨立” 董事。

董事會領導結構

我們目前有一名高管 高管、臨時首席財務官兼祕書以及三名董事；其中一位是獨立董事。目前，阿米特·辛格先生擔任我們的代理 執行官。西爾基奧先生擔任SolarWindow亞洲有限公司的代表董事。根據西爾基奧先生和SolarWindow Asia（美國）公司提供的授權書，SolarWindow亞洲 有限公司採取的行動由該公司的韓國律師事務所執行。

我們的章程為董事會 提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會 決定使用一種或另一種結構符合我們公司及其股東的最大利益。我們的董事會審查了我們當前的 董事會領導結構、我們的規模、業務性質、我們運營的監管框架、我們的股東基礎、我們的同行羣體和其他相關因素，並確定該結構是我們公司目前最合適的董事會領導結構 。

董事會委員會

審計委員會

董事會目前沒有常設審計 委員會。董事會全體成員監督我們的會計和財務報告流程以及年度財務報表的審計。

薪酬委員會

董事會目前沒有常設薪酬 委員會。董事會全體成員制定我們的整體薪酬政策，並審查管理層提交的建議。

提名委員會

董事會目前沒有常設提名 委員會。我們不維持考慮被提名人的政策。我們的章程規定，董事會應不時 確定董事人數，但在任何情況下都不得低於法律要求的最低人數。董事會應足夠大，足以維持我們所需要的 專業知識，但又不能過於龐大而無法有效運作。董事候選人由整個 董事會推薦、審查和批准。董事會認為，這一流程是恰當的，因為董事會中的董事人數眾多，而且在通過讓全體董事會參與確定董事候選人時， 有機會從各種意見和角度中受益。

雖然董事會全權負責董事的甄選 和提名，但董事會可能會酌情考慮股東推薦的候選人。無論潛在被提名人的推薦來源如何，董事會都會以相同的方式評估每位 名潛在被提名人。儘管我們沒有 多元化政策，但在考慮向董事會推薦潛在候選人時，董事會確實考慮了董事會成員多元化在背景、經驗、 教育和視角方面的價值。希望推薦 被提名人的股東應向臨時首席財務官兼祕書賈斯汀·弗雷爾先生提交提名，地址為9375 E. Shea Blvd.，107-B套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85260， ， ，其中包括在徵集 董事代理人時必須披露的與該人有關的所有信息。該建議必須附有個人的書面同意，如果由董事會提名 才能參選，如果當選，則必須獲得任職。

薪酬顧問

我們歷來沒有依賴 薪酬顧問的建議來確定指定執行官的薪酬。相反，董事會審查薪酬水平，並根據他們對市場競爭的個人瞭解、公開信息以及對人力資源專業人員的非正式調查 進行調整。

董事會會議、董事會委員會和 年會出席情況

在截至2023年8月31日的財政年度中， 所有董事都出席了董事會會議。在截至 2023 年 8 月 31 日的 財年中，董事會舉行了三 (3) 次會議，經書面同意採取了三 (3) 次行動。在截至2023年8月31日的財政年度或 2022年的財政年度中，我們沒有舉行年度股東大會。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的， 企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括戰略風險、企業風險、金融 風險和監管風險。雖然我們的管理層負責我們面臨的各種風險的日常管理，但整個董事會 有責任評估我們的風險敞口，並確信 管理層設計和實施的風險管理流程足夠且按設計運作。董事會審查和討論有關風險評估和風險 管理的政策。董事會還負責監督我們的財務報告流程和 財務和會計內部控制體系及其財務報表的完整性。

項目 11。高管薪酬

我們的董事會負責確定執行官的薪酬 和福利。董事會審查執行官的績效和總薪酬待遇， 會考慮修改現有薪酬和採用新的薪酬計劃。董事會沒有聘請任何薪酬 顧問。

我們的高管薪酬計劃的目標是 在我們規模小、可用資源的框架內，吸引、激勵和留住具有支持和發展業務所需技能和素質的人才。我們設計了高管薪酬計劃以實現以下目標：

薪酬摘要表

下表彙總了2023財年和2022財年向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬 ：

⁽¹⁾自2020年7月1日起，公司、博加爾先生和由博加爾先生（“VAMI”）全資擁有的加拿大實體Vector 資產管理公司簽訂了執行諮詢 協議（“ECA”），根據該協議，博加爾先生除了擔任董事外，還擔任公司總裁 （2021 年 3 月 1 日，博加爾先生辭去總裁職務，李先生被任命為總裁）兼首席執行官（首席執行官 官）。2022年1月18日，博加爾先生辭去了公司的所有職位，包括董事長兼首席執行官的職務。 ECA最初的任期為三年，之後延期一年，根據該ECA，VAMI 1) 的年薪為41萬美元；2) 有資格獲得基於業績的全權年度獎金，最高為當時有效的年度基本費用的40％；3) 獲得股票 期權補助，用於購買截至8月31日已全部歸屬的公司普通股的250萬股，2022年。

⁽²⁾ 弗雷爾先生自2011年8月起 擔任公司財務總監，並於2019年7月5日被任命為祕書。自2020年7月23日起，弗雷爾先生被任命為公司 臨時首席財務官（首席財務官兼首席會計官）兼財務主管。弗雷爾先生根據需要提供其 服務；弗雷爾先生的聘用是隨意的，任何一方都可以在通知後終止。弗雷爾先生的 服務總費用為每月1萬美元。2021年10月27日，董事會授予弗雷爾先生以每股6.21美元的行使價購買不超過 50,000股公司普通股的股票期權，該期權於2022年4月27日歸屬50％，於2022年10月27日歸屬50％，於2022年10月27日歸屬50％。根據FASB ASC Topic 718確定，股票期權獎勵的總授予日公允價值為每股4.92美元。有關更多信息，請參閲本年度報告中所載的財務報表附註 的 “附註6 — 股票期權”。

⁽³⁾2020 年 7 月 1 日，公司任命 John Rhee 為 董事會成員。2020年8月31日，公司與約翰·李先生簽訂了行政服務諮詢協議（“ESCA”）， 該協議經修訂後於2021年3月1日生效，任命李先生擔任總裁職務，並將其月費從1萬美元提高到 22,000美元。根據經修訂的ESCA，1) 李先生向公司提供了高管諮詢服務，該公司是直接和 間接擁有的子公司；2) 李先生根據ESCA的聘用是 “隨意” 合約；3) Rhee先生獲得了股票期權授權，用於購買公司高達250萬股普通股，該普通股截止2022年8月31日 已全部歸屬並已到期，完整版，於 2023 年 8 月 31 日發佈。李先生沒有未償還的股權獎勵。2021 年 9 月 1 日，董事會批准將李先生的月薪提高到 24,640 美元。2022年1月19日，董事會任命李先生為公司 首席執行官。董事會在 2022 年 5 月 8 日的信函中終止了經修訂的 ESCA，該修正案於 2022 年 5 月 9 日生效。ESCA 的終止導致李先生作為公司 總裁、首席執行官兼董事長的職位以及在公司子公司擔任的所有職位自動終止。但是，由於在韓國缺乏司法管轄權，公司無法解除李先生在韓國子公司的任期，他在2023年4月25日之前，即李先生根據特別股東大會被免職之日起一直擔任SolarWindow Asia Co., Ltd.的代表董事兼總裁。李先生在 被韓國子公司免職之前，收到了大約26,000美元。此外，ESCA的終止並不構成李先生作為董事會成員的任期終止 。李先生自2022年12月18日起辭去董事會職務。

⁽⁴⁾自2020年7月28日起，公司、阿米特·辛格和由辛格先生（“達馬克”）全資擁有的美國實體達馬克 集團有限責任公司簽訂了商業諮詢協議（“BCA”） ，根據該協議，辛格先生在企業融資、業務發展、媒體和公共關係、品牌 定位、技術和投資者參與方面為執行管理團隊提供支持。根據初始任期為兩年的巴西競爭管理局，達馬克每月獲得9,250美元的 費用，自2021年3月起提高至10,175美元，自2021年1月起再次提高至15,000美元。2021 年 10 月 27 日， 董事會授予辛格先生購買公司最多15,000股普通股的股票期權，行使價 為每股6.21美元，該期權於2022年4月27日歸屬50％，2022年10月27日歸屬50％。根據FASB ASC主題718確定， 股票期權獎勵的總授予日公允價值為每股4.92美元。有關更多信息，請參閲本年度報告中所載財務報表附註的 “註釋 6 — 股票期權”。儘管 BCA 的期限為 至 2022 年 6 月 30 日，但達馬克繼續在 BCA 下提供服務。

財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關 先前授予每位指定高管且截至2023年8月31日仍未償還的股權獎勵的信息。

⁽¹⁾ 2017年11月21日，根據向董事會和某些人員授予股票期權 ，公司授予了購買90,000股普通股的股票期權。 2019年7月5日，根據向我們的董事會和高管授予的股票期權，公司授予了購買1,008,000股和5萬股普通股的股票期權 。2020年7月1日，根據日期均為2020年6月29日的執行諮詢協議和股票 期權授予和授予協議，公司授予了購買250萬股普通股的股票期權。由於博加爾先生於2022年1月18日辭職，他的所有股票期權將於2024年1月18日到期。

⁽²⁾ 2019年7月5日，根據向我們的董事會和高管授予的股票期權，公司授予了以每股3.54美元的行使價 購買我們50,000股普通股的股票期權，期限為六（6）年。2021年10月27日，根據授予的服務股票期權，公司 授予了以每股6.21美元的行使價購買我們50,000股普通股的股票期權，期限為十（10）年。

⁽³⁾ 2021年10月27日，根據授予服務股票期權 ，公司授予了以每股6.21美元 的行使價購買15,000股普通股的股票期權，期限為十（10）年。

終止和控制權變更

不適用。

期權行使和股票歸屬

不適用。

董事薪酬

我們的董事在指導我們的 戰略方向和監督我們公司的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的持續發展 導致對此類高素質和生產率的上市公司董事的需求增加。擔任上市公司董事的許多責任和 風險以及大量的時間要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為 董事的持續業績提供足夠的激勵。我們的非僱員董事 根據其各自的董事會參與程度和責任（包括在董事會委員會的服務）獲得薪酬。 我們的員工董事不會因擔任董事而獲得單獨的報酬。我們的董事會決定非僱員董事在董事會及其委員會任職的 薪酬。在確定董事薪酬時，董事會遵循以下 目標：

由於擔任董事的服務，非僱員董事 在2023年和2022財年每季度獲得2,500美元的現金薪酬。

在2022財年，公司向約瑟夫·西爾基奧授予了15,000份期權 ，向鮑勃·萊文授予了30,000份期權。根據Black-Scholes 期權定價模型，期權公允價值計算為每股4.92美元。在2022財年，沒有向其他董事會成員發放任何股權補助金。

董事薪酬表

下表列出了在2023和2022財年期間因擔任董事而獲得的 和支付給每位非僱員董事的薪酬：

董事薪酬-股權

下表顯示了截至2023年8月31日我們的每位非僱員董事持有的未歸屬獎勵總數和期權 獎勵總數：

⁽¹⁾ 包括以下期權授予：1) 2019年7月5日授予的52,000份期權 ，期限為六（6）年，行使價為每股3.54美元；2）2021年10月27日 授予的30,000份期權，期限為十（10）年，行使價為每股6.21美元。

⁽²⁾ 包括以下期權授予：1) 2017年11月21日授予的20,000份期權 ，期限為十（10）年，行使價為每股4.87美元；2）於2019年7月5日授予的50,000份期權，期限為六（6）年，行使價為每股3.54美元；3）於2020年10月19日授予50,000份期權，期限為六（6）年 ，行使價為每股3.42美元，以及 4）2021年10月27日授予的15,000份期權，期限為十（10）年，行使價 為每股6.21美元。

董事責任限制；高級職員和董事的賠償

我們經修訂和重述的章程規定了我們高管的相對 職責和責任，並制定了董事和股東的行動程序及其他事項。我們的章程 還包含大量的賠償條款，這將允許我們在內華達州法律規定的最大範圍內 對我們的高管和董事進行賠償。有關更多信息，請參見本年度報告附錄4.34。

董事和高級職員責任保險

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險將於 2024 年 9 月 30 日到期 。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東 事項

下表列出了截至2023年10月1日的某些信息 ，這些信息來自（i）我們所知的所有實益擁有我們已發行普通股5％以上的人， （ii）每位董事、董事候選人和指定執行官；以及（iii）所有執行官和董事作為一個整體。據我們所知， 沒有其他人實益擁有我們普通股的5％以上。

* 小於 1%

⁽¹⁾受益所有權根據美國證券交易委員會 規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。上面列出的每位受益所有人對我們的普通股擁有直接 所有權、唯一投票權和投資權，除非另有説明，否則每位受益所有人的地址 為亞利桑那州斯科茨代爾市9375 E Shea Blvd.，107-B套房，85260。

⁽²⁾ 根據《交易法》第13d-3（d）條計算。 實益所有權是根據截至2023年11月10日已發行和流通的53,198,399股普通股計算得出的。根據《交易法》第 13d-3 (d) 條，在計算該人擁有的數量和百分比時，在60天內受期權、認股權證、權利或轉換特權約束的未流通股票被視為已發行股份，但在計算所列其他人持有的百分比時不被視為 已發行股份。

⁽³⁾Kalen Capital Corporation是一家艾伯塔省私營公司 ，由我們的董事長哈梅爾·拉亞特先生全資擁有。以這種身份，拉亞特先生可能被視為擁有這些股份的實益所有權。 上面反映的股票數量基於對Kalen Capital Corporation 向我們提供的轉讓記錄和信息的審查，包括卡倫資本公司及其全資子公司擁有的34,138,931股股票，以及 行使T系列認股權證時可發行的16,5667股股票。

⁽⁴⁾包括27.6萬股普通股、在行使T系列認股權證時預留髮行的33,333股普通股以及在 行使2006年計劃授予的既得股票期權時預留髮行的76,800股普通股。不包括在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時留待發行的5,200股普通股 。

⁽⁵⁾包括在行使2006年計劃授予的既得股票期權時預留髮行的1,446,567股普通股和13萬股 股普通股。不包括在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時預留髮行的5,000股 股普通股。

⁽⁶⁾包括在行使2006年計劃授予的既得股票期權時預留髮行的6,493股普通股和95,000股普通股 股。不包括在行使根據2006年計劃授予的尚未歸屬的股票期權時預留髮行的5,000股 股普通股。

第 13 項。某些關係和關聯交易、 和董事獨立性

董事會制定政策和程序， 制定有關運營和治理的標準。因此，公司通過了與關聯方 交易（“RPT”）相關的政策和程序，因為這些交易與公司的員工、高級管理人員和董事有關。

董事會認識到，必須對 RPT 進行管理，以防出現感知或實際利益衝突的風險。公司的RPT政策和程序解決了這些可能發生的交易 。董事會負責根據通過的政策和程序審查和批准RPT。 董事會可能會不時審查 RPT 政策和程序，並相應地提出修正建議以供考慮和/或實施。

董事會將審查並批准所有超過25,000美元的RPT，如果他們認為審查擬議的 交易符合公司的最大利益，則可以選擇審查和批准所有RPT。

根據美國證券交易委員會的規定（第S-K條例第404（a）條）， 關聯人是指自上一財年開始 以來已發行普通股的董事、高級職員、董事候選人或我們已發行普通股的5％股東及其直系親屬。直系親屬包括配偶、父母、繼父母、子女、 繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒子、兒女、兄弟姐妹以及居住在該人家中的任何人（房客除外）

董事會已確定，除非有其他 事實或情況，否則關聯人員在以下類別的交易中沒有直接或間接的重大利益：

董事會審查涉及不屬於上述類別的關聯人員 的交易，並確定關聯人是否在 交易中擁有重大利益，並可自行決定批准、批准、撤銷該交易或對該交易採取其他行動。董事會審查 與交易相關的所有重要事實，並考慮其認為適當的其他因素，包括交易 的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條款； 關聯人在交易中的權益範圍；以及（如果適用）可比 產品或服務的其他來源的可用性。在董事會任職的利益相關方應迴避對他們在交易中擁有利益的 RPT 的審查和批准。

我們的員工應披露可能與我們的利益衝突的個人利益 ，他們不得從事與他們對 我們的責任和義務相沖突的個人活動。我們會定期詢問是否有任何董事簽訂了任何構成關聯方交易的交易、安排或關係 。如果報告了任何實際或潛在的利益衝突，我們的董事會將審查所披露的交易 和關係，並就適當性做出決定，如果該交易 被認為存在利益衝突，則建議對RPT進行修改。

與關聯人的交易

以下是自2022財年初 以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

有關更多信息，請參閲截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的財務報表附註下的 “附註 8 — 與關聯人的交易”。

董事獨立性

請參閲 “第 10 項” 中標題為 “公司治理” 一節下的 “董事獨立性”。董事、執行官和公司治理。”

項目 14。主要會計費用和服務

獨立公共會計師

PKF O'Connor Davies, LLP（“PKF”） 目前是我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年8月 31日的財政年度的財務報表。自2020年5月28日起，PKF一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。據 管理層所知，該公司及其任何成員均未以獨立會計師以外的任何身份與我們有任何直接或實質性的間接財務利益，也沒有與 我們有任何關係。

主要會計費用和服務

下表顯示了PKF在截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度中向我們收取或預計將要向我們收取的服務總費用：

⁽¹⁾包括為與我們的合併財務報表審計、 季度合併財務報表審查、相關會計諮詢以及與我們的註冊 報表相關的服務以及其他監管文件提供的專業服務而計費的費用和 支出。

⁽²⁾包括 為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務 報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告，例如與併購相關的盡職調查。

⁽³⁾税費包括 的税收籌劃、合規和諮詢方面的國內和國際税務諮詢服務的專業服務費用。

⁽⁴⁾包括為獨立註冊 公共會計師事務所提供的服務而收取的總費用，上述披露的費用除外。

第四部分

項目 15。附錄，財務報表附表。

(a) 以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

(a) (1) 財務報表和附表

本10-K表的第8項中包含以下財務報表、相關附註以及 獨立審計師的報告：

(a) (2) 財務報表附表：

所有附表均被省略，因為它們要麼不適用，要麼信息包含在隨附的財務報表中 。

(b) 展覽索引

以下是作為本10-K表年度報告 部分提交的證物清單。

*隨函提交。

§ 管理合同或補償計劃。

** 隨函提供。XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供 但未提交，也不是根據 修訂的 1933 年《證券法》第 11 或 12 條的目的提交的註冊聲明或招股説明書的一部分，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條被視為未提交，否則不受 根據這些條款承擔責任。

第 16 項。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

SolarWindow 技術有限公司

根據1934年《證券交易法》的要求，本 報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

SOLARWINDOW 技術有限公司

財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

SolarWindow Technologies, Inc.的股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年8月31日和2022年8月31日的SolarWindow Technologies, Inc.（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年8月31日的 期間每年的相關合並運營報表和 綜合虧損、合併股東權益和合並現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年8月31日和2022年8月31日的財務狀況，以及 截至2023年8月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券 和交易委員會及PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須獨立 。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否不存在 的重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部控制 對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大誤報的風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表的審計 中產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且 (1) 與財務報表相關的賬户 或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。 我們確定沒有關鍵的審計事項。

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ PKF O'Connor Davies, LLP

紐約， 紐約

2023年11月21日

PCAOB 身份證號 127

* * * * *

（附註是這些合併財務報表的組成部分）

（附註是這些合併財務報表的組成部分）

（附註是這些合併財務報表的組成部分）

SOLARWINDOW 技術有限公司

財務報表附註

截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度