附件10.1

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2024年1月26日

其中

MSCI Inc.

作為借款人，

摩根大通大通銀行，N.A.

作為行政代理、Swingline貸款人和L/信用證發行人，

美國銀行，北美銀行，

作為辛迪加代理， 一家Swingline貸款人和一家L/C發行商

和

其他出借人 本合同受讓方

____________________

摩根大通大通銀行，N.A.

和

BOFA AQUITIES， INC.，

作為聯合首席安排人和簿記管理人

公民銀行，北卡羅來納州

高盛銀行(美國)

摩根士丹利銀行，北歐銀行，

加拿大皇家銀行，

和

北卡羅來納州道明銀行

作為共同文檔代理

目錄

文章 i

定義和會計 術語

第 條二

承諾和信用展期

第三條

税收、收益保護和非法性

第四條

條件 信用延期的先例

第五條

陳述 和保證

第六條

肯定的公約

第七條

消極的 公約

第八條

違約事件和補救措施

第九條

管理 代理

文章 X

其他

附表

展品

第二份修訂和重述的信貸協議

本第二次修訂和重述的信貸協議於2024年1月26日由MSCI Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議不時的各貸款人(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)、摩根大通銀行作為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人和美國銀行(N.A.)作為Swingline貸款人和L/C發行人簽訂。

初步 聲明：

鑑於 根據日期為2022年6月9日的修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)，借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和L/C發行人與貸款人之間，借款人以下列形式向借款人提供信貸：(A)本金總額為500,000,000美元的循環信貸安排(“現有循環貸款”)和(B)本金總額為3,500,000,000美元的定期貸款A安排(“現有定期貸款A安排”)；

鑑於借款人 要求(A)貸款人在到期日之前的任何時間和不時以循環信用貸款的形式發放信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過1,250,000,000美元，(B)L/C發行人為借款人或其子公司的賬户簽發信用證，該信用證將取代現有的循環貸款及其項下的L/C借款；以及

鑑於根據本協議的條款，借款人應在第二次修訂和重述生效日，在緊接第二次修訂和重述生效日之前，預付和終止現有定期貸款A融資項下的A期定期貸款(定義見現有信貸協議)和現有循環融資項下的任何貸款和L/C借款，在每種情況下，均應在緊接第二次修訂和重述生效日之前根據現有信貸協議未償還的貸款；

因此，在考慮本協議所包含的相互契約和協議時，本協議雙方同意修改和重述現有的信貸協議，現將現有的信貸協議全部修改和重述如下：

文章 i

定義和會計 術語

1.01 定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購債務”是指借款人或其任何附屬公司為重大收購和任何相關交易(包括為任何相關橋樑設施的全部或部分進行再融資或替換，或為要收購的個人或資產的任何原有債務)提供全部或部分融資而產生的任何債務；但條件是：(A)向借款人或其任何子公司發放收益取決於基本同時完成該材料購置(如果該材料購置的最終協議在該材料購置完成之前終止，或如果該材料購置在其他方面沒有終止)

在證明或管理這種債務的最終文件中指定的日期(受當事人同意的任何延長日期的限制) 到期的，則在每種情況下，根據該最終文件的條款，這些收益被迅速用於償還和解除借款人及其子公司就這種債務所承擔的所有義務) 或(B)如果這種重大收購沒有在證明或管理這種債務的最終文件中規定的日期之前完成，則此類債務包含“特別強制贖回”條款(或類似條款)。如果此類材料購置的最終協議 在此類材料購置完成之前終止，或者此類材料購置 未在指定日期前完成(受當事人同意的日期延長的限制)，則此類債務 必須在終止後90天內或指定日期(視情況而定)內償還、贖回或以其他方式清償。

“額外的承諾生效日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“Additional Credit Extension Amendment” means an amendment to this Agreement (which may, at the option of the Administrative Agent, be in the form of an amendment and restatement of this Agreement) providing for any Additional Revolving Commitments pursuant to Section 2.14 and/or Extended Revolving Credit Commitments pursuant to Section 2.17, which shall be consistent with the applicable provisions of this Agreement and otherwise reasonably satisfactory to the parties thereto. Each Additional Credit Extension Amendment shall be executed by the Administrative Agent, the L/C Issuers and/or the Swingline Lenders (to the extent Section 10.01 would require the consent of the L/C Issuers and/or the Swingline Lenders, respectively, for the amendments effected in such Additional Credit Extension Amendment), the Borrower and the other parties specified in the applicable Section of this Agreement (but not any other Lender not specified in the applicable Section of this Agreement), but shall not effect any amendments that would require the consent of each affected Lender or all Lenders pursuant to the proviso in the first paragraph of Section 10.01. Any Additional Credit Extension Amendment may include conditions for delivery of opinions of counsel and other documentation consistent with the conditions in Section 4.01 and certificates confirming satisfaction of conditions consistent with Section 4.02, all to the extent reasonably requested by the Administrative Agent or the other parties to such Additional Credit Extension Amendment.

“附加 循環信貸承諾額度”具有第2.14（a）（iii）節中規定的含義。為免生疑問，任何 額外循環信貸承諾應視為本協議項下的違約。

“附加 循環信貸承諾”具有第2.14（a）節中規定的含義。

“調整後的 每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR， 加(B)0.10%(10個基點)； 如果如此確定的經調整每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的定期SOFR利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期間的定期SOFR利率，加(B)0.10%(10個基點)；前提是

如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本 協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指JPMCB(或其任何指定的分支機構和附屬機構)以貸款文件中任何一項行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表 10.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司” 指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時是指 通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾。截至第二修正案和重述生效日期 ，承諾總額為12.5億美元。

“協議” 指根據本協議條款不時修改的本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“備用基本匯率”是指在任何一天，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的紐約聯邦儲備銀行匯率中最大者的年利率加(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率 在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日)加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR 參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或經調整的定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或經調整的 期限SOFR匯率的該變化的生效日期起生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果備用基地

根據上述 確定的利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”具有第10.10(B)節中賦予它的含義。

“反腐敗法”是指借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、法規和規章。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括《團結起來》和《通過提供適當工具攔截和阻撓2001年恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章中任何適用的條款。借款人或其任何附屬公司開展業務的任何管轄區的《貨幣和外匯交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)。

“適用的 額外信貸延期交易”是指，自任何額外信貸延期修正案之日起，訂立該等額外信貸延期修正案，完成預期的交易，並支付與前述事項有關的費用和開支。

“適用費率”具有“適用費率”定義中規定的含義。

“適用的當事人”具有第9.04(C)節規定的含義。

“適用的 百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環信貸承諾所代表的總承諾額的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第 2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者循環信貸承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，並使隨後的任何 轉讓生效，但須按第2.16節的規定進行調整。每個貸款人在第二修正案和重述生效日期的適用百分比列於附表2.01a中該貸款人名稱的相對位置。

“適用利率”是指自第二修正案和重述生效之日起及之後的任何一天，就任何基準利率貸款、定期基準貸款和信用證費用或就本協議項下應支付的適用費率而言的適用利率。每年下文以“定期基準貸款(和信用證)”、 “基本利率貸款”或“適用費率”為標題，根據穆迪、S和惠譽在該日期分別適用於指數債務的評級。

就上述目的而言，(I)如果兩家或兩家以上評級機構對指數債務的評級應屬於同一類別，則適用的評級應參考該類別確定；(Ii)如果穆迪、S和惠譽均未對指數債務進行有效評級，則該評級機構應被視為已確定了第4類評級；(Iii)如果只有一個評級機構對指數債務進行評級，適用的評級應參考該評級所屬的類別來確定；(Iv)如果穆迪、S和惠譽對指數債務建立或被視為已確立的評級，則適用的評級應分別屬於不同的類別，適用的利率應以三種評級中的中間為準； (V)如果S、穆迪和惠譽中只有兩個實際上對指數債務進行了評級，並且該等評級應屬於不同的類別，則適用的費率應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用利率應參考 兩個評級中較高的一個類別的下一個類別來確定；以及(Vi)如果穆迪、S和惠譽為指數債務確立或被視為已經確立的評級發生變化(穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化的情況除外)，則該變化應自適用評級機構首次宣佈之日後的第三(3)個營業日起生效，無論借款人何時根據第6.02(F)節或其他規定向行政代理和貸款人發出該變化的通知。適用税率的每一次變動應適用於自該等變動生效之日起至緊接該等變動生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，借款人和貸款人應真誠協商修改該定義，以反映該變化的評級體系，在任何此類修改生效之前，適用的利率應參考變更前最近生效的評級 來確定。

“適當的貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，此時擁有循環信貸承諾或持有循環信貸貸款的貸款人，(B)對於L/C轉授，(I)L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，則貸款人，(C)對於Swingline轉授，(I)Swingline貸款人 (以其Swingline承諾為準)和(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，貸款人和 (D)對於根據附加信用延期修正案設立的任何其他信貸安排，具有承諾的貸款人或根據附加信用延期修正案設立的貸款。

“經批准的電子平臺”具有第9.04(A)節規定的含義。

“經批准的 基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

“ARCA交易”指(I)訂立本協議、(Ii)初步聲明第二段所述的交易、(Iii)在緊接第二次修訂及重述生效日期前償還現有信貸協議下的所有未償還貸款，以及終止現有信貸協議下的所有承諾，(Iv)解除擔保人在(X)現有信貸協議下的所有擔保。根據其條款及(Y)借款人在緊接第二次修訂及重述生效日期前的未償還優先無抵押票據 (根據管轄該等優先無抵押票據的相關契約)，及(V)支付與上述事項有關的費用及開支。

“受讓人 集團”是指相互關聯的兩個或多個符合條件的受讓人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格的受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“應佔 負債”就一項售後/回租交易而言，指在釐定時，承租人在該售後/回租交易所包括的租賃期內(包括該租約已續期的任何期間)支付租金的全部責任的現值(按該交易所隱含的利率折現，並根據公認會計原則釐定)。

“經審計的財務報表”是指借款人及其合併子公司截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合財務狀況報表，以及借款人及其合併子公司該會計年度的相關綜合收益、綜合收益、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從第二修正案和重述生效日期起至(但不包括)以下三項中最早的一段時間：(I)到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環信貸承諾的日期和(Iii)根據第8.02條終止循環信貸承諾的日期。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言， 該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定 截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，但不包括為避免疑問，根據第 3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；(B)就英國而言，指《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“BANA” 指美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。

“破產法”是指美國法典的第11章，標題為“破產”，現在和今後仍然有效，或任何後續法規。

“基本利率 貸款”是指以備用基本利率計息的貸款。

“基準” 最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件以及相關基準更換日期，涉及Daily Simple SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)款的(B)款替換了以前的基準利率。

“基準 替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由適用基準替換日期的行政代理確定：

(1)調整後的每日簡易SOFR；或

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例 。目前在美國和(B)相關的基準更換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限 。

“基準 替換調整”是指在任何適用的利息期間，將當時的基準替換為未調整的基準替換

對於這種未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法的任何設置，可用基期 由管理代理和借款人為 選擇適用的相應基期，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 ，將該基準替換為適用的未調整基準 由相關政府機構在適用的基準替換日期替換和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時流行的市場慣例，以在該時間以美元計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換該基準的 。

對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款而言，“符合基準的置換變更”是指任何技術性、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例， 行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式是合理必要的 與本協議和其他貸款文件的管理相關)。

“基準 更換日期”對於任何基準而言，是指與該 當時基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的 組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其 組成部分)的管理人不再具有代表性；但不得以第(3)款中提及的最新聲明或出版物為依據來確定該等不具代表性，即使該基準(或其組成部分)或該基準 為定期利率，該基準的任何可用基調(或其組成部分)仍會在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準的基準更換日期將被視為已經發生，該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為發生。

“基準 過渡事件”對於任何基準，是指相對於當時的基準 發生下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開 聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調(或其部分)，條件是在該聲明或公佈時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期費率，則該基準的任何可用基調(或其部分)。

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開 聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用條款不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分) 發生了上述公開聲明或信息的公佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之時起計的期間(如果有)(X)，但此時沒有基準替換 該當時的基準

(Y)在基準替換 為本合同項下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的當前基準時終止。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利 計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”就任何人而言，指(I)任何公司的董事會，(Ii)任何有限責任公司的管理委員會，或(如果沒有這樣的董事會，則指該人的管理成員)， (Iii)在任何合夥企業中，該人的普通合夥人的董事會，以及(Iv)在任何其他情況下，相當於上述的職能的 或其正式授權代表其行事的任何委員會。

“美銀費函件”是指借款人與美國銀行證券公司之間日期為2023年12月28日的收費函。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款” 指（a）根據第2.01節或根據任何“附加信用擴展修訂案” 的循環信用貸款借款或（b）Swingline貸款。

“工作 日”指任何一天（星期六或星期日除外）紐約市銀行開門營業的日期;前提是， 除上述規定外，營業日應指僅與 無風險利率貸款和任何此類無風險利率貸款的任何利率設定、融資、支出、結算或付款有關的美國政府證券營業日，或此類RFR貸款的任何其他交易 ，以及（b）與參考調整後定期SOFR利率的循環信貸貸款和任何利率設置有關的任何此類貸款的 資金、支出、結算或付款，或參考調整後定期SOFR利率的此類 循環信貸貸款的任何其他交易。

“現金抵押” 是指為了行政代理人或一個或多個 信用證開證人和貸方的利益，向行政代理人抵押和存入或交付，作為信用證債務或貸方對資金參與人的義務的抵押品，涉及 信用證債務、現金或存款賬户餘額，如果受益於此類擔保品的適用信用證開證人應 自行決定同意其他信用支持，則在每種情況下，均應根據形式和內容合理地令（a）行政代理人和（b）此類信用證開證人滿意的文件。

“現金抵押品” 應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 是指借款人或其任何子公司擁有的以下任何類型的投資，不受任何 留置權（本協議允許的留置權除外）的約束：

（a） 由美利堅合眾國或其任何代理機構或機構 發行或直接、完全擔保或保險的可隨時 出售的債務，自獲得之日起到期日不超過兩（2）年;但前提是美利堅合眾國的完全誠信和 信用已被質押以支持該債務;

（b） 任何商業銀行的定期存款、存款證或銀行承兑匯票，該商業銀行（i）（A）是一家銀行，或（B）是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的銀行控股公司的主要銀行子公司，且 是聯邦儲備系統的成員，（ii）發行本定義第 （c）款所述評級的商業票據（或其母公司發行的商業票據），且（iii）資本和盈餘合計至少為500，000，000美元，且在每種情況下，自其獲得之日起到期日不超過 360天;

（c） 根據美國任何州的法律組建的任何人發行的商業票據，在收購時，穆迪評級至少為 “Prime-1”（或當時的同等評級）或標準普爾評級至少為“A-1”（或當時的同等評級），在每種情況下，自收購之日起，到期日不超過360天;

（d） 由美國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務當局發行的可隨時 出售的直接債務，在購買時具有投資級評級，自購買之日起360天或更短的期限;

（e） 任何外國政府或其任何政治分支機構或公共機構發行的可隨時 出售的直接債務，在每種情況下，在收購時具有投資級評級，自收購之日起360天或更短的期限;

（f） 與符合上述（b）款所述標準的金融機構簽訂的、針對上述（a）款至 （e）款所述基礎證券的、期限不超過30天的完全有抵押回購協議;

（g） 任何貨幣市場基金或類似基金，其資產不少於90%由現金或本定義第（a）至（f）款中規定的任何項目組成，並且允許至少每90天提取一次;以及

（h） 其他 外國子公司根據與上述投資類型類似的投資現金管理的正常投資慣例使用的短期投資。

“ 法律變更”是指在第二次修訂和重述生效日期之後發生的以下任何情況：（a）任何法律、規則、法規或條約的採納或生效，（b）任何法律、規則、法規或條約或行政、 解釋的任何變更，由任何政府機構實施或應用，或（c）任何信用證或信用證發行人遵守（或， 為第3.04（b）節之目的，由該信用證發行人的任何貸款辦事處或由該信用證發行人或信用證發行人的控股公司，如果有的話）提出任何請求，指南或指令在第二次修訂和重述生效日期之後制定或發佈的任何政府機構的（無論是否具有法律效力）;前提是，儘管本協議有任何相反規定，但 （x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及 根據該法提出或發佈的所有請求、規則、指南或指令在……上面國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，均應被視為《法律變更》，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期.

“控制變更”是指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)任何 “個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)，直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)借款人(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或基本上所有資產)的總投票權的35%以上，但通過強制設立控股公司除外，其表決權股票的實益所有人如果直接持有該控股公司持有的借款人的表決權股票，則不會導致控制權的變更；

(B)通過與借款人清盤或解散有關的計劃；或

(C)借款人與另一人合併或合併，或另一人與借款人合併，或另一人與借款人合併，或在一項或一系列相關交易中將借款人的全部或基本上所有資產(以合併或合併方式除外)出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(在一項或一系列相關交易中除外) 借款人的全部或基本上所有資產(按合併基礎釐定)轉予交易以外的另一人， 如屬合併或合併交易，緊接該等交易前借款人持有100%有表決權股票的證券(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)的持有人，在緊接該等交易生效後，直接或間接擁有該尚存人士在該等合併或合併交易中至少50%的有表決權。

“CME條款SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻條款隔夜擔保融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指公民銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利銀行、加拿大皇家銀行銀行和道明銀行， 以ARCA交易聯合文件代理的身份。

“抵押品 賬户”具有第2.03節(L)中規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續定期基準貸款的通知，基本上應採用附件A的形式。

“通信” 具有第9.04(C)節規定的含義。

“合規性證書”是指基本上採用附件D形式或借款人和行政代理合理接受的任何其他形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是 特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指，在確定的任何日期，等於借款人及其子公司在最近完成的計價期的綜合基礎上的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入(無重複)時扣除(且未加回)以下項目的金額：(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、地方和外國所得税及應付外國預提税項撥備，(Iii)折舊及攤銷費用，包括任何無形資產攤銷，(4)非現金費用(包括與員工福利或其他管理有關的非現金費用或股票薪酬計劃或費用，但不包括與應收賬款或存貨有關的沖銷、沖銷或準備金 (這些沖銷、沖銷或準備金不得根據綜合EBITDA的本定義的任何條款添加(以下第(B)(Ii)條除外)(但如果任何此類非現金費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，與此有關的未來期間的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去(br}未來期間的綜合EBITDA，不包括先前期間的預付現金項目的攤銷)，(V)異常或非經常性 損失或支出(包括遣散費和搬遷費用、一次性補償費用、重組費用、整合成本和準備金)，包括與收購和關閉/合併設施有關的項目，其金額不超過 第(V)款規定的任何測算期的總和。計量期內綜合EBITDA的5.0%，(Vi)與ARCA交易、任何股權出售、任何 收購或其他投資、任何處置、任何債務或任何適用的額外 信用延期交易(不論是否成功)有關的交易、費用及開支(包括掉期破壞成本)，(Vii)因提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具而產生的任何税後淨虧損，(Viii)與融資活動有關的擔保債券成本，(Ix)根據FASB ASC第815主題或其任何後續主題確認的按市值計價的損失，(X)借款人或子公司實際收到的補償 借款人或子公司實際收到的與任何收購相關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的費用，以及(Xi)在此期間發生的與傷亡事件相關的現金費用 ，前提是此類費用在此期間通過保險以現金償還，減去(B)在計算此類綜合淨收入時包括以下內容(無重複)：(I)聯邦、州、本地和外國所得税抵免，(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍是沖銷任何前期的應計或潛在現金項目準備金，或沖銷 減少前期綜合EBITDA的應收賬款或存貨準備金)，(Iii)異常或非經常性收益或收入，(Iv)任何税後淨額

早期債務清償或對衝義務或其他衍生工具的收入，以及(V)根據FASB ASC主題815或其任何繼承者確認的按市值計價的收益(在每一種情況下，借款人及其子公司在該計量期內)；如果(X)在確定綜合EBITDA非營業貨幣交易損益時應將其排除在外(包括因貨幣兑換風險掉期合約而產生的淨虧損或淨收益)和(Y)為確定綜合槓桿率和綜合利息覆蓋率，綜合EBITDA應按形式確定。綜合EBITDA的計算應不計入資產負債表賬户遞延收入或遞延成本減少所造成的任何非現金影響，這是由於購買會計法要求根據GAAP對本協議下允許的任何收購進行的公允價值行使所導致的(此類不計入將反映在如果不需要此類減值的情況下本應計入該等收入或成本的期間)。

“合併的出資負債”是指在確定的任何日期，借款人及其子公司在合併的基礎上，(A)、(B)(已提取且未償還的範圍)、(F)、(G)和(H)(就(A)、(B)(已提取且未償還的範圍)所述的任何債務而言)所述類型的債務。(F)或(G)“負債”的定義)。儘管本協議有任何其他相反的規定 ，追索權僅限於特定數額或該人確定的資產的綜合出資債務金額應被視為等於該人本着善意確定的該指定金額或該確定資產的公平市場價值。

“綜合 利息費用”是指在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價和債務折扣的總和(無重複)，在每種情況下，只要按照公認會計原則被視為利息，但無論如何，不包括預付費用和支出 以及遞延融資成本的攤銷(為免生疑問，包括任何預付費用、支出或攤銷遞延融資成本)在對現有信貸協議、本協議的修訂生效後加速的融資成本。對本協議的修訂(br}以及由此或據此或據此預期的交易)，以及(B)融資租賃項下的租金支出部分，在每種情況下，根據GAAP，借款人及其子公司在該期間內被視為利息 或由借款人及其子公司在合併基礎上處理。就前述而言，利息支出應在借款人或任何子公司就利率互換合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。

“綜合利息覆蓋率”是指截至任何確定日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息的比率 借款人及其子公司在最近完成的計量期內以現金支付或由借款人及其附屬公司在綜合基礎上支付的費用。

“綜合槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合資金負債減去(Ii)(X)借款人及其子公司最多2.5億美元的無限制現金和現金等價物(構成收購債務收益的現金和現金等價物除外)的比率。在任何重大收購的最終協議籤立後的任何時間(或終止有關該重大收購的最終文件)(或該債務不再構成收購的較後日期)之前的任何時間(或該債務不再構成收購的較晚日期)加 (Y)

(B)借款人及其附屬公司的現金及現金等價物(包括受託管協議規限的現金及現金等價物)，在每種情況下，構成該等收購債務收益的(Br)截至(B)借款人及其附屬公司於最近完成的計量 期間的綜合EBITDA。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在最近完成的計量期內，在綜合基礎上的淨收益(或虧損)。但綜合淨收入不得重複計入 (A)該計量期間的任何税後非常淨收益或虧損以及該計量期間會計原則變化的累積影響，(B)正常業務過程以外的資產出售的任何税後淨收益或虧損，(C)任何子公司在該計量期間的淨收益，但不得因其組織文件或任何協議的實施而允許該子公司申報或支付股息或類似分配。在該計量期內，借款人在任何 該人的淨收入中的權益應計入綜合淨收入，但不得超過該人在該計量期內作為股息或其他分配實際分配給借款人的現金或現金等價物的總額，以及(D)任何人(借款人除外)在該計量期內的任何收入(或損失)，但借款人在該等人士於該度量期內的淨收入中的權益，應計入綜合淨收入內，最多為該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分配予借款人或附屬公司的現金或現金等價物的總額 (如向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不排除 按本但書第(C)款所述向借款人進一步分派該等金額)。

“合併總資產”是指借款人及其子公司的合併總資產，如借款人根據第6.01(A)或(B)節提交的最近一份資產負債表所示。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

就任何可用期限而言，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息時間與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(如適用)。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“被保險方”具有第10.19(B)節所賦予的含義。

“信用延期” 指(A)借款或(B)L信用證延期。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該日為“SOFR確定日”)的年利率， 在每個情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的日常簡單SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，且包括該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該SOFR的SOFR 未在SOFR管理人的網站上公佈，且關於 每日簡單SOFR的基準更換日期尚未出現，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務人救濟法”指美國或其他適用司法管轄區的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，並通常影響債權人的權利。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

除第2.16款另有規定外，“違約貸款人”指：(A)任何貸款人未能(I)在本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人認定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出) 所致。或(Ii)在到期日期的兩(2) 個工作日內，向行政代理、任何L/C發行人、任何Swingline出借人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或Swingline貸款的款項)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或任何Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下或一般根據其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人的善意確定，即提供資金的條件 先例應與任何適用的違約一起

(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金和參與義務(並且自認證之日起在財務上有能力履行該義務) (條件是行政代理人和借款人在收到該書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人 ，以債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權 權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、拒絕或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並且在向借款人、每一位L/C出借人、每一位Swingline貸款人和每一位其他貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.16節的規定)。

“處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，無論是否依照分割或其他方式進行)， 包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處分”一詞應與“處分”一詞具有相關含義。

“喪失資格的 股權”是指根據其條款(或根據任何可轉換或可交換的證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股權)、根據償債基金債務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由持有人選擇贖回的 全部或部分股權(僅限於合格股權除外)，(C)規定在上述(A)至(D)條款的每一種情況下，在發行該等股權的最後到期日後九十一(91) 天之前，預定以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而 將構成上述(A)至(D)項的不符合資格的股權；但股權不應僅因控制權變更或資產出售而被視為不合格股權，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時享有的任何權利必須提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止循環信貸承諾和所有未償信用證。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格的受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和 (Vi)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“訂約函”是指借款人JPMCB與美國銀行證券公司之間日期為2023年12月28日的訂約函。

“環境法”是指與污染或保護環境或向環境中排放任何危險或有毒物質有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因(A) 違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何有害材料 或(E)任何合同，直接或間接導致或基於(A) 違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料的任何責任。對上述任何 承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權” 就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、該人可轉換為或可交換為該人的股本股份或該人的認股權證、權利或期權的所有證券。

向該人士購買或取得該等股份(或該等其他權益)，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權；但“股權”應 不包括任何可轉換為股權或可交換為股權的負債。

“僱員退休收入保障法”是指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA聯營公司” 是指本守則第414(B) 或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)就任何養卹金計劃而言，任何 未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準， 不論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準； (E)借款人或ERISA的任何附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；(F)提交意向終止養卹金計劃或多僱主計劃的通知，或將養卹金計劃或多僱主計劃修正案分別根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條視為終止；(G)PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(H)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；(I)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或多僱主計劃處於《守則》第430、431和432節或ERISA第303和305節所指的危險或危急狀態；或(J)根據ERISA第四章向借款人或ERISA任何附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“不含税”是指對收款人或就收款人的付款 徵收或要求扣繳或扣除的任何税收，(A)在每種情況下對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計算的税款，(I)由於收款人根據下列法律組織而徵收的税款，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就外國貸款人而言，美國聯邦預扣税是指對應支付給該外國貸款人或為該外國貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，其依據的法律是：(I)該外國貸款人在適用貸款或循環信貸承諾中獲得該權益的日期為：(I)該外國貸款人在適用貸款或循環信貸承諾中獲得該權益(但不是根據借款人根據以下條款提出的轉讓請求)

第10.13條) 或(Ii)該外國貸款人變更其貸款辦公室，但在指定新的貸款辦公室(或轉讓時)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權從借款人那裏獲得額外款項的情況除外：(Br)根據第3.01(A)節，(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條的規定而徵收的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何扣繳税款。

“豁免債務”不重複地指(I)借款人及其子公司根據第7.01(A)(Xxviii)條以留置權擔保的所有債務，(Ii)根據第7.04(C)條發生並未償還的與銷售/回租交易有關的所有可歸屬債務，以及(Iii)借款人的子公司根據第7.02(B)(Xv)條發生和未償還的所有債務。

“現有的 信貸協議”的含義與初步聲明中的含義相同。

“延期循環信貸承諾”具有第2.17(A)節規定的含義。

“提供出借人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“FAS 842” 具有第1.03(C)節規定的含義。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何 協議(或上述任何修訂或後續版本)、政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約(以及任何美國或非美國的財政或監管法律、立法、規則、或官方行政慣例)實施上述規定。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易 計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為融資租賃的所有租賃。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率和經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為零。

“外國貸款人”係指不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人或L/信用證發行人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何L/C出票人，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中的 適用百分比，關於該違約貸款人蔘與的債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於任何 Swingline貸款人，除Swingline貸款外，此類違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金的Swingline貸款的適用百分比。

“公認會計原則”指在美國不時生效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會(或其任何繼承者)的意見和聲明、財務會計準則委員會(或其任何繼承者)的聲明和聲明或證券交易委員會的聲明和聲明，在每種情況下均適用於根據交易法第13或15(D)條進行報告的公司。除非另有説明，否則根據第1.03節的規定，本協議中包含的所有計算都將按照公認會計原則進行計算。在第二修正案和重述生效日期之後的任何時間，借款人可以選擇適用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)或適用於根據交易法第13或15(D)條進行報告的公司。代之以此後，本協議中對GAAP的引用應被解釋為在該選擇之日 國際財務報告準則；但本協議中要求在借款人選擇之前結束的會計季度應用國際財務報告準則的任何計算或確定應保持以前的 根據公認會計準則計算或確定的情況。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人來説，是指(A)該人擔保任何債務或其他義務，或具有擔保任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務

可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接支付或履行，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向債權人保證支付或履行此類債務或其他債務，(Iii)保持營運資本，主債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入水平或現金流 ，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(Iv)為以其他方式就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或債務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何債務或任何其他人的其他債務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利， 或其他)。任何擔保的金額應被視為等於作出該擔保的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額(或，如果該擔保的條款限制為較小的數額，則為較小的數額)，或者，如果不陳述或可確定的，則等於由擔保人真誠確定的與該擔保有關的合理預期責任的最高限額；但條件是，在上述(B)款所述類型的擔保的情況下，如果該人對該債務的追索權僅限於受該留置權約束的資產，則該擔保應僅限於(X)該留置權所擔保的債務金額和(Y)受該留置權約束的資產的價值兩者中較小者的範圍內的擔保。作為動詞的術語“保證” 有相應的含義。

“擔保協議”是指在2014年11月20日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)由被列為擔保人的人以現有信貸協議的行政代理和貸款人為擔保人的某些擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物，以及根據任何環境法 被管制為危險或有毒(或類似進口詞語)的任何性質的所有其他物質或廢物。

“國際財務報告準則” 具有“公認會計原則”定義中規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指借款人的一家附屬公司，在任何確定日期，該附屬公司與所有其他非重大附屬公司一起， 在最近一個計量期的最後一天的總資產不等於或超過借款人及其附屬公司在該日期的綜合總資產的5%。

“產生” 是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，如果某人在成為子公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為該人在成為子公司時發生的債務。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務(有一項理解，有關保證保證金、履約保證金或類似文書的義務 不包括在本條(A)項內)；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高限額；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外)、遞延費用或應計費用和賺取債務的所有義務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如果在到期和應付後未予支付(在實施所有適用的爭議和解決程序之後)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)該人的所有可歸因性債務；

(G)該人根據融資租約承擔的所有義務；以及

(H)該人就上述任何事項所作的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，而該人在該合夥企業或合資企業中是普通合夥人或合資企業的(但僅限於該個人因其在該合資企業中的所有權權益而對其負有責任的範圍)，除非該等債務 對該人無追索權。任何掉期合同項下的任何淨債務在任何日期應被視為截至該日期的掉期 終止價值。

“保證金 税金”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務 支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税項，但不包括其他税項。

“受償人” 具有第10.04(C)節規定的含義。

“指數債務” 是指借款人借款的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他人或主體 任何其他信用增強的擔保。

“信息” 具有第10.07節規定的含義。

“利息支付日期”是指：(A)對於任何定期基準貸款，適用於該循環信貸的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何RFR貸款，(1)在該循環信用貸款借款 後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天) 和(2)到期日；(C)對於任何基本利率貸款(任何Swingline貸款除外)，借款人每個財政季度的最後一個營業日 ，從第二次修訂和重述生效日期之後的第一個該日開始，以及到期日 和(C)對於任何Swingline貸款，該Swingline貸款需要償還的日期和到期日。

“利息 期間”對於每筆定期基準貸款，是指借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的，自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，該日曆月為之後1個月、3個月或 個月(在每種情況下，取決於適用於相關循環信貸貸款或循環信貸承諾的基準的可用性)；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一日)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)利息期限不得超過最後到期日；以及

(D)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何條款均不適用於該承諾貸款通知。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)(展望穩定或更好)或S的評級等於或高於BBB-(展望穩定或較好)，或借款人選擇的任何其他國家公認的統計評級機構的同等評級。

“知識產權” 具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“ISDA定義” 指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發人文件”是指就任何信用證、信用證協議、信用證申請書和任何其他文件而言，指適用的L/信用證發行人與借款人(或任何子公司)就該L/信用證發行人的 L/C的轉授訂立的協議和文書，或借款人(或任何子公司)與適用的L/信用證的發行人之間就簽發信用證而各自享有的權利和義務。

“摩根大通”指摩根大通證券有限責任公司。

“JPMCB” 指摩根大通銀行及其繼任者。

“JPMCB費用函”是指借款人與JPMCB之間日期為2023年12月28日的費用函。

“最新到期日”是指根據本協議不時延長的到期日。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

“L/信用證借款” 是指任何信用證項下的提款所產生的、在開立之日仍未償付或作為借款再融資的信用證延期。

“L信用證延期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L信用證付款” 指L信用證出票人根據信用證支付的款項。

“L/信用證發行人” 是指(A)JPMCB和BANA各自以本信用證發行人的身份，(B)本信用證的任何後續發行人，或(C)同意成為L/信用證發行人並經借款人和行政代理人批准簽發信用證的任何其他貸款人。截至第二修正案和重述生效日，摩根大通和BANA為僅有的L/C發行人。任何L/信用證的出票人可自行決定安排該L/信用證的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證， 在此情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。 術語“L/信用證出票人”是指上下文需要的相關信用證的適用出證人。

“L信用證債務” 在任何時候都是指(A)當時所有未提取的信用證的未提取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有L信用證付款的總額。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。任何貸款人在任何時候承擔的L信用證義務應為其在該時間所承擔的信用證義務的適用百分比 。就本協議的所有目的而言，如果

確定日期 信用證已根據其條款過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條 、國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額。或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到L信用證的出證人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或支出。

“L/信用證昇華” 合計指100,000,000美元；不言而喻，摩根大通以L/信用證發行人的身份可以簽發最多50,000,000美元的信用證，而BANA以L/信用證發行人的身份可以發行最多50,000,000美元的信用證。借款人經各L/信用證出票人同意，可隨時、 不時降低L/信用證轉讓額；但條件是：(X)L/承兑匯票的任何減持應使L/承兑匯票的發行人在實施該項減持後，可簽發金額不超過其在減少的L/承兑匯票中按比例分攤的金額的信用證；(Y)如果在實施減持後，第2.03(B)節第(I)至(Iii)款中規定的條件不能得到滿足，借款人不得減持L/承兑匯票。L/C昇華 是總承諾額的一部分，而不是額外的。每一份信用證的開具均由各L/信用證發行人自行決定。

“長期選舉”具有第1.08(B)節規定的含義。

“LCT 測試日期”的含義如第1.08(B)節所述。

“牽頭安排人”指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，其作為ARCA交易的聯合牽頭安排人和簿記管理人。

“貸款人” 具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人和L/C發行人。

“貸款方” 指行政代理、L/信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“貸款人相關人員”是指任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方。

“借貸辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人行政調查問卷中所描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“信用證申請書”是指由適用的L信用證簽發人不時使用的採用 格式的信用證的開立、修改或延期的申請和協議。

“信用證到期日”是指在最新到期日之前的五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“槓桿 增加選舉”具有第7.06(B)節規定的含義。

“槓桿增長期”具有第7.06(B)節規定的含義。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權” 指任何種類或性質的抵押、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何權利實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件交易”指(I)任何收購或類似投資或相關交易或事件(包括與此相關的任何債務(循環信貸安排下的信貸延期除外)，以及(Ii)本協議允許或不禁止的任何債務或不合格股權的贖回、失敗、清償和清償或償還。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“貸款文件” 統稱為：(A)本協議及對本協議的修訂和合並，根據本協議的條款，本協議被視為貸款文件，(B)附註，(C)聘書，(D)JPMCB費用函，(E)美國銀行費用函，(F) 根據本協議第2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議，(G) 每份發行人文件和(H)每項額外的信用延期修正案。

“主協議” 具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大收購”是指在借款人 或其任何子公司應支付的總代價至少為2億美元的單一交易或一系列關聯交易中收購一項或多項資產或業務(包括在任何因此而成為子公司的個人的股權)。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其子公司的運營、業務、財產、負債(實際或或有) 或財務狀況產生重大不利影響；(B)對借款人履行任何貸款文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響；或(C)對任何貸款文件規定的貸款人和行政代理的重大權利和補救措施產生重大不利影響。

“到期日”是指(A)2029年1月26日，或(B)如果該到期日被延長，則指根據《附加信用延期修正案》被指定為該到期日的日期；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最大速率”具有第10.09節中規定的含義。

“計量 期間”是指在確定日期的任何日期，借款人最近完成的四個會計季度，截止於財務報表已經交付(或被要求交付)的日期。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“摩根士丹利” 指摩根士丹利高級基金有限公司或其任何關聯公司(借款人及其子公司除外)。

“多僱主計劃”是指借款人或任何僱員福利計劃附屬公司已繳款或有義務繳款，或在前五個計劃年度內已繳款或有義務繳款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多個僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新貸款人” 具有第2.17(E)節規定的含義。

“非展期貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“票據” 指循環貸方票據或週轉額度票據，視情況而定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果 沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在該日由行政代理人從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人處收到 ；提供, 進一步，如果所確定的上述税率中的任何一個小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務” 是指借款人根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何訴訟程序開始 後由借款人或其任何附屬公司應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制上述規定的一般性的情況下，借款人在貸款文件下的義務包括：(A)支付借款人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、信貸佣金、手續費、費用、費用、律師費和支出、賠償金及其他金額的義務，以及(B)借款人有義務償還 行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人支付或墊付的任何前述款項。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組織文件或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及 與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用的 政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組織章程。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為 當事人、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易而履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據其收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益)。

“其他税” 指目前或未來的所有印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税源於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的付款，但對轉讓 徵收的任何此類税收除外(根據第10.13節進行的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施發生在該日期的循環信貸貸款和擺動貸款的借款和預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施在該日期發生的任何L匯票信用延期及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化後，該L匯票債務在該日期的金額，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的金額。

“隔夜 銀行資金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易 ，以美元計價，存款機構管理的銀行辦事處，因為該綜合利率應由 NYFRB根據NYFRB網站上的規定確定，並由NYFRB在下一個營業日作為 隔夜銀行融資利率公佈。

“參與者” 具有第10.06（d）節中規定的含義。

“參與者 登記簿”具有第10.06（d）節中規定的含義。

“付款” 具有第9.07（c）（i）節賦予的含義。

“付款 通知”具有第9.07（c）（ii）條賦予的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養老金 計劃”是指ERISA第3（2）節所指的任何僱員養老金福利計劃（包括多僱主計劃 ，但不包括多僱主計劃），該計劃由借款人和任何ERISA關聯公司維持或出資，並受ERISA第四章 的保護或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃” 指ERISA第3（2）條所指的由借款人 或其子公司或ERISA關聯公司維持或出資的任何員工養老金福利計劃，對於任何養老金計劃，則指ERISA關聯公司。

“計劃資產 法規”指29 CFR § 2510.3-101 ET SEQ序列.，經ERISA第3（42）節修改，並不時修訂。

“主要 債務人”具有“擔保”定義中規定的含義。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在《美聯儲統計》發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率或，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“訴訟程序” 指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟程序 。

“備考 依據”是指：

（a） ARCA交易或借款人或其任何子公司 對任何子公司、業務線或部門進行的任何投資、收購、處置，以及與此類投資、收購 或處置相關的未償還或償還債務，在適用的參考期內或該參考期之後，確定之日或之前 將具有形式上的效力，如同在適用的參照期的第一天發生;

（b） 任何 在確定之日為借款人子公司的人士將被視為在該參考期內的 任何時候都是借款人的子公司;以及

（c） 任何 在確定之日不是借款人子公司的人將被視為在該參考期內任何時候都不是借款人的子公司。

For purposes of this definition, whenever pro forma effect is given to a transaction, the pro forma calculations shall be made in good faith by a Responsible Officer of the Borrower and, except as set forth in the next sentence, in a manner consistent with Article 11 of Regulation S-X of the Securities Act of 1933. In addition to any adjustments consistent with Regulation S-X, such calculations may include additional pro forma adjustments arising out of factually supportable and identifiable cost savings initiatives attributable to, or any other adjustments reasonably attributable to such investment, acquisition or disposition (net of any additional costs associated with such investment, acquisition or disposition) and expected in good faith to be realized within 12 months following such investment, acquisition or disposition, including, but not limited to, (w) reduction in personnel expenses, (x) reduction of costs related to administrative functions, (y) reductions of costs related to leased or owned properties and (z) reductions from the consolidation of operations and streamlining of corporate overhead (taking into account, for purposes of determining such calculation, any historical financial statements of the business or entities acquired or disposed of, assuming such investment, acquisition or disposition, and all other investments, acquisitions or dispositions that have been consummated during the beginning of such period, and any indebtedness or other liabilities repaid or incurred in connection therewith had been consummated and incurred or repaid at the beginning of such period; provided that the aggregate amount of adjustments made pursuant to this sentence shall at no time exceed 15% of Consolidated EBITDA after giving pro forma effect thereto. For purposes of making the computation referred to above, interest on any Indebtedness under a revolving credit facility computed on a pro forma basis shall be computed based upon the average daily balance of such Indebtedness during the applicable period. Interest on Indebtedness that may optionally be determined at an interest rate based upon a factor of a prime or similar rate, a eurocurrency interbank offered rate, or other rate, shall be deemed to have been based upon the rate actually chosen, or, if none, then based upon such optional rate chosen as the Borrower may designate.

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”具有第10.19節中規定的含義。

“任何人的符合條件的股權”是指該人的任何股權，但不屬於該 人的不符合條件的股權。

“評級機構” 指S、穆迪和惠譽。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何L/信用證出票人或(D)因借款人在本合同項下的義務或任何其他貸款單據(視情況而定)而支付款項的任何其他收款人。

就當時基準利率的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果基準是期限SOFR匯率，則為設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的前一天的上午5：00 (芝加哥時間)，或(B)如果基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理以合理的酌情決定權確定的時間。

“債務再融資”是指對任何債務、債務進行再融資、退款、續期、延期或替換的債務，其本金總額不超過正在進行再融資、退款、續期、延期或替換的債務的本金總額， 續期、延期或替換的債務加上應計利息和未付利息，以及任何合理的費用、保費(包括投標保費) 以及與此類再融資、再融資、續期、延期或替換有關的費用。

“Refinitiv” 具有第1.07節中規定的含義。

“寄存器” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則 U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關方”對於任何人來説，是指此人的關聯方以及此人和此人關聯方的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和其他代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會、NYFRB和/或CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的 委員會。

“相關利率”係指(I)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言， 調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但取消了30天通知期的事件除外。

“申請信用延期”是指(A)對於循環信用貸款的借款、轉換或延續，承諾的 貸款通知，(B)關於L信用證

延期，信用申請書，和(C)關於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需的貸款人”是指，除第2.16節另有規定外，(A)在第8.01節規定的貸款到期和應付之前的任何時間，或在循環信貸承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有循環信貸敞口，且無資金的承諾佔當時所有貸款人的循環信貸敞口和無資金承諾的總和超過50%， 但僅為根據第8.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金的 承諾應視為零；以及(B)在貸款根據第(Br)8.01節到期並應支付或循環信貸承諾到期或終止後的所有目的下，貸款人的循環信貸敞口占所有貸款人循環信貸敞口總額的50%以上；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)任何違約貸款人所持有或被視為持有或被視為持有的循環信用風險和無資金支持的承諾應被排除在外，以便確定所需的貸款人，以及(Y)為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，作為借款人或借款人的附屬公司的任何貸款人(摩根士丹利及其附屬公司除外，借款人及其附屬公司除外)應不予考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”是指首席執行官、首席財務官總裁、首席戰略官、首席會計官、總法律顧問、全球財務總監和財務運營主管、財務主管、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、公司祕書、助理財務祕書、投資者關係副總裁、財務副主管總裁、借款人的內部審計主管或任何其他類似職位的高級職員，以及僅為根據第4.01(A)(Iii)節的規定交付任職證書的借款人的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“循環信貸承諾”是指，對於每個貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01節或根據《信貸延伸附加修正案》向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買L/C債務的股份，以及(C)購買 股份的Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過該貸款人在附表2.01a中“循環信貸承諾”標題下與 該貸款人成為本協議當事人所依據的附加信貸延期修正案或轉讓和假設相對之處列出的金額。 該金額可根據本協議不時調整；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其循環信貸承諾。截至第二修正案和重述生效日期，所有貸款人的循環信貸承諾總額為12.5億美元。

“循環信用風險”是指，就任何貸款人而言，(I)該貸款機構的循環信用貸款的未償還本金金額，(Ii)該貸款機構在L/C債務中的適用百分比，以及(Iii)該貸款機構的風險敞口的總和。

“循環信貸延期日期”具有第2.17(A)節規定的含義。

“循環 信用延期申請”具有第2.17(A)節規定的含義。

“循環信貸安排”是指貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信用貸款”是指根據第2.01節或附加信用延期修正案發放或被視為已發放的循環貸款。

“循環信貸期限延長”具有第2.17(C)節規定的含義。

“循環信用證”是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明由該貸款人提供的循環信用貸款，基本上採用附件C-1的形式。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款” 是指循環信用貸款，其利息以經調整的每日簡易SOFR為基礎。

“出售/回租交易”的含義與第7.04節賦予的含義相同。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂之時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由一名或多名(A)款所述的一人或多名擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案和重述生效日期”具有第4.01節規定的含義。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR率 日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“S&P” 是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“後續 交易”具有第1.08節中規定的含義。

一個人的“子公司” 指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數 證券股份或其他權益具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權（僅因發生或有事項而具有該權力的證券或權益除外）當時是實益擁有的， 或由該人員直接或通過一個或多箇中間人間接控制的管理。 除非另有規定，本協議中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“受支持的 QFC”具有第10.19（a）節中規定的含義。

“掉期協議” 是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或金融工具的衡量標準，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券進行結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議。財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些 交易的任何組合;但是，沒有虛擬股票或類似的計劃規定只支付現任或前任董事，高級職員，借款人或其子公司的僱員或顧問應是互換協議。

“掉期合約” 指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品掉期、 商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易， 上限交易、下限交易、領價交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約或任何其他

類似交易 或上述任何交易的任何組合（包括訂立上述任何協議的任何選擇權），無論任何此類交易 是否受任何主協議管轄或受其約束，以及（b）任何及所有類型的交易，以及 受以下條款和條件約束或受以下條款和條件約束的相關確認書：國際掉期及衍生工具協會 公佈的任何形式的主協議，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議， 連同任何相關附表，統稱為“主協議”），包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止 價值”是指，就任何一個或多個掉期合約而言，在考慮到與此類掉期合約相關的任何法律上可強制執行的 淨額結算協議的影響後，（a）對於此類掉期合約已被平倉之日或之後的任何日期以及 根據其確定的終止價值，此類終止價值，及（b）對於第（a）款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的按市價計算的金額，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多個 中間市場或其他現成報價確定（可能包括經銷商 或經銷商的任何關聯公司）。

“Swingline 借款”是指根據第2.04節的規定對Swingline貸款的借款。

“Swingline 承諾”是指對於任何Swingline承諾，（i）本協議附件2.01 B 中與該承諾名稱相對的金額，或（ii）如果該承諾在第二次修訂和重述生效日期後已簽訂轉讓和承擔或以其他方式承擔Swingline承諾，根據第10.06（c）節規定，行政代理人在登記簿 中為其搖擺線承諾規定的金額。

“Swingline 風險敞口”是指在任何時候，所有Swingline貸款在該時間未償還的本金總額。任何時候任何違約貸款人（除Swingline違約貸款人外）的Swingline 風險敞口應是其在當時所有未償還Swingline貸款本金總額 中的適用百分比，並根據當時有效的違約貸款人Swingline風險敞口 第2.16條進行調整，以使任何重新分配生效。任何Swingline借款人的Swingline風險敞口應是以下各項的總和：（a）該Swingline借款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額 ，減去 其他貸款人在此類Swingline貸款中提供的參與資金金額，以及（b）此類Swingline貸款人在 此時未償還的非Swingline貸款，調整以使此時有效的違約貸款人Swingline風險第2.16節下的任何重新分配 生效。

“Swingline 貸款人”是指JPMCB和BANA（或在任何情況下，其指定的任何分支機構或附屬機構），或任何繼任的Swingline 貸款人，各自作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline 貸款”是指根據第2.04條規定發放的貸款。

“Swingline 借款通知”指根據第2.04（b）節規定的Swingline借款通知，如果採用書面形式，則應基本上採用附件B的形式。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明該Swingline貸款人發放的Swingline貸款的本票，基本上採用附件C-2的形式。

“分期付款”是指等於(A)50,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。Swingline昇華 是總承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”指作為ARCA交易辛迪加代理的美國銀行。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該 人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税收” 指任何 政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準” 用於任何循環信用貸款或借款時，是指此類循環信用貸款或構成此類借款的循環信用貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR參考匯率”的定義相同。

“期限SOFR 利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的期限， 期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限與適用利率期限可比的期限開始 前兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“條款SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“條款SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME條款SOFR管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。 如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME Term Sofr管理人尚未發佈適用 期限的“術語Sofr參考利率”，並且尚未出現關於條款Sofr利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該 條款Sofr確定日的術語Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈該條款Sofr參考利率的第一個美國政府證券營業日發佈的術語Sofr參考利率。

之前的美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“閾值 金額”表示150,000,000美元。

“循環信用餘額總額”是指在任何時候，所有循環信用貸款、所有擺動額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“類型” 就貸款而言，是指其基本利率貸款或定期基準貸款的性質。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司、以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指負責任何英國金融機構決議的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未提供資金的承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人的循環信貸風險。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Iii)節規定的含義。

“未到期的存續債務”是指本協議和其他貸款文件項下的債務，根據其條款，這些債務在本協議或其他貸款文件終止後仍然有效，但截至確定之日尚未到期和應付，且 未提出任何未決索賠。

“未報銷的 金額”具有第2.03(E)節規定的含義。

“美國愛國者法案”具有第10.17節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸方” 具有第3.01(E)節規定的含義。

“美國特別決議制度”具有第10.19節規定的含義。

“有表決權的股份” 指該人當時尚未行使的、通常有權(不考慮是否發生任何意外情況)在該人的董事會選舉中投票的所有類別的股權。

“全資” 就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)向外國人發行的股份外，在適用法律規定的範圍內)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力 。

1.02 其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定 ：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制的規限)，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“此處”一詞，“本協議”和“本協議”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有引用應解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節、初步聲明、證物和附表；(V)對任何法律的任何引用應包括所有法律和法規規定，包括合併、修改、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律以及任何提及任何法律或法規的情況應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並且 指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”一詞均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)任何提及“本協議的日期”或“本協議的日期”的 應指第二修正案和重述的生效日期。

1.03 會計術語。

(a) 一般。本協議未明確或完全定義的所有會計術語應被解釋為符合，且 根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在持續有效的基礎上應用的公認會計原則，並以與編制借款人及其子公司經審計財務報表時使用的方式一致的方式 編制，除非本協議另有明確規定 。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據FASB(Br)ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，將借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。(Ii)不計FASB ASC 470-20對財務負債的影響；(Iii)如下文第1.03(C)節所述，不計入財務會計準則842對經營租賃負債的影響。

(b) GAAP中的更改。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種 變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以協調在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算。

(c) 租約。儘管第1.03(B)節或“融資租賃”的定義中有任何相反規定，但因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)(“FAS 842”)而導致根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要此類採用需要 將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，且此類租賃(或類似安排)不會被要求在2015年12月31日生效的GAAP下被如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃， 本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付(如適用)。

為免生疑問， 經營租賃(在本第1.03(C)節生效後確定)不應被視為本協議項下的任何目的的負債。

1.04 舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05 一天的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06 信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的發行人文件的條款，規定了一次或多次自動增加該信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效。

1.07 貨幣等價物一般。本協定(第二條和第九條除外) 或任何其他貸款文件中規定的以美元為單位的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額， 由Refinitiv 或其任何繼承者(“Refinitiv”)來源在確定日期 之前的營業日(紐約市時間)以適用貨幣購買美元的匯率 最後一次提供(通過發佈或以其他方式提供給管理代理)的美元等值金額，或者如果此類服務不再可用或不再提供以適用貨幣購買美元的匯率，由提供該匯率的其他公共信息服務提供，以取代管理代理在其合理酌情決定權下選擇的Refinitiv匯率(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於管理代理在其合理酌情決定權下使用其認為適當的確定方法 確定的美元金額)。

1.08 形式計算。(A)即使本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何目的而於任何日期計算的綜合槓桿率及綜合利息覆蓋率應按形式計算。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但就僅與有限條件交易有關的任何行動而言， 出於以下目的：

(i) 確定是否遵守本協議的任何規定(實際遵守第7.06條除外)，這些規定要求計算任何財務比率或測試，包括綜合槓桿率以及 綜合利息償付比率;

(Ii) 根據本協議規定的一攬子計劃（包括以綜合EBITDA的百分比衡量的一攬子計劃）測試可用性; 或

(Iii) 確定任何陳述或保證的準確性或不存在違約或違約事件作為 有限條件交易的條件（循環信貸融資下的借款除外，在這種情況下，任何陳述或保證的準確性或 合規性或任何違約或違約事件的存在應在 借款之日確定）;

in each case, at the option of the Borrower (the Borrower’s election to exercise such option in connection with any Limited Condition Transaction, an “LCT Election”) the date of determination of whether any such action is permitted hereunder shall be deemed to be, (1) in the case of any acquisition (including by way of merger) or similar investment or related transaction or event (including the assumption or incurrence of Indebtedness permitted hereunder) (other than any Credit Extension under the Revolving Credit Facility), either (x) at the time the execution of the definitive agreement with respect to such acquisition or other investment or related transaction or event, or (y) the date of consummation of such acquisition or similar investment or related transaction or event, and (2) in the case of any redemption, defeasance, satisfaction and discharge or repayment of Indebtedness or Disqualified Equity Interests (including the incurrence of Indebtedness permitted hereunder) (other than any Credit Extension under the Revolving Credit Facility), either (x) at the time irrevocable notice is given for the redemption, defeasance, satisfaction and discharge or repayment of such Indebtedness or Disqualified Equity Interests or (y) the date of redemption, defeasance, satisfaction and discharge or repayment of such Indebtedness or Disqualified Equity Interests (the applicable date pursuant to clause (1) or (2), as applicable, the “LCT Test Date”), in each case, after giving effect to the relevant Limited Condition Transaction on a Pro Forma Basis. For the avoidance of doubt, if the Borrower has made an LCT Election and any of the ratios, tests or baskets for which compliance was determined or tested as of the LCT Test Date would have failed to have been satisfied as a result of fluctuations in any such ratio, test or basket, including due to fluctuations in Consolidated EBITDA or the occurrence of any other event, at or prior to the consummation of the relevant transaction or action, such baskets, tests or ratios will be deemed not to have failed to have been satisfied as a result of such fluctuations or the occurrence of any other event. If the Borrower has made an LCT Election for any Limited Condition Transaction, then in connection with any event or transaction occurring after the relevant LCT Test Date and prior to the earlier of the date on which such Limited Condition Transaction is consummated or the date that the definitive agreement or date specified in an irrevocable notice for such Limited Condition Transaction is terminated, expires or passes, as applicable, without consummation of such Limited Condition Transaction (a “Subsequent Transaction”) in connection with which a ratio, test or basket availability calculation must be made on a Pro Forma Basis or giving pro forma effect to such Subsequent Transaction, for purposes of determining whether such ratio, test or basket availability has been complied with under this Agreement, any such ratio, test or basket shall be required to be satisfied on a Pro Forma Basis assuming such Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith have been consummated on the LCT Test Date.

1.09 利率;基準通知。以美元計值的貸款的利率可從利率基準 中得出，該利率基準可能會停止使用，或者是或將來可能成為監管改革的主題。發生 基準轉換事件後，

第3.03(B)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率，包括但不限於任何此類替代利率、後續利率或替換參考利率的構成或特徵是否與 相似，或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他 相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率或後續利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括 直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.10 個部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織和收購。

第 條二

承諾和信貸延期

2.01 循環信用貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元形式向借款人提供循環貸款，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人當時的循環信貸承諾額；但條件是，在實施任何借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過承諾總額，以及 (Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人的擺動額度風險，不得超過該貸款人的循環信貸承諾 。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02 循環信用貸款的借款、轉換和延續。

(a) 循環信用貸款的每一次借款、每一次循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次期限基準貸款的續展都應進行

upon the Borrower’s irrevocable notice to the Administrative Agent, which may be given by submitting a Request for Credit Extension. Each such notice must be received by the Administrative Agent not later than 11:00 a.m. (i) three (3) Business Days prior to the requested date of any Borrowing of, conversion to or continuation of Term Benchmark Loans or of any conversion of Term Benchmark Loans to Base Rate Loans, and (ii) on the requested date of any Borrowing of Base Rate Loans. Each such Committed Loan Notice must be appropriately completed and signed by a Responsible Officer of the Borrower. Each Borrowing of, conversion to or continuation of Term Benchmark Loans shall be in a principal amount of $1,000,000 or a whole multiple of $100,000 in excess thereof. Except as provided in Section 2.03(e), each Borrowing of or conversion to Base Rate Loans shall be in a principal amount of $100,000 or a whole multiple of $100,000 in excess thereof. Each Committed Loan Notice shall specify (i) whether the Borrower is requesting a Borrowing, a conversion of Revolving Credit Loans from one Type to the other, or a continuation of Term Benchmark Loans, (ii) the requested date of the Borrowing, conversion or continuation, as the case may be (which shall be a Business Day), (iii) the principal amount of Revolving Credit Loans to be borrowed, converted or continued, (iv) the Type of Revolving Credit Loans to be borrowed or to which existing Revolving Credit Loans are to be converted, and (v) if applicable, the duration of the Interest Period with respect thereto. If the Borrower fails to specify a Type of Revolving Credit Loan in a Committed Loan Notice or if the Borrower fails to give a timely notice requesting a conversion or continuation, then the applicable Revolving Credit Loans shall be made as, or converted to, Base Rate Loans. Any such automatic conversion to Base Rate Loans shall be effective as of the last day of the Interest Period then in effect with respect to the applicable Term Benchmark Loans. If the Borrower requests a Borrowing of, conversion to, or continuation of Term Benchmark Loans in any such Committed Loan Notice, but fails to specify an Interest Period, it will be deemed to have specified an Interest Period of one month. Notwithstanding anything to the contrary herein, a Swingline Loan may not be converted or continued.

(b) Following receipt of a Committed Loan Notice, the Administrative Agent shall promptly notify each Appropriate Lender of the amount of its Applicable Percentage of the applicable Loans, and if no timely notice of a conversion or continuation is provided by the Borrower, the Administrative Agent shall notify each Lender of the details of any automatic conversion to Base Rate Loans. For the avoidance of doubt, the parties agree that each Borrowing shall be funded by the Lenders on a ratable basis among all series of Revolving Credit Commitments then in effect based on the Applicable Percentages of the Lenders. Each Appropriate Lender shall make the amount of its Revolving Credit Loan available to the Administrative Agent in immediately available funds at the Administrative Agent’s Office not later than 1:00 p.m. on the Business Day specified in the applicable Committed Loan Notice. Upon satisfaction of the applicable conditions set forth in Section 4.02 (and, if such Borrowing is the Credit Extension on the Second Amendment and Restatement Effective Date, Section 4.01), the Administrative Agent shall make all funds so received available to the Borrower in like funds as received by the Administrative Agent either by (i) crediting the account of the Borrower on the books of the Administrative Agent with the amount of such funds or (ii) wire transfer of such funds, in each case in accordance with instructions provided to the Administrative Agent by the Borrower; provided, however, that if, on the date a Committed Loan Notice with respect to a Borrowing is given by the Borrower, there are L/C Borrowings outstanding, then the proceeds of such Borrowing shall be, first, applied to the payment in full of any such L/C Borrowings, and second, made available to the Borrower as provided above.

(c) 除非本協議另有規定，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的計息期 的最後一天繼續或轉換。經通知

在違約事件存在期間，借款人從 行政代理機構或所需貸款人處獲得的貸款，（i）不得要求 將循環信用貸款轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款，（ii）除非償還，否則每個定期基準貸款應在其適用的計息期結束時轉換為基本 利率貸款。

(d) 在確定利率後，行政代理機構應立即通知借款人和貸款人適用於定期基準貸款任何計息期的利率。

(e) 在所有借款生效後，循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及循環信用貸款作為同一類型的所有延續 ，循環 信用貸款的有效利息期不得超過十（10）個。

2.03 信用證。

(a) 一般信用證。根據本協議規定的條款和條件，借款人可要求任何信用證簽發人 ，且此類信用證簽發人可自行決定為借款人和/或其任何子公司 開立信用證（如果借款人將是申請人或共同申請人），以該信用證開證人合理接受的形式，在信用證簽發日期之前的任何 時間和不時。在任何時候，本協議項下未結信用證不得超過三十（30）張。

(b) Notice of Issuance, Amendment, Extension. To request the issuance of a Letter of Credit (or the amendment or extension of an outstanding Letter of Credit), the Borrower shall hand deliver or telecopy (or transmit by electronic communication, if arrangements for doing so have been approved by the respective L/C Issuer) to an L/C Issuer selected by it and to the Administrative Agent (reasonably in advance of the requested date of issuance, amendment or extension, but in any event no less than three (3) Business Days) a notice requesting the issuance of a Letter of Credit, or identifying the Letter of Credit to be amended or extended, and specifying the date of issuance, amendment or extension (which shall be a Business Day), the date on which such Letter of Credit is to expire (which shall comply with paragraph (c) of this Section), the amount of such Letter of Credit, the name and address of the beneficiary thereof and such other information as shall be necessary to prepare, amend or extend such Letter of Credit. In addition, as a condition to any such Letter of Credit issuance, the Borrower shall have entered into a continuing agreement (or other letter of credit agreement) for the issuance of letters of credit and/or shall submit a letter of credit application, in each case, as required by the respective L/C Issuer and using such L/C Issuer’s standard form (each, a “Letter of Credit Agreement”). In the event of any inconsistency between the terms and conditions of this Agreement and the terms and conditions of any Letter of Credit Agreement, the terms and conditions of this Agreement shall control. A Letter of Credit shall be issued, amended or extended only if (and upon issuance, amendment or extension of each Letter of Credit the Borrower shall be deemed to represent and warrant that), after giving effect to such issuance, amendment or extension (i) the L/C Obligations shall not exceed the L/C Sublimit, (ii) no Lender’s Revolving Credit Exposure shall exceed its Revolving Credit Commitment and (iii) the Revolving Credit Exposures of all Lenders that would be outstanding at any time prior to the expiry date of all Letters of Credit shall not exceed the Aggregate Commitments at any time prior to such expiry (after giving effect to the Maturity Date of any Revolving Credit Commitments scheduled to occur prior to such expiry).

(i) 信用證簽發人沒有義務簽發、修改或延長任何信用證，如果：

(A) 任何政府機構的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證開證人 簽發、修改或延長該信用證，或要求該信用證開證人不簽發、修改或延長該信用證，或任何適用於該信用證開證人的法律應禁止該信用證的簽發、修改或延長，一般信用證或特別信用證的修改或延期，或任何此類命令、判決或法令，或法律對此類信用證簽發人施加與此類信用證有關的任何限制，準備金、資本或流動資金要求（該信用證開證人在本協議項下未得到其他補償），或應向該信用證開證人施加任何未補償的損失，在第二次修訂和重述生效日不適用且信用證開證人 善意地認為對其重要的成本或費用;或

(B) 此類信用證的簽發、修改或延期將違反此類信用證簽發人適用於信用證的一項或多項內部政策。

(Ii) 如果信用證簽發人在 當時沒有義務根據本條款簽發修改後的信用證，則信用證簽發人沒有義務修改任何信用證。

為避免疑問，儘管上述第（i）和（ii）條中有任何相反規定，任何信用證開證人應自行決定是否簽發任何信用證。

(c) 查看日期。每一信用證到期時（或由適用的信用證開證人 通知受益人終止）在下列日期（以較早者為準）營業結束時或之前：（i）該信用證開證日期 後一年的日期（或倘延長到期日，則為有關延長後一年）及（ii）到期日前五（5）個營業日之 日。

(d) 參與。通過簽發信用證(或修改信用證以增加金額或延長信用證的期限)，在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此授予各貸款人，且各貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的 適用百分比的參與權。考慮到並進一步考慮到上述規定，各貸款人在此無條件同意向行政代理支付下列款項的適用百分比：由適用的L/信用證出票人支付的、借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的L/信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要向借款人退還的任何款項。每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或任何減免。每一貸款人承認並同意其根據本款 就信用證獲得參與並就所獲得的參與支付款項的義務

參與是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環信貸承諾違約、減少或終止的發生和繼續。

每一貸款人還 確認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.14或2.17節的實施修改該貸款人的承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比 ，這是根據第10.06節的轉讓或根據本協議進行的其他 。

(e) 報銷。如果L匯票出票人就信用證支付L匯票，借款人應就該L匯票付款向行政代理人支付相當於該L匯票付款金額的金額，不遲於該L匯票付款當日紐約時間下午1：00，如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到L匯票付款通知，則借款人應向行政代理人支付相等於該L匯票付款金額的款項。如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約時間下午1：00，在緊接借款人收到該通知之日的下一個營業日 ，如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知；但借款人可根據第2.02節或第2.04節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，申請以同等金額的備用基本利率借款或Swingline貸款為付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由適用的備用基本利率借款或Swingline貸款取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知各貸款人適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還的金額”)和貸款人的適用百分比。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.02(B)節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02(B)節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額 支付給各自的L/信用證出票人。行政代理收到借款人根據 本款規定支付的任何款項後，應立即將款項分發給各自的L/信用證出票人，或者，如果貸款人已根據本款支付了償還L/信用證出票人的款項，則應將該款項分發給其利益可能 出現的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據本款為償還L/信用證出票人的任何L/信用證付款而支付的任何款項(不包括上述基準利率貸款或擺動貸款的資金)不應構成貸款，也不解除借款人償還該L/信用證付款的義務。

(f) 絕對義務。借款人按照本條款第(E)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行 ，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何匯票、即期憑證或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分或其中的任何陳述 在任何方面不真實或不準確，(Iii)適用的L/信用證發票人根據信用證付款，提交不符合信用證條款的匯票或其他單據，或(Iv)任何其他情況或

在任何情況下， 如果沒有第2.03節的規定，則可能構成法律上或衡平法上的解除借款人在本合同項下的義務或提供抵銷權的行為，而不論是否類似於上述任何情況。

行政代理人、貸款人、適用的L/信用證出票人或其各自的任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任 (無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。技術術語的任何解釋錯誤、翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因而引起的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。本協議雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有重大過失或故意行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該L/信用證出票人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明前述事項並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，L信用證的出票人可自行決定接受此類單據並付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。

(g) 付款程序。任何信用證的開證行L應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審核所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該L/信用證出票人已經或將根據該通知支付L/信用證付款，則該出票人在審核後應立即通過電話(以傳真或電子郵件確認)將付款要求通知行政代理和借款人；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何該等L/信用證付款向該L/信用證出票人和貸款人償付的義務。

(h) 中期利息。如果任何信用證的開證人應支付任何信用證款項，則除非借款人 應在支付信用證款項之日全額償還該筆信用證款項，否則該筆未付款項應計息， 自該信用證付款之日起（包括該日）至（但不包括償付到期日和應付日）的每一天 按當時適用於基本利率貸款的年利率計算，且該利息應在該償付 到期之日到期支付;但如果借款人未能按照本 節第（e）段的規定在到期時償付該信用證付款，則第2.08（b）節適用。根據本款規定應計的利息應由適用的 信用證開證人承擔，但任何開證人根據本節第（e）款規定為償還該信用證開證人的該等信用證支出而在付款之日及之後應計的利息應由該等開證人承擔，但以該等付款為限。

(i) Letter of Credit Fees. The Borrower shall pay to the Administrative Agent for the account of each Lender in accordance with its Applicable Percentage a Letter of Credit fee (the “Letter of Credit Fee”) for each Letter of Credit at a rate per annum equal to the Applicable Rate times the daily amount available to be drawn under such Letter of Credit; provided, however, any Letter of Credit Fees otherwise payable for the account of a Defaulting Lender with respect to any Letter of Credit as to which such Defaulting Lender has not provided Cash Collateral satisfactory to the applicable L/C Issuer pursuant to Section 2.15 shall be payable, to the maximum extent permitted by applicable Law, to the other Lenders in accordance with the upward adjustments in their respective Applicable Percentages allocable to such Letter of Credit pursuant to Section 2.16(a)(iv), with the balance of such fee, if any, payable to the applicable L/C Issuer for its own account. For purposes of computing the daily amount available to be drawn under any Letter of Credit, the amount of such Letter of Credit shall be determined in accordance with Section 1.06. Letter of Credit Fees shall be (i) due and payable on (x) the fifteenth day following the last day of each March, June, September and December of each year, for the period accrued through such last day, commencing with the first such date to occur after the issuance of such Letter of Credit, (y) on the Letter of Credit Expiration Date and (z) thereafter on demand and (ii) computed on a quarterly basis in arrears. If there is any change in such Applicable Rate during any quarter, the daily amount available to be drawn under each Letter of Credit shall be computed and multiplied by such Applicable Rate separately for each period during such quarter that such Applicable Rate was in effect. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, upon the request of the Required Lenders, while any Event of Default exists, all Letter of Credit Fees shall accrue at the rate of 2.0% above the rate otherwise applicable thereto.

(j) Fronting Fee and Documentary and Processing Charges Payable to L/C Issuers. The Borrower shall pay directly to the applicable L/C Issuer for its own account a fronting fee with respect to each Letter of Credit, at the rate per annum equal to 0.125 %, computed on the daily amount available to be drawn under such Letter of Credit on a quarterly basis in arrears. Such fronting fee shall be due and payable on (w) the fifteenth day following the last day of each March, June, September and December of each year, for the period accrued through such last day, commencing with the first such date to occur after the issuance of such Letter of Credit, (x) each Maturity Date prior to the Letter of Credit Expiration Date, (y) on the Letter of Credit Expiration Date and (z) thereafter on demand. For purposes of computing the daily amount available to be drawn under any Letter of Credit, the amount of such Letter of Credit shall be determined in accordance with Section 1.06. In addition, the Borrower shall pay directly to the applicable L/C Issuer for its own account the customary issuance, presentation, amendment and other processing fees, and other standard costs and charges, of such L/C Issuer relating to letters of credit as from time to time in effect. Such customary fees and standard costs and charges are due and payable on demand and are nonrefundable.

(k) 信用證簽發人的更換和再授權。

（i） 信用證開證人可在借款人、行政代理人、被替換的信用證開證人和繼任的信用證開證人之間達成書面協議的情況下隨時更換。 行政代理人應將信用證開證人的任何此類更換通知貸方。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.09（a）節被替換的信用證開證人賬户應計的所有未付費用。 從任何此類替換的生效日期起，（x）繼任信用證開證人應具有 本協議項下信用證開證人的所有權利和義務，涉及其此後將簽發的信用證，並且（y）此處提及的術語 “信用證開證人”應被視為指該繼任信用證開證人。在更換一個

本協議項下的信用證簽發人，被替換的信用證 簽發人應仍然是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證簽發人的所有權利和義務， 涉及其在替換前簽發的信用證，但不應要求其簽發額外的信用證 或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

（ii） 根據繼任信用證開證人的任命和接受，任何信用證開證人可在提前三十（30）天書面通知行政代理人、借款人和貸款人後隨時辭去信用證開證人的職務，在這種情況下，應根據上述第2.03（k）（i）節的規定替換該辭職的信用證開證人。

(l) Cash Collateralization. If any Event of Default shall occur and be continuing, within one (1) Business Day after the Borrower receives notice from the Administrative Agent or the Required Lenders (or, if the maturity of the Loans has been accelerated, Lenders with L/C Obligation representing greater than 50% of the total L/C Obligation) demanding the deposit of cash collateral pursuant to this paragraph, the Borrower shall deposit in an account with the Administrative Agent, in the name of the Administrative Agent and for the benefit of the Lenders (the “Collateral Account”), an amount in cash equal to 100% of the L/C Obligation as of such date plus any accrued and unpaid interest thereon; provided that the obligation to deposit such cash collateral shall become effective immediately, and such deposit shall become immediately due and payable, without demand or other notice of any kind, upon the occurrence of any Event of Default with respect to the Borrower described in Section 8.01(f). Such deposit shall be held by the Administrative Agent as collateral for the payment and performance of the obligations of the Borrower under this Agreement. In addition, and without limiting the foregoing or paragraph (c) of this Section, if any L/C Obligation remains outstanding after the expiration date specified in said paragraph (c), the Borrower shall immediately deposit into the Collateral Account an amount in cash equal to 100% of such L/C Obligation as of such date plus any accrued and unpaid interest thereon.

行政 代理人對該賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬提款權。除此類存款投資賺取的任何利息外，此類存款不計息，此類存款投資應由行政代理機構選擇並自行決定，風險和費用由借款人承擔。此類投資的利息或利潤（如有） 應在此類賬户中累積。行政代理人應將該賬户中的款項用於償還信用證開證人尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例處理費用，並且，在未如此使用的範圍內，應在 時用於履行借款人對信用證義務的償還義務，如果貸款的到期日已提前（但須經信用證債務佔信用證債務總額 50%以上的貸款人同意），則可用於履行其他債務。如果借款人因違約事件的發生而需要提供一定金額的現金抵押品，則該金額（在上述未適用的範圍內）應在所有違約事件得到糾正或豁免後的三（3）個營業日內返還給借款人。

(m) 為子公司開立的信用證。儘管根據本協議 開立或未結清的信用證支持子公司的任何義務或為其賬户，或聲明子公司是該信用證的“帳户方"、 “申請人”、“客户”、“指示方”或類似方，但不 減損適用信用證開立人的任何權利（無論是由合同、法律、衡平法或其他原因引起的），借款人（i）應償還、賠償和補償適用的信用證

該信用證的開證人（包括償付該信用證項下的任何和所有提款），如同該信用證僅為 借款人的賬户而開證人，並且（ii）合理地放棄其作為擔保人或 該子公司在該信用證項下的任何或所有義務的擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯。借款人在此確認， 為其子公司開具此類信用證符合借款人的利益，且借款人的業務 從此類子公司的業務中獲得了實質性利益。

2.04 Swingline貸款。

(a) Subject to the terms and conditions set forth herein, from time to time during the Availability Period, each Swingline Lender severally agrees to make Swingline Loans to the Borrower in an aggregate principal amount not to exceed at any time outstanding the amount of its Swingline Commitment; provided however that after giving effect to any Swingline Loan (i) the Total Revolving Credit Outstandings shall not exceed the Revolving Credit Facility at such time, (ii) the aggregate Outstanding Amount of the Revolving Credit Loans of any Lender at such time, plus such Lender’s Applicable Percentage of the Outstanding Amount of all L/C Obligations at such time, plus such Lender’s Swingline Exposure at such time shall not exceed such Lender’s Revolving Credit Commitment; provided that a Swingline Lender shall not be required to make a Swingline Loan to refinance an outstanding Swingline Loan and (iii) the aggregate principal amount of outstanding Swingline Loans made by such Swingline Lender shall not exceed such Swingline Lender’s Swingline Commitment (unless such Swingline Lender agrees in writing to such overage in its sole discretion). Within the foregoing limits and subject to the terms and conditions set forth herein, the Borrower may borrow, prepay and reborrow Swingline Loans. Each Swingline Loan shall be a Base Rate Loan.

(b) 若要申請Swingline貸款，借款人應在下午3：00之前通過傳真或電子郵件向行政代理提交Swingline貸款通知，紐約市時間，在一個擬議的搖擺線貸款的一天。每份此類Swingline貸款通知應 不可撤銷，並應説明申請日期（應為營業日）和金額，該金額應為所申請Swingline貸款的本金 100，000美元或超過100，000美元的整數倍。行政代理機構將立即通知 Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類Swingline貸款通知。每個Swingline貸款人應將其申請的Swingline貸款的可評級部分 （該應納税部分將根據該Swingline借款人的Swingline承諾 對所有Swingline貸款人的總Swingline承諾進行計算），通過向 借款人在指定的行政代理處開立的賬户貸記，（或者，如果是為償付信用證支付而提供的Swingline貸款， 按照第2.03（e）節的規定，通過匯款給該信用證開證人）， 在此類Swingline貸款的申請日期，紐約市時間。

(c) 任何Swingline貸款人未能支付Swingline貸款的應納税部分，不應免除任何其他Swingline貸款人 在該Swingline貸款日期支付該Swingline貸款的應納税部分的義務，但Swingline貸款人 不應對任何其他Swingline貸款人未能提供Swingline貸款的應納税部分負責，在任何Swingline貸款日期的其他Swingline貸款。

(d) 任何Swingline貸款人可通過向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與 其全部或部分未償還Swingline貸款。該通知應詳細説明貸方 將參與的搖擺線貸款的總金額。

Promptly upon receipt of such notice, the Administrative Agent will give notice thereof to each Lender, specifying in such notice such Lender’s Applicable Percentage of such Swingline Loans. Each Lender hereby absolutely and unconditionally agrees, promptly upon receipt of such notice from the Administrative Agent (and in any event, if such notice is received by 12:00 noon, New York City time, on a Business Day no later than 5:00 p.m. New York City time on such Business Day and if received after 12:00 noon, New York City time, on a Business Day no later than 10:00 a.m. New York City time on the immediately succeeding Business Day), to pay to the Administrative Agent, for the account of such Swingline Lenders, such Lender’s Applicable Percentage of such Swingline Loans. Each Lender acknowledges and agrees that its obligation to acquire participations in Swingline Loans pursuant to this paragraph is absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance whatsoever, including the occurrence and continuance of a Default or reduction or termination of the Revolving Credit Commitments, and that each such payment shall be made without any offset, abatement, withholding or reduction whatsoever. Each Lender shall comply with its obligation under this paragraph by wire transfer of immediately available funds, in the same manner as provided in Section 2.02(b) (and Section 2.02(b) shall apply, 作必要的變通，貸款人的付款義務），行政 代理應立即向該等搖擺線貸款人支付其從貸款人處收到的款項。行政代理機構應通知 借款人根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與者，此後，應向行政代理機構而非此類Swingline貸款人支付與此類Swingline貸款有關的款項。Swingline借款人 從借款人處收到的任何金額（或代表借款人的其他方）就Swingline貸款而言，Swingline貸款人收到 後，應立即將出售參與者的收益匯給行政代理人; 收到的任何此類金額行政代理人應立即將款項匯給已根據本款規定付款的貸方和該等搖擺線貸方，因為他們的利益可能會出現; 提供如果因任何原因需要 向借款人退還此類款項，則應 向該Swingline代理人或行政代理人（如適用）退還此類款項。根據本段購買Swingline貸款的參與者不得免除 借款人在付款方面的任何違約。

(e) 借款人、行政代理人、被替換的 Swingline代理人和繼任的Swingline代理人可隨時通過書面協議替換任何Swingline代理人。行政代理人應將任何此類擺動索 更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據《合同法》第2.08（a）節的規定，支付 被替換的擺動管線的賬户應計的所有未付利息。自任何此類替換生效之日起及之後，（x） 繼任Swingline借款人應擁有被替換Swingline借款人在本協議項下的所有權利和義務， 涉及此後的Swingline貸款，以及（y）此處提及的術語“Swingline借款人”應被視為指該 繼任者或任何先前的Swingline借款人，或根據上下文的要求，向該繼任者和所有以前的Swingline貸方提供。 在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被更換的Swingline貸款人應仍然是本協議的一方，並應繼續 擁有Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，但不得要求其提供額外的Swingline貸款。

(f) 在任命和接受繼任Swingline承付款人的前提下， 任命和接受繼任Swingline承付款人後，Swingline承付款總額不少於 任命和接受繼任Swingline承付款人前有效的Swingline承付款總額

Swingline繼任人 以及Swingline代理人的辭職，任何Swingline代理人可以在提前三十天 書面通知行政代理人、借款人和貸款人後隨時辭去Swingline代理人的職務，在這種情況下，應根據上述第2.04（e）節 替換該Swingline代理人。

2.05 提前還款。

（a） 可選的.

(i) The Borrower may, upon notice to the Administrative Agent, at any time or from time to time voluntarily prepay any Revolving Credit Loans in whole or in part without premium or penalty; provided that (A) such notice must be received by the Administrative Agent not later than 11:00 a.m.(1) three Business Days prior to any date of prepayment of Term Benchmark Loans and (2) on the date of prepayment of Base Rate Loans; (B) any prepayment of Term Benchmark Loans shall be in a principal amount of $1,000,000 or a whole multiple of $500,000 in excess thereof; and (C) any prepayment of Base Rate Loans shall be in a principal amount of $500,000 or a whole multiple of $100,000 in excess thereof or, in each case, if less, the entire principal amount thereof then outstanding. Each such notice shall specify the date and amount of such prepayment and the Type(s) of Revolving Credit Loans to be prepaid and, if Term Benchmark Loans are to be prepaid, the Interest Period(s) of such Revolving Credit Loans. The Administrative Agent will promptly notify each Appropriate Lender of its receipt of each such notice, and of the amount of such Lender’s ratable portion of such prepayment (based on such Lender’s Applicable Percentage). If such notice is given by the Borrower, the Borrower shall make such prepayment and the payment amount specified in such notice shall be due and payable on the date specified therein; provided that any such notice of a prepayment to be made in connection with any refinancing of all of the Revolving Credit Commitments and/or Revolving Credit Loans with the proceeds of such refinancing or of any incurrence of Indebtedness, may be, if expressly so stated to be, contingent upon the consummation of such refinancing or incurrence (只要，進一步，未能提供此類或有事項不應免除借款人在第3.05節項下的相關義務。定期基準貸款的任何預付款應隨附預付金額的所有應計利息， 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆預付款應按照 其各自的適用金額支付給貸款人（第2.16節允許的除外）。

(Ii) 借款人可在通知Swingline貸款人（並將副本發送給行政代理人）後，隨時或不時 自願提前支付全部或部分Swingline貸款，且不收取任何費用或罰款;但前提是：（A）此類通知必須在提前支付之日中午12：00之前送達 Swingline貸款人和行政代理人，並且（B）任何此類提前支付 的最低本金額應為100，000美元。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果借款人發出此類通知，則借款人應提前還款，且此類通知中規定的付款金額應於通知中規定的日期到期應付。

(B)強制性。 如果在任何時候循環信貸餘額總額超過循環信貸安排，借款人應預付循環信用貸款、擺動額度貸款和/或現金抵押L/C債務，以消除這一超出部分。如果在任何時候(1)任何貸款人的循環信貸餘額超過其當時的循環信貸承諾，借款人應提前償還循環信貸貸款、 擺動額度貸款和/或現金抵押L/C

抵銷債務 ；或(2)L匯票債務超過L匯票昇華時，借款人應將L匯票債務抵押 以抵銷該超出部分。

2.06 循環信貸承諾終止或減少。

(a) 可選。借款人可在通知行政代理後終止循環信貸承諾，或不時永久減少循環信貸承諾；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止 或減少總承付款 ，如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過總承諾額，以及(Iv)任何此類終止通知將與任何 再融資所有總承付款的收益或任何債務發生，可以是，如果 明示如此，則取決於該再融資或發生的完成(但因該或有事項失敗而未能終止或減少的情況不應免除借款人在第3.05節項下的義務)。

(b) 必需。除非先前終止，循環信貸承諾應在到期日終止。

(c) 申請減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知貸款人終止或減少本第2.06節項下的循環信貸承諾。循環信貸承諾額如有任何減少，各貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該項減少額中的適用百分比予以減少。 在循環信貸融資終止生效之日之前，循環信貸融資應計的所有費用應在終止之日支付。

2.07 償還貸款。

借款人應(Br)在到期日向行政代理償還該循環信貸承諾項下所有未償還循環信貸貸款的本金總額，連同其應計和未付利息，用於在該日持有該循環信貸承諾的貸款人的應評税賬户，以及(Ii)在到期日和該Swingline貸款發放後的第十個工作日(以到期日較早者為準)向行政代理償還當時未支付的每筆Swingline貸款的本金； 但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款， 任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

2.08 利息。

(a) 在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期基準貸款應為每個利息期間的未償還本金 計息，年利率等於該利息期間調整後的定期SOFR利率加 適用利率，以及(Ii)每筆

基本利率貸款(包括每筆Swingline貸款)應從適用的借款日期起按相當於備用基本利率加適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

(b) (I)如果任何貸款的本金或利息或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)未予支付，無論是在規定的到期日、加速期或其他時候，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的年利率計息， 2.0%加第2.08節(A)段所規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2.0%加第2.08節(A)段所規定的適用於基本利率貸款的利率。

(Ii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(c) 每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

2.09 費用。除第2.03(I)及(J)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應向行政代理按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户支付承諾費，該承諾費等於適用的費率乘以該貸款人的循環信貸承諾額超出該貸款人的適用百分比之和(I)未償還的循環信貸貸款金額(為免生疑問， 不包括擺動額度貸款)和(Ii)L/C債務的未償還金額；但是，只要違約貸款人是違約貸款人，則不應因違約貸款人的任何循環信貸承諾而產生任何承諾費。承諾費應在可獲得期內的任何時候應計，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，並應於(X)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天到期並支付承諾費，自 第二次修訂和重述生效日期之後的第一個此類日期開始，以及(Y)到期日。承諾費每季度拖欠一次。

(B)其他 費用。借款人應在JPMCB費用函或美銀費用函(視情況而定)中指定的金額和時間向(I)牽頭協調人和行政代理各自賬户支付費用，以及(Ii)在JPMCB費用函中指定的金額和時間向其自己賬户的行政代理支付費用。以上第(I)款和第(Ii)款中的費用應在支付時全額賺取，並且不得以任何理由退還。

借款人應在規定的時間和金額向貸款人支付另行書面約定的費用。 該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10 利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(a)基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算(包括通過參考期限Sofr利率或每日簡單Sofr計算的利息)應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，且此類確定在任何情況下均為決定性且具有約束力，不存在明顯錯誤。

(b) 如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的更高定價， 借款人應立即、追溯地有義務為適用貸款人的賬户向行政代理付款， 應行政代理的要求(或，在根據《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令後，行政代理、任何貸款人或任何L出借人在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視具體情況而定)在第2.03(E)、2.03(I)或2.08(B)條或第VIII條下的權利。借款人在本款項下的義務應在總承諾額終止和本合同項下的所有其他義務償還後繼續存在。

2.11 債務證據。

(a) 每個貸款人的循環信貸承諾和信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄 以及由僅為財政部條例5f.103-1(C)的目的作為借款人代理的行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，在每種情況下，在正常業務過程中。 行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何金額的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何借款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據，並將其交付給該借款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及此類賬户或記錄。 每個貸款人可在其

註明並在其上背書其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。

(b) 除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應 按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所維護的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。

2.12 一般付款；管理代理的退款。

(a) 常規。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元 和立即可用的資金支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯至貸款人辦公室收到的類似資金中的總承諾額(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比 分配給每個貸款人。行政工程師在下午2：00之後收到的所有付款。應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入 。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日的下一個 付款，並應根據具體情況在計算利息或費用時反映時間的延長。

(b) (I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期基準貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知 (如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的 份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的 金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的款項， 聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，加上行政代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則適用於基本利率的利率 貸款。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人 將其在適用借款中的份額支付給管理代理，則

已支付的貸款應構成此類借款中包括的貸款人貸款。借款人的任何付款不應影響借款人 對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(ii) Payments by Borrower; Presumptions by Administrative Agent. Unless the Administrative Agent shall have received, prior to any date on which any payment is due to the Administrative Agent for the account of the Lenders or the L/C Issuers pursuant to the terms hereof or any other Loan Document (including any date that is fixed for prepayment by notice from the Borrower to the Administrative Agent pursuant to Section 2.05), notice from the Borrower that the Borrower will not make such payment, the Administrative Agent may assume that the Borrower has made such payment or prepayment on such date in accordance herewith and may, in reliance upon such assumption, distribute to the Appropriate Lenders or L/C Issuers, as the case may be, the amount due. In such event, if the Borrower has not in fact made such payment, then each of the Appropriate Lenders or L/C Issuers, as the case may be, severally agrees to repay to the Administrative Agent forthwith on demand the amount so distributed to such Lender or such L/C Issuer, in immediately available funds with interest thereon, for each day from and including the date such amount is distributed to it to but excluding the date of payment to the Administrative Agent, at the greater of the Federal Funds Effective Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation.

行政 代理人就本款（b）項下所欠的任何金額向任何借款人或借款人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。

(c) 未能滿足先決條件。如果任何借款人向行政代理機構提供了本第二條前述規定中規定的借款人應提供的任何貸款資金，但由於第四條規定的適用信貸延期條件未滿足或根據本協議條款被放棄，行政代理機構未能向借款人提供此類資金，行政代理人應立即將該等資金（以與從該代理人處收到的資金相同的方式）無息退還給該代理人。

(d) 貸款人的義務。根據第10.04（c）節，貸款人在本協議項下提供貸款、為參與信用證和搖擺線貸款提供資金以及付款的義務是單獨的，而不是連帶的。任何 承包商未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.04（c）節支付任何款項，均不應免除任何其他承包商在該日期提供貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項的相應義務，且任何承包商均不對任何其他承包商未能提供貸款負責，購買其參與或根據第10.04（c）條支付其款項。

(e) 資金來源。本協議中的任何內容均不應被視為使任何借款人有義務在任何特定的 地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何借款人已經或將在任何特定的 地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(f) 資金不足。如果在任何時候，行政代理人收到的資金不足以支付 本協議項下到期的所有本金、信用證借款、利息和費用，則該資金應（i）首先用於支付 本協議項下到期的利息和費用，根據到期的利息和費用，在有權獲得該資金的各方之間按比例分配，及（ii）第二，用於支付本金及當時到期的信用證借款

在有權獲得信用證的當事人之間，按照當時應付給當事人的本金和信用證借款的金額，按比例 支付。

2.13 Sharing of Payments by Lenders. If any Lender shall, by exercising any right of setoff or counterclaim or otherwise, obtain payment in respect of (a) Obligations due and payable to such Lender hereunder and under the other Loan Documents at such time in excess of its ratable share (according to the proportion of (i) the amount of such Obligations due and payable to such Lender at such time to (ii) the aggregate amount of the Obligations due and payable to all Lenders hereunder and under the other Loan Documents at such time) of payments on account of the Obligations due and payable to all Lenders hereunder and under the other Loan Documents at such time obtained by all the Lenders at such time or (b) Obligations owing (but not due and payable) to such Lender hereunder and under the other Loan Documents at such time in excess of its ratable share (according to the proportion of (i) the amount of such Obligations owing (but not due and payable) to such Lender at such time to (ii) the aggregate amount of the Obligations owing (but not due and payable) to all Lenders hereunder and under the other Loan Documents at such time) of payment on account of the Obligations owing (but not due and payable) to all Lenders hereunder and under the other Loan Documents at such time obtained by all of the Lenders at such time then the Lender receiving such greater proportion shall (a) notify the Administrative Agent of such fact, and (b) purchase (for cash at face value) participations in the Revolving Credit Loans and subparticipations in L/C Obligations and Swingline Loans of the other Lenders, or make such other adjustments as shall be equitable, so that the benefit of all such payments shall be shared by the Lenders ratably in accordance with the aggregate amount of Obligations then due and payable to the Lenders or owing (but not due and payable) to the Lenders, as the case may be, provided that:

(i) 如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款， 應取消此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

(Ii) 本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款向其支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)；(B)第2.03或2.15節規定的現金抵押品的運用；或(C)貸款人因將其循環信貸貸款的任何參與或L/C債務或Swingline貸款的分參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何子公司除外)而獲得的任何付款；以及

(Iii) 本節的規定應受制於第2.14和2.17節的規定。

借款人同意 上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就 “免税”定義第(B)款而言，根據第2.13節獲得參與的貸款人應被視為在其獲得循環信貸承諾(S)或貸款(S)的較早日期(S) 收到導致獲得此類參與的回收款時獲得此類參與。

2.14 承諾增加。

(a)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇尋求承諾(“額外循環信貸承諾”)以增加循環信貸承諾；前提是：

(i) 所有額外循環信貸承付款總額不得超過5億美元；

(Ii) 任何此類增加的總金額應為10,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍；但如果該金額代表前面第(1)款規定的限制下的所有剩餘可用，則該金額可以低於10,000,000美元；

(Iii) 附加循環信貸承諾的條款應與 最後到期日在附加承諾生效日期之前的未清償循環信貸承諾的條款相同;前提是（x）附加循環 信貸承諾的適用利率可能高於最晚到期日 的未償循環信貸承諾的適用利率如果具有最後到期日的未償還循環信貸承諾 的適用利率自動增加，使其等於附加循環信貸 承諾的適用利率，則在附加承諾生效日期之前立即執行，並且（y）借款人可在附加承諾生效日向任何提供附加 循環信貸承諾的擔保人（在此情況下，稱為“附加循環信貸承諾擔保人”）支付預付費;以及

(Iv) 不要求現有的保函提供任何額外的循環信用承諾。

(b) Each such notice shall specify (x) the date (each, an “Additional Commitments Effective Date”) on which the Borrower proposes that the Additional Revolving Credit Commitments shall be effective, which shall be a date reasonably acceptable to the Administrative Agent and (y) the identity of the Persons (each of which shall be an Eligible Assignee (for this purpose treating a Lender of Additional Revolving Credit Commitments as if it were an assignee)) whom the Borrower proposes would provide the Additional Revolving Credit Commitments and the portion of the Additional Revolving Credit Commitment to be provided by each such Person. As a condition precedent to the effectiveness of any Additional Revolving Credit Commitments, the Borrower shall deliver to the Administrative Agent a certificate dated as of the Additional Commitments Effective Date signed by a Responsible Officer of the Borrower certifying that, before and after giving effect to the Additional Revolving Credit Commitments (and assuming full utilization thereof), subject to Section 1.08(b), the conditions in Section 4.02(a) and (b) are satisfied. The Borrower shall prepay any Revolving Credit Loans outstanding on the Additional Commitments Effective Date with respect to any Additional Revolving Credit Commitment (and pay any additional amounts required pursuant to Section 3.05) to the extent necessary to keep the outstanding Revolving Credit Loans ratable with any revised Applicable Percentages arising from any nonratable increase in the Revolving Credit Commitments. If there is a new Borrowing of Revolving Credit Commitments on such Additional Commitments Effective Date, the Lenders after giving effect to such Additional Revolving Credit Commitments shall make such Revolving Credit Loans in accordance with Section 2.01.

(c) 附加循環信貸承諾應通過由提供附加循環信貸承諾的每個附加 循環信貸承諾執行的附加信貸延期修正案進行記錄（以及其他在附加信用擴展修正案定義 中指定的人員，但不包括其他現有客户），且《附加信貸延期修訂》可規定 對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，在行政代理和借款人的合理意見下，使第2.14條的規定生效。

(d) 本第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中的任何相反規定。

2.15 現金抵押品。

(a) 某些信貸支持事件。在任何時候，如果存在違約方，應行政代理人或任何信用證簽發人的要求，借款人應立即向行政代理人交付現金抵押品，其金額應足以支付所有的應付風險（在第2.16（a）（iv）條生效後）以及違約方提供的任何現金抵押品。

(b) Grant of Security Interest. All Cash Collateral (other than credit support not constituting funds subject to deposit) shall be maintained in blocked, non-interest bearing deposit accounts at the Administrative Agent pursuant to arrangement reasonably satisfactory to the Administrative Agent. The Borrower, and to the extent provided by any Lender, such Lender, hereby grants to (and subjects to the control of) the Administrative Agent, for the benefit of the Administrative Agent, the L/C Issuers and the Lenders, and agrees to maintain, a first priority security interest in all such cash, deposit accounts and all balances therein, and all other property so provided as collateral pursuant hereto, and in all proceeds of the foregoing, all as security for the obligations to which such Cash Collateral may be applied pursuant to Section 2.15(c). If at any time the Administrative Agent determines that Cash Collateral is subject to any right or claim of any Person other than the Administrative Agent or the applicable L/C Issuer as herein provided, or that the total amount of such Cash Collateral is less than the applicable Fronting Exposure and other obligations secured thereby, the Borrower or the relevant Defaulting Lender will, promptly upon demand by the Administrative Agent, pay or provide to the Administrative Agent additional Cash Collateral in an amount sufficient to eliminate such deficiency.

(c) 應用程序。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.03、2.05、2.06、2.16或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括，對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)、相關費用、成本和慣例處理費用以及為其提供現金抵押品的其他義務。在本協議規定的財產的任何其他申請之前。

(d) 發佈。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份(或在符合第10.13條的情況下終止其受讓人))或(Ii)現金抵押品的總金額超過預付金額

風險；但前提是：(br}但是，(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.15節規定的後續申請可根據第8.03節的規定另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人或Swingline貸款人可同意， 不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.16 違約貸款人。

(a) 調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i) 豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議或任何其他貸款文件有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到第10.01節所述的限制。

(Ii) 付款重新分配。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定， 包括該違約貸款人根據10.08條向行政代理提供的任何金額)，應 在行政代理確定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，向違約貸款人向本合同項下的任何L/C出票人或Swingline貸款人支付任何款項；第三，根據第2.15節的規定，將任何L/C發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的提前風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如行政代理和借款人確定，應存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，現金抵押L/C發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險。第六任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、L/信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；第七， 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或L/C借款是在 第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款。

適用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C的借款，直至貸款人根據本協議第2.16(A)(Iv)節規定按比例持有所有貸款以及參與L/C債務的有資金和無資金的貸款為止 。根據第2.16(A)(Ii)條規定向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額 ，用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii) 一定的費用。違約貸款人(X)應限於第2.09(A)和(Y)節規定的收取承諾費的權利，應限於第2.03(I)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv) 重新分配適用的百分比，以減少正面暴露。在存在違約貸款人的任何期間， 為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或出資參與信用證或Swingline貸款的義務的金額，應在不影響違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“適用百分比”；但條件是，(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，才應使每個此類重新分配生效；以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人的循環信貸貸款總額的正差額(如有)。本合同項下的任何重新分配 均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人 已成為違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(v) 現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(I)首先按照第2.15節規定的程序預付與Swingline貸款人的預先風險相當的金額的Swingline貸款，以及(Y)第二，將L/C發行人的 預先風險進行現金抵押(在每種情況下，根據上文第(Iv)條實施任何部分重新分配之後)。

(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、每個Swingline貸款人和每個L/C發行人以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理 將以此方式通知雙方，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的 部分，或採取行政代理認為必要的其他行動 ，使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人 將不再是違約貸款人；前提是不做任何調整

對於借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表產生的費用或付款具有追溯力，並規定，除受影響各方另有明確約定外，本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(c) 新信用證或Swingline貸款。只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求任何L/信用證發行人 簽發、展期、續期或增加任何信用證，也無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，除非 其信納其在信用證生效後不會有任何預付風險。

如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個L/信用證發行人均同意違約貸款人已充分 補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，貸款人的Swingline敞口和L/C債務應重新調整 以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外) 以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

2.17 延長循環信貸承諾。

(a) 在第二修正案和重述生效日期(任何適用的第二修正案和重述生效日期的週年紀念日，“循環信貸延期日期”)的每個週年日前至少30天但不超過60天，借款人可以書面通知行政代理人，要求各貸款人將循環信貸承諾的到期日再延長一年，如借款人在通知中所述(“循環信貸延期請求”)，以及任何如此修改的循環信貸承諾(“延期循環信貸承諾”)。

(b) 行政代理應立即將此類循環信貸延期請求通知每個貸款人，每個此類貸款人應在不遲於循環信貸延期日期前20天 以書面形式通知借款人和行政代理人是否同意延期(每個此類貸款人同意延期，即“延期貸款人”)。任何貸款人未將其同意任何循環信貸延期請求的意向通知行政代理的行為，應視為該貸款人拒絕該循環信貸延期請求。不同意循環 信用延期請求的貸款人被稱為“非延期貸款人”。

(c) 如果所有貸款人按照第2.17節第(A)和(B)款的規定書面同意任何此類循環信貸延期請求，且在滿足截至循環信貸延期日的第4.02(A)和(B)節中的條件的情況下，此時有效的循環信貸承諾的到期日應按請求延長 一年(“循環信貸到期日”)。如果少於所有貸款人按照第2.17條第(A)和(B)款以書面形式同意任何此類循環信貸延期請求， 此時生效的到期日應自適用的循環信貸延期日期起生效，並受第2.17條第(Br)(G)款的約束

僅作為 延伸至展期貸款人，但不得延伸至任何非展期貸款人。如果未根據第2.17節對任何非展期貸款人延長到期日 ，則在緊接該循環信貸期限展期之前生效的到期日，未根據第2.17(E)節予以更換的每一非展期貸款人的循環信貸承諾將終止，該貸款人發放的循環信貸貸款應預付，並應償付本合同項下欠該貸款人的任何其他金額 。

(d) [已保留].

(e) 如果不到所有貸款人按照第2.17節(A)和(B)條款書面同意任何此類循環信貸延期請求，借款人應被允許在任何適用的循環信貸期限延期之前有效的到期日之前的任何時間，要求任何非延期貸款人將其循環信貸承諾 轉讓給延期貸款人，或以替代金融機構或其他實體 (每個為“新貸款人”)取代任何非延期貸款人；但(A)新貸款人應承擔非延期貸款人的循環信貸承諾，並按本金的100%購買非延期貸款人的所有循環信貸貸款，連同該等循環信貸貸款和循環信貸承諾的所有應計利息和所有費用，以及在更換之日或之前欠該被替換貸款人的所有其他款項，(B)借款人應根據第(Br)3.05節對被替代貸款人承擔責任，如果欠被替代貸款人的任何循環信貸貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(C)被替代貸款人有義務轉讓其循環信貸承諾，根據第10.06節的規定(應理解為借款人或新貸款人有義務支付其中所指的處理和記錄費)和(D)在完成該項替代之前，借款人應支付根據第 第3.01或3.04節(視情況而定)所要求的所有額外金額(如有)。

(f) 如果延期貸款人和新貸款人願意承諾的金額合計超過非延期貸款人的循環信貸承諾額，借款人和行政代理應在他們之間分配非延期貸款人的循環信貸承諾 。

(g) 如果(在根據第2.17節(E)款實施任何轉讓或假設之後)貸款人的循環信貸承諾至少相當於循環信貸延期日期之前有效的循環信貸承諾的50%，則行政代理應在不遲於循環信貸延期日期前一個營業日的 以書面形式同意請求延期(無論是通過執行或交付轉讓和假設或其他方式)，並且， 在截至循環信貸延期日滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的情況下，當時有效的到期日應如本第2.17條(A)項所述，將到期日延長一年，本協議和附註中的所有 提及“到期日”，對於每個展期貸款人和每個新貸款人，應指如此延長的到期日。

(h) 在此情況下，行政代理應在登記冊中登記(X)任何新貸款人(如有)的名稱和(Y) 自每個循環信貸延期日起生效的任何延期貸款人和新貸款人各自的撥款。

(i) 延期循環信貸承諾應根據延期貸款人執行的《附加信貸延期修正案》建立，包括任何新貸款人(以及《額外信貸延期修正案》定義中指定的其他人，但不包括任何非延期貸款人)。經所需貸款人和行政代理人同意的附加信用延期修正案可建立延長的循環信貸承諾，其方式與本第2.17節不同；但不要求任何貸款人延長其循環信貸承諾的到期日。在任何額外的信貸延期修正案生效日期後，借款人、任何非延期貸款人和行政代理(未經任何其他人同意)可(未經任何其他人同意)加入該額外信貸延期修正案的補充條款，以延長該非延期貸款人的到期日，使其與受該額外信貸延期修正案影響的延長到期日相同。但不得向該貸款人支付任何延長到期日的費用，但根據該等額外信貸延期修正案支付給貸款人的費用(如有) 除外。

(j) 本第2.17節將取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第三條

税收、收益保護和違法行為

3.01 納税。

(a) 免税付款。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税、不扣税，但如果適用法律要求借款人或其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除任何税款，則(I)借款人或其他適用扣繳義務人應進行此類扣除，(Ii)借款人或其他適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，和(Iii)在賠償税款或其他税款的情況下，借款人應根據需要增加應付金額，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的貸款人(或者，如果是為自己的帳户向行政代理支付款項，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除 時應收到的金額。

(b) 借款人支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(c) 借款人賠償。借款人應在提出書面要求後十(Br)個工作日內，全額賠償行政代理人、貸款人和L/信用證出票人(視情況而定)由行政代理人、該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)支付的任何賠付税款或其他税款(包括根據本條款第3.01條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的賠付税款或其他税款)，並賠償由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，且不得重複。此類補償税或其他税種是否正確或合法徵收或 由

相關政府機構。由貸款人或L/信用證出票人(附一份副本給行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人(視情況而定)獲悉徵收任何補償税或其他税項後，行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人(視情況而定)將 善意行事，迅速將其在本合同項下的義務通知借款人；但是，未向借款人發出此類通知並不解除借款人在本條款第3.01(C)條下的賠償義務。

(d) 付款憑證。借款人或其他適用扣繳義務人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他 付款證據。

(e) 貸款人的狀態。任何有權獲得免除或減免本協議項下付款的預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人 合理要求的任何一個或多個時間向借款人(和行政代理人)交付按適用法律規定或借款人或行政代理人以其他方式合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不徵收預扣税或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣留或信息報告要求 。

在不限制前述規定的情況下，每個外國貸款人應在其合法有資格這樣做的範圍內，(I)在其成為外國貸款人之日或之前，(Ii)在任何適用的表格或認證過期、過時或不正確之日或之前，(Iii)在涉及該外國貸款人的任何事件發生後(br}該外國貸款人需要更改其以前向借款人和行政代理提交的最新表格或認證)，以及(Iv)在借款人或行政代理合理要求的情況下不時作出更改。向行政代理和借款人提供以下兩項中適用的一項：

(i)已填妥的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，該條約規定免除或減少美國聯邦預扣税，

(Ii)已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本，

(Iii) 如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益， (A)實質上採用附件F形式的證明書(任何該等證明書即“美國税務合規證明書”) ，表明該外地貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，(3)《守則》第881(C)(3)(C)條和第(4)款所述的“受管制外國公司”，或並非在美國境內從事貿易或業務的公司。

利息 支付是有效關聯的，並且(B)已正式填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，

(Iv) 如果外國貸款人不是受益者(例如，如果外國貸款人是合夥企業或授予典型參與權的參與貸款人)，則需要一份完整且籤立的IRS表格W-8IMY，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、 美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或來自每個受益所有者的其他證明文件或後續表格(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人應代表該實益所有人(S)提供《美國納税證明》，以代替要求每個實益所有人提供其自己的證明，或

(v) 適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣減。

在不限制前述規定的情況下，借款人(均為美國貸款人)的每個貸款人和每個L/信用證出票人(屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”)應在第二修正案和重述生效之日或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)向行政代理和借款人提交兩份正式簽署、填寫妥當的國税表W-9副本。證明該美國貸款人有權獲得美國聯邦支持扣繳或任何後續形式的豁免。

如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，根據任何貸款單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人為履行其FATCA義務，確定該貸款人是否已或未遵守該貸款人的FATCA義務，如有必要，確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修正。

每個貸方授權管理代理向借款人和任何後續管理代理交付貸方 根據本第3.01(E)節向管理代理提供的任何文件。

儘管第3.01(E)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求根據第3.01(E)節交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。

(f) 某些退款的處理方式。如果行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人根據其全權裁量權，確定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外支付的金額)。扣除行政代理人、貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用(含税)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人、該出借人或L/C出票人的要求，同意向行政代理人償還已支付給借款人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。該出借人或L/信用證出票人 如果行政代理、該出借人或該L/C出票人被要求將退款退還給該政府當局。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g) 為免生疑問，就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括每一位L/信用證出票人和 每一位擺動貸款人。

3.02 非法。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助循環信貸貸款(其利率由SOFR期限確定)，或根據SOFR期限利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的離岸銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或延續定期基準貸款或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應被暫停 和(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，而該貸款的利率是參考備用基本利率的調整後期限軟利率組成部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的該基礎利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基礎利率的調整後期限軟利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款 (如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政 代理人確定，而無需參考備用基本利率的調整後期限軟利率組成部分)，或者在利息 期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或立即，如果該貸款人 不能合法地繼續維持此類定期基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率確定 或收取利率是非法的，則管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理 代理該貸款人根據 SOFR期限利率確定或收取利率不再違法。在任何這種情況下

如果是提前還款或轉換，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03 替代利率。

(a) 根據本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，如果：

(i)(Br)在期限基準借款的任何利息期開始之前(A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，沒有足夠和合理的方法來確定調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)， 對於該利息期， 或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii) 被要求的貸款人告知行政代理：(A)在一個期限的任何利息期開始之前 基準借款，該利息期的調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該必需的 貸款人(或被要求的貸款人)在該 該利息期的借款中發放或維持其循環信用貸款(或其循環信用貸款)的成本，或者(B)在任何時候，調整後的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映 此類借款中包括的此類貸款機構(或被要求貸款機構)發放或維護其循環信貸貸款(或其循環信貸貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下，以電話、傳真或電子郵件的形式，將此事通知借款人和貸款人，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.02節的條款提交要求轉換或繼續計息的承諾貸款通知，或根據第2.02節的條款提交新借款的承諾貸款通知之前，要求將任何借款轉換為期限基準借款或將其繼續作為期限基準借款的任何承諾貸款通知，以及要求期限基準借款的任何承諾貸款通知，應被視為 利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。對於(X)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR 也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率借款；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第3.03(A)節所述管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，在(X)行政代理人通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款為利息選擇請求交付承諾貸款通知或根據第2.02節的條款為新借款請求交付承諾貸款通知之前，任何期限基準貸款應在適用於該循環信用貸款的利息期的最後一天(如果該 日不是營業日，則為下一個營業日)，由管理代理轉換為(X)RFR借用，只要調整後的每日簡單SOFR不是

上述第3.03(A)(I)或(Ii)節 或(Y)基本利率貸款(如果經調整的每日簡易SOFR也是上述第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的)，在該日 。

(b) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03節而言，任何互換協議均不應被視為“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的， 對於本協議和任何其他貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的，此類基準替換將替換該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，針對本協議 項下以及任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日 向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知 。

(c) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或獲得本協議或任何其他貸款文件任何其他方的同意。

(d) 管理代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準 不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議任何其他 方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第3.03節的明確要求。

(e) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調 沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了 該基準的任何基調的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性， 則管理代理可以在或

在 刪除該等不可用或不具代表性的基調的時間之後，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受 對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則行政 代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前被刪除的基準基。

(f)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何定期基準借款或RFR借款的請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的定期基準貸款的轉換或繼續的請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求 轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)RFR借款請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)基本利率借款(如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題)。在任何基準不可用期間或在當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該 基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR 貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始通知之日仍未償還，則在根據第3.03節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該循環信用貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則由行政代理轉換為，並應構成)。(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則在該日借入RFR，或(Y) 如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款。

3.04 成本增加；資本和流動性要求。

(a) 總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i) 對任何貸款人(除在確定調整後期限SOFR利率時考慮的任何準備金要求)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii) 對任何貸款人或L/C發行人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(關於(X)根據第3.01節賠償的任何税款和其他税款，(Y) “免税”定義第(B)至(D)款所述的任何税款或(Z)任何關聯所得税除外)；

上述任何一項的結果將是增加貸款人或L信用證出票人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或L信用證出票人收到或應收的任何款項。

在本合同項下(不論本金、利息或任何其他金額)，借款人應貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的請求，向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(b) 資本和流動性要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人確定，因本協議而影響到該貸款人 或該L匯票發行人或該貸款人或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的 資本或該L匯票發行人控股公司的資本的回報率， 該貸款人的循環信用承諾，或該貸款人提供的貸款或參與該貸款人持有的信用證或擺動額度貸款，或該L/信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該L匯票發行人或該L匯票發行人的控股公司若無上述法律變更(考慮該貸款人或該L匯票發行人的政策以及該貸款人或該L匯票的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L匯票的發行人(視具體情況而定)付款。將補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(c) 報銷憑證。出借人或L/C出票人出具的證明，如第3.04節或第3.05節(A)或(B)項所述，列明為補償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明賠償的依據並交付給借款人，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該等憑證後10天內，向上述貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(d) 請求延遲。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.04節上述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)日期 之前六個月以上所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人，並告知出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長 ，以包括其追溯效力)。

3.05 損失賠償。

(a) 對於非RFR貸款的循環信用貸款，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本) 借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害 ：

在 任何期限基準貸款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)的利息期最後一天以外的日期繼續、轉換、支付或預付任何期限基準貸款；或在循環信貸承諾的到期日支付任何期限基準貸款，如果該貸款的利息 期未在該到期日結束；

二、借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何 定期基準貸款的任何 行為(貸款人未能發放貸款以外的原因)；或

三、借款人根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款；

包括預期利潤的任何損失 (不包括適用的利率)，以及因清算或重新使用其為維持循環信貸貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。

3.06 減輕義務；替換貸款人。

(a) 指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人 根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/C出票人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該出借人或該L/C出票人(適用， )應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其提供資金或登記本協議項下的貸款，或將其權利和本協議項下的義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述 指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下， 不會使該貸款人或有關L/信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理成本和費用。

(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償或交付第3.02節所述的通知，或者如果借款人根據第3.01節的規定需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額以記入任何貸款人的賬户，則借款人可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07 生存。借款人在本條款III項下的所有義務以及出借人在第3.01(E)節項下的義務應在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01 本協議生效的條件。本協議的有效性取決於之前或同時 滿足以下條件(該等條件得到滿足的日期，即“第二修正案和重述生效日期”)：

(A)貸款文件和公司文件。除非另有説明，行政代理收到的下列文件均應為原件或複印件(後面緊接着是複印件)，並由借款人的一名負責官員(如果適用)妥善執行，每一份都註明第二修正案和重述生效日期(如果是政府官員證書，則為第二修正案和重述生效日期之前的最近日期)，並且每一份的形式和實質都令行政代理人合理滿意：

(i) 按行政代理合理要求的數量簽署本協議副本；

(Ii) 借款人在第二次修訂和重述生效日期前至少兩(2)個工作日要求籤發票據的借款人籤立的票據；

(Iii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責人員的其他證書，以證明被授權作為與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及借款人 參與或將要參與的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好；

(v)借款人紐約特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP的支持意見(A)日期為第二修正案和重述生效日期，(B)在第二修正案和重述生效日期致送各L/C發行人、行政代理人和貸款人，以及(C)行政代理人合理滿意的形式和實質；以及

(Vi) 由借款人的負責人簽署的證明，證明滿足第4.02節(A)和(B)款規定的條件。

(B)費用 和開支。應支付給行政代理、首席安排人和貸款人的所有費用，以及在第二修正案和重述生效日期之前的一段合理時間內向行政代理和首席安排人開具發票的所有費用 應已支付，包括但不限於將在第二修正案和重述生效時支付的任何和所有費用

根據聘書、JPMCB費用函和美銀費用函的生效日期，以及構成其對第二修正案和重述生效日期之前發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的費用、費用和律師支出的額外金額(但該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算 在第二修正案和重述生效日期後行政代理或其律師立即向借款人實際產生和開具發票的額外金額)。

(C)美國 愛國者法案。借款人應(I)在第二修正案和重述生效日期前至少三(3)個工作日，向行政代理和貸款人提供監管機構根據適用的《瞭解您的客户》規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的文件和其他信息，條件是借款人應在第二修正案和重述生效日期 前至少七(7)個工作日收到書面請求，和(Ii)借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”，在第二修正案和重述生效日期前至少五天提供與借款人有關的受益所有權證明。

(D)預付款項 及終止現有信貸協議。借款人應已全額償還(I)現有定期貸款A融資項下的A期定期貸款(定義見現有信貸協議)和(Ii)現有循環融資項下的循環貸款和L/C借款的所有本金和應計利息，在上述兩種情況下，均應在緊接第二次修訂和重述生效日期之前根據現有信貸協議 償還所有本金和應計利息，且現有信貸協議項下的所有此類承諾應終止，行政代理應已收到令其合理滿意的上述證據，包括但不限於，借款人根據現有信貸協議的各自條款 提交的已簽署的預付款和終止通知。

(E)已承諾 貸款通知。根據第4.02節的規定，行政代理應在第二次修訂和重述生效日期收到關於循環融資項下任何借款金額的承諾貸款通知。

在不限制第9.03款規定的一般性的情況下，除非行政代理在建議的第二修正案和重述生效日期之前收到該貸款人的明確書面通知，指明其反對意見，否則每一貸款方在第二修正案和重述生效日期向本協議提交其簽名頁，應被視為 已接受或滿足(或放棄)本第4.01節規定的每個條件。雙方特此同意，儘管本協議有任何其他規定，第二修正案和重述的生效日期為2024年1月26日。

4.02 所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(除了只要求將循環信貸貸款轉換為其他類型的循環信貸貸款或延續期限基準貸款的承諾貸款通知)(包括第二次

修改和重述(br}生效日期)須滿足(或放棄)以下先決條件：

(A)第V條(第5.05(C)款和第5.06節所述的情況除外)或任何其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保，或任何其他貸款文件中所載的、或載於根據本協議或與本協議相關或相關的任何文件中的聲明和擔保，在所有重要方面(或在所有方面)均應真實無誤。如果該陳述和擔保在信貸延期之日或截止之日因重要性或“重大不利影響”而受到限制) ，除非該陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面(或如果該陳述和保證在所有方面受重大或“重大不利影響”的限制)是真實和正確的，並且為本章節第(Br)4.02節的目的，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述(不言而喻，如果與有限條件交易相關地提供任何額外的循環信貸承諾，則應適用第1.08(B) 節的規定，本條款(A)應僅限於習慣的SunGard“指定陳述”，如果適用， 收購協議中包含的賣方或目標公司(如適用)與該等有限條件交易有關的陳述 該等陳述對貸款人的利益是重要的，且僅在借款人或其適用附屬公司因該等陳述不準確而有權終止其在該收購協議下的責任的範圍內)。

(B)不存在違約，也不會因提議的信貸延期或其收益的運用而違約(應理解為，如果與有限條件交易相關地提供任何額外的循環信貸承諾，則適用第1.08(B)節的規定，並且不存在第8.01(A)節、第8.01(F)節和第8.01(G)(I)節 項下的違約事件。或將因此種擬議的額外循環信貸承諾或其收益的運用而產生)。

(C)行政代理和L/C發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。

借款人提交的每一次信貸延期申請(只要求將循環信貸貸款轉換為其他類型或延續定期基準貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節中規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人代表 並向管理代理和貸款人保證：

5.01 存在、資格和權力。借款人及其每一子公司(A)經正式組織或組建，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成ARCA交易，以及(C)具有適當的資格並獲得許可並在適用的情況下獲得許可。根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的情況下具有良好的信譽。除非在 第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下(借款人除外)，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02 授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行的每一份貸款文件(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反任何此等個人的組織文件的條款；(Ii)與任何違反或違反，或根據 產生任何留置權，或要求根據(A)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何 仲裁裁決；或(Iii)違反任何法律；但第(B)(Ii)或(Iii)款所述的任何衝突、違約、 違規、付款或違規(但不產生留置權)除外，但不能合理地預期此類衝突、違約、違規、付款或違規行為會產生實質性的不利影響。

5.03 政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行，或為完成ARCA交易，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的項目除外。

5.04 綁定效果。本協議已由借款人正式簽署並交付，在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。本協議構成借款人合法、有效且具有約束力的義務，本協議和其他貸款文件在如此交付時將構成借款人的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法的限制。

5.05 財務報表；無實質性不利影響。

(a) 經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的(br}，除非其中另有明確註明；及(Ii)借款人及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績，在各重大方面均屬公平列示，並根據 在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明。

(b) 借款人及其綜合附屬公司截至2022年9月30日及2023年9月止九個月的未經審核綜合財務報表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)除其中另有明確註明外，及(Ii)在所有重大方面均公平地列報與其有關的實體的財務狀況及經營業績 截至所述日期及所述期間，但須受無腳註及正常年終審計調整的規限。

(c) 自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

5.06 訴訟。除附表5.06所披露者外，並無任何法律程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，或針對借款人或其任何附屬公司的任何 財產或收入，並無任何法律程序待決，或據借款人所知， 在法律上、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對借款人或其任何附屬公司的任何財產或收入，並無任何懸而未決的法律程序，或根據本協議或任何其他貸款文件，或在完成ARCA交易的情況下， 聲稱限制或抗辯，或(B)個別或整體 可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07 財產所有權。借款人及其各附屬公司擁有或擁有其正常業務運作所需的所有財產的有效租賃權益，或擁有使用該等財產的其他權利，但因未能擁有或擁有該等財產的有效權益，或所有權或權益或權利方面的缺陷而合理地預期不會產生重大不利影響的財產除外。

5.08 環境合規性。借款人或其任何附屬公司 (A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境許可證，或未能提供任何環境法規定的通知，或已承擔任何環境責任，或正根據任何環境法在任何地點進行或資助 任何調查、迴應或糾正行動，但借款人或其任何附屬公司 (A)未能遵守任何環境法，或未能根據任何環境法， (A)未能遵守任何環境法，或未能根據任何環境法， (A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境許可證，或未能提供任何 通知，或根據任何環境法，在任何地點進行或資助 任何調查、迴應或糾正行動；或(B)知悉環境責任的任何依據。

5.09 保險。借款人及其子公司的財產由非借款人附屬公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險由從事類似業務並在借款人或適用子公司經營的地區擁有類似物業的公司通常承擔 (由借款人的善意判斷確定)。

5.10 納税。借款人及其子公司已提交或已促使提交所有需要提交的聯邦、州及其他納税申報單和報告，並且已支付或已導致支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他税、評税、費用和其他政府收費。但下列情況除外：(I)根據公認會計原則，經盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已為其提供充足儲備的 ；或(Ii)未能履行上述任何規定的情況下，不能合理預期會產生重大不利影響的情況 。沒有針對借款人或其任何子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將產生重大不利影響 。借款人及其任何子公司都不參與任何税收分享。

借款人與其境內子公司之間或之間的一份或多份税收分享協議，以及借款人與摩根士丹利之間的税收分享協議以外的協議。

5.11 ERISA合規性。

(a)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，(I)每項計劃在各方面均符合ERISA的適用條款，本準則及其他聯邦或州法律，以及(Ii)根據本準則第401(A)條擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合本準則第401(A)條的規定，且與此相關的信託已被美國國税局確定為根據本準則第501(A)條免徵聯邦所得税，或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，未發生任何 會阻止或導致失去此類納税資格的情況。

(b) 就任何計劃而言，就借款人所知，不存在任何未決的或可能由任何政府機構提起的訴訟， 這些訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。不存在已導致或可合理預期導致重大 不利影響的禁止交易或違反 與任何計劃相關的信託責任規則。

(c) 除非合理預期不會產生重大不利影響：（i）沒有發生ERISA事件， 借款人和任何ERISA關聯公司都不知道任何事實，可合理預期構成或導致 與任何養老金計劃有關的ERISA事件的事件或情況，以及（ii）借款人或任何ERISA關聯公司均未參與交易 這可能受到ERISA第4069節或第4212（c）節的約束。

(d) 借款人或任何ERISA關聯公司均不得維持或出資於任何現行或已終止的養老金計劃，或有任何未履行的出資義務 或責任，但（A）在第二次修訂和重述生效日期，本協議附件5.11（d）中所列的養老金計劃和（B）此後，本協議未禁止的養老金計劃除外。

5.12 子公司。附表5.12列出了截至第二次修訂 和重述生效日期的借款人各子公司的完整列表、該子公司組織的管轄權、借款人或借款人子公司擁有的該子公司股權的百分比。

5.13 保證金條例;投資公司法。

(a) 借款人沒有從事也不會從事（主要或作為其重要活動之一）購買 或持有保證金股票（在聯邦儲備委員會發布的法規U的含義範圍內）的業務，或為購買或 持有保證金股票提供信貸，在任何情況下都違反了該法規U。

(b) 借款人無需註冊為“投資公司”，因為該術語的定義見1940年《投資公司法》 。

5.14 Disclosure. No report, financial statement, certificate or other information furnished in writing by or on behalf of the Borrower to the Administrative Agent or any Lender in connection with the transactions contemplated hereby and the negotiation of this Agreement or delivered hereunder or under any other Loan Document, taken as a whole with all such reports, financial statements, certificates or other information previously furnished, contains, when furnished, any material misstatement of fact or omits to state any material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not materially misleading; provided that (i) with respect to projected, pro forma or budgeted financial information, the Borrower represents only that such information was prepared in good faith based upon assumptions believed to be reasonable at the time such information was prepared (it being recognized by the Administrative Agent and the Lenders that such information is subject to significant uncertainties and contingencies and that no assurance can be given that any particular projection will be realized and that actual results during the period or periods covered thereby may vary and such variances may be material) and (ii) the Borrower makes no representation or warranty with respect to information of a general economic or general industry nature.

5.15 遵守法律。借款人及其各子公司在所有方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：（a） 此類法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在通過認真進行的適當程序善意地受到質疑，或（b）未能遵守這些要求，無論是單獨還是整體，都不能合理預期會產生重大 不利影響。

5.16 知識產權;許可證等。除附表5.16所述或單獨或合計不會合理預期導致重大不利影響外，（i）借款人及其各子公司擁有或擁有使用所有商標、服務商標、商號、版權、專利、專利權和其他知識產權（統稱為“知識產權”），這些知識產權對於其各自的業務運營是合理必要的， 不與任何其他人的權利相沖突，（ii）據借款人所知，借款人或其任何子公司 目前使用或打算使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、 流程、方法、物質、部分或其他材料均未侵犯任何其他人持有的任何權利，且（iii）借款人或其任何子公司 擁有的任何重大知識產權的索賠或訴訟均未解決，或，據借款人所知，受到威脅。

5.17反洗錢法；反腐敗法；制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，借款人、其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、員工、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律、反洗錢法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

第六條

平權契約

只要任何貸款人 有本協議項下的循環信貸承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未到期的存續債務除外)將繼續未償還或未償付，或任何信用證將繼續未償還(除非以適用的L/信用證發行人滿意的方式以現金作抵押)，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契諾的情況外)促使各子公司：

6.01 財務報表。提交給行政代理(應交付給每個貸款人)，其形式和細節應合理地 令行政代理滿意：

(A)儘可能在借款人每個財政年度結束後90天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況綜合報表，以及該財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計原則編制。經審計並附有普華永道會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則 編制，不得受任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束或例外；和

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截至2024年3月31日的財政季度開始)，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況報表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益和現金流量表，在每種情況下，以比較形式列出上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數字，所有數據均合理詳細，並經借款人的一名負責官員認證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，僅受正常的 年終審計調整和沒有腳註的限制。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，借款人(I)任何財政年度的年度報告和Form 10-K以及(Ii)任何財政季度的Form 10-Q季度報告，均應分別包含第6.01(A)節和第6.01(B)節要求的信息、報告和意見，並根據經修訂的1934年《證券交易法》提交給美國證券交易委員會，並在第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的時間內公開供審查，將分別滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節的交付要求，而不再需要交付紙張 或其其他電子副本。

6.02 證書；評級更改，其他信息。提交給行政代理(行政代理應交付給每個貸款人)， 格式和細節應合理地令行政代理滿意：

(A)從截至2023年12月31日的財政季度開始，與交付第(Br)節第6.01(A)和(B)節所述的財務報表同時，由借款人的負責官員簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，迅速 提交借款人董事會(或董事會審計委員會)的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，在每一種情況下，由獨立會計師就借款人或其任何附屬公司的賬目或賬簿或對其中任何一家的審計而準備；

(C)備妥後立即 將每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本送交借款人的股東，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有重要年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本 (S-8表格登記聲明或上述任何證物除外)的副本，或任何全國性證券交易所的副本，並且在任何情況下都不需要根據本協議以其他方式交付給管理代理；

(D)根據涉及當時未償債務的任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向借款人或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何重大報表或報告的副本，在提交後立即 ，本金總額超過閾值，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，無需以其他方式提供給貸款人；

(E)迅速、且無論如何在借款人或其任何子公司收到借款人或其任何子公司後五個工作日內，從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款人 或其任何子公司的財務或其他經營結果的調查或可能的調查或其他查詢的每一份材料通知或其他材料函件的副本；但如果任何適用法律或此類通信的條款禁止或限制借款人提供此類通信的副本，則不應要求借款人提供此類通信的副本；

(F)在(I)任何評級機構應已宣佈對指數債務已確立或被視為已確立的評級作出更改，及(Ii)評級機構停止對借款人的債務評級後，立即發出有關該項評級更改的書面通知(在上文第(I)款的情況下)或停止該項評級的通知(在上文第(Ii)款的情況下)；及

(G)(X) 在(E)條但書的規限下，行政代理或任何貸款人可不時合理地要求和(Y)行政代理或任何貸款人為遵守規定而合理要求的關於借款人或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，以及借款人 根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內的《受益所有權條例》。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，借款人根據經修訂的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交第6.02(C)節所述的任何報告、委託書、財務報表、 其他重要報告或通訊以及登記聲明，並公開供審查，將滿足第6.02(C)節的交付要求，而不再需要交付紙質或其他電子副本。

根據第6.01節、第6.02節或第6.03節要求交付的文件或通知 可以電子方式交付(包括通過電子郵件)，如果這樣交付，則應視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的互聯網網站上以附表10.02列出的網站地址張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接，(Ii) 代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和 管理代理可以訪問的文件(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)，(Iii)通過其向管理代理髮送任何此類電子郵件的 ，或(Iv)此類文件已在美國證券交易委員會存檔並可供公眾查閲 ；但條件是：除非此類文件已在美國證券交易委員會存檔並可供公眾查閲，否則借款人 應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Y)借款人 應通知行政代理機構，行政代理機構應將任何此類文件的張貼情況通知各貸款人(通過電傳或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供電子版本(即，此類文件的副本)。 行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本， 而且在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，並且 每個貸款人應單獨負責及時訪問已發佈的文件或請求交付給它並維護其副本 。

6.03 通知。及時通知行政代理(行政代理應將此類通知遞送給每個貸款人)：

(A)發生任何違約的情況；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(但在每一種情況下，僅在已導致或可合理預期會導致重大不利影響的範圍內)(I)借款人或其任何附屬公司違反或不履行合同義務，或其任何違約；(Ii)借款人或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)啟動影響借款人或其任何附屬公司的任何程序，包括根據任何適用的環境法；及

(C)發生任何可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。

根據本第6.03(I)節的每個通知應以書面形式發出(可以通過電子郵件)，(Ii)應包含標題或參考或主題行 ，其內容為“根據日期為2024年1月26日的MSCI第二A&R信貸協議第6.03條發出的通知(經修訂、重述、修訂和重述，補充或以其他方式不時修改)“及(Iii)應附有借款人負責人員的聲明，列明聲明中所指事件的詳情，並説明借款人 已就此採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04 納税。除(I)借款人或其附屬公司正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序對其或其物業或資產進行的所有税務責任、評估及政府收費或徵費，以及(Ii)借款人或該附屬公司根據美國公認會計原則 維持充足的準備金，或(Ii)未能合理地 預期未能支付或清償該等款項會產生重大不利影響。

6.05 保存存在等。(A)根據其組織管轄區的法律維持、更新和維持其合法存在和良好的 地位，除非(I)在第7.03節允許的交易中，(Ii)在非重要附屬公司方面，或(Iii)在借款人的合法存在和良好地位(在組織的管轄區內)的情況下除外，條件是不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響； (B)採取一切商業上合理的行動，以維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外； 和(C)根據其善意的商業判斷採取一切行動，以保全或續訂其所有重要的註冊專利、商標、商號和服務標誌，在每種情況下，不這樣做可合理地預期會產生重大不利影響 。

6.06 物業維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，正常損耗除外；及(B)對其進行一切必要的維修、更新及更換，但就(A)及(B)項而言，如未能按上述規定行事， 不會有重大不利影響，則不在此限。

6.07 保險的維護。向並非借款人的附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司維持或安排維持對其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員針對從事相同或類似業務的人員 通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人員在類似 情況下通常承保的類型和金額相同。

6.08 遵守法律。

(a) 在所有方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)無法合理地 預期遵守該等要求會產生重大不利影響。

(b) 保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其 各自的董事、官員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和適用的 制裁。

6.09 書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿(其中應在所有重要方面全面、真實和正確地記錄涉及借款人及其子公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項) 以允許根據公認會計原則編制財務報表的方式。

6.10 檢查權限。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，並允許其與其董事、負責財務事務的官員和獨立公共會計師(借款人的授權代表有權出席)討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，並在以下第一個但書的規限下，按合理 需要的頻率進行討論。向借款人發出至少三(3)個工作日的通知；如果在違約事件持續期間排除任何此類訪問和檢查，則只有代表貸款人的行政代理方可行使本第6.10條規定的權利，且在任何日曆年度內，如果違約事件不存在並持續存在，則行政代理不得行使此類權利超過一(1)次 ；此外，如果違約事件存在，則行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間以借款人的合理費用行使上述權利 。

6.11 收益的使用。

(a) 在不違反任何法律 或任何貸款文件的情況下，(I)在第二次修訂和重述生效日及之後，將循環信用貸款信用延期的收益用於借款人及其子公司的一般企業用途(包括營運資金、收購和本協議允許的任何其他交易)，以及(Ii)在第二次修訂和重述生效日，用於預付現有信用協議下所有未償還的貸款(如現有信用協議所界定的)。連同應計和未付利息 ，並支付與此相關的費用和開支。

(b) 不得直接或間接使用任何信貸延期所得款項，亦不論是否立即、附帶或最終使用 購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下均違反財務報告委員會該規則 U。

(c) 不得請求任何借款或信用證，借款人不得使用任何借款或信用證的收益 (I)違反任何反腐敗法向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何活動、業務或與任何受制裁人或與任何受制裁人進行的交易提供資金、資金或便利，但在任何受制裁國家或在以下情況下除外

允許被要求遵守制裁的人，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁 。

6.12 遵守環境法。除非未能完成以下任何事項不會合理地造成重大不利影響，包括：(I)遵守並使用商業上合理的努力，使所有經營或佔用其物業的承租人和其他人在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律和環境許可證；(Ii)獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(Iii)根據適用的環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以清除任何物業中的有害物質，並清理所有有害物質；但條件是，借款人或其任何子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動 ，前提是借款人或其任何子公司均應真誠履行其義務，並根據《公認會計準則》就此類情況維持適當的儲備。

第七條

消極契約

只要任何貸款人 在本協議項下有任何循環信貸承諾，則本協議項下的任何貸款或其他債務(未到期的存續債務除外)將繼續未償還或未清償，或任何信用證將繼續未償還(除非以令適用的L/信用證發行人滿意的方式以合理的方式抵押現金)，借款人同意並同意促使其子公司遵守以下 契諾：

7.01 留置權。

(a) 除以下第(I)至(Xxviii)款規定外，借款人及其任何子公司均不得對屬於借款人或其任何子公司的任何資產或財產設立、招致、承擔或以其他方式承擔或存在任何留置權， 無論該資產或財產在第二修正案和重述生效之日歸借款人或其任何子公司所有，或在未來獲得，但下列情況除外：

(i) 以(X)行政代理為擔保義務的留置權，或(Y)任何L/信用證發行人將任何違約的貸款人蔘與本合同項下的義務抵押；

(Ii)以借款人或其任何子公司為受益人的留置權；

(Iii)財產留置權，以確保獲得、大修或改建、建造、開發或大幅改善此類財產的全部或部分成本，或確保為任何此類目的提供資金或償還以前為任何此類目的花費的資金而產生的債務；但條件是(A)債權人承諾延長由 任何此類留置權擔保的信貸，該留置權不得遲於(X)該財產完成、重大修繕或改建、建造、開發或實質性改善或(Y)該財產 或經如此重大修理或更改、建造、開發或大幅改善的財產投入運營後12個月內取得；(B)此類留置權不適用於任何其他財產或

借款人或任何附屬公司的資產(與其有關的改進、增值、收益或股息或分配除外)；

(Iv) 在取得時財產上已有的留置權，或在某人與借款人或任何附屬公司合併或成為借款人的附屬公司時該人的財產上已有的留置權；但此類留置權並非為考慮該項收購、合併、合併或投資而設定的，且不延伸至所取得的財產或與借款人或附屬公司合併或合併的人的財產以外的任何資產，或由借款人或附屬公司取得的資產(加上與此有關的改進、附加權、收益、股息或分配)；

(v) 根據子公司在成為子公司之日之前簽訂的任何協議的條款，任何子公司必須給予或授予的任何留置權；但任何此類留置權不得延伸至任何其他財產或資產， 受該留置權約束的財產或資產的改善除外；

(Vi) 截至第二修正案和重述生效日期存在的留置權，以及關於保證債務總額超過15,000,000美元的每項此類留置權，列於附表7.01；

(Vii) 以上第(Iii)款至第(Vi)款所指任何留置權的延期、續期、變更、再融資或更換；但是，(A)由此擔保的債務的數額不得超過在延長、續期、變更或替換時所擔保的債務的金額 加上應計利息和未付利息 連同與該延期、續期、變更或替換有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)和費用 和(B)該延期、續期、變更、再融資或替換僅限於保證如此延長、續期、變更或替換留置權的全部或部分財產或資產(加上對該等財產或資產的改進)；

(Viii) 房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的留置權，以確保未逾期超過60天的債務，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對債務提出異議，前提是在適用人員的賬簿上按公認會計原則的要求保持足夠的準備金；

(Ix) 根據本協議允許的任何意向書或購買協議附帶的現金保證金保證金的留置權，以及根據本協議允許的任何購買協議的條款對託管賬户中持有的現金保證金的留置權；

(x)對現金和現金等價物的留置權(A)確保互換合同不是出於投機目的，以及(B)確保在正常業務過程中籤訂的信用證；但此類現金和現金等價物的總額在任何時候都不得超過1.00億美元；

(Xi)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業的慣例，僅存在於借款人或其子公司開設的一個或多個賬户(包括證券賬户)中的現金和其他存款金額。

(Xii)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

(Xiii)保證履行投標、投標、貿易合同和租賃、法定或監管義務、保證保證金、保險保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(Xiv) 所有權上的小瑕疵或小瑕疵，以及分區、土地使用和類似的限制和地役權、通行權、限制和其他影響房地產的類似產權負擔，總體上不會對受影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(Xv)根據第8.01(H)節，擔保不構成違約事件的判決的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金或履約保證金(或類似文書)的留置權；

(十六) 尚未到期或正在真誠抗辯的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，以及勤奮進行的適當程序的留置權，如果適用的 人的賬簿上根據公認會計原則保持了足夠的準備金；

(Xvii) 在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可(包括與知識產權有關的) 不會(A)對借款人及其子公司的業務造成任何實質性影響，或(B)確保借入資金的任何債務；

(Xviii)(Br)(A)任何租賃或轉租下的出租人或再轉讓人，或(B)任何許可證或再許可下的許可人或再許可人的任何權益或所有權，只要該權益或所有權僅與受其約束的資產有關即可。

(Xix)代收行根據任何適用管轄區的《統一商法典》第4-208條(或同等條款)產生的對託收過程中的物品以及與此相關的單據和收益的留置權；

(Xx)對於借款人或其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售合同，根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》對融資報表進行預防性備案所產生的留置權；

(XXI)依據任何契約授予的受託人留置權性質的留置權，該契約管理借款的任何允許債務，在每一種情況下，受託人根據

契約 ，並只保證根據契約條款向受託人支付賠償、償還其費用和賠償其費用的義務；

(Xxii)(Br)保單及其收益上的留置權，以保證保費的融資；

(XXIII) 第7.04節允許的出售/回租交易範圍內的賬户轉讓或獲得收入的其他權利；

(XXIV) 借款人或其任何子公司在正常業務過程中向其客户許可知識產權時的源代碼託管保證金 ；

(XXV)因借款人或其子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(Xxvi) 根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Xxvii)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，不用於投機目的；以及

(Xxviii) 上文第(I)至(Xxvii)條 不例外的留置權(包括其連續延期、續期、變更或替換)；但在其生效後，豁免債務不得超過測算期內綜合EBITDA的(A)5,000,000,000美元和(B)30.0% 中的較大者，兩者均以備考基礎確定，均在任何豁免債務發生日期 衡量。

(b) 如果留置權滿足上述(I)至(Xxviii)多項條款中的一項以上條件，借款人將被允許在產生留置權時以符合第7.01節的任何方式對其進行分類(或其部分)。此外，任何最初被歸類為根據上述第(I) 至(Xxviii)任何條款發生的留置權(或其部分)可在以後由借款人自行決定重新分類，以便該留置權(或其任何部分)將被視為根據該等條款中的任何其他條款發生，條件是該重新歸類的留置權(或其部分)可在重新分類時根據該條款發生。

(c) 就本公約而言：

(I)利息的應計、股息的應計、增值或原始發行折價的增加、債務折價的攤銷和以額外債務形式支付的利息，將不被視為相關留置權擔保的債務的產生；

(Ii)在確定是否遵守任何以美元計價的債務擔保限制時，指等值於美元的債務本金

以外幣計價的，應按債務發生之日的有關貨幣匯率計算；

(Iii)借款人及其附屬公司可擔保的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。

7.02 附屬債務。

(a) 借款人不會導致或允許任何子公司產生任何債務。

(b) 第7.02(A)節不適用於下列負債項目：

(i) (A)某人與或併入、合併或合併為附屬公司時所存在的債務，或因收購該人的幾乎所有資產而由附屬公司承擔的債務，因此 只要該等債務並非因預期該項合併、合併、合併或收購而產生，及(B)對其債務進行再融資，只要該再融資債務與正被再融資或取代的債務由同一人(S)招致即可；

(Ii)(Br)(A)在該人成為附屬公司時存在的人的債務，只要該債務並非因預期該人成為附屬公司而招致 ；及(B)對其債務進行再融資，只要該再融資債務是由正被再融資或替換的債務由同一人(S)招致的；

(Iii) (A)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何附屬公司的負債，包括融資租賃、購買貨幣債務和與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務；但該等債務的數額不得超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及(B)對該等固定資產或資本資產進行再融資的債務，只要該等再融資債務是由正進行再融資或更換的債務由同一人(S)承擔；

(Iv)借款人欠任何子公司的債務或子公司欠借款人或任何其他子公司的債務；

(v) [保留區];

(Vi)(Br)因金庫、存管和現金管理服務產生的透支、淨額保護和相關負債或與結算所自動轉賬資金有關的債務；但此種債務應在產生債務後五(5)個工作日內全額償還；

(Vii) 在正常業務過程中為任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保和類似票據的債務，以支持(A)工傷補償、失業保險和其他社會保障項下的債務

立法 和(B)招標、投標、貿易合同、租賃(融資租賃義務或合成租賃義務除外)、法定或監管義務、保證保證金、保險義務、履約保證金、訴求保證金和其他類似性質的義務；

(Viii) 非出於投機目的訂立的掉期合同；

(Ix){br]由保險費融資構成的債務；

(x) 第二修正案和重述生效日未償還的、列於附表7.02的債務及其任何再融資債務。

(Xi)(Br)在正常業務過程中發生的對僱員的遞延補償的債務；

(Xii) 在本協議允許的任何收購或其他交易中發生的債務，在每種情況下，均構成賠償義務、激勵、競業禁止或其他類似安排，或與購買價格(包括收益)有關的債務 或其他類似調整；

(Xiii)與提供現金管理服務的任何協議有關的義務，包括信用卡或借記卡、電子資金轉賬、信用卡或購物卡服務和其他現金管理安排；

(Xiv)因在正常業務過程中獲得的與外國業務或分支機構有關的信用證而欠下的債務，本金總額在任何時候均不超過1,000萬美元；以及

(Xv)(Br)上文第(I)至(Xiv)條不屬例外的負債；惟於生效後，獲豁免債務不得超過(A)5,000,000,000美元及(B)綜合EBITDA的30.0%兩者中的較大者，兩者按預計 形式釐定，於任何獲豁免債務發生日期計算。

(c) 如果債務符合以上(I)至(Xv)條款中的一項以上標準，借款人將被允許在發生債務時以符合本公約的任何方式對債務(或部分債務)進行分類。此外，根據上述第(I)至(XV)條中的任何一項，任何最初歸類為已發生的債務(或其部分)可由借款人在以後自行決定重新分類，以使其(或其任何部分)將被視為根據上述任何其他條款發生，條件是該重新分類的債務(或其部分) 可在重新分類時根據該條款發生。

(d) [已保留].

(e) 就本公約而言：

(i) 利息、股息、增值或原始發行折價的增加、債務折價的攤銷和以額外債務的形式支付利息不被視為負債；

(Ii) 在確定是否遵守任何以美元計價的債務限制時，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算。但是，如果這種債務是為了再融資或替換其他外幣債務而產生的，而這種再融資或替換將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資或替換之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資或替換債務的本金不超過該債務再融資或替換的本金，則應視為未超過該美元計價限制；

(Iii) 借款人及其子公司可能承擔的最高債務不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過 。

7.03 根本性的變化。借款人不會直接或間接地與任何其他人合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，也不允許任何人與借款人合併或與借款人合併或合併，除非：

(I)借款人將是任何合併或合併中倖存的公司，或者，如果借款人與另一人合併或合併為另一人，或在一次交易或一系列相關交易中將其財產和資產基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則該繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體；

(2)繼承人(如果不是借款人)明確承擔借款人根據貸款文件承擔的所有義務；

(Iii)在合併、合併、轉易、移轉或租賃生效後，並無失責或失責事件發生；及

借款人已向行政代理人提交由借款人的一名負責官員簽署的證書和大律師的意見，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。

就本公約而言，處置一間或多間附屬公司的全部或實質所有財產及資產，而該等財產及資產若由借款人而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成借款人的全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓借款人的全部或實質所有財產及資產。

7.04 銷售/回租交易。

(a) 借款人或其任何子公司均不得與任何人(借款人或其任何子公司除外)進行交易，規定借款人或其任何子公司租賃借款人或其任何子公司的任何財產，但以下交易除外：(I)涉及不超過三年的租賃，包括續簽(或借款人或其適用子公司在不超過三年的期限內終止)，(Ii)涉及在以下時間或之後12個月內籤立的財產的租賃：此類財產的最近一次收購、竣工或開始運營，(Iii)用於出售和租賃回給借款人或任何財產的子公司，以及(Iv)在第二修正案和重述生效日期(“出售/回租交易”)之前或12個月內簽訂的 ， ，除非出售或轉讓待出租財產的淨收益至少等於此類財產的公平市場價值 ，並且除非：

(b) (I)本協議將允許借款人或任何子公司在此類財產上設立留置權，以擔保至少等於該出售/回租交易應佔債務的債務，而無需根據第7.01節擔保債務 ；或

(Ii) 借款人或其任何子公司在360天內將相當於此類出售或轉讓淨收益的金額 用於：

(A)借款人或其附屬公司的任何債務的自願清償，這些債務按其條款自債務發出、承擔或擔保之日起一年以上到期，或可由債務人自行選擇延期或續期，其方式為可在發出、承擔或擔保之日起一年以上予以償付，在償還權和欠借款人或借款人任何關聯方以外的人方面與循環信貸並列；或

(B)購買額外財產，而該財產或其他資產將構成第7.05節所準許的財產或其他資產的一部分，且公平市價至少相等於該項出售或轉讓的淨收益。

(c) 儘管有上一段的規定，借款人仍可訂立銷售/回租交易 ，否則將受第7.04(A)節的約束，以便在實施銷售/回租交易後產生應佔債務總額，且與所有豁免債務一起不超過(A)5,000,000,000美元和(B)30.0%兩者中較大者，兩者均按計算期間綜合EBITDA的(A)5,000,000,000美元及(B)30.0%的較大者，以備考方式釐定。

(d) 就本公約而言：

(i) 在確定是否遵守任何以美元計價的任何出售/回租交易的限制時， 以外幣計價的美元等值可歸屬債務本金金額應根據

相關貨幣匯率在發生此類出售/回租交易的可歸屬債務之日有效； 和

(Ii) 借款人或其任何子公司在任何出售/回租交易中可能產生的最高可歸屬負債金額 不得僅因貨幣匯率的波動而被視為超過。

7.05 業務性質的變化。從事與借款人及其子公司在第二修正案和重述生效日期所經營的業務有實質性不同的任何重大業務，或與之相關、附帶或補充的任何業務(由借款人善意確定)。

7.06 金融契約。

(a) 綜合利息覆蓋率。允許借款人截至任何財政季度末的綜合利息覆蓋率低於4.00：1.00。

(B)綜合槓桿率。允許借款人在任何財政季度末的綜合槓桿率大於4.25：1.00； 如果借款人或其一個或多個子公司完成重大收購，借款人可以在該重大收購完成後三十(30)天內向行政代理提交書面通知，選擇 (“槓桿增加選擇”)，在緊接該等重大收購事項完成後的四(4)個財政季度(包括該等重大收購事項發生的財政 季度)(最高準許綜合槓桿率 比率的任何此等上調實際上應稱為“槓桿增長期”)內，將最高準許綜合槓桿率提高至4.50至1.00。為免生疑問，在財政季度結束後但在該財政季度完成重大收購後三十(30)天內作出的槓桿增加，將追溯至該財政季度末，且只要未超過該槓桿增加選舉後有效的最高允許綜合槓桿率，將不會導致在該財政季度結束時根據本節發生違約或違約事件。在本協議規定的循環信貸融資期限內，槓桿增長期可能不超過兩個。

第八條

違約事件和補救措施

8.01 違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。 借款人未能(I)在本合同規定需要支付的情況下，支付任何貸款本金或任何L匯票義務的本金，或(Ii)未在到期後三(3)個工作日內支付任何貸款本金或任何L匯票義務的利息或本合同項下到期的任何費用， 或(Iii)在(X)書面要求支付或(Y)費用償還後五(5)個工作日內支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項。收到發票，或(Iv)在需要時將任何資金作為現金抵押品存放在L/信用證的債務上；或

(B)具體的 公約。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條 (僅與借款人的合法存在有關)、第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他 默認設置。借款人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理或所需貸款人向借款人發出通知後30天內繼續不履行或遵守；或

(D)陳述和保證。借款人或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關條款相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性的。

(E)交叉違約。 (I)借款人或其任何附屬公司(A)未能在到期時支付任何款項(無論是通過預定到期日、規定預付款、 加速付款、要求付款或其他方式)，且未在任何適用的寬限期內就本金總額超過閾值的任何債務(本協議項下的債務和掉期合同項下的債務除外)進行支付， 或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何票據或證明文件中所載的協議或條件，擔保或與之相關的，或發生任何其他事件的違約或其他事件的後果將導致， 或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在給予任何適用的寬限期後，在需要時發出通知後，要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該等債務，或提出在規定的到期日之前進行回購、預付、失敗或贖回的要約。但本條第(I)(B)款不適用於借款人或其任何附屬公司出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款及有關該等債務的規定的文件，該項出售或轉讓是準許的，借款人或其任何子公司未到期但有義務在資產出售後提出購買此類債務的債務，如果出售資產所得不再投資於企業，或用於償還包括貸款在內的一類債務(應理解為，第(I)(B)款應適用於實際作出或要求作出的購買要約)；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)借款人或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約所界定的)，借款人或其任何附屬公司是受影響的一方(如所界定的)，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或

(F)破產 訴訟等借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司)根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或 同意指定任何接管人、受託人、託管人、託管人、清盤人，

修復人或其財產的全部或任何重要部分的類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法就任何該等人士或與其全部或任何財產有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未經解僱或未被擱置的情況下繼續60個歷日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還債務，或(Ii)對任何上述人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，但在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。 針對借款人或其任何子公司(I)在 中作出的一項或多項付款的最終判決或命令的總金額(就所有此類判決和命令而言)超過門檻金額(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險公司被A.M.Best Company評為A級，已收到潛在索賠通知，且 不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決，或者可以合理地預期， 將單獨或總體產生實質性的不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人在作出該判決或命令後啟動執行程序，或(B)在連續30天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；或

(I)ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可合理預期造成重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的 寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額可合理預期會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何其他原因，或由於所有債務(未到期的尚存債務除外)的全部清償，不再完全有效和有效；或者借款人或其任何子公司以書面形式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或者借款人書面否認其根據任何貸款文件的任何實質性條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款。 或

(K)更改控制的 。如果發生任何控制權的變更。

8.02 違約事件發生時補救。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈 各貸款人作出的貸款承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)要求借款人 將L/信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L遠期匯票發行人行使其、貸款人和L遠期匯票發行人根據貸款文件享有的所有權利和補救辦法。

但是，如果借款人發生第8.01(F)節所述的違約事件，則各貸款人發放貸款的義務和各L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，無需行政代理或任何貸款人採取進一步的行動。

8.03 資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動 立即到期和應付，並且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第 第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(但包括為行政代理提供法律顧問的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)，應 以行政代理的身份向其支付；

其次， 支付構成向貸款人和L信用證發行人支付的費用、賠款和其他金額(本金、L信用證付款、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和L信用證發行人支付的費用、費用和律師費用以及根據第三條規定應支付的金額)， 他們之間按本條款第二款所述的各自應付金額的比例按比例支付；

第三， 支付構成應計和未付信用證費用、貸款利息和未償還的L/信用證付款的那部分債務，按比例在貸款人和L/信用證發行人之間按比例支付第三筆應付給貸款人和L/信用證發行人的金額。

第四， 貸款人和L/信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例支付構成貸款未償還本金的債務部分和未償還的L/信用證付款。

第五， 將L/信用證債務中包含未提取信用證金額的部分進行現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節(L)或L/信用證發行人按比例按本條款第五款所述的相應金額按比例進行抵押的現金 ；

第六， 在行政代理、貸款人和L/信用證發行人之間按比例全額償付所有其他債務 根據當時到期和應付的相應金額，分別支付所有此類債務的總額；以及

最後， 在所有債務(任何未到期的尚存債務除外)已不可行地全額支付給借款人或法律另有要求後，餘額(如有)。

根據第2.03條(L)或第2.16條的規定，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應 用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證(br}已全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於其他 債務，並在此後按上文“最後”條款的規定使用。

第九條

行政代理

9.01 任命和權限。

(A)每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定JPMCB作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並且每一貸款人和每一L/信用證發行人授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議或其條款 授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，每個貸款人和每個L/C發行人在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，僅在第9.06款的情況下，借款人不享有除第9.06款以外的任何條款的第三方受益人的權利。

(B)對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求 行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照被要求者的書面指示採取行動或不採取行動(並應在如此行事或不採取行動時受到充分的 保護

貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他 個或一定比例的貸款人)，除非並直至書面撤銷，該等指示對每一貸款人和每一L信用證出票人具有約束力；但不得要求行政代理人採取下列行為：(I)行政代理人善意地認為其承擔責任，除非 行政代理人收到賠償，並以貸款人和L/信用證發行人滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的任何法律要求下的自動中止的任何行動 ，或可能導致沒收的任何行動。違反與破產、資不抵債、重組或債務人救濟有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理人在執行任何此類指示的行動之前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前禁止 採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露與借款人、任何子公司或任何附屬公司有關的任何信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何附屬公司或由其取得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償 不能得到合理的保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和L/C發行人行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)， 其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(i) 行政代理不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人、L/信用證發行人或持有人的代理、受託或受託人或為其承擔的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且已理解並同意，此處或在提及行政代理人的任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似用語)，並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠。

(Ii) 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不得要求行政代理向任何貸款人説明任何款項或行政代理為其自己賬户收到的任何款項的利潤因素。

9.02 作為貸款人的權利。本協議項下的行政代理人應享有並可行使與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與任何其他貸款人相同的權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份為本條例項下的行政代理人提供服務的人員。此等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款， 擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他銀行、信託或其他業務的財務顧問， 如同此人並非本協議項下的行政代理，且無向貸款人或L/C發行人交代的責任。

9.03 行政代理人的信賴、責任限制等。

(a) Neither the Administrative Agent nor any of its Related Parties shall be (i) liable to any Lender or L/C Issuer for any action taken or omitted to be taken by such party, the Administrative Agent or any of its Related Parties under or in connection with this Agreement or the other Loan Documents (x) with the consent of or at the request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in the Loan Documents) or (y) in the absence of its own gross negligence or willful misconduct (such absence to be presumed unless otherwise determined by a court of competent jurisdiction by a final and non-appealable judgment) or (ii) responsible in any manner to any of the Lenders for any recitals, statements, representations or warranties made by the Borrower or any officer of the Borrower contained in this Agreement or any other Loan Document or in any certificate, report, statement or other document referred to or provided for in, or received by the Administrative Agent under or in connection with, this Agreement or any other Loan Document or for the value, validity, effectiveness, genuineness, enforceability or sufficiency of this Agreement or any other Loan Document (including, for the avoidance of doubt, in connection with the Administrative Agent’s reliance on any Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page) or for any failure of the Borrower to perform its obligations hereunder or thereunder.

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第6.03節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第6.03條下的通知”，並指明上述條款下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知 ，除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向管理代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或 “違約事件通知”)。此外，行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類 物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第10.06條轉讓為止，(Ii)可在第10.06(C)條規定的範圍內依賴登記冊，(Iii) 可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，對於借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、擔保或陳述，(V)在確定是否遵守本協議或任何其他貸款文件時，不向任何貸款人或任何L匯票出票人作出擔保或陳述，也不對借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、擔保或陳述負責。或簽發信用證時，根據信用證條款，必須達到貸款人或L/信用證出票人滿意的程度，可推定該條件令該出借人或L/出票人滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該出借人或L/出票人的相反通知，且(Vi)應有權依賴，且不會因按照任何通知行事而招致本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的責任， 同意書、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發)或口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送 或以其他方式進行認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。

9.04 發佈通訊。

(A)借款人 同意行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和L/C發行人提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(包括自第二修正案和重述生效之日起，用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法得到保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，L/C發行人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子 平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。借款人、L/C發行人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解 並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信“按原樣”和“可用時”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性 ，並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供以下保修

適用各方就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何牽頭安排人、辛迪加代理人、任何共同文件代理人、 或其各自的任何關聯方(統稱“適用各方”)均不對借款人、 任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或 後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因適用一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

“通信” 指由行政代理、任何貸款人或 任何L/信用證發行人依據本節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每個貸款人和每個L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效交付給該貸款人。 每個貸款人和每個L/C發行人同意：(I)以書面形式(可以是電子通信的形式)不時將該貸款人或L/C發行人(視情況適用)的電子郵件地址通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)出借人、L/信用證發行人和借款人均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議的任何條款 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據 以貸款文件中規定的任何其他方式向此類貸款文件發出任何通知或進行其他溝通的權利。

9.05 職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何一家分銷商、行政代理的關聯方和任何此類分代理商，並適用於其

與本合同規定的信貸融資銀團相關的各項活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06 管理代理辭職。行政代理可以隨時通知出借人、L信用證發行人和借款人其辭職事宜。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的附屬銀行，除非第8.01(A)或8.01(F)條下的違約事件已經發生並且在該時間仍在繼續，否則借款人應合理地接受該繼任者(接受不得無理延遲)。如果沒有這樣的繼任者 被要求的貸款人如此任命，並且應當在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任的行政代理可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件(包括借款人的接受)的繼任的 行政代理人；但如果管理代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(A)即將退休的管理代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)由管理代理作出、向其或通過管理代理作出的所有付款、溝通和決定應由每一貸款人和每一位L/C發行人直接作出， 直到所要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任的行政代理為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應 解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，為了該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，本條和第10.04節的規定應繼續有效。

行政代理人根據本節規定提出的任何辭職，也應構成L匯票出票人和SWINGLINE貸款人的辭職。一旦接受繼任人的任命為行政代理，(I)該繼任人將繼承並被授予退任的L/信用證出票人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/C出票人和Swingline貸款人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務， 和(Iii)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如果有，或作出令已退任的L開證人滿意的其他安排，以有效承擔已退任的L開證人就該等信用證所承擔的義務。

9.07 不依賴管理代理和其他貸款人。

(a) 各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)作為貸款人蔘與，從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，在每種情況下，在正常業務過程中，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人和每個L/C發行人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何牽頭安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何其他貸款人或任何L/C發行人或其各自的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，並作出， 收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定方面較為複雜，並提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述的其他便利，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人， 具有經驗，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人和L/C發行人也 承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何牽頭安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何其他貸款人或任何L/C發行人、或上述任何人各自的任何關聯方， 並基於其認為適當的文件和信息(其中可能包含有關借款人及其關聯公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何 文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的決定。

(b) 每一貸款人在第二次修訂和重述生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在第二次修訂和重述生效日期向行政代理或貸款人提交的每一份貸款文件和其他文件 ，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c) 某些付款。

(i)[br}各貸款人和各L匯票出票人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或該L匯票出票人，行政代理已自行決定該貸款人或該L匯票出票人從該行政代理或其任何關聯公司獲得的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別及統稱為“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或該L/C出票人(不論該借出人或該L/C出票人是否知悉)，並要求退還該等付款(或其部分)，該借出人或該L/C出票人應迅速 ，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行以書面方式指定的較後日期)將任何該等付款(或其部分)退還行政代理

從貸款人或L/C出借人收到付款(或部分款項)之日起至 按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行間同業拆借利率確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起至(Y)適用法律允許的範圍內的每一天， 以當日資金連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)提出。對於行政代理人要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯，該貸款人或L/信用證出票人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利。行政代理根據本條款第9.07(C)款向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii) 每個貸款人和每個L/C出票人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)而發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，且該付款通知之前或 未附有付款通知，則應予以通知，在每種情況下，該等付款有誤。 各貸款人及各L/信用證出票人同意，在上述各情況下，或如以其他方式察覺到付款(或其部分)可能被錯誤寄出，該貸款人或該L/信用證出票人應立即將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速通知行政代理人，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，向行政代理退還以當日資金提出的任何該等付款的金額 (或其部分)，連同自該貸款人或L/發行人收到該等付款(或其部分)之日起計的每一天的利息(或該日包括在內)的利息(除行政代理以書面豁免的範圍外)，直至該筆款項以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理根據銀行業規則不時釐定的銀行同業補償規則而釐定的利率兩者中較大者償還給行政代理為止。

(Iii) 借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)無法從任何貸款人處追回，或 任何已收到付款(或部分付款)的L/C出票人因任何原因收到該付款(或部分付款)，行政代理應在法律允許的最大範圍內代位該出借人或該L/C出票人對該金額的權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但第(Iii)款不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務金額(和/或付款時間)的債務，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，上述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額 ，即行政代理為支付此類付款而從借款人收到的資金。

(Iv) 本條款第9.07(C)款規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移、或替換、循環信貸承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

9.08 沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議首頁所列的首席協調人、辛迪加代理、聯合文件代理或共同文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09 行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或 針對借款人的任何其他司法程序的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或L/C債務是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟程序而授權(但不承擔義務) 或以其他方式：

(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及所有其他款項)到期。第2.03(I)和(J)條、第2.09和10.04條所規定的L信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許的；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付應付給它的任何金額，即貸款文件規定的其作為行政代理的身份，用於行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.09和10.04條應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或任何L/C發行人接受或採納影響任何貸款人或任何L/C發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃 授權行政代理就任何貸款人或任何L/C發行人的索賠或在任何此類程序中進行表決。

9.10 [已保留].

9.11 預繳税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留對任何貸款人的任何付款(就本條款9.11而言，

包括任何L/信用證發行人) 相當於任何適用的預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01節規定的情況下，每個貸款人應並在此特此向行政代理賠償任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用)，並應在提出要求後30天內為此支付。由於管理代理因任何原因(包括但不限於未提交或未正確執行適當的表格，或因導致免除或減少預扣税款無效的情況)，美國國税局或任何其他政府機構未能適當地從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户中扣繳税款，而產生或針對該管理代理產生或聲稱的費用和支出(br}管理代理律師的費用和支出)。行政代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有 金額，抵銷行政代理根據本第9.11節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環信貸承諾和償還、履行或履行所有其他義務之後，第9.11節中的協議仍然有效。為免生疑問，就本第9.11節而言，術語“貸款人” 包括任何L/信用證發行人和任何Swingline貸款人。

9.12 某些ERISA事項(A)。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該 之人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、首席安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或為借款人的利益起見， 保證至少下列事項中的一項為真且將為真：

(i) 此類貸款人未在貸款、信用證或循環信貸承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義) ，

(Ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司 一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免 ），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議，

(Iii) （A）該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第 VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、 參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議，（C） 進入、參與、管理和執行

貸款、 信用證、循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節 的要求，且（D）據該貸款人所知，滿足PTE 84-14第一部分第（a）小節 關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、 循環信貸承諾和本協議，或

(Iv) 行政代理人可自行決定 與該代理人以書面形式達成的其他陳述、保證和契約。

(b) 此外，除非前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或者該擔保人 已提供前一條款（a）中的子條款（iv）中規定的其他陳述、保證和承諾，否則該擔保人 還（x）陳述並保證，自該人成為本協議的非協議方之日起，以及（y）承諾，從該 人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為了行政代理人、牽頭代理人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了借款人的利益，為免生疑問， 行政代理人、牽頭代理人、銀團代理人、共同文件代理人或其任何 關聯公司是該等共同文件代理人資產的受託人（包括行政代理人在本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件項下保留或行使任何 權利）。

(c) Each of the Administrative Agent, the Lead Arrangers, the Syndication Agent, and the Co-Documentation Agents hereby informs the Lenders that each such Person is not undertaking to provide investment advice, or to give advice in a fiduciary capacity, in connection with the transactions contemplated hereby, and that such Person has a financial interest in the transactions contemplated hereby in that such Person or an Affiliate thereof (i) may receive interest or other payments with respect to the Loans, the Letters of Credit, the Revolving Credit Commitments, this Agreement and any other Loan Documents, (ii) may recognize a gain if it extended the Loans, the Letters of Credit or the Revolving Credit Commitments for an amount less than the amount being paid for an interest in the Loans, the Letters of Credit or the Revolving Credit Commitments by such Lender or (iii) may receive fees or other payments in connection with the transactions contemplated hereby, the Loan Documents or otherwise, including structuring fees, commitment fees, arrangement fees, facility fees, upfront fees, underwriting fees, ticking fees, agency fees, administrative agent or collateral agent fees, utilization fees, minimum usage fees, letter of credit fees, fronting fees, deal-away or alternate transaction fees, amendment fees, processing fees, term out premiums, banker’s acceptance fees, breakage or other early termination fees or fees similar to the foregoing.

文章 X

其他

10.01 修訂等根據第3.03（b）、（c）和（e）節，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款 的任何修訂或棄權，以及借款人對任何偏離條款的同意，除非經所需貸款人書面簽署，否則均無效（或由行政代理人在必要貸款人同意下）和借款人（視情況而定），並由行政代理人確認，並且每一項此類棄權或同意僅在特定 情況下並針對特定目的有效;但是，任何此類修訂、棄權或同意均不得：

（a） （i） 延長或增加任何銀行的循環信貸承諾（或恢復根據 第8.02節終止的任何循環信貸承諾），而無需獲得該等客户的書面同意（應理解，放棄第 4.01或4.02節中的任何先決條件，或放棄任何違約或違約事件或任何強制性預付款，不得構成任何循環信用承諾的延期或增加）或（ii）未經直接受影響的每個客户的書面同意，將任何信用證的最終到期日延長至到期日之後;

(B)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、費用或其他款項(不包括強制性預付款)的任何日期，而未經有權獲得此類付款的每個貸款人的書面同意。

(C)在未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可(I)放棄第2.08(B)節或第2.03(I)節最後一句的適用，(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或L借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，或(Iii)放棄借款人支付利息的任何義務，承諾 任何違約事件發生並繼續發生時，按最高網格率收取的費用或信用證費用；

(D)未經直接受影響的貸款人書面同意而更改第8.03節，或(Ii)更改第2.12(A)節或第2.13節，以改變第2.12(A)節或第2.13節所要求的按比例分擔付款的方式，或更改“適用的 百分比”的定義，以改變按比例分擔付款的方式，而未經直接受影響的各貸款人書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，更改第10.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，明確規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予 任何同意的貸款人的數量或百分比；

和只要，進一步，在不限制必須由借款人簽署或籤立(視情況而定)的要求的情況下，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由L/信用證出票人和上述要求的出借人簽署，否則不得影響本協議或與其簽發或將出具的任何信用證相關的出證人文件項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，(Br)除非由Swingline貸款人和上述要求的貸款人以外的其他貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人(以其身份)在本協議項下的權利或義務，以及(Iv)聘書，JPMCB費用函件和美國銀行費用函件 可以僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。儘管本合同有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准任何修改，

豁免或同意(以及其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人的同意後生效)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾 未經該貸款人同意不得增加或延長，以及(Y)任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響比其他受影響貸款人更為不利，則應 要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反規定，借款人和行政代理可以在沒有任何其他貸款人的參與或同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行 修改，以實施第2.14和2.17節的規定。

如果任何貸款人 不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第 第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該節預期的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

儘管有上述規定，如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許 修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效，只要此類修改、修改、或補充並不損害任何貸款人或任何L信用證發行人的利益。

10.02通知；有效性；電子通信。

(a) 一般通知。除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應 以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所述，並且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下：

(i) 如果向借款人、行政代理、任何Swingline貸款人或任何L/C發行人，寄往附表10.02中為該等人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii) 如果發送至任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中規定的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知) ，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。傳真機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照第(B)款的規定生效。

(b)電子通信。本協議項下向借款人、貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可由經批准的電子平臺按照行政代理批准的程序交付或提供，但 上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理、任何Swingline貸款人、任何L/C發行人或借款人均可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人按前述通知(Br)第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時已收到。提供對於上述第(I)和第(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c) [已保留].

(d) 更改地址等借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、複印機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以通知借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人，更改本協議項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)此類借款人的準確電匯指示。

(e) 管理代理、Swingline貸款人、L/C發行人和貸款人之間的信任關係。行政代理、L/信用證發行人、SWINGLINE貸款人和其他貸款人應有權信賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收款人所理解的其條款與其任何確認書不同。 借款人應賠償行政代理、每一位L/信用證發行人、每一位SWINGLINE貸款人、每個其他貸款人和每個貸款人的關聯方 不承擔所有損失、成本

因該人信賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的費用和負債。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方 均同意進行此錄音。

10.03 無豁免；累積補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權 以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.04 費用；賠償；責任限制等。

(a) 成本和費用。借款人應支付或償還(I)行政代理和牽頭安排人及其各自附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名律師(如有必要，還應在每個相關司法管轄區為牽頭安排人和行政代理支付一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議規定的循環信貸安排辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關，或任何修訂、修改或豁免(包括擬議的修訂、修改或豁免)。修改或豁免)本合同或其中的條款(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何L/信用證出票人 因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的實際支出，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/C出票人及其各自的關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的實際支出(包括但不限於，一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區連同一名當地律師，如果行政代理、L/信用證發行人、貸款人及其各自的關聯公司之間存在實際利益衝突，則包括另一名律師)與執行或保護其權利(A)與本協議和 其他貸款文件，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的合理費用和支出。 包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b) 借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、首席協調人、每一位貸款人和每一位L/信用證出票人，以及上述任何人的每一位關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一位受賠方免受任何和所有責任以及相關的合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括但不限於，在每個相關司法管轄區的一位律師(如有必要，還包括一位當地律師，如有必要)的合理和有文件記錄的費用和支出)；但條件是：如果存在利益衝突，借款人應賠償因(I)籤立或交付(I)與本合同的籤立或交付有關或由於(I)籤立或交付(I)本合同的籤立或交付而引起的、任何受賠方或由任何第三方或借款方針對任何受賠方提出的額外一名律師的費用。

本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理。(Ii) 任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議使用(包括任何L/信用證出票人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或借款人的任何董事、股東或債權人提起的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但對任何獲彌償保障者而言，如該等法律責任或有關開支(X)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得該彌償(而在根據第(X)款作出任何該等裁定後，該受彌償人須償付與該等債務或有關開支有關的任何彌償款項)，(Y)借款人就實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下的該受償人的義務向受賠方提出的索賠的結果，如果借款人已根據有管轄權的法院裁定，就該索賠獲得了對其有利的不可上訴的最終判決，或(Z)任何受賠人對任何其他受賠人(而不是由一個或多個受賠人對行政代理、牽頭安排人或L/信用證發行人提出的索賠)的結果，而該訴訟、不作為、借款人或其子公司或其各自的高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、員工、代理人、代表或顧問的參與或貢獻。

(c) 由貸款人報銷。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)、任何L/信用證出票人、任何SWINGLINE貸款人或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款要求借款人支付的任何金額，則每個貸款人各自同意向行政代理(或 任何該等次級代理)、任何L/C發行人、任何SWINGLINE貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在未付款項中的適用百分比 (在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但條件是未報銷費用或賠償債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何此類次級代理人)、任何Swingline貸款人或任何L/C發行人以行政代理人(或任何此類次級代理人)的身份或針對前述任何代表行政代理人(或任何此類次級代理人)的任何相關當事人而招致或申索的，與該身份有關的任何Swingline貸款人或任何L/信用證發行商。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(d) 責任限制等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方根據任何責任理論，對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)提出任何索賠，且各方在此放棄索賠。但本句中的任何內容均不影響借款人根據第10.04(C)款承擔的賠償和償還義務。貸款人相關人員不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與此相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

協議或其他貸款文件或擬進行的交易，但因貸款人相關人員的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。

(e) 付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(f) 生存。本節中的協議在行政代理、任何L/C發行人和任何Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止和所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05 已預留付款。借款人或其代表向行政代理人支付的任何款項， 任何L/信用證出票人或任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢 或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證出票人或該行政代理人酌情決定的任何和解協議) 向受託人、接管人或任何其他方償還。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則 (A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該款項未予支付或該抵銷未發生一樣，以及(B)每一貸款人和每一L/發行人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06 繼任者和分配人。

(a) 一般為繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.03節除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照第 第10.06(D)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.06(F)節的限制(以及本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人之外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議的原因而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b) 貸款人的作業。任何貸款人可隨時將本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括全部或部分

其循環信貸承諾(S)和當時的貸款(包括就本條款10.06(B)的目的而言，參與L/C債務和應得的Swingline貸款)；但除非轉讓給出借人或出讓人的附屬公司，否則任何此類轉讓應遵守下列條件：

(i) 最低金額。(A)對於轉讓貸款人循環信貸承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的轉讓，無需轉讓最低金額；和

(B) 在本節第(B)(I)(A)款中未説明的任何情況下，循環信貸承諾額的總額(為此包括未償還的貸款)，或者，如果循環信貸承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設 交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不應少於5,000,000美元。除非(X)此類轉讓與本協議項下的循環信貸融資的主要 辛迪加有關，或(Y)每一行政代理，且只要未發生並未發生第8.01(A)節、第8.01(F)節(就借款人而言)或第8.01(G)(I)節(就借款人而言)項下的違約事件，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額；

(Ii) 成比例的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於已轉讓循環信貸貸款或已轉讓循環信貸承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(Iii) 必需的意見。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)節、第8.01(F)節(對借款人)或第8.01(G)(I)節(對借款人)的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、經批准的 基金、JPMCB、BANA或JPMCB或BANA的關聯公司，否則必須徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓 ，除非借款人在收到轉讓通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)對於任何循環信貸承諾的轉讓，如果轉讓給的人不是貸款人，則必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

該貸款方的關聯公司、JPMCB、BANA或JPMCB或BANA的關聯公司；

(C)與任何循環信貸承諾有關的任何轉讓，均須徵得各L信用證出票人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(D)任何循環信貸承諾的任何轉讓均須徵得每個Swingline貸款人的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；但如果(X)發生第8.01(F)節或第8.01(G)節中關於借款人的違約事件，且(Y)該Swingline貸款人當時沒有未償還的Swingline貸款，則無需得到Swingline貸款人的同意。

(Iv) 分配和假設。

(A) 每項轉讓的各方應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺 簽署包含轉讓和假設的協議， 在任何一種情況下，行政代理和轉讓和承擔的各方都應參與其中，並同時支付3,500美元的處理和記錄費；

(B) 受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷；

(v) 未向借款人分配作業。不得轉讓給(A)借款人或其任何子公司，或除摩根士丹利及其關聯公司以外的借款人的任何關聯公司，不包括借款人及其子公司，或(B)任何違約貸款人；以及

(Vi) 不分配給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到 除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、參與或次級參與受讓人購買 或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款)，向(br}適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息 )，以及(Y)按照適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額和 SWingline貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓在下列情況下生效

如果未遵守本款規定的適用法律，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直至該違約發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、 3.05和10.04節的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.06(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款出售該權利和義務的參與權。

(c) 註冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的循環信貸承諾、貸款本金(和利息金額)和L/信用證債務 (“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有條款將其姓名 記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知 。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，借款人、任何L/信用證出票人和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地查閲該登記冊。

在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，其中包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的轉讓和假設，以及受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、任何適用的納税表格和本條款第10.06條(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理機構應接受此類指派，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中。

(d) 參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或其任何子公司除外)出售股份，而無需借款人、管理代理、Swingline貸款人或L/C發行人的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或Swingline貸款))；但條件是(I)該貸款人的

本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議其他各方履行該等義務負全部責任，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本節(E)款的約束下，借款人同意 每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益(受其中的要求和限制，包括根據第3.01款提供任何適用表格的要求)，就像 其是貸款人並已根據第10.06(B)款通過轉讓獲得其權益一樣(但根據第3.01(E)款規定必須交付的任何文件 應僅交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。向借款人出售與循環信貸承諾或貸款有關的參與權的每一貸款人，應僅為此目的作為借款人的非受託代理人， 保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在循環信貸承諾和/或貸款中的權益的本金金額(和相關利息金額) 。參與者名冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何循環信貸承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類循環信貸承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的 形式。參與者名冊中的條目應是決定性的， 沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與者的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e) 參與者權限限制。參與者無權根據第 3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在參與者獲得此類參與後因法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

(f) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何有管轄權的中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得 解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g) 在分配後辭去L/信用證發行人或Swingline貸款人的職務。即使本協議有任何相反規定，如果JPMCB或BANA在任何時候根據第(Br)10.06(B)節、JPMCB或

如適用，BANA 可在通知借款人和貸款人30天后辭去L/信用證發行人的職務，和/或在通知借款人30天后辭去Swingline貸款人的職務。如果發生L/C發行人或Swingline貸款人的辭職，借款人應有權 從貸款人中指定任何數量的L/C發行人或Swingline貸款人的繼任者，以便在繼任者 Swingline貸款人(S)的情況下，在生效辭職並任命和接受該繼任者Swingline貸款人(S)後，Swingline的總承諾不少於緊接該辭職和該繼任者Swingline貸款人的任命和接受之前生效的Swingline承諾總額 和該繼任者Swingline貸款人的任命和接受(“Swingline承諾條件”)；但條件是：(br}然而，(X)借款人未能指定任何此類繼任者並不影響摩根大通或BANA辭去L/承貸行發行人的職務，以及(Y)只要在JPMCB或BANA辭職並任命並接受繼任的Swingline貸款人(S)後滿足Swingline承諾條件，則JPMC或BANA作為Swingline貸款人的辭職應不受影響 。如果JPMCB或BANA辭去L/信用證出票人一職，它將保留 L/C出票人自其辭去L/C出票人之日起所有未償還信用證項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(E)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果JPMCB或BANA辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日起對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(D)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。繼L/信用證出票人及/或永續出借人獲委任後，(A)該接任的L/信用證出票人將繼承已退任的L/信用證出票人或永續出借人的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼任的L/信用證出票人須開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出退任的L/C出票人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/C出票人就該等信用證所承擔的 責任。

10.07 某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)以保密的方式 向其關聯公司及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、 需要知道與本協議擬進行的交易有關的此類信息的顧問和代表(應理解為： 將被告知此類信息的保密性質，並將遵守專業慣例的慣例保密義務，或同意(該協議可以是口頭的或根據公司政策) 受第10.07節的條款(或與第10.07節實質上類似的語言)的約束，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍。如全國保險監理員協會)(在法律允許的範圍內，除非此類披露是在監管或自律機構的例行審計或審查過程中作出的，否則應迅速通知借款人)或向任何聯邦儲備銀行或中央銀行根據第10.06(F)款、(C)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律或行政訴訟中要求的範圍，或通過適用法律(包括為了確立“盡職調查”抗辯)或法規，或通過任何傳票或類似的法律程序(在這種情況下，該人應在法律允許的範圍內迅速通知借款人)，(D)向本合同的任何其他 當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或權利的強制執行有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施

hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 10.07, to (i) any permitted assignee of or Participant in, or any prospective permitted assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement, any Additional Revolving Credit Commitment Lender or any potential Additional Revolving Credit Commitment Lender, any New Lender or any potential New Lender or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to the Borrower and its obligations, (g) with the consent of the Borrower or (h) to the extent such Information (i) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section, (ii) becomes available to the Administrative Agent, any Lender, any L/C Issuer or any of their respective Affiliates on a basis that to its knowledge is nonconfidential from a source other than the Borrower or (iii) is independently developed by such Person. In addition, the Administrative Agent and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry and service providers to the agents and the Lenders in connection with the administration of this Agreement, the other Loan Documents and the Revolving Credit Commitments; provided that such disclosure shall in no event include information beyond the scope of information publicly filed with the SEC without the consent of the Borrower.

在本 節中，“信息”指從借款人或其任何子公司處收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何信用證簽發人或任何信用證簽發人在其所知的非機密基礎上可獲得的任何此類信息除外。前提條件是，如果在第二次 修訂和重述生效日期之後從借款人或任何此類子公司收到信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息或已按照本協議第6.01、6.02或6.03節 交付。本節中規定的任何被要求對信息 進行保密的人員，如果其對此類信息的保密程度 與其對自己的保密信息的保密程度相同，則應視為已履行其保密義務。

行政 代理人、貸款人和信用證開證人均承認：（a）信息可能包括關於 借款人及其關聯方或其各自子公司（視情況而定）的重要非公開信息，（b）它已經制定了關於使用重要非公開信息的合規程序，以及（c）它將處理此類重要非公開信息，根據這些程序 和適用法律（包括美國聯邦和州證券法）公開信息。

借款人或行政代理人根據本協議或在執行本協議過程中提供的所有信息，包括 豁免和修訂請求，將是銀團級別的信息，其中可能包含有關借款人及其相關 方或其各自證券的重要非公開信息。因此，各借款人向借款人和行政代理人聲明，其已 在其行政調查表中確定了一個信貸聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息， 符合其合規程序和適用法律。

10.08 抵銷權。如果違約事件已經發生並持續存在，則每個信用證簽發人、每個信用證簽發人和 其各自的關聯公司均在此授權， 在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和使用任何及所有保證金

借款人根據本協議或任何其他貸款文件欠借款人、L/C出票人或其各自的 關聯公司根據本協議或任何其他貸款文件欠借款人的任何和所有債務， 借款人根據本協議或任何其他貸款文件欠借款人的任何和全部債務，或借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠借款人、L/C出票人或其各自的 關聯公司在任何時間所欠的債務和其他債務(以任何貨幣表示)。L/C發行人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L/C發行人的分行或辦事處或關聯公司的，但不同於持有該存款的分行或辦事處或關聯公司或對該等債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)如此抵銷的所有金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第(Br)2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C發行人和貸款人的利益而信託持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、各L信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是 未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付的利息或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率( “最高利率”)。如果行政代理人或任何貸款人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超出未付本金，則退還借款人。在確定行政代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用、 或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和 按相等或不相等的比例分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性；電子執行。

(a)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同各方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件 構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時 生效，該副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(b) 電子執行。交付(X)本協議、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、

同意、 信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02款交付的任何通知)、證書、請求、聲明、與本協議有關的披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議擬進行的交易(每一份都是通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名)，應與交付手動簽署的本協議副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件一樣有效。視乎情況而定。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式(包括傳真、電子郵件pdf交付)保存的記錄。或複製實際簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性， 實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定；但本協議中的任何內容均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的簽名。在不限制前述規定的一般性和適用法律允許的最大限度的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人同意，包括但不限於通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製本協議的實際簽署頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人 可以選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，和 銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括 任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠， 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

10.11 陳述和保修的存續期限。根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議或其中交付的其他文件或與本協議或與本協議相關的其他文件作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付期間仍然有效。行政代理和每個貸款人已經或將依賴此類陳述和擔保， 無論行政代理或任何貸款人或對其進行的任何調查

即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，且只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務仍未清償或未清償，或任何 信用證仍未清償，行政代理或任何貸款人可能已知悉或已知悉任何違約， 仍應繼續有效。

10.12 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的， (A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款的有效條款 。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述規定的情況下，如果行政代理、Swingline貸款人或L/C發行人(視情況而定)善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性 應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償或交付第3.02節所述的通知，或者如果借款人根據第3.01節的規定需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據 ，並受第10.06節所載限制和所要求的同意的約束)，其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務 轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06條規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或借款人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或(如為所有其他金額)從受讓人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)已向該貸款人支付的款項相等於其循環信貸貸款的未償還本金和資金參與、應計利息和費用、應計費用以及根據本協議和 其他貸款文件應向其支付的所有其他款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

根據第10.13節被替換的任何貸款人應迅速(I)簽署並交付關於該貸款人的循環信貸承諾和未償還循環信貸貸款以及參與L/C債務和Swingline貸款的轉讓和假設，以及(Ii) 向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。

10.14適用法律、司法管轄權等。

(a) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(b) 提交司法管轄。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產的非排他性管轄權提交給位於紐約縣的紐約州法院和位於紐約縣的美國地區法院，以及來自其中任何上訴法院的非排他性管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷且 無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州的該法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件 中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區法院對其他任何一方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c) 放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d) 流程服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15 放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何權利

在直接或間接引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律程序中，可能需要由陪審團進行審判(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明， 任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16 不承擔諮詢或受託責任。

(a) In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent, the Lead Arrangers and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Borrower and its Subsidiaries, on the one hand, and the Administrative Agent, the Lead Arrangers and the Lenders, on the other hand, (B) the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Borrower is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; and (ii) (A) the Administrative Agent, each Lead Arranger and each Lender is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower or any of its Subsidiaries, or any other Person and (B) none of the Administrative Agent, the Lead Arrangers or the Lenders has any obligation to the Borrower or any of its Subsidiaries with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents. The Borrower agrees that it will not assert any claim against the Administrative Agent, any Lead Arranger, any Lender or any L/C Issuer based on an alleged breach of fiduciary duty by Administrative Agent, any Lead Arranger, any Lender or any L/C Issuer in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby.

(b) 借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，借款方不承擔任何義務，且各借款方僅 作為借款方與貸款文件和交易相關的公平合同對手 行事。本協議及本協議所述的任何人，而非借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。此外， 借款人承認並同意，任何一方均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計、監管 或任何其他事項向借款人提供建議。借款人應就該等事宜諮詢其顧問，並應負責 對本協議或其他貸款文件中預期的交易進行獨立調查和評估， 借款方對此不對借款人承擔任何責任或義務。

(c) 借款人進一步確認和同意，並確認其子公司的理解，每個借款方， 連同其關聯公司，除了提供

或參與本協議項下提供的 商業借貸便利的公司是從事證券交易 和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何 借款方可向 借款方和與借款方可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自身賬户和客户賬户收購、持有或出售 借款方和與借款方可能有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券及金融工具（包括銀行貸款和其他義務）。對於任何被擔保方或其任何客户持有的任何證券和/或 金融工具，該等證券和金融工具的所有權利， 包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(d) 此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一借款方 及其關聯公司可能向其他 公司提供債務融資、股本或其他服務（包括財務諮詢服務），借款人可能與這些公司就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突。 任何借款方不得使用通過貸款文件 預期的交易或其與借款方的其他關係從借款方處獲得的機密信息，用於該借款方為其他公司提供服務， 任何借款方不得向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，借款方沒有任何義務將從其他公司獲得的保密信息用於貸款文件預期的交易，或向借款人提供這些信息。

10.17 美國愛國者法案公告。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其本身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub第 III章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“美國愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許借款人或行政代理根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。 借款人應行政代理或任何貸款人的要求迅速，提供行政代理或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

10.18 承認並同意受影響的金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)(Br)全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.19 關於任何受支持的QFC的確認。

(a) 在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)。

(b) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在 財產中的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許 行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.20 重大非公開信息。(A)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.07條中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類材料

非公開信息 按照這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

(b) 借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

10.21 解除擔保本協議的每一出借方(X)終止《擔保協議》並在第二修正案和重述生效日解除其中所列擔保人的義務，以及(Y)授權行政代理在第二修正案和重述生效之日起以現有信用協議下行政代理的身份自動終止和解除擔保人的責任。

[簽名頁 如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附表2.01A

承付款和 適用百分比

循環信貸 承付款

附表2.01B

搖擺線承諾

附件A

表格
承諾貸款通知¹

日期：_， 20[]

女士們、先生們：

參考 日期為2010年1月21日的第二次修訂和重述的信貸協議 [26]，2024（經不時以書面形式修訂、重述、擴展、 補充或以其他方式修改，下稱“協議”;其中定義的術語在本協議中按其定義使用），MSCI Inc.，特拉華州公司（下稱“借款人”）、貸款人（不時為其中一方）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人，Swingline公司和L/C發行人以及美國銀行，N.A.， 作為Swingline代理人和信用證簽發人。

以下簽名人特此 請求（選擇一項）：

☐ 循環信用貸款的借款

☐ 轉換或延續循環信用貸款

1. 在 （工作日）

2. 金額為$ ²

3. 包括

[申請的循環信貸類型]

4. 對於 定期基準貸款：利息期為 個月

本 借款請求符合本協議第2.01條第一句的但書。

[ 借款人在此聲明並保證，本協議 第4.02（a）、（b）和（c）條規定的條件應在適用的信用展期之日得到滿足。]³

附件B

[表格]

Swingline貸款 通知¹

日期：_， 20[]

收件人： 摩根大通銀行作為 管理代理

女士們、先生們：

參考 日期為2010年1月21日的第二次修訂和重述的信貸協議 [26]，2024（經不時以書面形式修訂、重述、擴展、 補充或以其他方式修改，下稱“協議”;其中定義的術語在本協議中按其定義使用），MSCI Inc.，特拉華州公司（下稱“借款人”）、貸款人（不時為其中一方）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人，Swingline公司和L/C發行人以及美國銀行，N.A.， 作為Swingline代理人和信用證簽發人。

以下簽字人 根據本協議第2.04（b）條的規定，特此通知貴方，其請求根據本協議借入Swingline貸款， 並在下文中規定了請求借入Swingline貸款的條款：

1. 在 （工作日）

2. 金額為$ ²

借款人在此聲明並保證 本協議第4.02（a）、（b）和（c）條規定的條件應在適用的信用證延期之日並截至 日得到滿足。

附件C-1

表格
循環貸方票據

___________, 20[__]

對於收到的 價值，下列簽署人(“借款人”)在此承諾按照本協議的規定(如下所述)向_[]美元(美元)[])或貸款人根據該第二次修訂和重新簽署的信貸協議不時向借款人發放的本金總額較小的循環信貸貸款，日期為1月[26]，2024年(經不時修訂、重述、延伸、補充或以其他方式書面修改，“協議”；其中定義的術語在此定義為 )，在借款人、不時作為借款人的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行、作為Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行以及作為Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行。

借款人承諾自該循環信貸貸款之日起支付每筆循環信貸貸款未償還本金的利息，直至按協議規定的利率和時間全額支付該本金為止。根據本協議的條款，所有本金和利息應以美元形式支付給行政代理，由貸款人立即使用 資金支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按協議規定的年利率計算的利息， 按要求支付。

本循環信用票據是協議中所指的循環信用票據之一，有權享有該票據的利益，並可根據協議中規定的條款和條件， 全部或部分預付。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本循環貸方票據上所有當時未支付的金額在某些 情況下應立即到期或可被宣佈為立即到期和應付，均符合協議的規定。貸款人發放的循環信用貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明。 貸款人還可以在本循環信用票據上附上附表，並在其上背書其循環信用貸款的日期、金額和期限以及與此相關的付款。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本循環信用證的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、拒付和拒付通知。

本循環貸方票據應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

與此有關的貸款和付款

附件C-2

表格
旋轉線註釋

______________, 20[__]

對於收到的 價值，以下籤署人(“借款人”)特此承諾，根據本協議(定義如下)的規定，向_[26]，2024年(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修改)，在借款人、不時作為借款人的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行、作為Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行以及作為Swingline貸款人和 L/C發行人的美國銀行。

借款人承諾從該Swingline貸款之日起對貸款人發放的Swingline貸款的未償還本金支付利息，直至按協議規定的利率和時間全額支付該本金為止。根據本協議的條款，所有本金和利息應以美元形式支付給行政代理，由貸款人立即使用 資金支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按協議規定的年利率計算的利息， 按要求支付。

本 Swingline票據是協議中提及的Swingline票據之一，有權享有該票據的利益，並可根據其中規定的條款和條件 全部或部分預付。當本協議規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本Swingline票據上所有當時未支付的金額在某些情況下將成為， 或可能被宣佈為立即到期並應支付的所有款項，均符合協議的規定。貸款人發放的Swingline貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人還可以在本Swingline票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、金額和到期日以及與此相關的付款。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本Swingline票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、拒付和拒付通知。

本旋轉線附註應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

與此有關的貸款和付款

附件D

合規性證書格式

財務報表 日期：_

收件人： 摩根大通銀行作為 管理代理

女士們、先生們：

參考 日期為2010年1月21日的第二次修訂和重述的信貸協議 [26]，2024年(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改，“協議”；其中定義的術語為此處定義的 )，由特拉華州MSCI公司(以下簡稱“借款人”)、不時作為其時間方的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行、Swingline貸款人和L/C發行人以及作為Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行 組成。

以下籤署的負責官員¹特此證明，自本協議之日起，借款人以_

[將以下第1段用於 財政年終財務報表]

1.借款人已提交《協議》第6.01(A)節要求的截至上述日期的借款人財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。

[將以下段落 1用於財政季度末財務報表]

1.借款人已提交《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的合併財務報表。該等綜合財務報表根據公認會計原則於該日期及該期間按借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量在各重大方面公平列報，僅受正常年終審核調整及無腳註的規限。

2.簽署人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對借款人在此類財務報表所涵蓋的會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.在簽署人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據 以下簽字人所知，未發生違約，且違約仍在繼續。]

--或者--

[為最大限度地瞭解簽字人，以下是已發生並仍在繼續的每一種違約情況的列表：]

4.本證書所附附表1及2所載的財務契約分析及資料，截至本證書日期均屬真實、準確。

在此見證下，以下籤署人已將本證書籤署為
第 個，。

截至 _，_（“報表日期”）的季度/年度

附表1
合規性證書¹
(（千美元）

附表2
合規證書 ($in 000‘S)

合併的EBITDA
(根據協議中提出的綜合EBITDA的定義)

附件E

分配和 假設

此 轉讓和假設(此“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並且 是在以下日期之前和之間簽訂的[這個][每一個]¹以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”) 和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意： [轉讓人][受讓人]²下面是幾個，不是聯合的。]³此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本協議以供參考 ，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

對於商定的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個] 受讓人在此不可撤銷地購買和承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，遵守並符合《標準條款和條件》以及《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》，自行政代理人填寫的生效日期起，如下所述：(I)[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份 ][他們各自作為貸款人的身份]根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議以及根據該協議交付的任何其他文件或文書，但涉及以下確定的所有未償權利和義務的金額和百分比 [轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的相應融資(包括但不限於信用證和此類融資中包括的Swingline貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的 轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據或與 第二次修訂和重新簽署的信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易而產生的任何已知或未知的任何人，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、法律索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法索賠[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(一)和第(二)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每筆此類銷售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:

1.受讓人[s]:

[對於每個受理人，請註明 [附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

分配的附件1和假設

標準條款 和
分配和假設

1.陳述和保證。

1.1.委託人。 [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓利息， (二)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利債權的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易 ；以及(B)對以下情況不承擔任何責任：(I)在第二次修訂和重新簽署的信貸協議或任何其他貸款文件中或在與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人履行或遵守的情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件項下的任何義務。

1.2.受讓人。 [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為第二份經修訂和重新簽署的信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合第二份經修訂和重新簽署的信貸協議第10.06(B)(Iii)、(V) 和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(如有)。根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議第10.06(B)(Iv)節的要求)，(Iii)自生效日期起及之後，作為貸款人的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的條款應受 的約束，並在以下範圍內[這個][相關的]被轉讓的利息應承擔貸款人的義務；(Iv)對於收購 所代表的類型的資產的決定，它是複雜的[這個][這樣的]轉讓的權益，或者是它，或者是在決定收購時行使自由裁量權的人 [這個][這樣的]（v）它已收到第二次修訂和 重述的信貸協議的副本，並已收到或已被給予機會收到根據第6.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以 進行自己的信用分析並決定簽訂本轉讓和假設，併購買 [這個][這樣的]利息， （vi）其已獨立且不依賴行政代理或任何其他代理，並基於其認為適當的此類文件和信息 ，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本轉讓和假設併購買 [這個][這樣的]利息，以及（vii）如果它是一家外國銀行，則隨附於此的是 它根據第二次修訂和重述的信貸協議的條款需要交付的任何文件，由 [這個][這樣的]受讓人;並且 （b）同意（i）其將獨立且不依賴行政代理人， [這個][任何]轉讓人或任何其他借款人， 根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據貸款文件採取行動，並且（ii）其將按照貸款文件的條款履行貸款文件條款要求其作為借款人履行的所有義務。

2. 付款. 自生效日期起，行政代理人應支付與下列各項有關的所有款項： [這個][每一個]利息（包括 支付本金、利息、費用和其他金額） [這個][相關的]已累計金額的分配人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.一般規定 。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。本轉讓和假設可在任何數量的副本中執行，每個副本都應是原件， 所有副本加在一起將構成一個協議。通過電子郵件傳輸的本轉讓和假設的已簽署簽字頁應與手動簽署的副本一樣有效。在本轉讓和假設中或與本轉讓和假設和/或與本轉讓和假設相關的任何 文件中或與本轉讓和假設相關的類似詞語中，以及在本轉讓和假設中擬進行的交易中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應視為包括電子簽名(定義如下)、交付或保存電子形式的記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定。如本文所使用的，“電子簽名“指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件F-1

表格
美國税務合規性證書
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的外國貸款人)

請參閲日期為1月的第二份修訂和重新簽署的信貸協議。[26]，(“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”)，MSCI Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，每個貸款人不時(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，Swingline貸款人和L/C發行人和美國銀行，N.A.，作為Swingline貸款人和L/C發行人。此處使用但未另行定義的大寫術語應與第二次修訂和重新簽署的信貸協議中賦予該術語的含義相同。

根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10% 股東，(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司” ，以及(V)任何貸款文件項下的付款與簽署人在美國進行的貿易或業務並無實際 關連。

簽署人已向行政代理和借款人提供了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國人員身份證明。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或情況變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知借款人和行政代理，並迅速向借款人和行政代理提交更新的證書或其他適當文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不具備這樣做的資格。和(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年或每次付款之前的兩個日曆年中，始終向借款人和行政代理提供正確填寫且當前有效的證書和W-8BEN或W-8BEN-E表格(視具體情況而定)。

[簽名頁 如下]

日期：_[●]

展品F-2

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

請參閲日期為1月的第二份修訂和重新簽署的信貸協議。[26]，(“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”)，MSCI Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，每個貸款人不時(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，Swingline貸款人和L/C發行人和美國銀行，N.A.，作為Swingline貸款人和L/C發行人。此處使用但未另行定義的大寫術語應與第二次修訂和重新簽署的信貸協議中賦予該術語的含義相同。

根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一 記錄所有人，(Ii) 其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一實益擁有人， (Iii)以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員代表其本人或其任何實益擁有人申請投資組合權益豁免，均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員本身聲稱享有投資組合權益豁免，並不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員本身要求獲得投資組合利息豁免 不是守則第(Br)881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(Vi)任何貸款文件下的付款均與簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員代表其本人或其任何受益所有人要求投資組合利息豁免的美國貿易或業務沒有實際聯繫。

簽署人已 向行政代理和借款人提供國税局W-8IMY表格，並附上國税局W-8IMY、W-8BEN或W-8BEN-E表格(視情況而定)，由其直接或間接合作夥伴/成員代表其本人或其任何實益擁有人申請投資組合權益豁免。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽名者應立即以書面形式通知借款人和行政代理，並迅速向借款人和行政代理提交更新的證書或其他適當文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不具備這樣做的資格，和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理人提供一份填寫妥當且目前有效的證書和W-8IMY表格及隨附的表格W-8BEN或W-8BEN-E， 借款人或行政代理人將向簽字人支付每筆款項的日曆年度， 或每次付款前兩個日曆年度中的任何一個。

[簽名頁 如下]

日期：_[●]

展品F-3

表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲日期為1月的第二份修訂和重新簽署的信貸協議。[26]，(“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”)，MSCI Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，每個貸款人不時(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，Swingline貸款人和L/C發行人和美國銀行，N.A.，作為Swingline貸款人和L/C發行人。此處使用但未另行定義的大寫術語應與第二次修訂和重新簽署的信貸協議中賦予該術語的含義相同。

根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”，及(V)任何貸款文件項下的付款均與簽署人在美國進行貿易或業務的 無關。

簽署人已 向其參與的外國貸款人提供了其在美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人身份證明。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知該外國貸款人，並迅速向該外國貸款人交付更新後的證書或其他適當文件(包括該外國貸款人合理要求的任何新文件) 或迅速以書面形式通知該外國貸款人其法律上不具備這樣做的資格。和(2)簽字人應在每次付款的日曆年或每次付款之前的兩個日曆年中，始終 向外國貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書和W-8BEN或W-8BEN-E表格(視具體情況而定)。

[簽名頁 如下]

日期：_[●]

展品F-4

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲日期為1月的第二份修訂和重新簽署的信貸協議。[26]，(“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”)，MSCI Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，每個貸款人不時(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，Swingline貸款人和L/C發行人和美國銀行，N.A.，作為Swingline貸款人和L/C發行人。此處使用但未另行定義的大寫術語應與第二次修訂和重新簽署的信貸協議中賦予該術語的含義相同。

根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員 是該參與的唯一受益所有人，(Iii)以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” 代表其本身或其任何實益擁有人聲稱享有證券組合權益豁免的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員本身聲稱享有證券組合權益豁免的 均不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司” ，且(Vi)任何貸款文件項下的付款均與簽字人或其直接或間接合作夥伴/成員代表其本人或其任何實益擁有人要求投資組合豁免的美國貿易或業務沒有實際的 關聯。

簽署人已 向其參與的外國貸款人提供了國税局W-8IMY表格，並附上國税局表格 W-8IMY、W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，由其直接或間接合作夥伴/成員代表其本人或其任何實益擁有人申請投資組合利息豁免。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間推移或情況變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，則簽字人應立即以書面形式通知該外國貸款人，並迅速向該外國貸款人交付更新的證書或其他適當文件(包括該外國貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知該外國貸款人其法律上不具備這樣做的資格。和(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年或每次付款前兩個日曆年的任何一個日曆年，始終向該外國貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書和W-8IMY表格以及隨附的W-8BEN或W-8BEN-E表格(視情況而定)。

[簽名頁 如下]

日期：_[●]