SUZANO S.A.
擁有法定資本的上市公司
企業納税人身份證 (CNPJ/MF)：16.404.287/0001-55
公司註冊 (NIRE)：29.300.016.331
董事會會議記錄
於 2024 年 1 月 26 日舉行
1。日期、時間和地點：2024 年 1 月 26 日上午 9 點，董事會（“董事會”）通過數字方式（視頻會議）舉行會議。
2。出席：以下公司的董事出席了會議：戴維·費弗（董事會主席）、丹尼爾·費弗（董事會副主席）、尼爾德瑪·塞切斯（董事會副主席）、安娜·保拉·馬查多·佩索阿（董事）、加布裏埃拉·費弗·莫爾（董事）、瑪麗亞·普里西拉·羅迪尼·範塞蒂·馬查多（董事）、保羅·羅傑裏奧·卡法雷拉（董事）（董事），羅德里戈·卡爾沃·加林多（董事）和保羅·塞爾吉奧·卡基諾夫（導演）。首席執行官沃爾特·沙爾卡先生、首席財務和投資者關係官馬塞洛·費裏奧齊·巴奇先生和馬科斯·查加斯·阿桑普桑先生也作為嘉賓出席了會議。
3.主席兼祕書：會議由戴維·費弗先生和馬科斯·查加斯·阿森普桑先生主持。
4。議程：決定：(i) 在不削減公司資本的情況下取消國庫中持有的股份（“股份取消”）；（ii）公司的新股票回購計劃（“2024年1月計劃”）；以及（iii）授權公司董事會採取一切必要行動，以執行會議可能批准的決議。
5。摘要會議記錄：與會董事一致無保留地批准了以摘要形式繪製這些會議記錄。
6。決議：與會董事一致無保留地還就以下問題達成了決議：
6.1 根據經修訂的1976年12月15日第6404號法律（“巴西公司法”）第12條和第30條第1款 “b” 項，批准取消公司發行並根據CNPJ/MF 16404287/0001-55和16404287/0033-32在國庫中持有的兩千萬股（20,000,000）股普通股，這些普通股是在公司股份中收購的回購計劃在2022年10月27日舉行的董事會會議上獲得批准，但未減少資本，特別是出於3月29日CVM第77號決議第9和10節的目的，2022年（“CVM第77/22號決議”），與可用利潤儲備餘額相比，不包括CVM第77/22號決議第8節第1段第一項中提及的儲備金餘額。
6.1.1。此處規定，公司的股本不會因股份取消而發生變化。因此，由於股份取消，公司九十億、二億六千九百萬、二百八十一萬、四百二十四雷亞爾和六十三美分（9,269,281,424.63）的股本將分為十億、三億四百四十萬、一百一十七、六百一十五（1,304,117,615）普通股，全部為名義股份有效、賬面記賬且無面值。
6.1.2。考慮到特此批准的股份註銷，根據公司章程第5節的規定，將在適當時候召開特別股東大會，以調整股本分成的股票數量。
6.1.3。股份取消後，國庫中仍有1400萬76.5萬股（14,765,600）股普通股儲備，可用於遵守已經批准的激勵計劃和公司可能批准的任何其他計劃。
6.2。根據巴西公司法第30條第1款和CVM第77/22號決議的條款，批准了2024年1月的計劃，使公司能夠收購最多4000萬股自主發行的普通股，約佔截至2023年12月31日的持股狀況的自由流通股份總額的6％，業務將在B3 S.A.-Brasil、Bolsa進行，考慮到可能存入國庫的股票的報價價值，Balcão在公司方便的情況下以市場價格取消和/或稍後出售，詳見公司發行的股票談判通知，該通知是根據2022年3月29日CVM第80號決議附錄G編制的，以這些會議紀要的附錄一的形式出售。
6.2.1。有鑑於此，根據2023年3月29日CVM第80號決議第67條的定義，根據截至2023年12月31日的持股狀況，公司擁有34,765,600股自由流通股份，根據上述決議的條款，部分股票已被取消。
6.2.2。委託2024年1月計劃範圍內的股份收購將通過以下方式進行：（i）可用利潤和資本儲備餘額，不包括CVM第77/22號決議第8節第1段第一項所述儲備金餘額；（ii）本年度的已實現利潤，不包括上述決議第8節第1段第一項中規定的儲備金形成撥款，在截至2023年9月30日的財務報表中確定。
6.2.3。假設2024年1月計劃範圍內的股票收購將在18個月內清算，因此，2024年1月計劃的期限將在2025年7月26日（包括）結束。
6.2.4。假定2024年1月計劃範圍內的股票收購將由以下經紀公司進行：（i）XP Investimentos CCTVM S.A.；（ii）摩根士丹利 CTVM S.A.；（iii）BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Valores Valores Mobiliários S.A.；（iv）摩根大通CCVM S.A.；（v）高盛集團 Crretora de Titlos e Valores Mobiliários S.A.；e (vi) Bradesco S.A. CTVM。
6.3。授權公司董事會採取一切必要行動，以執行會議批准的決議。
7。閉幕：沒有其他事項需要討論，會議閉幕。會議紀要由所有出席會議的董事起草、閲讀和批准。據記錄，支持本次會議所討論事項的文件和意見已提交治理網站。簽名：董事會成員：大衞·費弗、丹尼爾·費弗、尼爾德瑪·塞切斯、安娜·保拉·佩索阿、加布裏埃拉·費弗·莫爾、瑪麗亞·普里西拉·羅迪尼·範塞蒂·馬查多、保羅·羅傑裏奧·卡法雷利、保羅·塞爾吉奧·卡基諾夫、羅德里戈·卡爾沃·加林多（董事會成員）。這是公司記錄中起草的原始會議記錄的真實副本。
明尼蘇達州聖保羅，2024年1月26日。
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__________________________ 馬科斯·查加斯·阿森普桑 祕書 |
SUZANO S.A.
擁有法定資本的上市公司
企業納税人身份證 (CNPJ/MF)：16.404.287/0001-55
公司註冊 (NIRE)：29.300.016.331
董事會會議記錄
於 2024 年 1 月 26 日舉行
展品 I
2022 年 3 月 29 日 CVM 第 80 號決議附錄 G
本公司發行股份的談判
1。詳細説明交易的目的和預期的經濟影響：
2024 年 1 月 26 日舉行的董事會會議批准的公司股票回購計劃（“2024 年 1 月計劃”）的目的是最大限度地為股東創造價值，因為考慮到股票的盈利潛力，這使公司能夠高效地配置資本，為股東提供更大的未來回報。此外，此次收購向市場表明了管理層對公司業績的信心。
就其經濟影響而言，2024年1月的計劃可能會為股東帶來更高的股息回報率和/或股東權益的利息，因為公司收購的股票無權獲得股息，因此將為較少數量的股票支付股息和/或股東權益利息；（ii）在取消國庫持有的股份的情況下，最終提高股東權益的百分比。
2。告知（i）自由流通股票和（ii）已在國庫中持有的股票的數量：
根據截至2023年12月31日的持股狀況，公司擁有：（i）根據2022年3月29日CVM第80號決議（“CVM第80/22號決議”）第67條的定義，公司擁有：（i）667,413,523股自由流通股票；（ii）國庫中自有發行的34,765,600股股票，約佔發行的自由流通股票總額的5.2％ 考慮到根據本會議紀要的條款，其中一部分股票已被取消，因此該公司仍剩下14,765,600股。
3.告知可能收購或處置的股票數量：
根據2022年3月29日CVM第77號決議第9節，公司可以在2024年1月計劃的範圍內收購最多4000萬股自主發行的普通股，但必須遵守國庫中持有的股份限額。2024年1月計劃所涵蓋的股票總額約佔公司於2023年12月31日發行的自由流通股票總額的6％。
4。描述公司將使用的衍生工具的主要特徵（如果有）：
不適用，因為公司將僅在證券交易所進行交易，並且不會在本次交易中使用衍生工具。
5。描述公司與交易對手之間的任何現有投票協議或指導方針（如果有）：
不適用，因為公司將只在證券交易所進行交易，並且之前沒有可識別的交易對手。
6。如果在有組織的證券市場之外進行交易，請告知：（a）收購（出售）股票的最高（最低）價格；（b）如果適用，説明以高出百分之十（10％）以上的價格進行交易的理由
就銷售而言，收購量比前十（10）個交易日的平均報價低百分之十（10%）以上：
不適用，因為公司將只在證券交易所進行交易。
7。告知談判將對股權組成或公司管理結構產生的影響（如果有）：
不適用，因為公司預計談判的具體化不會對股權控制的構成或公司的管理結構產生任何重大影響。
8。確定交易對手（如果已知），如果是公司的關聯方，則根據涉及該主題的會計規則的定義，還應提供2022年3月29日CVM第81號決議第9條所要求的信息：
不適用，因為公司將只在證券交易所進行交易，並且之前沒有可識別的交易對手。
9。註明所得收入的分配（如果有）：
不適用。
10。指明授權交易結算的最長期限：
自董事會批准 2024 年 1 月計劃之日起（即 2024 年 1 月 26 日），進行交易的最後期限為十八（18）個月，因此該期限將於 2025 年 7 月 26 日（包括）到期。
11。確定將充當中介機構的機構（如果有）：
2024年1月計劃所涵蓋股份的收購將由以下經紀公司進行中介：（i）XP Investimentos CCTVM S.A.；（ii）摩根士丹利 CTVM S.A.；（iii）BTG Pactual Corretora de Titulos e Valores Valores Valores Mobiliários S.A.；（iv）摩根大通CCVM S.A.；（v）巴西高盛集團 Corretora de Titulos e Valores Mobiliários S.A.；e (vi) Bradesco S.A. CTVM。
12。根據2022年3月29日CVM第77號決議第8條第1款，具體説明可供使用的可用資源：
股票收購將使用：（i）可用利潤和資本儲備的餘額，不包括2022年3月29日CVM第77號決議第8節第1段第一項中提及的儲備金餘額；（ii）本年度的已實現利潤，不包括上述決議第8節第1段第一項中規定的儲備金形成的撥款，如財務報表所示期限於 2023 年 9 月 30 日結束。
13。具體説明董事會成員對股票回購不會危及債權人義務的履行或強制性、固定或最低股息的支付感到滿意的原因：
公司董事會認為，公司的財務狀況與在2024年1月計劃範圍內收購股份的情況相符，預計不會對：（i）公司履行對債權人承擔的義務；（ii）鑑於公司的流動性狀況和現金的產生，支付固定或最低的強制性股息，預計不會受到任何影響。