附錄 5.1

DAVIDOFF HUTCHER & CITRON LLP

第三大道 605 號

紐約，紐約 10158

(212) 557-7200

2024年1月29日

Cosmos Health In

5 Agiou Georgou，Pilea

希臘塞薩洛尼基 55438

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司Cosmos Health Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊出售最多4,874,126股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。根據《證券法》第415條，停戰資本主基金有限公司（“出售股東”）將不時發行和出售普通股，該註冊聲明涉及招股説明書構成《證券法》S-3表格註冊聲明（該註冊聲明經修訂和補充）的一部分，即 “註冊聲明” 以及其中包含的招股説明書（“招股説明書”）。普通股可在行使認股權證購買普通股（“認股權證”）後發行，普通股根據公司與賣方股東之間於2023年12月28日簽訂的認股權證交換協議（“交易協議”）出售給賣方股東。

關於這一意見，我們假設註冊聲明及其任何修正案都將生效，普通股將按照註冊聲明和招股説明書中描述的方式出售。

關於本文表達的意見，我們已經檢查了我們認為為發表本意見所必需的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，這些文件經過核證或以其他方式確定的令我們滿意。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致、此類文件原件的真實性以及此類文件所有簽字人的法律權限。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題。

至於與本文表達的意見有關的事實問題，以及與我們審查公司文件、記錄和其他文件和著作有關的事實問題，我們依賴的是公司高管的證書和其他通信，但沒有對其中陳述的事實進行進一步調查。

基於上述情況，並遵守本文所述的資格、假設和限制，我們認為，公司將要發行的普通股已獲得正式授權，在發行和支付認股權證後，將在行使認股權證時有效發行、全額支付和不可評估的公司普通股。

上述意見僅限於目前存在的事實、《內華達州通用公司法》（包括《內華達州憲法》的適用條款和所報告的解釋這些法律的司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

我們特此同意招股説明書中 “法律事務” 標題下關於我們的聲明，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會細則和條例要求其同意的人員類別。

ehl/TAF

抄送：Cosmos Health Inc.