根據 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊聲明第 333 號-[___]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

5 天 GEORGIOU，PILEA

希臘塞薩洛尼基 55438

(312) 536-3102

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

格里戈裏奧斯·西奧卡斯

首席執行官

5 天 GEORGIOU，PILEA

希臘塞薩洛尼基 55438

(312) 536-3102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效之前，我們不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

待完工：日期為 2024 年 1 月 29 日

4,874,126 股

的普通股

本招股説明書涉及停戰資本萬事達基金有限公司（“出售股東”）出售（“發行”）Cosmos Health Inc.（“公司”，“Cosmos” 或 “我們”）高達4,874,126股普通股，面值0.001美元，可在行使認股權證時發行，購買根據認股權證出售給賣方股東的普通股公司與賣方股東於2023年12月28日簽訂的交換協議，我們在此處將其稱為 “交換協議”。

賣方股東持有購買普通股的認股權證，其中1,915,323份於2023年7月21日發行，521,740份於2022年12月21日發行（統稱為 “現有認股權證”）。根據交易協議，它收到了新的認股權證（“新認股權證”），用於購買總額不超過4,874,126股普通股，面值每股0.001美元（“新認股權證”），相當於行使現有認股權證後可發行的1,915,323股認股權證和521,740股認股權證股份的200％，以換取所有此類現有認股權證的現金螞蟻。請參閲 “出售股東”。

自公司獲得股東批准行使新認股權證之日起，新認股權證可按每股1.45美元的價格全面行使，為期五年。

賣方股東可以不時在公開市場、納斯達克資本市場、私下協商交易中出售新認股權證股票，按出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，以協議價格或這些方法的組合。有關更多信息，另請參閲第 14 頁上的 “分配計劃”。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售股東出售新認股權證中獲得任何收益。但是，在以每股1.45美元的價格全額行使新認股權證後，我們可能通過發行新認股權證獲得高達7,067,483美元的總收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼為 “COSM”。2024年1月26日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，納斯達克普通股的收盤價為1.05美元。

投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮”風險因素” 在投資之前，從本招股説明書的第7頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年________。

目錄

附加信息

您只能依賴本招股説明書、此處或其中包含或視為以引用方式合併的文件，以及我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應該假設，本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買要約。法律可能會限制本招股説明書的分發和在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些人發行股份。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與股票發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或招攬購買要約，也不得用於該人提出此類要約或招攬購買要約。

我們還注意到，我們在任何作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的協議中作出的陳述、擔保和契約僅是為了該協議各方的利益而作的，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對你的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表當前事態的依據。

您不應將本招股説明書或隨附的註冊聲明中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買本招股説明書中提供的已發行股份的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書和隨附的註冊聲明之間對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書中包含的信息。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Cosmos Health Inc.” 的內容均指Cosmos Health Inc.及其子公司。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不暗示我們與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能沒有®、TM 或 SM 符號，但此類提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可方對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是對歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受我們已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的存在重大差異，包括本招股説明書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的風險，每份文件均由本招股説明書中的參考文獻全部內容。

在某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“會”、“可以”、“預測”、“未來” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。因此，這些報表涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素進行全面限定。

您應該完整閲讀本招股説明書以及我們在此處和其中提及的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應該假設本招股説明書中出現的信息以及以引用方式納入的文件在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。除非法律要求更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展，否則即使我們的情況將來可能會發生變化，我們也可能不會更新這些前瞻性陳述。我們通過這些警示性陳述限定了本招股説明書中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下述美國證券交易委員會的公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和附表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該資料室位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共資料室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

除本招股説明書取代、補充或修改的文件，以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除非另有説明，否則下面列出的每份文件的美國證券交易委員會檔案號均為000-54436），以引用方式納入以下文件：

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了我們可能在發行完成或終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及與此類項目相關的附錄除外），包括我們在發行完成或終止之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件初始註冊聲明和註冊聲明生效之前，但不包括任何被視為的信息已提供但未向美國證券交易委員會提交。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中以提及方式納入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

Cosmos Health In

5 Agiou Georgou，Pilea

希臘塞薩洛尼基 55438

注意：公司祕書

電話：(312) 536-3102

招股説明書摘要

以下摘要全部由出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的信息和財務報表及其相關附註一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“公司”、“Cosmos”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Cosmos Health Inc..

概述

Cosmos Health Inc. 於 2009 年在伊利諾伊州芝加哥成立，總部位於希臘塞薩洛尼基，是一家多元化、垂直整合的全球醫療集團。該公司擁有專有藥品和營養品品牌的投資組合，包括Sky Premium Life®、Mediterranation®、bio-bebe® 和C-Sept®。它通過其子公司Cana Laboratories S.A.（根據歐洲良好生產規範（GMP）獲得許可並獲得歐洲藥品管理局認證，在歐盟境內生產藥品、食品補充劑、化粧品、殺菌劑和醫療器械。Cosmos Health還通過其在希臘和英國的子公司向零售藥房和批發分銷商分銷各種藥品和輔助藥品，包括品牌仿製藥和非處方藥（“OTC”）。此外，公司還建立了針對肥胖、糖尿病和癌症等主要健康問題的研發（“研發”）合作伙伴關係，並專注於研發新的專利營養品、特殊根提取物、專有的複合仿製藥和創新的非處方藥產品。Cosmos Health還通過收購總部位於美國德克薩斯州的ZipDoctor, Inc.進入了遠程醫療領域。憑藉全球分銷平臺，該公司目前正在歐洲、亞洲和北美擴展業務，並在希臘塞薩洛尼基和雅典以及英國哈洛設有辦事處和配送中心。

公司採用基於精益、靈活和分散結構的差異化運營模式，重點是收購知名公司以及我們維持比其他公司更好的製藥資產的能力。這種運營模式和我們公司戰略的執行旨在使公司實現可持續增長併為股東創造附加價值。特別是，我們希望通過收購或許可其他產品的權利來增強我們的藥品和非處方藥產品線，並定期評估選擇性的公司收購機會。該公司通過其子公司在製藥行業開展業務，為了在醫療保健行業成功競爭，必須證明其產品具有醫療優勢和成本優勢。目前，該公司交易的大多數產品都與市場上已在同一治療類別的其他產品競爭，並且面臨來自競爭對手未來可能推出的新產品的潛在競爭。

我們繼續在全球範圍內快速擴大分銷網絡，並通過我們的分銷渠道和電子商務市場為我們專有的品牌藥品、營養保健品和營養保健品系列開闢新的市場。我們利用我們廣泛的網絡，直接進入歐洲藥品和營養保健品的主要銷售渠道，其中包括歐洲最大市場的160多家藥品批發分銷商、歐洲的40,000多家藥房和希臘的1,500家藥房。我們實現了關聯方DocPharma的穩定藥品供應，這增強了我們擴大擴張規模的能力。此外，繼2023年6月30日成功完成對Cana的收購之後，該公司預計還將利用Cana的設施生產藥品和保健品。我們完全優先考慮營養保健品的生產和批量生產。我們在希臘的全面生產確保了決定性的生產成本優勢，同時我們通過利用我們的採購規模獲得了額外的折扣。

我們專注於投資技術，可提高收益率、成本節約和規模經濟。安全、配送和倉儲的效率和可靠性是我們的機器人系統和集成自動化（“ROWA” 機器人）所帶來的0％錯誤選擇率和加速訂單履行的結果。

收入來源

該公司從事營養品行業、藥品分銷和醫療保健分銷業務。

藥品

我們在希臘和英國的子公司在歐洲範圍內推廣、分銷和銷售特許品牌仿製藥和非處方藥產品。我們的資本效率商業模式基於基礎設施、效率和規模。我們認為，通過增加產品和地域擴張，機會將顯著增加。

醫療配送

我們直接分銷和銷售藥品、醫療器械、品牌仿製藥和非處方藥產品。我們的自動化配送設施和獲得國內生產總值許可的配送設施確保所有藥物每天以高效、安全的方式到達目的地。我們的網絡在希臘超過1,500家藥店。由於我們的 “ROWA” 機器人技術，我們在希臘創建了一個升級版的高端配送中心。

營養品

我們創造並開發了自己的專有品牌營養品，名為 “Sky Premium Life®”，於2018年推出，名為 “地中海®”，於2022年推出。我們的專有營養品系列採用獨特的配方和遵循嚴格藥物標準的專業提取工藝，旨在追求卓越。我們擁有全套速效特種配方產品組合，包括 80 多種產品代碼，包括維生素、礦物質和其他草本提取物。我們的營養產品由公司的關聯方Doc Pharma獨家生產。我們的營養品已在2022年和2023年內通過亞馬遜和天貓等數字渠道滲透到多個市場。我們之所以專注於營養品，是因為隨着全球對營養品需求的增加，由於其龐大的市場規模和利潤貢獻，我們預計它是一個具有高增長機會的市場。

法規和許可證

根據2012年《人類藥品條例》（SI 2012/1916）第18條，我們的子公司Decahedron於2021年2月獲得了人用藥品批發許可證。它符合批發分銷授權（人類）的指導方針。最後，根據歐盟指令（2013/C 343/01），我們的子公司Cosmofarm S.A. 於2019年2月獲得了批發人用藥品的許可證。它符合《人用醫療產品良好分銷規範指南》。所有許可證都是根據檢查發放的，除非當前的檢查會改變其狀態，否則所有許可證均有效。

風險

供應鏈中斷導致交貨時間延長，運輸成本顯著增加，這是歐洲製藥行業越來越關注的問題，因為該行業越來越多地尋求通過依賴 “新興市場” 來削減成本，而新興市場在合規、道德、健康和安全方面的標準可能會降低。

藥品價格上漲及其對醫療保健系統可持續性的影響正引起越來越多的關注。歐洲監管機構願意在保障持續獲得安全有效藥物方面發揮自己的作用。監管機構可以加快對品牌藥品和生物仿製藥的批准，以促進競爭並壓低價格。

自2000年代末金融危機以來，醫療支出一直在削減。歐洲的緩慢復甦參差不齊，存在緊縮和經濟不確定性，尤其是在希臘等較貧窮的歐盟成員國。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於希臘塞薩洛尼基皮萊亞的阿吉歐喬治歐5號55438，我們的電話號碼是 (312) 536-3102。我們的網站地址是 www.cosmoshealthinc.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，因此不應依賴這些信息來做出有關我們證券投資的任何決定。我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

這份報價

⁽¹⁾除非本文另有説明，否則本招股説明書中有關已發行普通股的上述信息基於截至2024年1月29日已發行和流通的16,932,561股股票，不包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財政年度10-K表年度報告 “項目1A” 標題下的 “風險因素” 部分中討論的具體風險因素。風險因素”，如隨後的10-Q表季度報告 “項目1A” 標題下所描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

與我們的業務相關的風險

與我們的業務相關的風險包括：

與本次發行相關的風險

公司對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。截至2024年1月29日，我們的首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯擁有約7.8％的已發行普通股，衍生證券轉換後的實益所有權為13.9％，這可能使他能夠控制提交給股東批准的事項。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於我們可能偶然發現並尋求許可或收購的眾多因素或資產，或者我們可能為候選產品與第三方進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。參見”所得款項的用途。”

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中每股普通股的價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的劇烈價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股交易量很少，價格可能無法反映我們的價值，也無法保證我們的普通股現在或將來都會有一個活躍的市場。

我們的普通股交易量很少，我們的普通股可供交易，由少數持有人持有，價格可能無法反映我們的實際或感知價值。無論是現在還是將來，都無法保證我們的普通股市場會活躍。除其他外，市場流動性將取決於對我們運營業務的看法。我們將採取某些措施來提高人們對我們業務的認識。無法保證會產生任何意識，也無法保證任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，而且由於我們股票的賣方可用性等原因，相對於公司的業績，交易價格可能過高。如果出現活躍的市場，價格可能會波動很大。由於目前我們的普通股每股價格相對較低，因此許多經紀公司或清算公司不願意進行證券交易，也不願意接受我們的股票存入賬户。許多貸款機構不允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

出售大量普通股的要約或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

在第144條規定的任何法定持有期到期後，要約或可供出售大量普通股，這可能會造成一種通常被稱為 “懸而未決的情況”，預料之下，我們的普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論出售是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券來籌集額外融資。

認股權證沒有事先公開市場。

在本次發行之前，該公司的認股權證沒有公開市場。無法保證這樣的市場會發展，或者如果發展了，也無法保證它會持續下去。我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售股東出售認股權證中獲得任何收益。但是，如果以現金形式全額行使，我們可能會從行使新認股權證中獲得高達7,067,483美元的收益。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括運營費用、轉售、開發、資本支出以及未決或未來收購的資金。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的用途的判斷。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。2024年1月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為1.05美元。

截至2024年1月29日，我們的普通股已發行16,932,561股。我們有大約516名普通股的註冊登記持有人。我們的普通股持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，他們的登記股份通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊清算機構持有。

股息政策

迄今為止，我們尚未申報或支付股本的現金分紅，也沒有預計或考慮在可預見的將來派發股息。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本需求、擴張計劃、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他相關因素。目前，我們的累計赤字限制了我們支付現金分紅的能力。

認股權證交換協議

2023年12月28日，公司與賣方股東簽訂了認股權證交換協議（“交易協議”），根據該協議，向賣方股東出售了多達4,874,126股普通股，面值0.001美元，在行使認股權證購買普通股時發行。賣方股東持有購買普通股的認股權證、2023年7月21日發行的1,915,323份認股權證以及2022年12月21日發行的521,740份認股權證（統稱為 “現有認股權證”）。根據交易協議，賣方股東獲得了新的認股權證（“新認股權證”），用於購買總額不超過4,874,126股普通股，面值每股0.001美元（“新認股權證”），相當於根據行使現有認股權證可發行的認股權證股份的200％，以換取所有此類現有認股權證的現金。

自公司獲得股東批准行使新認股權證之日起，新認股權證可按每股1.45美元的價格全面行使，為期五年。現有認股權證可按每股2.75美元的價格行使。

行使認股權證時可發行的新認股權證和認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。因此，賣方股東只能根據《證券法》規定的有效註冊聲明，出售在行使新認股權證時發行的認股權證股票，該聲明涵蓋了這些認股權證股份的轉售，例如S-3表格註冊聲明中包含的本招股説明書。

在權證交易方面，A.G.P. /Alliance Global Partners（“AGP”）擔任財務顧問。

交易協議包含公司和銷售股東的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據交易協議，公司同意在發行結束後的六十（60）天內以及與浮動利率交易（定義見交易協議）有關的一百八十（180）天內對其普通股的發行和出售實行某些限制。

作為新認股權證的持有人，出售股東（及其關聯公司）將無法行使新認股權證的任何部分，前提是其在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％（或由賣方股東在發行時選擇9.99％）。但是，經事先通知公司，出售股東作為持有4.99％所有權封鎖的持有人，可以在行使新認股權證後立即增加或減少已發行普通股的所有權，但不得超過行使生效的公司已發行普通股數量的9.99％，因為這種所有權百分比是根據新認股權證的條款確定的，前提是任何增加要到六十一股才有效（61) 在通知我們後的幾天內。

認股權證的描述

授權和流通股本

以下描述列出了普通股和優先股的某些一般條款和規定。

我們有4億股股本，面值每股0.001美元，其中3億股是普通股，1億股是 “空白支票” 優先股。

截至2024年1月29日，我們已發行和流通了16,932,561股普通股，由516名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量不包括以各種經紀交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

普通股

我們普通股的持有人有權獲得每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權按比例獲得董事會從合法可用資金中申報的股息（如果有）；但是，我們董事會目前的政策是保留運營和增長的收益（如果有）。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響，這些優先股只能通過董事會的行動指定，並在未來發行。

新認股權證

根據交易協議發行的新認股權證以認證形式發行。以下描述受新認股權證證書形式（“認股權證證書”）的詳細規定約束。有關認股權證屬性的全文，應參考認股權證證書。

認股權證自公司獲得股東批准行使新認股權證之日起開始行使。每份全新認股權證將賦予賣方股東在股東批准五（5）週年紀念日下午5點（紐約時間）或之前以每股認股權證1.45美元的行使價收購一股認股權證股票，此後新認股權證將無效且無價值。

認股權證可由賣方股東選擇全部或部分行使，方法是向公司交付正式執行的行使通知，從而取消出售股東的全部或部分新認股權證。

如果賣方股東及其關聯公司在行使新認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則無權行使該認股權證的任何部分；但是，在接到公司通知後，賣方股東可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是在任何情況下此類實益所有權限制均不得超過9.99％且受益所有權限制的任何增加不會在持有人向我們發出此類上調通知後的 60 天內有效。

新認股權證可以在 “淨額” 或 “無現金” 的基礎上行使，前提是公司沒有有效的註冊聲明來登記行使新認股權證時可發行的認股權證（或相關招股説明書不可用）。我們已同意盡最大努力維持與行使新認股權證時可發行的認股權證相關的有效註冊聲明和招股説明書，直到新認股權證到期為止。

認股權證將規定，如果發生某些股票分紅或分配，或者普通股的細分或合併或類似事件，則標的認股權證的數量和新認股權證的行使價將進行調整。

認股權證還將規定，在新認股權證可行使期間，它將至少在記錄日期或生效日期（視情況而定）前5天向新認股權證持有人通知某些所述事件。

就交易協議中定義的基本交易而言，作為新認股權證持有人的賣方股東將有權在行使時獲得與普通股持有人相同的對價，這些對價將在該基本交易前夕行使新認股權證時發行，此外還有權獲得普通股持有人與此類基本交易相關的任何額外應收對價。作為新認股權證持有人的出售股東也可以選擇在基本交易完成後的30天內，要求公司（或其繼任者）以現金回購其新認股權證，如果基本交易不在公司的控制範圍內，則以其他普通股持有人收到的與此類基本交易有關的對價，其價值由Black-Scholes期權定價模型確定。

目前沒有可以出售新認股權證的市場，出售股東可能無法轉售在交易協議中購買的新認股權證。行使任何新認股權證後，均不可發行部分認股權證。除非新認股權證中另有規定，否則作為新認股權證持有人的出售股東將不擁有任何投票權或優先權或普通股持有人所擁有的任何其他權利。

清單

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。

轉賬代理

我們的普通股過户代理人是Globex Transfer, LLC，位於德爾託納大道780號，202套房，佛羅裏達州德爾託納，32725。

賣出股東

賣方股東發行的認股權證是行使新認股權證後可向賣方股東發行的認股權證。有關發行新認股權證和認股權證股份的更多信息，請參閲”認股權證股票的描述” 上面。我們正在註冊認股權證股份，以允許出售股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和新認股權證的所有權外，賣方股東在過去三年中除作為股東或認股權證持有人外，與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至本招股説明書發佈之日賣方股東根據其對普通股和新認股權證的所有權證實益擁有的普通股數量，前提是賣方股東在該日行使了持有的新認股權證，不考慮行使的任何限制。第三列列出了賣方股東在本招股説明書中發行的認股權證。

根據與賣方股東簽訂的交易協議的條款，本招股説明書通常涵蓋行使新認股權證時可發行的最大數量的認股權證的轉售，視同未償還的新認股權證是在本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的前一交易日全部行使的，不考慮對行使新認股權證的任何限制。第四列假設出售股東根據本招股説明書出售所有認股權證股份。

根據新認股權證的條款，如果行使新認股權證會導致賣方股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些認股權證（“實益所有權限制”），在行使新認股權證後，出售股東不得行使新認股權證的4.99％或9.99％，視情況而定，行使新認股權證時可發行的認股權證除外尚未行使。第二和第四列中的普通股數量並未反映這一限制。賣方股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其認股權證股份。參見”分配計劃.”

分配計劃

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣方股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則加價或加價按照 FINRA 規則 2121 向下移動。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣方股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準 tus或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括第M條，該條例可能會限制賣方股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

有資格在未來出售的股票

截至2024年1月29日，我們的已發行普通股為16,932,561股。其中，現有股東持有的2,414,177股普通股被視為 “限制性證券”，該術語定義見規則144，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，包括第144條，否則不得轉售。截至本招股説明書發佈之日，所有此類股票目前都有資格出售，但須遵守第144條的限制。

第 144 條規則

一般而言，根據第144條，非我們的關聯公司且在過去三個月中的任何時候都不是我們的關聯公司的人將有權出售該人持有至少六個月的任何股本股份，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，而不考慮交易量限制。如果該人持有待出售的股票不到一年，則任何此類人員出售我們的股本都將取決於有關我們的當前公開信息的可用性。

此外，根據第144條，在以下情況下，個人可以在本次發行完成後立即出售從我們手中收購的股份，而不考慮交易量限制或有關我們的公開信息的可用性：

我們的關聯公司如果實益擁有我們的股本股份至少六個月，包括我們的另一家關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則有權在任何三個月內出售他們收購的非限制性證券的股份和任何其他股份，前提是出售的股份總數不超過以下兩者中較大者：

我們的關聯公司根據規則144進行的銷售通常取決於有關我們的當前公開信息的可用性，以及某些 “銷售方式” 和通知要求。

SEC 在賠償問題上的立場

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償要求（我們為我們的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院，問題是它提供的這種補償是否違反了公共政策證券法，將受該問題的最終裁決管轄。

法律事務

Davidoff Hutcher & Citron LLP，紐約州第三大道605號，紐約10158，擔任公司與本次發行有關的法律顧問。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Armanino LLP報告所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

潛在投資者只能依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是正確的，無論本招股説明書的交付時間或這些股票的出售時間如何。

4,874,126 股普通股

宇宙健康公司

招股説明書

__________________, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發費用

除承保折扣和佣金外，與發行和分銷註冊證券相關的費用估計如下：

*目前尚不清楚估計的費用，也無法估算。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。內華達州修訂法規賦予我們賠償任何董事和高級職員的權力。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，併合理地認為其行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事或高級管理人員必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。

根據內華達州修訂法規的適用條款，如果董事或高級管理人員書面確認他/她認為自己符合標準，則可以通過協議預付費用，如果確定該高管或董事不符合標準，則將親自償還費用。

我們的經修訂和重述的章程包括某些賠償條款，根據這些條款，我們需要向任何現任或前任董事或高級管理人員賠償所有費用、收費和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的實際和合理的款項，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項，不活躍的刑事或行政訴訟或他因其而成為當事方的訴訟或她是或曾經是本公司的董事。此外，我們經修訂和重述的公司章程規定，公司任何董事或高級管理人員均不因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其任何股東承擔個人賠償責任，涉及任何此類董事或高級管理人員的任何作為或不作為；但是，這些條款不消除或限制董事或高級管理人員 (i) 對行為或高級管理人員的責任涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的遺漏，或 (ii) 支付股息的遺漏違反《內華達州修訂法規》第 78.300 條。

目前，沒有涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的潛在訴訟。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償要求（我們為我們的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院，問題是它提供的這種補償是否違反了公共政策證券法，將受該問題的最終裁決管轄。

第 16 項。展品和財務明細表

(a) 展品：

_______________________

(b) 財務報表附表:由於所需資料不適用，或者這些信息以前已在財務報表及其相關附註中列報，因此省略了所有附表。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過規定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果註冊聲明在S-8表格上，則上述第 (a) 1 (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，而這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，根據第424 (b) (2) 條向註冊人提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 條提交)，或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條，該條涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為以下目的發行的要約自招股説明書生效後首次使用之日或招股説明書所述發行中第一份證券出售合同之日起，提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。 但是，提供了，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的或在任何註冊聲明中作出的任何聲明此類文件緊接在該生效日期之前。

(5) 為了確定根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的任何責任：下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署人的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽署人應承擔以下籤署人註冊人將是買方的賣方，並將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），以提及方式納入註冊聲明中均應被視為新報告與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的註冊聲明應為被視為其最初的善意發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年1月29日正式獲得批准。

我們，以下簽名的Cosmos Health Inc. 的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命格里戈裏奧斯·西奧卡斯和喬治斯·特爾齊斯（他們每個人都有單獨行動的全部權力）、我們真正合法的實際律師和代理人，具有完全的替代和重新替代權，代替我們以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明及所有與之相關的文件，並連同其所有證物以及其他相關文件一起歸檔因此，證券交易委員會授予上述事實律師和代理人，使他們每人都有充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行一切必要或可取的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都必須或可以做到，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其替代人或其替代者，可憑藉其合法行為或促成這樣做。

在下面列出的日期見證我們的雙手和法印。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。