(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
大型數據庫加速的文件管理器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場和成長型公司 |
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年1月29日
初步招股説明書
格里德基礎設施公司
最多22,803,726股可通過行使認股權證發行的普通股
高達40,331,562股普通股
多達7,270,000份私募認股權證
本招股説明書涉及我們發行總計21,070,000股普通股,每股票面價值0.0001美元,包括:
• | 最多可發行13,800,000股普通股,因行使最初由Adit EdTech Acquisition Corp.(“Adit”)發行予其持有人的13,800,000股認股權證(“公共認股權證”),作為Adit首次公開發售單位的一部分,單位價格為每單位10.00美元,每個單位由一股Adit普通股和一半一份可贖回認股權證組成;以及 |
• | 最多可發行7,270,000股普通股,因行使與Adit首次公開發售同時以私募方式發行的7,270,000股認股權證(“私募認股權證”),向Adit EdTech保薦人有限責任公司(“保薦人”)按每份私募認股權證1美元的價格發行。 |
此外,本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時轉售最多42,065,288股我們的普通股和7,270,000份私募認股權證的情況,包括:
• | 最多26,931,562股普通股(“舊格里德成員股份”),向格里德控股有限責任公司(“舊格里德”)的若干前成員(“舊格里德成員”)發行,與合併(定義見下文)有關,股權代價價值為每股10.00美元; |
• | 以每股初始股東0.00362319美元的價格向保薦人發行最多6,900,000股普通股(“初始股東股份”),發起人將10,000股初始股東股份轉讓給ADIT的每個獨立董事,並將7,500股初始股東股份轉讓給ADIT的每個行業顧問; |
• | 最多6,500,000股普通股(“創業板股份”)將根據創業板協議(“創業板協議”)發行予創業板Global Year LLC(“創業板”),收購價相等於吾等普通股於本公司普通股於第一個交易日開始的連續30個交易日(即吾等將向創業板發出的提款通知所指定的首個交易日起)所報的本公司普通股的平均收市買入價的92%; |
• | 最多1,733,726股可於行使認股權證(“創業板認股權證”及連同公開認股權證及私募認股權證)時發行的普通股(“創業板相關股份”),其行使價為4.84美元,相當於本公司普通股於合併結束日的收市價的90%,最初根據創業板協議作為額外補償而發行予GYBL;及 |
• | 最多7,270,000份私人配售認股權證,最初以私人配售方式發行,每份私人配售認股權證的價格為1.00美元,與ADIT的首次公開發售有關。 |
2023年11月30日,格里德基礎設施公司,前身為“Adit EdTech收購和公司”。(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)召開了股東特別會議(“特別會議”),會上
本公司股東考慮並採納了本公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的日期為2023年11月3日的最終委託書/招股書中概述的建議。
在12月於2023年10月29日(“完成日期”),吾等完成先前公佈的業務合併交易,該等協議及合併計劃的日期為2021年11月29日(“初始合併協議”),並經日期為2021年12月23日的初始合併協議第一修正案(“第一修正案”)、日期為2022年10月17日的初始合併協議的第二修正案(“第二修正案”)及日期為2023年2月8日的初始合併協議的第三修正案(“第三修正案”)連同經第一修正案修訂的初始合併協議一併修訂。第二修正案和第三修正案,“合併協議”)。根據合併協議,(I)ADEX Merge Sub,LLC,一家特拉華州有限責任公司及Adit的全資附屬公司(“合併子公司”)與Old Griid合併並併入Old Griid,Old Griid為合併中尚存的公司,並於合併生效後繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”)及(Ii)本公司的名稱由Adit EdTech Acquisition Corp.更改為Griid Infrastructure Inc.。
就特別會議及合併而言,持有1,783,728股普通股的持有人,或與特別會議有關而擁有贖回權的股份約89.2%的持有人,行使權利按每股約10.86美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額為19,338,144美元。出售證券持有人根據本招股説明書發售供轉售的普通股股份,約佔本公司截至2023年12月29日(於認股權證行使時股份發行生效後)。鑑於根據本招股説明書,有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售,出售證券持有人出售股份,或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份,可能會增加我們普通股市場價格的波動性,或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格遠低於10.00美元,某些出售股票的證券持有人,包括保薦人,可能仍然有動力出售我們普通股的股票,因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。雖然出售證券持有人在我們的普通股上的投資可能會獲得正回報,但公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報,因為他們的購買價格和交易價格不同。例如,基於我們普通股的收盤價$5.47截至2024年1月29日,在納斯達克全球市場上,初始股東股票的持有者將體驗到高達約美元的潛在利潤每股5.466美元,或最高約為$總計377154億美元。
我們正在按照投資者權利協議的要求登記舊格里德會員股份、初始股東股份和私募認股權證,日期為12月2023年10月29日(“投資者權利協議”),由本公司、某些Old Griid成員、保薦人以及Adit的獨立董事和行業顧問組成,他們獲得了在首次公開募股之前發行的普通股。
我們現根據日期為2022年9月9日的註冊權協議(“創業板註冊權協議”)的規定,登記本公司、Griid Infrastructure LLC、GEM Global及GYBL之間轉售創業板股份及創業板相關股份的事宜。擬發售的創業板股份已根據日期為2022年9月9日的創業板協議(“創業板協議”)由Old Griid、GEM Global及GYBL發行或可能由Old Griid、GEM Global及GYBL發行。根據創業板協議,吾等可向創業板環球發行及出售股份,而創業板環球可於2026年12月29日前根據預留通知向吾等購買總值達200,000,000美元的普通股股份,吾等可全權酌情將通知交付予創業板環球。創業板環球出售創業板股份的價格將由當時的股份市價或協商交易釐定。僅為計算根據創業板協議可出售予創業板環球的普通股股份數目,吾等假設收購價為每股1.00美元。
吾等將從行使認股權證以換取現金及出售本公司普通股所得款項,以及根據創業板協議進行任何提款所得,但不會來自轉售出售證券持有人於此登記的任何證券。我們將承擔與證券登記有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售證券所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
私募認股權證和公開認股權證的行使價為每股11.50美元,創業板認股權證的行使價為每股4.84美元。與行使有關的現金收益
認股權證取決於股票價格,因為如果認股權證的行使價格低於行使時我們普通股的市場價格,則持有人不太可能行使認股權證。在這種情況下,該持有人可能不太可能行使其認股權證,因為如果他們行使認股權證並出售其普通股,該持有人將虧本出售。因此,吾等在評估流動資金及按預期基準為業務提供資金的能力時,並無計入任何行使認股權證的所得款項淨額。我們未來的資本需求及可用資金的充足性將取決於多項因素,包括本招股章程其他部分“風險因素”所載的因素。如果我們的普通股的交易價格低於每股11.50美元,則公開認股權證和私募認股權證的持有人可能不太可能行使此類認股權證,如果我們的普通股的交易價格低於每股4.84美元,則創業板認股權證的持有人可能不太可能行使此類認股權證。倘認股權證以“無現金基準”行使,則我們將從行使認股權證收取的現金金額將減少。
在出售證券持有人可能出售的普通股和認股權證的股份中,包括認股權證相關的普通股股份,其中6,900,000股普通股和7,270,000股私募認股權證,須受《對轉售我們的證券的限制“在本招股説明書的其他地方。
我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”,報告要求有所降低。
我們的普通股和公開認股權證在納斯達克全球市場上市,代碼分別為“GRDI”和“GRDIW”。我們的普通股目前也在加拿大Cboe上市,代碼為“GRDI”。一月 2024年9月29日,我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為5. 47美元,我們的普通股在Cboe Canada的收盤價為7. 13加元。
請參閲小節“風險因素從本招股説明書的第12頁開始,閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為 ,2024年。
關於這份招股説明書
在12月2023年11月29日(“截止日期”),Adit EdTech Acquisition Corp.(“ADIT”)根據日期為2021年11月29日的合併協議和計劃(“初始合併協議”)完成了與特拉華州有限責任公司Griid Holdco LLC的合併,該協議和計劃經日期為2021年12月23日的初始合併協議的第一修正案(“第一修正案”)、日期為2022年10月17日的初始合併協議的第二修正案(“第二修正案”)和日期為2008年2月8日的初始合併協議的第三修正案修訂,2023年(“第三修正案”,連同經“第一修正案”、“第二修正案”和“第三修正案”修正的初始合併協議,“合併協議”)。根據合併協議,(I)合併附屬公司與Old Griid合併並併入Old Griid,Old Griid為合併中尚存的公司,而在該等合併生效後,繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”)及(Ii)Adit的名稱由Adit EdTech Acquisition Corp.更改為Griid Infrastructure Inc.。
除上下文另有説明外,本招股説明書中提及的“公司”、“格里德”、“我們”及類似術語指的是格里德基礎設施公司(F/k/a Adit EdTech Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。“Adit”指的是我們在合併前的前身公司。所提及的“Old Griid”指合併前Griid Holdco LLC及完成合並後我們的全資附屬公司。
本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分S-1我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦涉及本公司根據日期為2022年9月9日的購股協議(“創業板協議”),以及創業板Global Year LLC(“GEM Global”)、GEM Year巴哈馬Limited(“GYBL”)及Old Griid之間訂立的購股協議(“創業板協議”),於行使本公司任何認股權證後可發行的普通股股份及出售本公司普通股股份。根據創業板協議,我們將從行使現金認股權證和出售我們的普通股中獲得收益。我們預期將根據創業板協議行使認股權證及出售普通股所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。如果認股權證是在“無現金”的基礎上行使,我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。
吾等及出售證券持有人並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或吾等所準備的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂,以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂,以及我們在部分中向你推薦的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”
您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期是準確的,無論本招股説明書或任何其他文件的交付時間或任何普通股或認股權證的出售時間。自本招股説明書或任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書之日起,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。在作出任何投資決定時,閣下必須閲讀及考慮本招股章程或任何招股章程增刊或免費撰寫招股章程所載的所有資料。您還應閲讀並考慮我們在第#節向您推薦的文件中的信息。在那裏您可以找到更多信息.”
市場和行業數據
本招股説明書包含由獨立人士就我們的行業和我們經營的市場所作的估計和其他統計數據,包括關於我們的市場地位、市場機會、某些醫療狀況的發生率和其他行業數據的估計和統計數據。這些數據在一定程度上包含估計或預測,涉及許多假設和限制,提醒您不要過度重視此類估計或預測。雖然我們並未獨立核實該等行業刊物及報告所載數據的準確性或完整性,但根據我們的行業經驗,我們相信該等刊物是可靠的,該等刊物及報告所載的結論是合理的,而本招股説明書及我們的估計所載的第三方資料是準確及完整的。雖然我們並不知悉與本招股説明書所載任何行業數據有關的任何失實陳述,但該等數據涉及風險及不確定因素,並可能會因各種因素而有所改變,包括本章節所討論的因素。“風險因素“這份招股説明書。
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有®或™但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助。
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
9 | |||
風險因素 |
12 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
63 | |||
市場價格、股票代碼與股利政策 |
65 | |||
發行價的確定 |
66 | |||
收益的使用 |
67 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
68 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
79 | |||
生意場 |
109 | |||
管理 |
124 | |||
高管和董事薪酬 |
133 | |||
某些關係和關聯方交易 |
147 | |||
主要股東 |
152 | |||
出售證券持有人 |
154 | |||
我們的證券簡介 |
157 | |||
美國聯邦所得税的重大後果 |
164 | |||
對轉售我們的證券的限制 |
171 | |||
配送計劃 |
173 | |||
法律事務 |
176 | |||
專家 |
176 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
176 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,可能不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明,以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分中列出的信息。另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。
除上下文另有説明外,本招股説明書中提及的“公司”、“格里德”、“我們”及類似術語指的是格里德基礎設施公司(F/k/a Adit EdTech Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。“ADIT”指的是合併完成前我們的前身公司。所提及的“Old Griid”指合併前Griid Holdco LLC及完成合並後我們的全資附屬公司。
概述
我們是比特幣開採領域的一家新興的美國基礎設施公司。我們採用垂直整合的自我挖掘策略(有時得到支持更廣泛方法的獨特協作夥伴關係的支持)來開發和運營美國的採礦設施,這些設施通過執行與工作證明(POW)相關的計算來產生比特幣。我們目前的業務計劃不包括將我們的採礦業務擴大到包括比特幣以外的數字資產,或者使用或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣的任何其他活動,我們預計在可預見的未來我們的業務計劃不會有任何變化。截至本招股説明書日期,我們在紐約的設施及田納西州的三個設施(其中48兆瓦位於專用自採礦場,其中20兆瓦受採礦服務協議約束,定義見下文)有68兆瓦的可用電力容量,我們相信我們有能力於2024年底前將產能提高至436兆瓦。我們的採礦業務目前使用由兩家領先公司Bitmain和MicroBT製造的專用集成電路(“ASIC”)。我們還購買了英特爾製造的ASIC,英特爾預計將其整合到其運營中。我們已經開始開發一條無碳重點電力管道,其中包括1300兆瓦的電力容量,這取決於諒解備忘錄和意向書、土地徵用和基礎設施採購。我們現有的設施利用了大約67%的無碳電力,我們預計到2024年底,我們的設施將利用90%以上的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型,而不是來自補償或碳信用,因此可以得到實質性的改善。
我們組建了一支經驗豐富的管理團隊,擁有良好的記錄,在四個企業規模的設施中部署了我們的垂直集成自我挖掘戰略,並解決了供應鏈挑戰,使我們能夠在未來幾年實現快速規模和加速業務績效。我們的目標是通過比特幣的自我挖掘來創造收入,並根據我們的管理團隊和董事會不時確定的擴張目標,持續積累、出售和持有比特幣。
當我們通過我們的採礦業務生產比特幣時,我們打算不時地將我們的比特幣兑換成法定貨幣,為我們在按需基礎上,根據各種市場情況和經營因素。我們打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口,以滿足我們預計的短期法定貨幣需求,包括6至18個月期間的負債、預期費用和資本支出。雖然我們目前不使用任何對衝產品或合成金融工具,但我們認識到未來此類產品或工具可能成為支持我們廣泛商業努力的有用工具。管理短期比特幣敞口是現金管理的一項功能,因為我們從開採中積累比特幣,並在做生意的過程中積累法定債務。在確定我們的法定貨幣需求時,我們每天評估市場狀況並審查我們的財務預測。我們通過使用離線存儲解決方案來保護和保密我們的比特幣,這需要多因素身份驗證和第三方託管解決方案。雖然我們對我們的比特幣的安全性充滿信心,但我們
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繼續評估其他保護措施。除了我們的核心比特幣挖掘業務外,我們還在探索鄰近的市場機會,以增加收入來源和技術創新,以提升挖掘業績。
除了持有比特幣以供清算外,按需在為業務活動提供資金的基礎上,我們打算通過我們資產負債表上持有的比特幣的直接升值來實現價值,並探索金庫管理貨幣化的機會。我們的自由現金流的主要用途是為業務增長提供資金和支持。在資產負債表上持有比特幣是這一戰略的核心部分,我們打算隨着時間的推移增加這一餘額。一旦這些資產被保留在資產負債表上,就可以考慮各種貨幣化策略的優點。
我們利用三個平臺與我們的比特幣互動:
Coinbase Prime:這是一個機構級經紀平臺,具有以下特點內部我們依賴的託管解決方案,並圍繞帳户訪問控制、權限和列入白名單的提取地址進行控制。所有與餘額交互的用户都有一個雙因素身份驗證以及所有交易和轉移活動都會發送到所有管理電子郵件,以便標記任何潛在的不良行為。
鑄造廠:Foundry是一個池賬户,它只持有我們的比特幣大約24小時,因為我們在比特幣支付到我們的Coinbase Prime經紀賬户之前積累了收入。一個雙因素所有賬户都需要身份驗證,並且有一個強大的白名單流程,可以將任何新的取款地址添加到平臺。此外,Foundry中的活動會向其他帳户發起電子郵件,以標記任何潛在的不良行為或漏洞。
Blockchain.com:我們利用Blockchain.com的內部託管產品作為附加託管解決方案。與Coinbase Prime一樣,Blockchain.com包括訪問控制和強大的退出過程白名單。
作為Blockchain.com託管關係的一部分,我們可能受益於本金貸款餘額在其託管產品虧損的情況下被減記。我們不自行託管比特幣,並利用我們的服務提供商及其產品來支持我們的託管需求。
雖然我們不為第三方持有任何比特幣,但我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們無法控制的最近全行業事態發展的不利影響,包括加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等公司根據破產法第11章申請破產的影響。(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、密碼對衝基金Three Arrow Capital和密碼貸款人Celsius Network LLC等人、Voyager Digital Ltd.等人、BlockFi Inc.等人和Genesis Global Holdco,LLC等人。最近一次是在2023年1月,Genesis根據破產法第11章申請破產。Genesis由Digital Currency Group Inc.所有,後者也擁有我們的託管人之一Foundry。目前,我們相信,我們對Genesis的間接敞口不會對我們的業務產生重大風險。儘管(I)我們對最近根據破產法第11章申請破產的任何加密貨幣市場參與者沒有直接敞口;(Ii)我們沒有因這些破產而可能無法追回的資產,無論是實質性的還是其他的;以及(Iii)如果我們對任何其他交易對手、客户、託管人或其他加密資產市場參與者沒有風險敞口,這些交易對手、客户、託管人或其他已知的加密資產市場參與者(X)經歷了過度贖回或暫停贖回或撤回加密資產,(Y)其客户的加密資產下落不明,或(Z)經歷了重大合規故障,則我們的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。
合併
在12月於2023年11月29日(“截止日期”),吾等完成該特定合併協議及計劃(日期為2021年11月29日)(“初始合併協議”)所預期的合併,並經
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日期為2021年12月23日的初始合併協議的第一修正案(“第一修正案”)和日期為2022年10月17日的初始合併協議的第二修正案(“第二修正案”)和日期為2023年2月8日的初始合併協議的第三修正案(“第三修正案”,以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的初始合併協議,即“合併協議”)。根據合併協議,(I)ADEX Merge Sub,LLC,一家特拉華州有限責任公司及Adit的全資附屬公司(“合併子公司”)與Old Griid合併並併入Old Griid,Old Griid為合併中尚存的公司,並於合併生效後繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”)及(Ii)Adit的名稱由Adit EdTech Acquisition Corp.更改為Griid Infrastructure Inc.。
2023年12月26日,根據董事會的授權,本公司通知紐約證券交易所美國人,它打算自願從紐約證券交易所美國人手中撤回其普通股、單位和公共認股權證的上市。於2024年1月2日,本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知,指出由於本公司在未獲紐約證券交易所美國證券交易所所需授權的情況下完成業務合併交易,紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定根據紐約證券交易所美國公司指南第119(F)條啟動程序,將本公司的普通股、單位及公開認股權證(統稱“證券”)退市。目前,該證券已被停牌,不會繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易。如通告所示,本公司有權在不遲於2024年1月9日提出書面要求,由紐交所美國證券交易所董事會交易委員會董事會審核委員會的上市資格小組對退市決定進行覆核。該公司沒有提出這樣的要求。2024年1月2日,我們的普通股在加拿大芝加哥期權交易所開始交易,代碼為“GRDI”;2024年1月29日,我們的普通股和公募權證開始在納斯達克全球市場交易,代碼分別為“GRDI”和“GRDIW”。
《創業板協議》
為了更好地管理合並後的營運資金和流動資金需求,2022年9月9日,Adit、Old Griid、GEM Global Year LLC(“GEM Global”)和GEM Year巴哈馬Limited(“GYBL”)簽訂了一份股份購買協議(“GEM協議”),我們預計該協議將使我們能夠為一般公司用途和營運資金需求提供資金。根據創業板協議,吾等可向創業板環球發行及出售股份,而創業板環球可於2026年12月29日前根據提列通知(每份“提列通知”及根據提列通知進行的每項交易,“提列”)向吾等購買總值達200,000,000美元(“合計限額”)的普通股,吾等可全權酌情將該等股份交付予創業板環球。在有效行使提款後,根據通知的交付和其他條件,創業板環球將被要求以現金支付每股相當於本公司普通股在第一個交易日指定的首個交易日開始的連續30個交易日內在主要市場上報出的普通股平均收盤價的92%的金額。在任何情況下,扣減通知中指定的扣減金額(承諾扣減金額(定義見創業板協議)除外)不得超過緊接該扣減通知日期前30個交易日本公司普通股每日平均成交量的400%。不能保證本公司將可動用創業板協議項下本公司可動用的全部金額,或若吾等確實可動用創業板協議下本公司可動用的全部金額,吾等將選擇動用創業板協議項下本公司可動用的全部金額。
為計算創業板環球根據創業板協議可購買的普通股股份數目,我們假設每股普通股收購價為1.00美元。創業板協議將於本招股説明書項下登記。如上文所詳述,倘吾等決定根據創業板協議提款,每股價格將相等於本公司普通股於主要市場(定義見創業板協議)的平均收市價的92%每次定價為30天。句號。
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我們還同意向GEM Global支付相當於總限額的2%(2%)的承諾費(“承諾費”)。每次提款時應支付的承諾費可以現金形式從本次提款所得款項中支付,或根據本公司的選擇,以本公司普通股在此次提款時的收盤價價值的普通股自由流通股票支付。每期到期承諾費的數額為以下乘積:(I)承諾費總額乘以(Ii)乘以(Y)除以根據適用提款購買的我們普通股的價值(Z)除以總限額得出的商數。在以下情況下,任何數額的承諾費仍未支付給創業板環球一年制在我們普通股股票公開交易之日的週年紀念日,剩餘的金額將立即到期。
於合併完成日期,我們亦向GYBL發出認股權證(“創業板認股權證”),以購買我們的普通股股份,相當於緊隨合併於十二月完成後發行的普通股股份總數的2%。2023年29日(“公開上市日期”),按完全攤薄基礎計算,金額相當於1,733,726股。創業板認股權證可按相當於本公司普通股於公開上市日的收市價90%或4.84美元的每股行使價行使,並於公開上市日三週年或2026年12月29日屆滿。於公開上市日期後一週年(“調整日期”),若創業板認股權證的全部或任何部分仍未行使,而本公司普通股於調整日期後10個交易日的平均收市價(“現行交易價”)低於當時創業板認股權證當時的行使價的90%,則創業板認股權證的行使價將調整至現行交易價的115%(“認股權證價格”)。如果本公司普通股的收盤價高於認股權證價格,則GYBL可通過無現金行使的方式行使創業板認股權證,而不是以現金支付方式行使創業板認股權證,並將獲得相當於認股權證價格乘以所有創業板認股權證行使時可購買的普通股數量的普通股數量,或如果只行使部分創業板認股權證,則為行使創業板認股權證的部分除以本公司普通股的收盤出價。
《早鳥音符》
2022年12月6日,Adit首次公開募股的承銷商Adit和EarlyBird Capital,Inc.(“EarlyBird”)對截至2021年1月11日的承銷協議進行了修訂(“修訂”),該修訂涉及我們的首次公開募股(經修訂,即“承銷協議修訂”)。根據修訂,應付予EarlyBird的遞延承銷佣金金額減至6,762,000美元(連同償還EarlyBird不超過150,000美元的法律開支(“開支償還”)),於收市時支付如下:(I)2,225,361美元現金及(Ii)發行本金為4,686,639美元的可轉換承付票(“EarlyBird票據”),該票據可根據EarlyBird票據(“EarlyBird股份”)的條款轉換為本公司普通股。
EarlyBird票據的年息率為8%,預計將於一年制合併完成周年(“到期日”)。EarlyBird票據規定,該票據的全部金額可於到期日或吾等選擇自願預付任何或全部未償還本金及應計利息為本公司普通股股份的任何日期於EarlyBird選擇時轉換為本公司普通股股份,每股轉換價相等於本公司普通股股份往績五個交易日成交量加權平均價的90%。EarlyBird Note還包含一項條款,如果轉換會導致發行超過允許在未經股東投票的情況下發行的普通股的最大數量,則禁止轉換。
EarlyBird票據規定不時強制預付款項,金額相當於吾等於到期日前完成的任何股權額度、遠期購買協議或其他股權融資所得總收益的15%。該通知還規定,在我們的選舉中,提前支付全部或部分免罰款。
EarlyBird Note規定,在發生某些慣例違約事件(如其中定義)時,到期日可能會加快。一旦發生失責事件,票據將按15%的年利率計息,自到期日(或如償還EarlyBird票據的責任加快,則為該較早日期)至還款日(但不包括還款日)為止。
4
認股權證被行使的可能性
私募認股權證及公開認股權證的行使價為每股11.50美元,而創業板認股權證的行使價為每股4.84美元。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格,因為如果認股權證的行使價格低於行使時我們普通股的市場價格,持有人不太可能行使其認股權證。在這種情況下,這些持有人可能不太可能行使他們的權證,因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股,他們就會虧本出售。因此,我們並未將行使認股權證所得款項淨額計入評估我們的流動資金及為未來營運提供資金的能力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本招股説明書中其他“風險因素”中列出的那些因素。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,公開認股權證和私募認股權證的持有人可能不太可能行使該等認股權證,而如果我們普通股的交易價格低於每股4.84美元,創業板認股權證的持有人可能不太可能行使該認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括本招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分強調的風險和不確定因素,這些因素闡明瞭我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響,這可能會導致我們證券的股票價格下跌,並導致您的全部或部分投資損失:
• | 我們的運營歷史有限,隨着業務的增長,運營虧損。如果我們無法實現並維持高於運營成本的收入,我們將產生運營虧損,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
• | 由於加密貨幣,特別是比特幣的高度波動性,我們的運營業績可能會波動。 |
• | 與BlockChain Access UK Limited(“BlockChain Access”)的信貸協議條款限制了我們目前和未來的業務,特別是我們採取某些行動的能力。 |
• | 我們的業務高度依賴少數比特幣挖掘設備供應商。如果我們的供應商未能履行已採購設備的相關供應合同,可能會推遲我們的擴張計劃。如果供應商不能持續提供新機器,可能會推遲我們的擴張計劃。 |
• | 我們不斷髮展的業務模式增加了我們業務的複雜性,這使得我們很難評估我們未來的業務前景,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
• | 我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
• | 我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格,比特幣的價格是有風險的,歷史上一直受到大幅波動和大幅波動的影響。 |
• | 如果對比特幣交易的需求下降或被對其他加密貨幣的需求取代,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
• | 包括比特幣在內的加密貨幣在這些交易所進行交易是相對較新的,基本上不受監管,因此可能面臨欺詐和失敗的風險。這樣的失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降,並可能對我們普通股的投資產生不利影響。 |
• | 我們容易受到與氣候變化、惡劣天氣條件和自然環境有關的風險的影響。以及一些人為的災難,包括地震、火災、洪水、颶風、龍捲風、嚴重風暴 |
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(包括雨、雪、閃電和風的影響)、戰爭以及停電和其他工業事故,這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營並對我們的運營業績產生不利影響。 |
• | 影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展,例如涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂,可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。 |
• | 我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失,而增加的自我保險和其他保險成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
• | 我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。 |
• | 數字資產驗證的轉型從工作證明到採礦算法以進行利害關係證明驗證可能會顯著影響我們在機器和不動產方面的資本支出和投資的價值,以支持採礦的工作證明,這可能會降低我們的競爭力,並最終對我們的業務和普通股的價值產生不利影響。 |
• | 比特幣缺乏流動性市場,這些市場可能會受到操縱。 |
• | 比特幣網絡的獎勵減少了一半,或其他網絡的獎勵減少,已經並在未來可能對我們的創收能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
• | 我們可能無法實現分叉的好處,未來比特幣網絡中的分叉可能會發生,這可能會影響我們的運營和財務業績。 |
• | 比特幣的數字資產交易平臺可能會受到不同程度的監管,這將使我們持有的數字資產面臨風險。 |
• | 由於比特幣和其他數字資產的財務會計先例有限,我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。 |
• | 我們的比特幣交易可能會讓我們接觸到受到制裁和其他限制性法律法規的國家、地區、政權、實體、組織和個人。 |
• | 比特幣開採活動是能源密集型的,這可能會限制礦工的地理位置,特別是那些擁有可再生能源的地區。政府監管機構可能會限制電力供應商向包括我們在內的比特幣礦商或比特幣開採活動提供電力的能力。 |
• | 管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。 |
• | 銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的比特幣投資者或企業提供銀行賬户,或可能切斷某些銀行或其他金融服務。 |
• | 我們的比特幣託管人Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com面臨交易對手風險。 |
• | 美國國税局和某些州已經採取了這樣的立場,即從所得税的角度來看,數字資產是財產。 |
• | 更改或更改對美國聯邦、州、地方或非美國税法可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 |
• | 監管變化或行動可能會限制比特幣的使用,對我們的業務、前景或運營產生不利影響。 |
• | 我們受制於高度發展的監管格局,任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
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• | 我們的業務和財務狀況可能會因加強對能源的監管而受到重大不利影響。 |
• | 如果我們根據1940年的《投資公司法》(“1940法案”)被視為“投資公司”,適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務,並可能對我們的業務產生重大不利影響。 |
• | 如果我們不能保護我們的商業祕密或其他知識產權的機密性,我們的商業和競爭地位可能會受到損害。 |
• | 我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。 |
• | 如果合併的收益達不到投資者、股東或金融分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下跌。 |
• | 由於整個行業的發展,我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會使我們受到證券集體訴訟,並導致我們的股東遭受重大損失。 |
我們的公司信息
Adit最初於2020年10月15日註冊為特拉華州的一家公司。Adit於12月完成與Old Griid的合併2023年29日,根據合併協議。與合併有關的是,我們將名稱從“Adit EdTech Acquisition Corp.”改為“Adit EdTech Acquisition Corp.”。致“Griid Infrastructure Inc.”
我們是一家控股公司,我們的全資運營子公司繼續舊格里德現有的業務運營。我們的地址是格里德基礎設施公司,地址是俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號,郵編是45212。268-6185.我們的網站地址是https://www.griid.com.本公司的網站及網站所載或相關的資料並未納入本招股章程或本招股説明書的註冊説明書。
成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義
作為一家在上一財年收入不到1.235美元的公司,我們有資格被定義為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求的優勢,這些要求本來通常適用於上市公司。因此,我們可以利用減少披露和其他一般適用於上市公司的要求,包括:
• | 除任何規定的未經審計的中期財務報表外,僅提交兩年的已審計財務報表,並在本招股説明書中相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露; |
• | 不需要我們的註冊獨立會計師事務所證明管理層對我們財務報告的內部控制的評估; |
• | 豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採取的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告進行補充; |
• | 減少對我們高管薪酬安排的披露; |
• | 不需要等待非約束性就高管薪酬或黃金降落傘安排進行諮詢投票;以及 |
• | 延長了遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。 |
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我們利用了招股説明書中的一些減少披露和其他要求。因此,此處包含的信息可能與您從我們的競爭對手那裏獲得的信息不同,這些競爭對手是上市公司或您持有股票的其他上市公司。
《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們將保持一家新興的成長型公司,直到(1)在ADIT首次公開募股(IPO)結束五週年後的財年最後一天,(2)我們的年總收入至少為1.235億美元的財年的最後一天,(3)我們被規則定義為“大型加速申報公司”的財年的最後一天12b-2根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,如果我們持有的普通股市值由非附屬公司截至該年度第二財季的最後一個工作日超過700.0億美元,或(4)在我們發行了超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務證券。
我們也是一家“較小的報告公司”,這意味着我們持有的股票的市值非附屬公司加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到700.0美元,我們在最近結束的財年的年收入不到100.0美元。在本次發行後,如果(I)我們持有的股票的市值超過以下任一條件,我們可能會繼續成為規模較小的報告公司非附屬公司少於250.0美元或(Ii)在最近結束的財政年度內,我們的年收入低於100.0美元,我們持有的股票的市值由非附屬公司不到700.0美元和100萬美元。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的年報表格中只列報最近兩個財政年度的經審計財務報表10-K而且,與新興成長型公司類似,規模較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
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供品
我們正在登記發行總計21,070,000股普通股,其中包括(I)最多13,800,000股可在行使13,800,000股公共認股權證時發行的普通股;以及(Ii)最多7,270,000股可通過行使7,270,000股私募認股權證發行的普通股。
此外,本招股章程涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(A)最多42,065,288股普通股,包括(I)26,931,562股舊格里德會員股份;(Ii)6,900,000股初始股東股份;(Iii)6,500,000股創業板股份;及(Iv)1,733,726股創業板相關股份;及(B)最多7,270,000股私募認股權證。
普通股發行
我們發行的普通股 |
21,070,000股普通股,包括(1)最多13,800,000股可在行使13,800,000股公共認股權證時發行的普通股;(2)最多7,270,000股可在行使7,270,000股私募認股權證時發行的普通股。 |
認股權證行使前已發行的普通股股份 |
65,616,298股(截至2023年12月29日)。 |
承擔行使所有認股權證的已發行普通股股份 |
88,420,024股(截至2023年12月29日)。 |
認股權證的行使價 |
每份公共認股權證可以一股普通股的價格行使,價格為每股11.50美元,但須按本文所述進行調整。 |
每份私募認股權證可以一股普通股的價格行使,價格為每股11.50美元,但須按本文所述進行調整。 |
創業板認股權證最多可行使1,733,726股普通股,每股價格為4.84美元,但須按本文所述作出調整。 |
收益的使用 |
假設行使所有該等認股權證以換取現金,我們將從行使公開認股權證及私人配售認股權證中收取合共約2.423億元。假設行使創業板認股權證以換取現金,我們將從行使創業板認股權證中收取合共約8,391,234美元。若公開認股權證、私募認股權證及創業板認股權證均以“無現金”方式行使,我們將不會從行使該等認股權證收取任何收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。在任何公開認股權證、私募認股權證 |
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及創業板認股權證按“無現金基礎”行使,我們從行使公開認股權證、私募認股權證及創業板認股權證所獲得的現金金額將會減少。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。然而,不能保證我們的認股權證持有人會選擇行使任何或所有此類認股權證。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格,因為如果認股權證的行使價格低於行使時我們普通股的價格,持有人不太可能行使認股權證。在這種情況下,這些持有人可能不太可能行使他們的權證,因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股,他們就會虧本出售。因此,我們並未將行使認股權證所得款項淨額計入評估我們的流動資金及為未來營運提供資金的能力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本招股説明書中其他“風險因素”項下列出的因素見收益的使用。” |
普通股及私募認股權證的轉售
出售證券持有人發行的普通股 |
(I)26,931,562股Old Griid會員股份;(Ii)6,900,000股初始股東股份;(Iii)6,500,000股創業板股份;及(Iv)1,733,726股創業板相關股份。 |
出售證券持有人發行的私募認股權證 |
多達7,270,000份私募認股權證。 |
收益的使用 |
假設我們提取全部總限額(如其中定義),並在扣除應付給創業板的費用和估計交易費用之前,我們將從根據創業板協議出售我們的普通股中獲得總計約2億美元。我們將不會從出售證券持有人出售普通股或私募認股權證中獲得任何收益。本公司預期將根據創業板協議出售本公司普通股所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。請參閲“收益的使用。” |
轉讓限制 |
我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制,直到終止適用的鎖定句號。請參閲“對轉售我們的證券--鎖定協議以供進一步討論。 |
芝加哥期權交易所加拿大股票代碼 |
我們的普通股在CBOE Canada上市,代碼為GRDI。 |
納斯達克全球市場符號 |
我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球市場上市,代碼為“GRDI”和“GRDIW”。 |
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截至12月,我們的普通股流通股為65,616,298股 29,2023並不包括:
• | 13,800,000股我們的普通股,可在截至12月13日的13,800,000份公開認股權證行使後發行 29,2023,每股行使價為每股11. 50美元; |
• | 7,270,000股我們的普通股,可在行使截至12月的7,270,000份私募認股權證後發行 29,2023,每股行使價為每股11. 50美元; |
• | 1,733,726股我們的普通股可在行使創業板權證時發行,行使價為每股4.84美元;以及 |
• | 根據我們的2023年綜合激勵計劃(“2023年計劃”),為未來發行預留的4,000,000股普通股,以及根據我們的2023年計劃,為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。 |
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風險因素
閣下在決定是否購買我們的任何證券前,應審慎考慮下文所述的風險及不明朗因素,以及本招股章程的所有其他資料,包括“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節以及我們的綜合財務報表及相關附註。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下,我們的證券(包括我們的普通股)的交易價格可能會因任何這些風險而下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的運營歷史有限,隨着業務的增長,運營虧損。如果我們無法實現並維持高於運營成本的收入,我們將產生運營虧損,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
舊GRIID於2018年5月開始運營。因此,我們的經營歷史有限,難以評估我們的未來前景。截至2023年9月30日,我們的現金餘額約為50萬美元,累計赤字約為1.245億美元。隨着我們專注於提高產能,以及比特幣的市場價格波動,我們的經營業績可能會波動。我們可能會面臨許多新的和成長中的企業所共有的風險,包括現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。此外,我們將繼續面臨與比特幣採礦和發電行業相關的眾多風險和波動,包括比特幣兑美元價格的波動、比特幣礦工的成本、開採比特幣的市場參與者數量、其他發電設施的可用性以擴大運營和監管變化。我們不能保證我們將成功地實現您的投資回報或滿足其他成功指標。
我們的未來業務計劃要求在建立和經營業務時產生大量費用,不能保證隨後的經營目標將得以實現。我們的成功將最終取決於我們從業務中產生現金的能力。如果我們不能實現我們的經營目標,並且在我們不能產生現金流和收入的情況下,我們的財務表現和長期可行性可能會受到重大不利影響。投資於我們的證券必須根據公司在早期發展階段經常遇到的風險、費用和困難來考慮。
由於加密貨幣,特別是比特幣的高度波動性,我們的運營業績可能會波動。
我們的所有收入來源都將依賴於加密貨幣,特別是比特幣以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格,我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在季度之間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是不可預測的,在某些情況下不在我們的控制範圍內,包括:
• | 宏觀經濟狀況; |
• | 立法或監管環境的變化,或政府或監管機構的行動,包括罰款、命令或同意法令; |
• | 不利的法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序和與執行有關的費用; |
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• | 我們預計將產生的運營費用的增加,以增長和擴大我們的業務並保持競爭力; |
• | 系統錯誤、故障、停機和計算機病毒,這可能會破壞我們繼續採礦的能力; |
• | 停電和某些我們無法控制的其他事件,包括自然災害和電信故障; |
• | 違反安全或隱私; |
• | 我們吸引和留住人才的能力;以及 |
• | 我們與現有的和新的競爭對手競爭的能力。 |
由於這些因素,我們可能難以準確預測增長趨勢,我們的業務和未來前景難以評估,特別是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣的快速發展, 採礦生態系統,我們的經營業績可能沒有意義,你不應該依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率存在重大差異,我們未來一個或多個季度的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。
比特幣的市場價格最近波動很大。比特幣的市場價格受到多種因素的影響,主要是使用來自各種交易所的數據來確定的, 非處方藥市場和衍生品平臺。如本文進一步所述,加密資產行業受到FTX Trading Ltd.最近破產申請的負面影響,等(“FTX”)及其附屬對衝基金Alameda Research LLC,以及2022年和2023年加密公司的其他破產申請 最新的此外,這些價格可能受到諸如影響商品的因素的影響,而不是商業活動,這些因素可能受到欺詐或非法行為者、實際或感覺的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對比特幣或我們的股價未來升值的投機的結果,從而使其市場價格更加波動,或為比特幣和我們的證券股票創造“泡沫”型風險。此外,加密資產價格的波動可能會導致其他影響,例如在美國或其他司法管轄區,法律訴訟或政府對我們及其附屬公司進行審查的風險增加。
與Blockchain Access的信貸協議條款限制了我們當前和未來的運營,特別是我們採取某些行動的能力。
第四次修訂和重述的區塊鏈訪問信貸協議(“信貸協議”)包含一些限制性契約,對我們施加了重大的運營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力,包括限制我們的能力:
• | 提供一定的貸款和投資; |
• | 支付一定的股息或者進行其他分配,回購或者贖回股本; |
• | 出售資產; |
• | 產生或允許某些留置權; |
• | 承擔或允許承擔某些額外的債務和擔保義務; |
• | 在特別許可之外進行任何投資或收購; |
• | 與關聯公司進行某些交易;以及 |
• | 改變我們經營的業務。 |
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此外,信貸協議中的限制性條款要求我們維持特定的財務比率,並滿足其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到其無法控制的事件的影響,我們可能無法滿足這些要求。
違反信貸協議下的契約可能會允許貸款人加速償還債務或行使其他補救措施。此外,如果我們無法償還信貸協議下到期和應付的金額,貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。
Old Griid發現了其財務報告內部控制的重大弱點。這些重大弱點可能會對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估其內部控制的有效性,並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報不會得到防止或發現的可能性很小。
關於對截至2022年12月31日的期間的內部控制和程序的評價,Old Griid指出其財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與與某些債務和股權交易有關的認股權證會計不當有關。由於這一實質性的弱點,Old Griid的管理層得出結論,截至2022年12月31日,其對財務報告的內部控制無效。
此外,在對截至2022年12月31日期間的內部控制和程序進行評價時,Old Griid發現其財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及在其經營報表中將銷售加密貨幣的已實現損益從營業外收入重新分類為營業收入,以及在其現金流量表中將與銷售加密貨幣相關的現金收益從投資活動的現金流重新分類為經營活動的現金流。由於這一重大弱點,Old Griid管理層得出結論,截至2022年12月31日,其對財務報告的內部控制無效。
任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告其財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能沒有或可能不相信他們對我們的運營有完全的瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到加拿大芝加哥期權交易所或我們普通股上市的任何其他證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交也可能導致我們沒有資格在表格上使用簡短的註冊聲明S-3,這可能會削弱我們及時籌集資金執行其業務戰略的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對其股票的交易價格產生負面影響。
我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了其控制和程序,這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
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任何停電、電力供應限制或電力成本增加都可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。
我們的採礦作業歷來需要大量的電力。電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要大量的電力供應來開展我們的採礦活動,運營關鍵的採礦設施和設備基礎設施。我們依賴第三方,包括公用事業供應商,為我們的基礎設施提供可靠和充足的電力供應。我們不能保證這些第三方將能夠始終如一地提供足夠的電力水平,或將擁有必要的基礎設施來提供我們可能需要的任何額外電力,或者我們將能夠以商業上可接受的條款從他們那裏購買電力或與他們重新簽訂合同。對電力供應的限制,或我們不能獲得足夠的電力,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們獲得電力或充足電力的機會可能會受到氣候變化、天災人禍、公用事業設備故障或計劃內和計劃外維護的影響,這些維護會導致公用事業或更廣泛的電力網絡設施停電。這些停電可能會在有限的警告或沒有警告的情況下發生,並且持續時間不可預測。此外,由於各種技術或經濟原因,我們的交易對手可能無法提供所需數量的電力。由於比特幣開採是電力密集型的,而且後備發電可能採購成本較高,因此在停電期間,任何後備電力供應可能不足以為受影響地區的任何或所有比特幣開採設備供電。任何此類事件的影響,包括交易對手的任何重大不履行義務,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們支付的電價取決於許多因素,包括髮電來源、商品價格、監管環境、電力市場結構、瞬時供需平衡、交易對手和採購方法。這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化,並導致電力成本增加,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們的採礦業務可能會因長時間停電而受到重大不利影響。雖然我們的礦工可能會暫時由備用發電機供電,但運行礦工並不可行或具有成本效益 使用備用電源發電機在很長一段時間。倘發生長時間停電或因電力供應不足或成本增加,我們可能需要減少或停止營運,這將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們可能面臨互聯網中斷的風險,這可能會對比特幣的價格和我們運營業務的能力產生不利影響。
比特幣網絡和我們的比特幣挖礦業務都依賴於互聯網。互聯網連接中斷可能會擾亂比特幣網絡的運營,這可能會對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。一個被廣泛接受和廣泛採用的去中心化網絡對於比特幣網絡的預期功能是必要的。比特幣網絡的特徵,如去中心化、開源協議和依賴性 在對等連接上,對於維護比特幣網絡的穩定性並降低欺詐或網絡攻擊的風險至關重要。互聯網或比特幣網絡的中斷可能會影響比特幣的轉移能力,從而影響比特幣的價值,以及我們挖掘比特幣的能力。互聯網連接的嚴重中斷可能會阻止比特幣網絡的功能和操作,直到互聯網中斷得到解決。此外,我們的採礦網站的活動依賴於互聯網接入。我們任何採礦場地的互聯網連接出現任何中斷都可能對業務表現產生負面影響。
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我們的業務高度依賴少數比特幣挖掘設備供應商。如果我們的供應商未能履行已採購設備的相關供應合同,可能會推遲我們的擴張計劃。如果供應商不能持續提供新機器,可能會推遲我們的擴張計劃。
我們的業務高度依賴比特幣挖掘設備供應商,如Bitmain、MicroBT、Intel和其他公司,以經濟的價格向我們提供充足的新一代比特幣挖掘機。我們業務的增長依賴於新一代礦機的供應,以及比特幣的交易價格,新一代礦機的價格有利於比特幣開採盈利。新礦機的市場價格和可獲得性隨着比特幣的價格而波動,可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求,增加了成本。此外,隨着越來越多的公司尋求進入採礦業,機器的需求可能會超過供應,並造成礦機設備短缺。不能保證比特幣挖掘設備供應商,如Bitmain、MicroBT、英特爾和其他公司,將能夠跟上對挖掘設備的任何需求激增的步伐,或繼續供應比特幣挖掘設備。此外,採礦機採購合同對採購商不利,如果採礦機制造商違約,我們可能幾乎沒有追索權。如果我們不能以優惠的價格獲得足夠數量的比特幣礦機,我們的增長預期、業務、財務狀況和運營業績將受到負面影響。
我們或我們供應商的供應鏈和物流問題可能會推遲我們的擴張計劃,或者增加我們基礎設施的建設成本。
我們業務中使用的設備一般由第三方使用大量商品投入製造。我們的第三方製造商, 供應商、分包商和由於以下原因,客户受到工人缺勤、罷工、員工工作能力受限、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的影響, 中國的新冠肺炎引發了大流行。供應鏈中斷也可能因一系列我們無法控制的因素而不時發生,包括但不限於氣候變化、勞動力成本、運費和原材料價格上漲以及合格工人短缺或不可預見的全球事件,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或以色列和加沙地帶的衝突。我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,這受到俄羅斯和烏克蘭之間持續軍事衝突以及以色列和加沙地帶衝突造成的地緣政治不穩定的重大影響。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到烏克蘭、以色列和加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的重大不利影響。該等問題可能導致延遲交付我們運營中使用的設備或增加其成本,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響,並可能延遲我們的擴張計劃。
取消或吊銷所需的經營許可和其他許可和執照可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。
在我們運營的每個司法管轄區,我們必須獲得某些許可、批准和/或許可證才能建造和運營我們的設施,這是典型的情況。如果此類許可、批准和/或許可證未被授予,或者如果它們被暫停、終止或吊銷,可能會導致我們設施的建設延遲或要求我們停止全部或部分運營。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們不斷髮展的業務模式增加了我們業務的複雜性,這使得我們很難評估我們未來的業務前景,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的商業模式自2018年形成以來已經有了顯着的發展,我們預計未來將繼續這樣做。隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得更加廣泛,我們預計
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與之相關聯的服務和產品將不斷髮展。因此,我們的商業模式可能也需要我們發展。我們可能需要不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面,我們不能保證這些或任何其他修改將會成功。此外,我們提供的任何新服務都不受市場歡迎,可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。我們不能保證我們將來會產生足夠的收入或實現盈利,也不能保證我們有足夠的營運資金來履行我們到期的義務。如果我們不能有效地評估未來的業務前景、成功實施新戰略或適應我們不斷髮展的行業,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們擴大組織以適應我們活動增長的能力,任何未能有效管理我們的增長都可能給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着我們業務的增長,對我們的需求也會增加,我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。我們需要某些財務、管理和其他資源,這可能會對我們成功管理業務的能力構成挑戰,並影響我們確保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外,這些需求包括增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公室服務。我們可能需要聘請更多合格的人員來滿足這些需求,而這些需求的成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。此外,我們需要有效地管理員工的培訓和增長,以保持一支高效和有效的勞動力隊伍,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前,我們組織中的人員有限,無法滿足我們的組織和管理需求。如果我們未能有效地管理我們的增長,或未能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法應對競爭壓力或利用市場機會,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
比特幣挖掘生態系統具有高度的創新性,發展迅速,以激烈的競爭、試驗和頻繁推出新產品和服務為特徵,並受制於不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計,隨着現有競爭對手擴大業務,新的競爭對手進入行業,以及新產品的推出或現有產品的增強,未來的競爭將會加劇。我們與許多在全球運營、專注於挖掘數字資產的公司競爭。
與我們相比,我們現有和潛在的競爭對手可能具有各種競爭優勢,例如:
• | 更高的知名度、更長的經營歷史和更大的市場份額; |
• | 建立更多的營銷、銀行和合規關係; |
• | 更強的採礦能力; |
• | 更及時地引進新技術; |
• | 優先與採礦機械和其他設備供應商建立關係; |
• | 獲得價格更具競爭力的電力; |
• | 提供更多的財務資源進行收購; |
• | 降低勞動力、合規、風險緩解和研發成本; |
• | 在數字資產開採或交易之外建立了核心業務模式,使它們能夠以較低的利潤率或虧損運營; |
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• | 在某些司法管轄區以較低的合規成本和更大的靈活性探索新產品供應的業務;以及 |
• | 大大增加財政、技術和其他資源。 |
如果我們無法成功競爭,或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在我們的行業中,有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模採購採礦設備,這可能會導致我們在獲得新礦工方面出現延誤或困難,這可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。
我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備,這導致世界範圍內採礦設備短缺,並延長了新礦商採購的相應交貨時間表。不能保證製造商,包括我們目前使用的製造商,將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這種增加的全球需求,以及他們是否能如期交付給所有客户。
如果製造商不能跟上需求的步伐,我們可能無法購買足夠數量的礦工或在滿足我們業務需求的交貨時間表上。此外,如果製造商違反與我們的採購協議,我們將不得不尋求追索權,這將是昂貴和耗時的解決問題,並且不能保證我們能夠成功收回為此類礦商採購支付的任何定金,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格,比特幣的價格是有風險的,歷史上一直受到大幅波動和大幅波動的影響。
我們幾乎所有的收入都來自比特幣的生成和銷售。比特幣的價格具有很高的投機性,並不是基於基礎業務的表現。此外,比特幣的價格可能會受到欺詐性或非法行為者、真實或公認的稀缺性以及政治、經濟、監管、税收或其他條件的額外影響。立法或監管環境的變化,或者政府或監管機構採取的影響加密貨幣行業的行動,也可能影響比特幣的價格。這些因素可能會抑制消費者對比特幣作為一種交換手段的信任和市場接受度,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並可能對我們開採的任何比特幣的價值產生不利影響。比特幣價格的投機性,以及過去價格的劇烈波動,特別是最近幾個月的波動,可能會給比特幣的交易價格帶來風險。
不能保證比特幣將保持其價值,也不能保證會有有意義的交易活動來支持比特幣市場。比特幣市值的下降或比特幣交易需求的下降可能會導致我們的比特幣資產價值和比特幣區塊鏈網絡上的交易數量相應下降。
如果對比特幣交易的需求下降或被對其他加密貨幣的需求取代,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務高度依賴於比特幣相對於市場上其他加密貨幣的強勁需求。因此,除了影響更廣泛的加密經濟的因素外,如果市場對比特幣的需求惡化並被以太坊和索拉納等其他加密貨幣取代,我們的業務可能會受到不利影響,我們的收入增長可能會放緩或下降。此外,圍繞比特幣相對於其他加密貨幣的負面看法可能會導致比特幣失寵。如果其他加密貨幣,如
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以太坊和索拉納在一段時間內的市場需求超過比特幣,這種趨勢可能會損害我們的業務。此外,來自公共和央行支持的數字貨幣的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。此外,穩定幣(商品支持或法幣支持)可能會削弱對其他加密貨幣的需求,包括比特幣。所有這些因素都可能導致比特幣的價值下降,如果比特幣的價值繼續處於低位或進一步下降,特別是如果這種下降是顯着的或在一段較長的時間內,我們的經營業績將受到不利影響,並且可能對我們繼續作為持續經營的能力或追求我們的比特幣戰略產生重大不利影響,這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並損害我們證券的投資者。
雖然我們沒有為第三方持有任何比特幣,但我們的業務、財務狀況和經營業績仍可能受到近期我們無法控制的事件的不利影響。
雖然我們沒有為第三方持有任何比特幣,但我們的業務,財務狀況和運營結果可能會受到我們無法控制的近期事件的不利影響,包括加密貨幣交易所FTX破產申請的第11章的影響(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、加密對衝基金Three Arrows Capital(“三支箭”)和加密貸款人攝氏度網絡有限責任公司等(“攝氏度”),航海家數字有限公司,等人(“Voyager”),BlockFi Inc.,等(“BlockFi”)和Genesis Global Holdco,LLC等(“Genesis”)。最近,在2023年1月,Genesis申請了第11章破產。Genesis由Digital Currency Group Inc.擁有。(“DCG”),他還擁有Foundry Digital LLC,我們的託管人之一。目前,我們認為,我們的業務不存在因我們間接接觸創世紀而產生的重大風險。儘管(i)我們沒有直接接觸任何最近申請破產的加密貨幣實體;(ii)我們沒有可能因這些破產而無法收回的資產;及(iii)我們並無就我們所知曾(x)經歷重大超額贖回的任何其他交易對手、客户、託管人或其他加密資產市場第三方承擔風險,提取或暫停贖回或提取加密資產,(y)客户的加密資產下落不明,或(z)經歷重大合規失敗,我們的業務,財務狀況和經營業績可能無法免受更廣泛的加密貨幣行業最近發展所導致的不利投資者情緒的影響。
包括比特幣在內的加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新,基本上不受監管,因此可能會面臨欺詐和失敗。此類故障可能導致比特幣和其他加密貨幣價格下跌,並可能對我們的證券投資產生不利影響。
數字資產是指包括比特幣在內的加密貨幣交易相對較新的交易所,在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此,市場可能會對加密貨幣交易所失去信心,或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題,包括知名交易所處理很大一部分數字貨幣資產交易。
針對FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近的破產申請,以及2022年和2023年加密公司的其他破產申請, 迄今為止,數字資產市場,特別是比特幣市場,經歷了極端的價格波動,數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響,進一步削弱了對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響,因為與FTX有關聯的某些實體參與了重大的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響,包括比特幣價格在內的數字資產價格可能會繼續大幅波動,對數字資產市場的信心可能會進一步受到打擊。由於比特幣的價值來源於市場參與者持續願意將政府發行的貨幣(在其發行國被指定為法定貨幣)兑換為比特幣,如果比特幣市場受到危害或完全消失,可能會導致比特幣價值的永久和完全損失。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的證券投資產生不利影響。
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我們正在繼續監測和評估我們的風險管理程序,但我們相信我們目前的風險管理程序是合理設計和有效的。人們認為數字資產交易所缺乏穩定性,比特幣的價值可能會下降,這可能會對我們證券的投資產生不利影響。此外,比特幣價格的任何下跌都會導致損失或減值增加的風險,如果比特幣價格跌破我們的賬面價值。
我們可能需要大量的時間和支出來擴大我們的比特幣開採業務,我們的努力可能不會成功。
我們現有和計劃中的設施的繼續發展,受到各種我們無法控制的因素的影響。在將新設備整合到現有基礎設施方面可能會遇到困難,我們在設施中連接或採購預期電力供應能力的能力受到限制,設計或施工存在缺陷,管理資源轉移,資金不足,或其他資源限制。開發的實際成本可能會超過我們的計劃預算。無論是以租約、購買或其他方式取得土地、規劃商業活動用地,或準許土地發展有關設施,都可能會遇到困難。所有這些挑戰都可能延遲或停止擴張,從而對業務業績產生負面影響。
我們打算通過收購和開發更多的場地進行擴張,考慮到一些重要的特徵,如可再生能源的可用性、電力基礎設施和相關成本、地理位置和當地監管環境。我們可能很難找到以商業上可行的價格滿足我們要求的地點,或者滿足我們與擴張計劃相關的時間要求的地點。此外,對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭,政府監管機構,包括當地許可官員,可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。
由於我們無法控制的因素(例如,由於違約),我們已通過合同保護的網站的轉讓可能最終無法完成或在以下情況下表現不佳交易對手)。此外,受保護地點的估計電力供應可能大大低於最初的預期或根本不可用,而獲得建造和運營我們設施的許可、批准和/或許可證的過程可能會在監管過程中延遲或可能無法成功。
開發和建設延遲、成本超支、市場環境變化、無法找到合適的數據中心位置作為我們擴張的一部分,以及其他因素可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊成員以前沒有擔任過上市公司的管理層,因此沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們立即過渡到上市公司的過程。根據聯邦證券法,我們有重大的監管監督和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們管理層的高度關注,並可能轉移他們的注意力企業日常管理工作這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務。我們管理團隊中任何成員的流失或我們無法執行有效的繼任計劃都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務,包括我們的首席執行官詹姆斯·D·凱利三世、首席技術官Dwaine Alleyne、首席執行官
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運營官、首席研究官Gerard F.King II、首席財務官Michael W.Hamilton、首席戰略官Allan J.Wallander和首席法律顧問兼祕書Alexander Fraser。我們將需要繼續發展我們的管理層,以減輕我們現有團隊的壓力,並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層,包括我們可能聘用的任何新員工,不能有效地合作,不能及時執行我們的計劃和戰略,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃,失去任何管理層成員,這些管理人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不維持任何關鍵人物人壽保險單。我們管理團隊中的任何成員、投資專業人士或其他關鍵人員的流失可能會使我們的業務戰略更難執行,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
員工競爭激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們相信,我們的成功有賴於我們員工的努力和才華,包括設施設計、施工管理、運營、數據處理、工程、IT、風險管理和溝通人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們的服務質量可能會下降,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
對業務、服務或技術的潛在收購可能不會成功,或可能對我們現有的業務產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們打算收購其他公司、產品和技術。我們在收購方面的經驗有限。我們可能無法找到合適的收購候選者,而且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購,如果真的有的話。此外,對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生費用,無論這些收購是否最終完成。
如果我們收購額外的業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素,我們也可能無法實現預期的協同效應、戰略優勢或從收購業務中獲得的收益,包括:
• | 產生與購置有關的費用; |
• | 與收購相關的意外成本或負債; |
• | 目標企業關鍵員工的潛在流失; |
• | 使用我們業務其他部分所需的資源;以及 |
• | 使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。 |
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我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購,每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值。出售股權為任何此類收購提供資金,可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務,將導致固定債務增加,還可能使我們受到契約或其他限制的影響,這些限制將阻礙我們靈活運營業務的能力。此外,如果被收購的業務未能達到預期,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們容易受到與氣候變化、惡劣天氣條件和自然環境有關的風險的影響。以及一些人為的災難,包括地震、火災、洪水、颶風、龍捲風、嚴重風暴(包括雨雪、閃電和風的影響)和戰爭,以及停電和其他工業事故,這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營,對我們的運營業績產生不利影響。
我們的業務可能受到氣候變化、惡劣天氣條件和自然環境等風險的影響以及一些人為的災難,包括地震、火災、洪水、颶風、龍捲風、嚴重風暴(包括雨、雪、閃電和風的影響)和戰爭,以及停電和其他工業事故,任何這些都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。氣候變化對我們的財產和業務的潛在實際影響是高度不確定的,並將因我們所在地區的地理環境而有所不同。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化,水資源短缺,海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外,氣候變化對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何影響都可能在一段持續的時間內發生,因此很難具體量化。例如,極端天氣事件可能會對我們的基礎設施部分造成不利的物理影響,這可能會擾亂我們的供應鏈,並最終擾亂我們的業務運營。此外,交通、電力和配電系統的中斷可能會導致運營效率下降。此外,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或以色列和加沙地帶的衝突等不可預見的全球事件可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。另見“--我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶的衝突,地緣政治不穩定對這一時期產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。
我們目前沒有,將來也可能不會提供足夠的業務中斷保險,以補償因我們的設施無法運行或設備和基礎設施故障而導致的運營中斷可能造成的損失。系統中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶的衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭、以色列和加沙地帶的衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和加沙地帶的衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月下旬,俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭、以色列和加沙地帶的衝突可能導致市場混亂,包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及我們一些採礦設備部件的供應鏈中斷。我們的業務特別容易受到某些關鍵物資供應可能中斷的影響
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半導體制造中使用的材料和金屬,如霓氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收採礦設備的能力。此外,亞洲地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇,也可能嚴重擾亂現有的半導體芯片製造,並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣,我們開採比特幣的大部分設備和材料,包括ASIC芯片,都是在臺灣製造和從臺灣進口的。亞洲目前相對穩定的狀態出現挫折,可能會危及現有的半導體芯片生產,並對我們的公司產生下游影響。我們正在繼續監測烏克蘭、以色列、加沙地帶和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響,包括未來的任何減損或其他費用。
此外,俄羅斯之前對克里米亞的吞併,最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致了針對俄羅斯和其他支持俄羅斯經濟的國家的一系列新的或擴大的制裁、出口管制和其他措施,或美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區的軍事努力。所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國,包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。
影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展,例如涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂,可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。
實際事件涉及有限的流動性、違約、不履行或影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展,或對任何此類事件的擔憂或謠言,過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,2023年3月12日,紐約金融服務部接管了Signature Bank,並任命FDIC為接管人。2023年5月1日,第一共和銀行被加州金融保護和創新部關閉,該部任命FDIC為接管人。在競標過程之後,聯邦存款保險公司與北卡羅來納州的摩根大通銀行簽訂了一項購買和承擔協議,以從聯邦存款保險公司手中收購First Republic Bank的大部分資產並承擔其某些債務。
儘管SVB、Signature Bank和First Republic Bank的儲户在這三家銀行各自關閉後獲準提取所有資金,但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會制定了一項計劃,向金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款,以降低出售此類工具可能造成損失的風險。然而,廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下,提供獲得未投保資金的途徑。
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我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會,可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害,這些金融機構直接面臨流動性限制或破產。此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款獲得融資,甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響,導致我們違反合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法,其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉,我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
我們目前並可能在未來將我們在美國銀行和金融機構賬户中的現金和現金等價物維持在超過保險限額的水平。我們之前在Signature Bank開設了一個受限現金賬户,現金餘額超過了保險額度。受限現金為簽字銀行為擔保債券簽發的不可撤銷信用證提供了基本支持。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。例如,2023年3月12日,紐約州金融服務部關閉了Signature Bank,並任命FDIC為接管人。FDIC創建了一家繼任者橋樑銀行--Signature Bridge Bank,N.A.(“SBB”),根據美聯儲、美國財政部和FDIC批准的系統性風險例外,Signature Bank的所有存款都轉移到了SBB。雖然美聯儲、美國財政部和FDIC在2023年3月12日的一份聯合聲明中宣佈,所有簽名銀行存款,包括投保和未投保金額,都將全額提供給賬户持有人,但不能保證聯邦儲備委員會、美國財政部和FDIC未來將在任何其他銀行或金融機構及時或根本關閉的情況下提供未投保資金的訪問。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。
此外,2023年3月22日,Coinbase Global,Inc.(“Coinbase Global”,與Coinbase Global的另一家被點名的子公司,“相關Coinbase實體”)收到美國證券交易委員會工作人員的“威爾斯通知”,稱美國證券交易委員會工作人員已“初步決定”建議美國證券交易委員會對違反包括交易法和證券法在內的聯邦證券法的相關Coinbase實體提起執法行動。根據Coinbase Global的公開報告公司披露,根據與美國證券交易委員會工作人員的討論,相關Coinbase實體認為這些潛在的執法行動將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、賭注服務Coinbase Earn和Coinbase Wallet的各個方面,潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、返還和民事處罰。2023年6月6日,美國證券交易委員會向紐約南區聯邦地區法院對相關Coinbase實體提起訴訟,其中指控:(I)Coinbase Inc.未在美國證券交易委員會登記為國家證券交易所、經紀自營商和清算機構,違反了《交易法》,涉及美國證券交易委員會起訴書中聲稱是證券的某些已識別數字資產的活動;(Ii)Coinbase Inc.未向美國證券交易委員會登記其下注程序的提供和銷售,違反了證券法,以及(Iii)根據交易法,Coinbase Global作為Coinbase Inc.的控制人負有連帶責任。S違反交易法的程度與Coinbase Inc.相同。美國證券交易委員會對相關Coinbase實體的訴狀並未聲稱比特幣是一種證券,也沒有指控Coinbase Inc.涉及比特幣的活動導致了所指控的登記違規行為,比特幣託管人也沒有被列為被告。美國證券交易委員會的訴狀尋求對相關硬幣基礎實體發佈永久禁令,以防止它們違反《交易法》或《證券法》、返還、民事罰款以及法院認為適當或必要的其他救濟。如果作為司法裁決的結果,Coinbase Global被要求或可能選擇限制或削減其子公司向本公司提供的服務,或者其財務狀況受到負面影響,可能會對我們的運營能力產生負面影響。
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如果我們不有效地分散我們的銀行存款和投資組合,我們的投資的價值和流動性可能會大幅波動,這可能會對我們獲得資本和運營結果產生重大影響。此外,如果與我們有安排的金融機構直接面臨流動性限制或倒閉,我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的能力可能會受到嚴重損害。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條件獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們的運營結果和流動性產生不利影響。
我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失,而增加的自我保險和其他保險成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們為我們的業務提供保險,在我們的礦工丟失或損壞的情況下為我們提供一些保護,然而,這些保險和保護可能不足以保護我們免受與我們的業務運營相關的責任。例如,某些非常危險可能不在承保範圍內,並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以令人望而卻步的昂貴費率獲得)。此外,發生的任何損失都可能超過保單限額,向我們支付的保單可能不會及時支付。
此外,我們為獲得保險範圍而支付的保費可能會而且很可能會隨着時間的推移而增加。這些保險費的增加可能會出人意料地發生,而不考慮我們如何限制它們,而且由於這些不斷上升的成本,我們可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險,或者根本不能。如果發生這種情況,我們可能會選擇或被迫為我們的資產提供自我保險,這可能會使我們面臨重大的財務風險。如果保險成本變得高得令人無法接受,我們選擇自我保險,而我們經歷了一場導致部分或全部礦工損失的重大傷亡事件,我們可能會被迫花費大量資本資源來收購新的替補礦工。如果我們的礦工的此類傷亡損失沒有得到保險的充分保障,並且我們無法獲得足夠的資本資源來收購替代礦工,我們可能無法在我們快速發展和高度競爭的行業中競爭,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響,我們的業務可能會受到影響。
此外,我們持有的比特幣不受任何政府支持的投資者保護計劃或其他計劃的保險。因此,我們持有的任何比特幣損失,無論是由於信息安全故障、錯誤交易或其他原因,都不會得到補償。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們持有的比特幣丟失、被盜或被毀,我們可能沒有足夠的追回來源。
如果我們持有的比特幣在一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬,責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足其索賠要求。例如,對於某一特定損失事件,我們的唯一追償來源可能是其他負有責任的第三方(例如,小偷或恐怖分子),在可確定的範圍內,這些第三方中的任何一方都可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。
我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC的保護。
我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有比特幣,因此,我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。
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我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。
我們的電力安排可能會因我們經營的市場而有所不同,包括固定和可變電價,包括在某些情況下可能包含某些價格調整機制的安排。此外,我們的部分電力安排可能會參考公佈的指數價格定價,從而反映出我們無法控制的市場走勢。
電力成本的大幅上漲或比特幣交易價值的下降可能會使比特幣開採變得無效或對我們來説不可行。電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動,包括但不限於:
• | 發電量的數量和類型有增有減; |
• | 網絡資費的變化; |
• | 燃料費; |
• | 新一代技術; |
• | 電力傳輸限制或效率低下的變化; |
• | 氣候變化和多變的天氣條件,特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季; |
• | 導致電力需求或電力使用模式變化的技術變化,包括需求側管理工具的潛在發展、電力儲存能力的擴大和技術進步以及用於生產或儲存電力的新燃料或新技術的開發; |
• | 聯邦、州、地方和外國電力、市場和環境法規和立法; |
• | 容量價格和容量市場的變化;以及 |
• | 電力市場結構(例如,純能源市場與能源和容量市場)。 |
如果我們不能以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。此外,網絡安全研究人員預計,與俄羅斯入侵烏克蘭有關的網絡攻擊活動將會增加。儘管我們沒有因烏克蘭局勢而採取具體行動,但我們已經作出努力,並制定了防止違規行為的程序。儘管有這些努力和進程,我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響,包括拒絕服務攻擊,物理或電子郵件闖入,一名員工盜竊或濫用以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似中斷。我們為減少網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防行動,可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡丟失或損壞、機密信息未經授權泄露或我們的比特幣丟失,可能會對我們的聲譽造成重大損害,導致對我們的索賠,並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們可能需要承擔鉅額成本,以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。
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我們可能對我們的採礦作業只有有限的控制權。
我們的挖掘業務包括區塊鏈挖掘技術,這些技術依賴於計算機網絡來運行某些軟件程序,以解決與其他挖掘業務競爭的複雜交易,並處理交易。由於這種不太集中的模式和我們採礦作業的複雜性,我們對採礦作業的成功控制有限。雖然我們參與採礦池是為了將我們的採礦業務與其他採礦參與者結合起來,以提高解決區塊的處理能力,但不能保證此類池將充分應對這一風險。
我們可能會受到實質性訴訟,包括個人和集體訴訟,以及監管機構和政府當局的調查和執法行動。
我們可能會不時成為索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或請求的對象,包括與僱傭事宜有關的索賠、仲裁、訴訟或請求,以及其他指控違反國內外法律、規則和法規的訴訟。我們所面對的此類訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法確切預測,並可能導致:
• | 為履行判決、罰款或處罰而支付的鉅額款項; |
• | 大量外部法律顧問的律師費和費用; |
• | 額外的合規和許可要求; |
• | 損失或未續訂的我們的業務所需的現有許可證或授權,或禁止或延遲獲得額外的許可證或授權; |
• | 生產力下降,對員工時間要求高; |
• | 刑事制裁或同意法令; |
• | 禁止某些員工全部或部分參與我們的業務; |
• | 限制或暫停我們的業務或阻止我們提供某些產品或服務的命令; |
• | 改變我們的商業模式和做法; |
• | 計劃的交易、產品發佈或改進的延遲和/或中斷;以及 |
• | 損害我們的品牌和聲譽。 |
由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素,任何此類事項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響,可能是實質性的。
數字資產驗證的轉型從工作證明到採礦算法進行利害關係證明和驗證可能會顯著影響我們在機器和房地產方面的資本支出和投資的價值支持採礦的工作證明,這可能會降低我們的競爭力,並最終對我們的業務和證券價值產生不利影響。
利害關係證明:驗證分佈式分類帳的另一種方法交易。它的利益證明方法不依賴資源密集型計算來驗證交易並在區塊鏈中創建新區塊,而是基於區塊鏈軟件中的方法來確定下一個區塊的驗證器,有時是隨機確定的。獎勵,有時是罰款,是根據用户為了成為驗證者而“押注”的數字資產的數量而發放的。
我們的業務戰略目前完全專注於挖掘比特幣(而不是其他數字資產)。此外,我們的所有硬件都僅限於使用一項新的“工作證明”協議基於的SHA-256
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哈希算法。比特幣應該從 工作量證明驗證方法 權益證明方法,交易驗證過程(即“挖掘”或“驗證”)將需要更少的功率,並且可以使任何在當前環境下保持優勢的公司在以下方面 到工作量證明挖礦(for例如,從低價電力,加工,計算能力或房地產)競爭力較低或利潤較低,包括我們的。例如,以太坊區塊鏈是另一個流行的區塊鏈,擁有廣泛交易的數字資產,最近完成了從工作量證明到權益證明的過渡,部分原因是為了提高其網絡能耗以及區塊鏈生產和驗證的效率。如果這一過渡成功,目前的以太坊挖礦設備和其他投資可能會過時,或者被重新用於挖礦其他數字資產,這可能會降低盈利能力。
如果比特幣 到權益證明驗證,我們可能會失去我們的資本投資的好處和我們希望從我們的資本投資中獲得的競爭優勢,這些投資旨在提高我們的比特幣採礦業務的效率, 到工作量證明網絡。此外,市場需求的轉變 從工作量證明到權益證明協議可能會損害我們的業務和運營,這些業務和運營基於嚴格限於挖掘數字資產的硬件, SHA-256算法該等事件可能對我們繼續持續經營或推行業務策略的能力造成重大不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
比特幣是一種技術形式,未來可能會變得多餘或過時。
比特幣目前持有 “第一個進入市場”的優勢超過其他數字資產,目前在數字資產市場的價值和認可度方面處於市場領先地位。 這種先進入市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户羣,更重要的是,擁有最大的合併採礦能力來保護比特幣網絡。儘管 當前市場領先優勢比特幣網絡相對於其他數字資產網絡的優勢,隨着現有數字資產價值的提升、新的數字資產進入市場以及對數字資產需求的增加,數字資產市場持續快速增長。因此,未來另一種數字資產可能會比比特幣更受歡迎。因此,一種侵蝕比特幣市場份額和價值的數字資產的出現可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
數字資產技術的使用受到公眾對其完整性和潛在應用的接受和信心的影響,如果公眾因任何原因而失去接受或信心,則該技術的使用可能會變得不那麼有吸引力,用户會轉而使用替代數字資產。如果數字資產市場的偏好轉移, 從工作量證明網絡,如比特幣,或市場以其他方式採用新的數字資產,這可能導致比特幣的價值大幅下降,這可能對我們的業務,財務狀況和經營業績產生重大不利影響,包括其開採或以其他方式獲取或持有的比特幣的價值。
新礦工的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎,我們獲得新礦工和替代礦工的成本可能會隨着比特幣和其他加密貨幣的市場價格而增加,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果取決於我們以高於生產比特幣成本的價格出售我們開採的比特幣的能力。而發生的 重要的預付資本我們每次收購新礦工都要付出成本,而且,如果比特幣未來的價格不夠高,我們可能無法實現這些資本支出的好處。隨着我們購買的新礦機價格的上漲,我們開採單個比特幣的成本也會增加,因此需要相應地提高比特幣的價格,以維持我們的運營業績,在某種程度上,我們在開採後不久就出售比特幣。
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由於前所未有的需求加上全球半導體(包括微芯片)短缺,全球礦工供應鏈目前受到限制,很大一部分可用礦工被擁有大量資源的公司收購。半導體用於各種設備和產品,是礦工的重要組成部分。供應鏈限制加上需求增加導致半導體價格上漲和供應有限。新型號和舊型號礦機的價格一直在上漲,預計在可預見的未來,這些供應限制將繼續存在。作為礦商的主要供應國,中國的產量因此放緩 COVID-19應該如果發生類似的疫情或採礦硬件的中國全球供應鏈出現其他中斷,我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的更換部件或及時獲得額外的礦工(如果有的話),或者我們可能只能以溢價收購礦工。該等事件可能對我們推行策略的能力產生重大不利影響,從而可能對我們的業務及證券價值產生重大不利影響。
比特幣缺乏流動性市場,這些市場可能會受到操縱。
在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所對市場行為有規章制度,並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定在數字資產交易平臺上覆制,這取決於平臺的控制和其他政策,而且對在有組織的交易所之外進行的交易沒有控制。雖然一些數字資產交易平臺受到非法活動的監管,但由於比特幣市場本身不受監管,因此幾乎沒有手段來防止對整個市場的價格操縱。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量,或者可能會增加比特幣的波動性,這可能會對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生實質性的不利影響。
如果惡意行為人或殭屍網絡獲得比特幣區塊鏈50%以上處理能力的控制權,該行為人或殭屍網絡可能會操縱比特幣區塊鏈,這將對您對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。
如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得專用於挖掘數字資產的大部分處理能力,則它可能能夠通過構建欺詐性塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變其上記錄數字資產的交易的數字資產網絡或區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序,儘管它不能使用這種控制生成新的比特幣或數字資產或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣或數字資產(即,在多筆交易中使用相同的比特幣或數字資產),只要它保持控制,就會阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄他們對比特幣或其他網絡上的處理能力的控制,或者比特幣或其他社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性塊,則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。
雖然目前還沒有關於通過控制網絡超過50%的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告,但人們認為某些礦池可能已經超過了50%的門檻。接近並可能超過50%門檻的做法表明,單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保更大程度地下放數字資產挖掘處理能力,則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如,通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池),這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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在某種程度上,數字資產挖掘業務的利潤率不高,採礦參與者更有可能出售他們賺取的比特幣,這可能會限制比特幣的價格。
在過去的幾年裏,數字資產挖礦業務已經從個人用户使用計算機處理器、圖形處理器和第一代ASIC服務器挖礦發展而來。目前,新的加工能力主要是由公司和非公司的“專業化”採礦作業增加的。商業化的採礦作業可能使用專有硬件或從ASIC製造商購買的複雜ASIC機器。他們需要投入大量資金來購買這些硬件,租賃或開發運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中),並支付電力和勞動力成本來運營採礦場。因此,專業化採礦業務的規模比以前的採礦業務更大,費用和負債也更明確和經常。這些經常性費用和負債需要專業化的挖礦運營,以維持數字資產銷售的利潤率。在數字資產價格下跌且利潤率受到限制的情況下,專業化的採礦參與者會更立即地出售從採礦業務中賺取的數字資產,而過去幾年的個人採礦參與者更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產。立即出售新開採的數字資產大大增加了數字資產的交易量,對數字資產獎勵的市場價格造成了下行壓力。專業化挖礦運營所開採的數字資產價值超過可分配資本和運營成本的程度決定了此類運營的利潤率。如果一個專業化的挖礦業務的利潤率較低,它可能更有可能迅速出售其新開採的數字資產的更高比例,如果利潤率為負,它可能部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下,更高的比例可以更快地出售,從而可能壓低數字資產價格。較低的數字資產價格可能會導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊,從而產生網絡效應,可能會進一步降低數字資產的價格,直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖,迫使他們減少採礦功率或暫時停止採礦業務。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的比特幣和任何其他數字資產的價值產生不利影響。
比特幣網絡的獎勵減少了一半,或其他網絡的獎勵減少,已經並在未來可能對我們的創收能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據目前管理比特幣網絡的協議,在該網絡上驗證一個新區塊的獎勵不時會減半,這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時,驗證一個新區塊的獎勵是50個比特幣。2012年,驗證一個新區塊的獎勵減少到25個比特幣。2016年7月,驗證新區塊的獎勵減少到12.5比特幣,2020年5月,獎勵進一步減少到6.25比特幣。下一次獎勵減半預計將於2024年4月發生,在此之後,驗證新區塊的獎勵將減少到3.125比特幣。此外,其他網絡可能會根據規則運行,或者可能會改變規則,限制新數字資產的分發。我們目前依靠這些獎勵來產生我們總收入的很大一部分。我們已嘗試減輕減半對我們造成的風險,包括採購有競爭力的電價、從不同製造商採購高效的採礦硬件、垂直整合我們的業務模式以包括集裝箱製造、專有軟件開發,以降低部署成本並保護利潤率,和自我採礦,而不是託管,以提供更強大的利潤率,準備容忍由於減半事件導致的比特幣減少。在其他礦業公司退出該業務的情況下,剩餘的礦工是每個區塊3.125比特幣的低競爭的直接受益者。通過上述方式獲得競爭優勢,增加了我們成為這些受益者之一的機會。然而,儘管採取了這些緩解措施,但如果用於解決區塊和交易費用的數字資產獎勵不夠高,比特幣網絡上的可用獎勵減半,或其他網絡上的獎勵減少,將對我們的收入產生負面影響,並可能對我們的業務,財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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此外,獎勵的減少可能會降低我們的利潤率,這可能會導致我們出售很大一部分比特幣,而比特幣的波動性很高。如果我們被迫低價出售比特幣,可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法實現分叉的好處,未來比特幣網絡中的分叉可能會發生,這可能會影響我們的運營和財務業績。
比特幣未來的發展壯大受制於多種難以預測和評估的因素。由於比特幣建立在開源協議之上,沒有一箇中央管理機構,因此比特幣有可能以不可預見的方式發展。一個例子是足夠數量的用户修改比特幣協議(稱為“叉子”)。
比特幣協議一直受到“分叉”的影響,這導致了新網絡的創建,包括比特幣現金、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金等。其中一些分叉在交易平臺之間造成了關於分叉數字資產的正確命名約定的分歧。由於缺乏中央登記處或規則制定機構,沒有一個單一實體有能力規定分叉數字資產的命名,導致各平臺在分叉數字資產的命名上存在分歧和缺乏一致性,這導致個人對其在數字資產交易平臺上持有的資產的性質進一步感到困惑。此外,其中幾個分支是有爭議的,因此,某些數字資產用户和開發者社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此,某些社區成員可能會採取行動,對比特幣或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響。
此外,硬分叉可能會導致新的安全問題。例如,當比特幣現金和比特幣現金SV網絡在2018年11月分裂時,“重播”攻擊,即來自一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”,困擾着交易比特幣的平臺,導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬分叉的另一個可能的結果是由於跨網絡的一些挖掘能力的分裂而導致安全級別的固有降低,使得惡意行為者更容易超過該網絡的50%的挖掘能力,從而使得依賴於加密貨幣的數字資產網絡變得更加安全。 工作量證明更多容易受到攻擊
從歷史上看,對比特幣協議中新的“分叉”的猜測導致了比特幣價格的波動,未來的分叉隨時可能發生。分支可能導致網絡中斷,我們的IT系統可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響,其中任何一種攻擊都可能進一步導致我們的資產暫時甚至永久損失。這種破壞和損失可能會導致我們承擔責任,即使在我們無意支持被叉子損害的資產的情況下也是如此。此外,分叉可能會導致這樣一種情況:運行先前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊,反之亦然。這可能會使我們的比特幣挖掘硬件與新的比特幣協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。
由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的,我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值,而比特幣價值的任何持續下跌都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值,因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説,我們比特幣開採業務的收入基於兩個因素:(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量和(2)賺取日期比特幣的公平市場價值。此外,我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響,因為在價值計量模型下,已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即,我們每季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。引入替代加密貨幣,如
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這些由央行支持的比特幣被稱為中央銀行數字貨幣,可能會顯著減少對比特幣的需求。這將降低我們賺取採礦報酬和交易費的能力,還將削弱我們根據財務預測將賺取的比特幣貨幣化的能力。
比特幣的數字資產交易平臺可能會受到不同程度的監管,這將使我們持有的數字資產面臨風險。
數字資產可能在其上交易的平臺,例如我們用來將比特幣貨幣化的平臺,構成了特殊的風險,因為這些平臺通常是新的,管理其活動的規則較少確定,其活動可能在很大程度上不受監管或監管不足,因此可能比其他產品的現有、受監管的交易所更容易被盜、欺詐和失敗。數字資產平臺可能是初創企業,機構支持有限,運營歷史有限,沒有公開的財務信息。這可能導致價格波動加劇。此外,一個重要的數字資產交易平臺的失敗可能會導致人們對數字資產失去信心,導致我們無法根據我們的財務預測將我們開採的比特幣貨幣化。
在比特幣區塊鏈上交易的比特幣不依賴於可信的中介或託管機構。參與交易平臺要求用户通過將比特幣從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。因此,我們進行的每一筆比特幣交易都面臨着數字資產交易平臺的信用風險。數字資產交易所還可能實施每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷限制,或完全暫停提款,使數字資產難以或不可能兑換成法定貨幣。此外,交易所的數字資產價格和估值可能會波動,並受到許多因素的影響,包括特定平臺的流動性水平以及運營中斷和中斷。數字資產(例如比特幣)的價格和估值仍然受到交易平臺經歷的任何波動的影響,任何此類波動都可能對我們開採的比特幣的價值產生不利影響。任何此類平臺在與世界各地的各種數字資產平臺進行交易時,可能會因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而自願或非自願停止運營,而我們沒有任何追索權。
比特幣的數字資產平臺可能是網絡犯罪、黑客和惡意軟件的吸引力目標,並已因網絡犯罪而關閉或經歷了放置在交易所的資產的損失,任何此類事件都可能導致放置在此類平臺上的資產完全損失。任何針對此類數字資產交易平臺的政府或監管行動都可能導致此類交易所的資產在很長一段時間內被凍結或被沒收,並可能導致重大機會成本,甚至導致此類資產的全部損失。此外,銀行可能會拒絕處理或支持與數字資產交易平臺之間的電匯。
目前正在運營的比特幣數字資產交易平臺數量有限,許多平臺在美國以外的司法管轄區運營。在美國以外的數字資產平臺上進行交易可能會涉及某些風險,這些風險不適用於在美國運營的數字資產交易所進行的交易。外國市場可能會受到不穩定、缺乏監管、因欺詐、企業倒閉、當地資本金要求或政府強制監管而暫時關閉的影響。位於美國境外的數字資產平臺可能不受監管、調查或檢察機構的管轄,通過這些機構可以提起有關數字資產丟失或被盜的訴訟或投訴。此外,由於缺乏對數字資產的全球統一處理和監管,位於美國境外的某些平臺目前可能無法向包括美國在內的基於其住所國的某些個人或實體提供,或在未來可能變得不可用。
雖然我們對我們的交易對手和我們可能使用的任何數字資產交易平臺進行了盡職調查,但可能很難,甚至不可能充分核實數字資產交易平臺的最終所有權和控制權,以及用於評估與該交易對手或平臺相關的風險的其他信息。我們的任何一位
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駐留在關閉的交易平臺上的數字資產可能永久無法恢復、被濫用或以其他方式丟失。此外,如果代表特定數字資產交易量很大一部分的數字資產平臺涉及欺詐或遇到安全故障或其他運營問題,此類故障可能會導致數字資產的損失或不太有利的價格,這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,從而對我們的證券投資產生不利影響。
由於比特幣和其他數字資產的財務會計先例有限,我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。
由於比特幣和其他數字資產的財務會計以及相關收入確認的先例有限,財務會計準則委員會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導,所以我們未來可能會被要求如何對數字資產交易和資產以及相關收入確認進行核算,目前還不清楚。監管或財務會計準則的變化可能要求我們改變目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法,並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。此類變更或重述可能需要更多的專業費用和開支,以及管理層為解決與變更或重述相關的事項而投入的時間、美國證券交易委員會和其他監管機構的更嚴格審查、民事或刑事處罰或股東訴訟,這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
比特幣交易是不可撤銷的,如果被盜或錯誤轉移,比特幣可能無法恢復。因此,任何錯誤執行的比特幣交易都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
比特幣交易是不可撤銷的,被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。因此,任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從行政角度來看,如果沒有比特幣接受者的同意和積極參與,比特幣交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中,不正確的比特幣轉移或比特幣被盜通常將不可逆轉,如果發生不正確的轉移或盜竊,我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。我們的比特幣獎勵可能會通過計算機或人為錯誤,或通過盜竊或刑事行動,以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方,或轉移到不受控制的賬户。此外,目前,我們不知道有任何具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制,通過這些機構或機制就比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此,如果出現人為錯誤、盜竊或刑事行動,我們將需要依賴現有的私人調查實體來調查我們比特幣資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守,以披露可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的任何損失,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
政治或經濟危機可能會刺激比特幣的大規模銷售,這可能導致比特幣的部分或全部價值縮水,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
地緣政治危機可能會激發對比特幣的大規模購買,這可能會迅速推高比特幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散,這可能會增加隨後價格下跌的可能性,從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的一般風險,例如購買、持有或出售黃金的風險。或者,作為一種新興資產類別,比特幣作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限,全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資,因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上,以此作為對衝投資風險的手段。
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作為中央政府支持的法定貨幣的替代品,比特幣受到供需力量的影響,這種供需力量基於購買和銷售商品和服務的替代、分散的手段的可取性,目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而,政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。大規模銷售比特幣將導致部分或全部比特幣價值縮水,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資或跟蹤比特幣市場的競爭的不利影響。
我們與其他用户和/或公司展開競爭,這些用户和/或公司正在挖掘比特幣和其他潛在的金融工具,這些工具尋求提供比特幣的敞口,包括比特幣支持的證券或與比特幣掛鈎的證券。市場和金融條件,以及其他我們無法控制的條件,可能會使投資於某些金融工具或直接投資比特幣更具吸引力,這可能會限制我們證券的市場,並降低它們的流動性。此外,其他提供比特幣價格敞口的金融工具和交易所交易基金的出現也受到了監管機構的審查,這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能會應用於我們的業務,並影響我們成功實施戰略或運營的能力,或者為我們的證券建立或維持一個公開市場的能力。
全球比特幣市場的特點通常是供應限制,這種限制可能不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產市場的供應限制。開採比特幣所依據的數學協議允許創造有限的、預先確定的貨幣數量,而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並在數字資產需求中佔據相當大的比例,那麼這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響,從而影響我們持有的任何比特幣庫存的價值。
目前,我們認為,與投機者相對較大的使用相比,比特幣在零售和商業市場的使用相對有限,從而導致價格波動,可能對我們證券的投資產生不利影響。
我們認為,比特幣尚未被任何主要零售或商業機構廣泛接受為商品和服務支付手段。我們認為,很大一部分比特幣需求是由投機者和投資者產生的,其中一些人可能對比特幣的內部運作一無所知。其中某些投資者可能尋求從短期或長期持有比特幣中獲利,因此可能會導致比特幣價格波動。如果比特幣在零售和商業市場的使用沒有擴大或減少,可能會導致比特幣價格波動增加或比特幣市場價格下降,或比特幣需求下降,從而降低我們的業務表現和我們持有的比特幣的價值,任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
隨着網絡增加更多的處理能力,我們在該網絡上的總處理能力的相對百分比預計將在沒有重大資本投資的情況下下降,這將對我們在該網絡上處理交易產生收入的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着時間的推移,網絡上的處理能力一直在迅速增加,而這些網絡上可用的獎勵和交易費往往會隨着時間的推移而下降。為了增加或維持我們在這類網絡上處理交易所產生的收入,我們需要投入大量資金購買新的計算機服務器,擴大我們的能力,並以其他方式增加我們在這類網絡上的有效處理能力。如果我們無法投入足夠的資本來增長或保持我們在網絡上的處理能力相對於該網絡的總處理能力的水平,我們從適用的
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網絡將隨着時間的推移而下降,因此,它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,計算機服務器價格的下降可能會導致交易處理器的增加,這可能會導致特定網絡中對費用的更多競爭。如果我們由於競爭加劇而無法在網絡上實現足夠的費用,我們來自適用網絡的收入將隨着時間的推移而下降,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的比特幣交易可能會讓我們接觸到受到制裁和其他限制性法律法規的國家、地區、政權、實體、組織和個人。
美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)和美國國務院根據外交政策和國家安全目標管理和執行鍼對目標國家、地區、政權、實體、組織和個人的經濟制裁計劃。這些法律和法規可能會受到一些數字資產活動的牽連,包括投資或交易。由於區塊鏈交易的匿名性,我們可能無法確定在買賣數字資產或通過挖掘獲得比特幣時與我們進行交易的個人的最終身份(例如,交易費或從挖礦池獲得的獎勵),從而可能無意中與作為制裁或其他限制目標的個人或實體或地區進行交易。此外,美國聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何兒童色情視頻描述。我們注意到最近有媒體報道稱,有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了此類描述。只要政府執法部門執行這些和其他受區塊鏈技術影響的法律法規,我們可能會受到調查、行政或法院訴訟,以及民事或刑事罰款和處罰,所有這些都可能損害我們的聲譽,影響我們證券的價值。
比特幣的市場價格可能非常不穩定,包括可能的監管不足。比特幣價格的快速下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
比特幣在一個基於賬本的平臺上進行代表和交易,該平臺不一定會從一個可行的交易市場中受益。證券交易所對市場行為有規章制度,並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定會在比特幣交易平臺上覆制,這取決於平臺的控制和其他政策,而且對在有組織的交易所之外進行的交易沒有任何控制。比特幣的市場價格一直非常不穩定,未來也可能繼續如此。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量,或以其他方式增加比特幣的波動性,這將對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生重大不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲得、擁有、持有、出售或使用比特幣或將其兑換為法定貨幣的權利。
一個或多個國家,如印度或俄羅斯,未來可能會採取監管行動,嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用比特幣或將其兑換成法定貨幣的權利。在包括中國在內的一些國家,接受比特幣支付進行消費交易是非法的,銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響,因為目前大規模使用比特幣作為交換手段僅限於某些地區。
此外,未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目,從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣的價值和任何其他比特幣產生實質性的不利影響
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我們未來可能收購或持有的加密貨幣,從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
比特幣交易所、錢包和比特幣網絡可能遭受黑客和欺詐風險,這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心,這可能會對比特幣價格和我們的收入產生負面影響。
比特幣交易完全是數字化的,和任何虛擬系統一樣,都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以攻擊比特幣交易所和託管提供商,以獲取存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包的權限。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險,所有比特幣交易都是永久性的,因為沒有第三方或支付處理器。比特幣此前曾遭受黑客攻擊和網絡盜竊,影響了比特幣的需求和價格。此外,比特幣的價格和交易可能會受到欺詐風險的影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易,但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。所有上述情況可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響,這將侵蝕用户對比特幣的信心,並可能對我們的業務和將我們開採的比特幣貨幣化的能力產生負面影響。
計算技術的進步可能會使我們的操作和ASIC過時。ASIC的挖掘硬件市場不再經歷快速的性能改進。早些時候新的SHA-256專用集成電路在比特幣開採硬件尚未跟上當前代工節點規模的開發週期時,散列能力和效率的技術飛躍更加常見,使以前的所有單位都過時了。自Antminer S9發佈以來,這些改進一直是漸進式的,市場上普遍運行的是老一代硬件。有可能在散列能力和/或效率方面取得重大突破,使現有的ASIC礦工過時,嚴重影響公司的資產負債表和前瞻性業績,如果我們無法獲得這項技術,可能會使所有運營是不可行的。
比特幣開採活動是能源密集型的,這可能會限制礦工的地理位置,特別是那些擁有可再生能源的地區。政府監管機構可能會限制電力供應商向包括我們在內的比特幣礦商或比特幣開採活動提供電力的能力。
開採比特幣需要大量的電力,電力成本預計將佔我們運營成本的很大一部分。比特幣開採用電需求大幅增加,這對當地電力供應產生了不同程度的影響。電力供應和成本將影響我們進行採礦活動的地理位置。
此外,可再生能源目前佔我們電力結構的很大一部分,我們預計它們將在未來繼續這樣做。根據來源的不同,可再生能源可能是間歇性的,也可能是可變的,並不總是可用的。一些電網的存儲容量很小,必須時刻保持電力供需平衡,以避免停電或其他連鎖問題。斷斷續續的可再生能源可能帶來挑戰,因為它們的功率可能會在多個時間範圍內波動,迫使電網運營商進行調整它的前一天,前一小時,和實時操作程序。在我們運營或計劃運營的任何地點,任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。
如果我們的業務需要比我們採礦設施所在地區的電力供應更多的電力,或者如果輸電網和配電系統無法提供所需的常規電力供應,我們可能不得不自願或由於能源公司或政府設定的配額或某些用户(如我們)提高價格而限制或暫停活動或降低我們擬議的擴張速度。如果我們無法以合適的價格獲得電力,我們可能不得不暫時或永久關閉在該司法管轄區的業務。
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對合適的比特幣礦場可能會有激烈的競爭,政府監管機構,包括當地的許可官員,可能會限制我們在某些地點設立礦場的能力。大量用電可能會對環境產生負面影響,包括對氣候變化的貢獻,這可能會引發公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動。
如果比特幣開採變得更加普遍,政府對比特幣開採設施及其能源消耗的審查可能會大幅增加。這可能會導致政府出臺新的措施,限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動,或一般情況下的比特幣開採活動。
如果我們因電力供應或成本,或比特幣開採活動受到限制而被迫減少運營,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
比特幣網絡協議的高度開源體系結構意味着,協議的貢獻者一般不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。
比特幣網絡基於開放源碼的互聯網協議運營,沒有官方組織或權威機構代表。相反,它是由一羣核心貢獻者維護的,主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。這組貢獻者目前由Wladimir J.van der Laan領導,他現在是首席維護者。由於比特幣網絡協議不出售,其使用不會為貢獻者帶來收入,貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金,但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵,以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題,可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。
不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外,一些開發和開發商的資金來自公司,這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致。如果比特幣網絡協議出現重大問題,而核心開發者和開源貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題,比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
任何特定數字資產(如比特幣)的所有或網絡的重要貢獻者可以建議修改各自網絡的協議和軟件,如果該網絡接受和授權,可能會對我們的業務產生不利影響。
比特幣網絡由一羣貢獻者維護,主要是GitHub.com上的比特幣核心項目,目前由弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.Van Der Laan)領導。這些個人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼,這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性,包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。
如果一名或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受,但仍被相當多的礦工和用户接受,可能會導致兩個或更多競爭和不兼容的區塊鏈實現,其中一個正在運行修改前的軟件。程序,另一個運行修改後的版本(即第二個“比特幣網絡”)。區塊鏈中的這種硬叉通常會得到解決由社區主導的合作努力為了讓分叉的區塊鏈重新結合起來,之前的幾個分叉已經成功解決。然而,一個硬叉
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區塊鏈中的 可能會對比特幣的感知價值產生重大負面影響,這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。此外,硬分叉將減少區塊鏈每個分叉可用的用户和礦工的數量,因為每個分叉區塊鏈上的用户和礦工將無法訪問其他區塊鏈,因此,區塊獎勵將會減少,交易費可能會下降。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限,我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定可能會發生變化。
由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計及相關收入確認方面的先例有限,而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導,因此未來如何要求企業對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計核算尚不清楚。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法,並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。
比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業,數字資產網絡是該行業的重要組成部分,但不是獨一無二的。總的來説,數字資產行業的增長,特別是數字資產網絡的增長,受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括:
• | 比特幣和其他數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長; |
• | 政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管,或對數字資產網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管; |
• | 維護和開發比特幣網絡和以太網絡的開源軟件協議; |
• | 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化; |
• | 購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用法定貨幣的新手段; |
• | 與數碼資產有關的一般經濟狀況和監管環境;以及 |
• | 監管機構關注數字資產和數字證券的影響以及與這種監管監督相關的成本。 |
這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。
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與第三方有關的風險
銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的比特幣投資者或企業提供銀行賬户,或可能切斷某些銀行或其他金融服務。
儘管一些重要的美國銀行和投資機構表示,他們計劃開始允許客户攜帶和投資比特幣,但銀行接受和使用比特幣的情況相對較少,可能永遠不會成為主流。事實上,許多從事比特幣業務的公司和個人一直無法找到願意為其提供銀行服務的銀行或金融機構。
同樣,一些與比特幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續停止在金融機構提供現有的銀行服務,以迴應政府的行動。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多提供比特幣的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在困難,這種困難可能會降低比特幣作為支付系統的有用性,損害公眾對加密貨幣的看法,並可能降低比特幣的有用性,損害其未來的公眾觀感。
如果銀行或金融機構關閉從事比特幣業務的企業的賬户,公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品,中國的場外交易市場和存託信託公司。這些或類似實體採用或實施類似的政策、規則或法規可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響,並阻礙我們將比特幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
由於比特幣價格與歷史高點相比低迷,加密貨幣行業經歷了越來越大的信貸壓力,這可能導致第三方對信貸支持的額外需求,或者銀行、投資者或其他公司決定減少或消除他們對比特幣和整個加密貨幣行業(包括我們)的敞口。這些信貸壓力可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。
我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。包括比特幣在內的加密貨幣價格經歷了大幅波動,這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息,可能受到快速變化的投資者情緒的影響,並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。
持續低迷的比特幣價格,包括最近比特幣價格的下跌,已經並可能進一步導致加密貨幣行業總體上的信貸壓力增加。這些信貸壓力包括銀行、投資者和其他公司減少或消除對加密貨幣行業的敞口。儘管其中許多壓力針對的是加密貨幣行業,但如果我們需要重組債務或對債務進行再融資,或者出售股權或債務證券,未來的此類壓力可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們的比特幣託管人Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com面臨交易對手風險。
我們使用Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com作為我們開採的比特幣的託管人。我們在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com託管的比特幣不是美國聯邦或州銀行法所指的“存款”,因此我們託管賬户中的數字資產餘額不受FDIC或證券投資者保護公司的保護。數字資產的性質意味着Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一家遇到的任何技術困難都可能阻止
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我們訪問或使用我們的比特幣由Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com託管。只有Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com擁有與我們的餘額相關的錢包的私鑰,而Griid的任何人都無法訪問這些錢包的私鑰。丟失與這些數字錢包相關的私鑰,或被黑客攻擊或以其他方式危害,將對我們訪問或銷售比特幣的能力產生不利影響。任何用於安全存儲私鑰的物理、操作和加密系統都不是完全安全的,Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com的操作或其他故障導致的丟失或被盜始終是可能的。雖然我們相信我們與Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com的協議為我們的業務和比特幣的安全存儲提供了合理的保護,但我們不能保證將我們的比特幣分別存儲在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中是沒有風險的。據我們所知,Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com根據我們與它們各自簽訂的協議,將我們的比特幣存儲在單獨的賬户中。然而,如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一個違反了我們的協議,將我們的比特幣與其他人的比特幣混為一談,我們的比特幣可能會受到損害。此外,如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一家停止運營、宣佈破產或申請破產,儘管我們的資產保存在單獨的賬户中,但我們的資產仍有可能被延遲或無法追回。FTX、Celsius和其他數字資產市場參與者最近根據破產法第11章申請破產,引發了這些數字資產市場參與者持有的數字資產的所有權問題,其結果在很大程度上仍未確定。即使最終確定客户擁有存放的資產,託管人也可能因為資產和其他因素的混雜而無法將實物資產返還給客户。如果Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com根據破產法第11章破產,我們持有的資產可能無法全部或部分收回。
我們可能會將比特幣暫時存儲在數字資產交易平臺上,這可能會使我們的比特幣面臨丟失或訪問的風險。
雖然我們不時出售我們開採的比特幣,但我們可能會將我們的全部或部分比特幣臨時存儲在各種數字資產交易平臺上,這要求我們依賴這些交易平臺的安全協議來保護我們的比特幣。沒有一個安全系統是完美的,交易平臺過去一直受到黑客攻擊,導致企業和客户的數字資產損失。此類交易平臺可能沒有充足的資本,可能沒有足夠的保險來彌補任何損失,或者在相關司法管轄區的法律允許的情況下可能不賠償損失。此外,當我們進行比特幣交易或以其他方式轉移比特幣時,或者當我們通過此類交易平臺出售比特幣的過程中,惡意攻擊者可能能夠攔截我們的比特幣。數字資產交易平臺過去一直是惡意行為者的目標,鑑於其規模的增長和相對不受監管的性質,我們認為這些交易平臺可能會繼續成為惡意行為者的目標。在我們擁有賬户的數字資產交易平臺上,如果發生實際或預期的安全漏洞或數據安全事件,可能會損害我們的運營能力,導致我們的資產損失,損害我們的聲譽,並對市場對我們有效性的看法產生負面影響,所有這些都可能對我們的證券價值產生不利影響。
美國國税局和某些州已經採取了這樣的立場,即從所得税的角度來看,數字資產是財產。
2014年初,美國國税局發佈了關於美國聯邦所得税對待數字資產的基本指導意見。美國國税局的立場是,就税收而言,數字資產是“財產”,而不是“貨幣”。因此,適用於財產交易的一般税收原則適用於數字資產的獲取、所有權、使用或處置。這種全面的處理方式產生了潛在的納税義務,以及在我們開採或以其他方式收購、擁有或處置數字資產的任何情況下適用於我們的潛在納税報告要求。2019年,美國國税局發佈了專門與數字資產硬分叉事件可能產生的美國聯邦所得税後果相關的額外指導,其中可能會收到或不會收到新的數字資產單位,併發布了常見問題,以解決某些數字資產主題,如出售或交換某些類型的數字資產的基礎、損益,以及如何確定此類數字資產的公平市場價值。
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不能保證美國國税局不會改變其在數字資產徵税方面的立場,也不能保證未來的立法或司法裁決不會導致對數字資產和用於美國聯邦和州税收目的的數字資產交易的税收待遇與上述待遇不同。我們敦促您就我們獲取、擁有、使用和處置數字資產的税務影響諮詢您自己的税務顧問。出於州、地方或外國税收目的對數字資產徵税可能不同於為美國聯邦所得税目的對數字資產徵税。
此外,根據2017年《減税和就業法案》(《減税和就業法案》),自2018年1月1日起,數字資產的交換不能享受類似交換的待遇。因此,不能通過進行一種類型的虛擬貨幣與另一種類型的虛擬貨幣的交換來推遲出售或交換數字資產的收益。
包括紐約州和田納西州在內的某些州,在為州所得税目的處理數字資產方面通常遵循美國國税局的指導方針,但目前尚不清楚其他州是否會這樣做。涉及其他商品和服務的數字資產的交易也可能根據易貨交易待遇或其他規定徵收銷售和使用税或類似税。出於國家所得税和銷售税的目的處理數字資產可能會產生負面後果,包括對數字資產投資者施加更大的税收負擔,或者一般情況下數字資產的獲取、所有權和處置成本更高。在任何一種情況下,這都可能對相關數字資產交易所市場的價格產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
外國司法管轄區也可能選擇以導致不利税收後果的方式對待數字資產。如果在數字資產所有者或用户的市場中佔有相當大份額的外國司法管轄區對這些所有者或用户施加繁重的税收負擔,或者對以法定貨幣購買和銷售數字資產徵收銷售、使用或增值税,則該司法管轄區對數字資產的需求可能會下降。這可能會對數字資產的價格產生負面影響。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
更改或更改對美國聯邦、州、地方或非美國税法可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
本文中包含的所有關於美國聯邦所得税(或其他税收)後果的陳述均基於現行法律及其解釋。我們受制於或在其下運作的税收制度,包括收入以及非所得税,是不穩定的,可能會發生重大變化。雖然其中一些變化可能是有益的,但這些變化也可能產生負面影響我們的最新税後收益。因此,不能保證目前預期的税收待遇不會受到立法、司法或行政改革的影響,可能具有追溯力。此外,不能保證税務機關或法院會同意對相關法律的任何特定解釋。
州、地方或非美國司法管轄區可以制定或採用可能影響我們的新税收法律或法規,或對我們的業務運營或結果徵税。國家和地方層面的税收法律法規經常發生變化,特別是與針對新興行業的現有税法的解釋有關,我們不能總是合理地預測當前或未來税收的影響或遵守的最終成本,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與法規和監管框架相關的風險
監管變化或行動可能會限制比特幣的使用,對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
比特幣一直是監管機構驚慌失措的根源,導致了不同的定義結果,而沒有一個統一的聲明。不同的監管和標準設置對比特幣有不同的看法
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全球以及美國聯邦和州一級的組織。例如,金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局將比特幣視為貨幣或資產或財產。此外,美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。美國商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示,它認為比特幣是一種商品,但一些數字資產應該被歸類為證券。監管機構對比特幣等數字資產的特徵會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。
隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模都在增長,世界各國政府的反應也有所不同。某些政府認為比特幣是非法的,或者通過禁止消費者交易接受比特幣和其他數字資產支付,以及禁止銀行機構接受比特幣存款,嚴重限制了數字資產的使用。然而,其他國家允許比特幣不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區,比如美國,比特幣受到廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求的約束。任何司法管轄區的相關當局都有可能對比特幣實施更繁瑣的監管,例如禁止其使用、規範其運營,或以其他方式改變其監管待遇。這樣的變化可能會帶來合規成本,或者對我們的商業模式產生實質性影響,從而影響我們的財務業績和股東回報。如果比特幣的使用在目前交易量很大的司法管轄區被定為非法,比特幣的現有市場可能會收縮。
數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管,隨着我們兑換通過採礦活動賺取的比特幣,增加的合規成本有可能轉嫁到包括我們在內的用户身上。存在這樣一種風險,即比特幣交易所市場缺乏穩定性,以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所,可能會降低人們對比特幣網絡的信心,導致比特幣價值更大的波動或抑制,從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。
在美國,聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們帶來新的成本,我們的管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上,或者改變我們業務的各個方面。加強監管還可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外,監管的發展可能要求我們遵守某些監管制度。例如,如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國銀行保密法(“BSA”)頒佈的法規下的“貨幣服務企業”,我們可能會被要求遵守FinCEN的法規,包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。
此外,未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目,從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生實質性的不利影響,從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律待遇,目前和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求,我們可能會尋求停止某些業務,或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營或推行我們的業務模式的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。
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比特幣經濟是新穎的,公眾認為它可能被用來促進非法活動或欺詐。這種新穎性和公眾認知可能會導致新的和不斷變化的法律法規,這可能會影響比特幣的價值並對我們的業務產生不利影響。
隨着比特幣和其他數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長,美國各種聯邦、州、地方和外國政府組織和公共倡導團體一直在審查比特幣網絡、用户和平臺的運營,重點是比特幣如何被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金,以及為用户持有比特幣和其他數字資產的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。
其中許多政府組織和公共倡導團體呼籲加強監管,併發布建議,描述比特幣對用户和投資者構成的風險。比特幣經濟是新奇的,幾乎無法接觸到許多司法管轄區的政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業的競爭對手,包括傳統金融服務,可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員,而擔心比特幣和其他數字資產被非法使用的潛在風險的監管機構,可能會在比特幣經濟投入最少的情況下,實施法律和監管改革。因此,美國和國際上可能會提出並通過新的法律法規,或者可能以新的方式解讀現有法律法規,這可能會損害比特幣和數字資產行業,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們受制於高度發展的監管格局,任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
直到最近,美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣的監管關注還很少。隨着比特幣越來越受歡迎,市場規模越來越大,美國的監管機構--即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構--已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。我們業務的複雜性和不斷演變的性質,以及圍繞加密貨幣行業監管的重大不確定性,要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們,政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們不遵守此類法律、規則和法規,我們可能會被處以鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害和其他監管後果,其中每一項都可能是重大的,並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近的破產申請,以及2022年和2023年加密公司的其他破產申請 到目前為止可能會吸引美國監管機構(如SEC和CFTC)加強監管審查。越來越多的監管和監管審查可能會導致我們和我們的管理層不得不投入更多的時間和注意力在監管事項上,改變我們業務的各個方面,或導致比特幣的效用受到限制。此外,監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法可能會導致我們的業務發生變化,以及增加成本,以及對我們和我們的服務提供商的監督和檢查。此外,新的法律、法規或解釋可能導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化或我們未能遵守任何法律法規,可能對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,儘管我們與FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近的破產申請沒有直接關係,但我們也與2022年和2023年期間加密貨幣公司的其他破產申請沒有直接關係。 迄今為止,我們仍然可能遭受聲譽損害,由於我們與
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鑑於加密資產市場最近的混亂,加密貨幣行業。持續和未來的監管和監管行動可能會嚴重限制或消除比特幣的市場或使用,和/或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於加強了對加密貨幣行業的監管審查,我們可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟風險,這最終可能會對我們不利,需要未來支付大量現金或費用,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們業務的規模,性質和複雜性可能使其容易受到各種索賠,無論是訴訟和具有約束力的仲裁程序,法律訴訟和政府調查,由於最近加密資產市場中斷後加強了監管審查。我們認為,由於加密貨幣採礦和數字資產行業是一個相對較新的業務領域,因此更有可能受到政府調查和監管決定的影響,特別是在FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近提交破產申請之後,以及整個2022年加密公司的其他破產申請。在我們的業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟可能對我們的業務或運營或整個行業產生重大不利影響。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們經營着一項國際業務,可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。在我們開展活動的國家,我們必須遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗和反洗錢法律。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西,目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。
在許多外國國家,包括我們可能開展業務的國家,企業從事《反海外腐敗法》和其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律,我們將面臨重大風險,而美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰,這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁,以及就《反海外腐敗法》而言,暫停或取消美國政府合同的資格,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,對任何與被指控的不當行為有關的執法行動或內部調查作出迴應,可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,以及鉅額辯護費用和其他專業費用。
區塊鏈技術可能會讓我們接觸到特別指定的國民或被屏蔽的人,或者導致我們違反法律規定。
我們受到OFAC執行的規則的約束,包括關於制裁和要求不與其特別指定國民名單上的人進行業務往來的規定。然而,由於區塊鏈交易的假名性質,我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人進行交易,這可能會使我們受到監管制裁,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的業務和財務狀況可能會因加強對能源的監管而受到重大不利影響。
我們的比特幣開採活動主要由可再生能源提供動力。雖然可再生能源通常較少受到碳定價和潛在的化石燃料大宗商品價格風險的影響,但對能源密集型行業施加的監管限制可能會限制數據中心和比特幣開採活動的運營,或增加運營成本。此外,儘管我們的目標市場是高水平的可再生能源滲透率,而且我們的能源主要來自可再生能源,但我們目前依賴於關於不可再生能源為我們的數據中心能源需求提供約26%的能源。政府當局已經並可能繼續推行和實施旨在限制發電產生的二氧化碳數量的立法和法規,如果我們的任何數據中心有電力供應,發電產生的二氧化碳由不可再生能源替代能源,將以一種潛在的重大不利方式影響我們從化石燃料發電中獲得電力的能力。例如,2022年11月,紐約州通過了一項法律,禁止某些使用碳基能源的比特幣開採業務。在接下來的兩年裏,除非一家公司從事工作證明像我們這樣需要精密設備和大量電力的採礦,100%使用可再生能源,不允許擴大或續簽許可證,新進入者將不被允許上線。合規和環境監測帶來的潛在成本增加可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
如果根據1940年法案,我們被視為“投資公司”,適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
在下列情況下,發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”:
• | 它是一家“正統”投資公司,因為它是或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務;或 |
• | 它是一家無意中的投資公司,因為在沒有適用豁免的情況下,它擁有或提議以未合併的方式收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的“投資證券”。 |
我們相信,我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務,我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算堅持自己是一家比特幣開採企業。因此,我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。
此外,雖然某些加密貨幣可能被視為證券,但我們不認為某些其他加密貨幣,特別是比特幣,是證券。我們的採礦活動目前專注於比特幣,我們認為,就1940年法案而言,比特幣不應被視為投資證券。因此,我們認為,在未合併的基礎上,我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中,只有不到40%的資產將包括某些其他加密貨幣或資產,這些貨幣或資產可以被視為投資證券。因此,我們不相信我們是一家無心的投資公司,因為上面第二個要點中描述的40%的無心投資公司測試。然而,儘管美國證券交易委員會和法院正在為聯邦證券法中如何對待數字資產提供越來越多的指導,但這仍是一個不斷髮展的法律領域。美國證券交易委員會此前關於比特幣不應被視為一種證券的聲明,並不是美國證券交易委員會的官方政策聲明,僅反映了發言者的觀點,對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力。因此,美國證券交易委員會或法院可能會認為,就1940年法案而言,比特幣構成了一種投資證券,該法案可能要求我們註冊為投資公司。
如果我們被認為是一家無意中投資的公司,我們可能會尋求依賴規則第3a-2條1940年法案,允許非故意投資公司從(a)日期(以較早者為準)起一年的寬限期
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發行人擁有的證券和/或現金的價值超過發行人合併或非合併總資產的50%,或(b)發行人擁有或擬收購的投資證券的價值超過發行人非合併總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%的日期。我們正在制定政策,我們預計將努力保持我們持有的投資證券在我們總資產的40%以下,這可能包括用我們的現金收購資產,清算我們的投資證券或 尋求不作為救濟或在我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券時獲得SEC的豁免救濟。作為 規則3a-2是發行人每三年最多可獲豁免一次,假設我們並無其他豁免,則我們須在不再是非故意投資公司後至少三年內,將豁免額維持在40%以內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力,否則這些投資或合資企業可能會對我們的盈利產生積極影響。無論如何,我們無意成為一間從事證券投資及買賣業務的投資公司。
最後,我們認為我們不是1940年法案第3(b)(1)條規定的投資公司,因為我們主要從事 非投資公司公事。
1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外,1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易,對債務和股權證券的發行施加限制,禁止發行股票期權,並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務,這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而,如果發生任何事情,導致我們被視為1940年法案下的投資公司,1940法案施加的要求,包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制,可能會使我們不切實際地繼續目前進行的業務,損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排。遵守1940年法案適用於註冊投資公司的要求可能會使我們難以繼續目前的業務或作為一家從事數據中心基礎設施開發業務和與比特幣開採相關活動的公司繼續運營,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們被要求註冊為一家投資公司,但沒有註冊,後果可能會很嚴重。在它可能尋求的各種補救措施中,美國證券交易委員會可能會向法院尋求命令,禁止我們繼續作為未註冊的投資公司運營。此外,我們在業務過程中籤訂的所有合同,包括我們向投資者提供和出售的證券,都將不可執行,除非可能適用的任何公平補救措施。在這種情況下,受影響的投資者可以尋求撤銷的補救措施。
美國證券交易委員會或其工作人員對加密貨幣或數字資產挖掘公司解釋立場的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們打算開展我們的業務,這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説,我們不認為比特幣是一種證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有就1940年法案下數字資產的處理提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見,我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證根據1940年法案,我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外,繼續尋求避免根據1940年法案註冊的需要可能會限制我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力,這些限制可能會導致我們希望出售或出售我們希望持有的資產,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN頒佈的法規在BSA的授權下或在州法律下注冊,我們可能會產生鉅額合規成本,這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束,我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務及其運營結果產生實質性的負面影響。
FinCEN將加密貨幣視為“貨幣”,從事資金轉移或其他支付服務的企業必須遵守美國聯邦一級和美國州法律的註冊和許可要求。雖然FinCEN已經發布了指導意見,即在不參與其他活動的情況下,加密貨幣挖礦通常不需要在FinCEN註冊和獲得許可,但隨着FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣網絡和數字資產進行審查,這一點可能會發生變化。如果我們的業務活動導致我們在BSA授權下被FinCEN頒佈的法規視為“貨幣服務企業”,我們可能需要遵守FinCEN法規,包括要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告並保留某些記錄的法規。
如果我們的活動會導致我們被視為“轉賬人”(MT)或類似的稱號,根據州法律,在我們可能開展業務的任何州,我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊,並遵守州法規,其中可能包括實施反洗錢計劃、維持與我們持有的客户資金有關的某些允許投資、記錄保存和其他運營要求。例如,2015年8月,紐約州金融服務部頒佈了美國首個監管框架,為“虛擬貨幣業務活動”的參與者發放許可證。這些規定被稱為“比特幣許可證”,旨在關注消費者保護,規範在紐約涉及“虛擬貨幣”或與紐約客户有關的企業的行為,並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。
這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外,我們可能無法遵守適用於貨幣服務企業和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受制於並確定我們無法遵守此類額外的監管和註冊要求,我們可能會採取解散和清算的行動。
商品交易法(“CEA”)和CFTC根據該法案頒佈的法規在我們業務中的應用尚不明確,可能會以難以預測的方式發生變化。如果我們被認為或隨後將在與我們的業務活動相關的情況下受到CFTC的監管,我們可能會產生額外的監管義務和合規成本,這可能是巨大的。
CFTC表示,涉及CFTC執法行動的司法裁決已確認,比特幣和其他數字資產符合CEA下的“商品”定義,以及CFTC根據該定義頒佈的法規(“CFTC規則”)。因此,CFTC擁有一般執法權,可以監管比特幣和其他數字資產現貨市場的操縱和欺詐行為。有時,參與比特幣和其他數字資產市場的其他參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能導致CFTC的調查、調查、執法行動以及其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。此類調查、調查、執法行動和訴訟可能會對比特幣和其他數字資產造成負面宣傳,從而可能對礦業盈利能力產生不利影響。
除了CFTC對比特幣和其他數字資產現貨市場的操縱和欺詐行為的一般執法權外,CFTC還對商品期貨、期權和/或掉期(“商品權益”)以及以槓桿、保證金或融資方式向零售購買者提供的某些商品交易擁有監管和監督權。雖然我們目前還沒有這樣做,
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交易、我們活動的變化、CEA、CFTC規則或CFTC的解釋和指導可能會使我們受到額外的監管要求、許可和批准,這可能會導致合規和運營成本顯著增加。
此外,為交易商品權益而運營的信託、辛迪加和其他集體投資工具可能作為“商品池”受到商品期貨交易委員會和國家期貨協會(“NFA”)的監管和監督。如果我們的比特幣和其他數字資產的採礦活動或交易被CFTC視為涉及商品權益以及為我們的股東運營商品池,我們可能會受到商品池運營商的監管,並被要求註冊。此類額外註冊可能導致費用增加,從而對我們的證券投資產生重大不利影響。如果我們認為遵守這些額外的監管和註冊要求不可行,我們可能會尋求停止我們的某些業務。任何此類行為都可能對我們的業務投資產生不利影響。
雖然我們不知道CEA或CFTC規則目前適用於比特幣和其他數字資產的開採,但這可能會發生變化。我們無法確定未來立法、監管發展或CFTC規則、解釋和政策的變化將如何影響數字資產的處理和數字資產的挖掘。任何適用於或涉及我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易的要求可能會導致我們產生額外的 特殊的、非經常性的費用,從而對我們的證券投資產生重大不利影響。
比特幣在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位都存在高度的不確定性,如果我們不能恰當地描述比特幣的特性,我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。
美國證券交易委員會及其工作人員認為,某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析,可能會隨着時間的推移而演變,結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外,美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變,很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。
SEC的一些高級官員發表的公開聲明表明,SEC不打算採取比特幣和以太坊(目前提供和出售的)是聯邦證券法下的證券的立場。但是,此類聲明不是SEC的官方政策聲明,僅反映發言者的觀點,對SEC或任何其他機構或法院不具有約束力,也不能推廣到任何其他數字資產。截至本招股説明書日期,除若干集中發行的數字資產外, 收到“不採取行動”的信件據SEC工作人員透露,比特幣和以太坊是SEC高級官員公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。對於所有其他數字資產,在適用的法律測試下,無法確定這些資產不是證券,儘管我們可能根據我們基於風險的評估得出結論,即特定數字資產在適用法律下被視為證券的可能性。
美國證券交易委員會或任何國際或國家證券監管機構聲稱比特幣是一種證券的任何執法行動,或法院對此的裁決,預計將對比特幣的交易價值以及我們的業務產生直接的重大不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為證券,則數字資產很可能難以或不可能被交易、清算或出售。
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通過使用的相同渠道進行保管 非安全數字這除了對數字資產的交易價值產生重大不利影響外,還可能嚴重影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元和其他貨幣的能力。
比特幣的監管制度尚不確定,新的法規或政策可能會改變我們在比特幣方面的商業做法。
關於比特幣是否為證券的判斷是基於事實的分析,結果可能很難預測。雖然我們已經確定我們不提供數字證券,但美國證券交易委員會可以採取這樣的立場,即我們開採的比特幣根據其定義和解釋被視為“證券”。我們已經制定了政策和程序,旨在使比特幣能夠對比特幣根據適用法律被視為證券的可能性進行基於風險的評估。這些政策和程序不是關於比特幣是否符合聯邦證券法的證券的法律決定,也不對監管機構具有約束力。這些政策和程序包括(1)內部評估數字資產是否包括在構成證券法、交易法和1940年法案中“安全”定義的工具列表中,(2)與我們的總法律顧問、外部法律顧問和其他顧問溝通,以及(3)遵循最近美國證券交易委員會關於數字資產,特別是比特幣是否屬於美國聯邦證券法下的“安全”定義的指導。我們相信,我們的過程反映了全面和深思熟慮的分析,並被合理地設計為促進將現有法律指導一致地應用於比特幣,以促進基於知情風險的商業判斷。然而,我們認識到,證券法對比特幣的特定事實和情況的適用可能很複雜,可能會發生變化,我們的上市決定不保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。對於我們開採的比特幣是不是數字證券,美國證券交易委員會沒有發表任何聲明。儘管基於我們基於風險的評估得出了結論,但並不能確定比特幣不是一種證券。如果監管機構或法院認定我們開採的比特幣是適用法律下的證券,我們可能會受到法律或監管行動的影響。
不能保證我們會將比特幣正確地描述為一種證券, 非安全性,或者,如果向證券交易委員會、其他監管機構或法院提出問題,它們會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、其他監管機構或法院確定我們開採的比特幣是一種證券,我們將無法開採此類比特幣,直到我們能夠以合規的方式這樣做。
如果比特幣被認為是美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券,或者在法院的訴訟程序中或其他方面,它可能會對比特幣產生不利後果,我們可能會受到法律或監管行動的影響。此外,使用比特幣的網絡可能需要作為證券中介進行監管,並受適用規則的約束,這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外,這可能會招致負面宣傳,並導致比特幣的普遍接受度下降。此外,與其他不被視為證券的數字資產相比,比特幣可能會難以開採、交易、清算和託管。
隨着比特幣和加密貨幣商業活動的流行程度和市場規模的增長,以及新的加密貨幣企業和技術的出現和激增,預計外國、聯邦、州和地方監管機構將重新審查和更新他們的法律和政策。這種監管環境的變化,包括政府對新的或變化的監管要求的解釋和實施,可能會顯著影響或改變我們目前開展業務的某些方面的方式。
我們受到政府監管和其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。如果我們不能遵守這些規定,我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。
我們收集和處理數據,包括個人的個人、財務和機密信息,包括我們的員工和業務合作伙伴。收集、使用、處理和存儲這些數據
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個人受數據隱私法律、法規、指導方針和規則的約束。我們目前並無任何正式的數據隱私政策及程序,亦未完成評估我們是否遵守所有適用的數據隱私法律及法規。數據隱私法律和法規很複雜,不斷髮展,有時可能在司法管轄區之間不一致,導致這些法律的解釋不確定性,這些法律,法規和要求可能以與我們現有的信息處理實踐不一致的方式解釋和應用,其中許多法律都受到嚴重的訴訟和/或監管執法。這意味着聯邦、州和外國的立法或監管機構可能會制定或通過有關數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或額外的法律和法規。這些法律可能會繼續增加我們的合規成本,限制或規定我們如何收集、維護、合併和傳播信息,並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
在美國,根據聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)的規定,未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全,構成違反《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第45(A)節)第5(A)節的不公平行為或做法或影響商業的行為。聯邦貿易委員會預計,一家公司的數據安全措施將是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據,應該得到更強有力的保護。各州的隱私和安全法律各不相同,在某些情況下,可能會施加比美國聯邦法律更嚴格的要求。例如,加州於2018年6月28日製定了《加州消費者隱私法》(CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任,其他州和聯邦一級也提出和/或頒佈了許多類似的法律。
我們或與我們合作的第三方在遵守數據隱私法律、法規、指南、規則或行業標準方面的任何實際或可感知的失敗,或導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息的任何安全事件,都可能導致政府採取執法行動和調查,包括美國聯邦和州監管機構的調查、罰款和處罰,訴訟和/或不利宣傳,包括消費者權益團體,並可能導致我們的客户對我們失去信任,這可能損害我們的聲譽,並對我們的業務,聲譽,經營業績,財務狀況和前景產生重大不利影響。
由於許多比特幣交易場所的運營不受監管,缺乏透明度,它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題,這可能會對我們所持比特幣的價值產生不利影響。
比特幣交易場所相對較新,在某些情況下不受監管。此外,還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此,市場可能會對比特幣交易場所失去信心,包括處理大量比特幣交易的知名交易所。
負面的看法,更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性,以及由於欺詐,商業失敗,黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉比特幣交易場所,可能會降低對比特幣的信心,並導致比特幣價格波動更大。如果投資者認為我們的證券與我們持有的比特幣價值相關,比特幣交易場所失敗的潛在後果可能會對我們證券的市場價值產生重大不利影響。
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我們受到環境、健康和安全法律法規的約束,包括適用的分區和建築法規,這可能會使我們面臨重大的懲罰、損害或補救或合規費用的責任。
我們的營運及物業須遵守我們營運所在國家及地區有關健康及安全、向環境排放污染物或其他有關健康、安全及環境保護規定的法律及法規。這些法律和法規可能會規定許多適用於我們的義務,包括在進行施工或受監管活動之前獲得許可證或其他批准;限制或禁止在環境敏感地區(如濕地或有瀕危植物或物種的地區)進行施工和運營活動;實施針對工人保護的特定健康和安全標準;對我們運營的場地實施某些分區建築規範標準;以及對污染實施重大責任,包括調查,補救 和清理費用。未能遵守這些要求可能會使我們面臨罰款,處罰和/或中斷我們的運營,以及其他制裁,這可能會對我們的財務狀況,經營業績和現金流量產生重大不利影響。某些環境法律可能規定,對清理和恢復處置或以其他方式釋放危險物質的場所所需的費用負有嚴格的連帶責任,即使危險物質是由先前的所有者或經營者釋放的,或所開展的活動和釋放的來源符合適用的法律。未能確保許可證續期或在我們現有許可證範圍內收緊限制,或未能符合適用於我們場地的法規所規定的分區和建築法規標準,可能會對我們的業務產生重大不利影響或導致我們產生重大費用。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由噪音或向環境中釋放有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制,因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。新的或修訂的法律和法規導致合規成本增加或額外的運營限制,或產生環境責任,可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與氣候變化相關的監管和立法發展,可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
一些政府或政府機構,包括政府機構、利益集團和利益攸關方,已經或正在考慮進行立法和監管改革,以應對日益關注的氣候變化及其潛在影響。儘管我們在從可再生能源中獲取電力方面實現了可持續發展的目標,但考慮到操作比特幣礦機所需的大量電力,以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響,比特幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本,包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告有關的成本、購買可再生能源信用或津貼的成本,以及遵守此類法規的其他成本。具體地説,在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收税收或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升,而且由於操作比特幣挖掘機所需的大量電力,反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。
鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對,我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外,即使沒有這樣的監管,我們或其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識和任何不利宣傳也會增加
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在我們的行業中可能會損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂可能會導致環境税、費用、評估或罰款,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注,也引起了美國和其他外國政府的關注。正在努力減少温室氣體排放,特別是燃煤發電廠的温室氣體排放,其中一些電廠可能是我們依賴的電力。對這類發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁到我們身上,從而增加我們設施的運營成本。美國或我們開展業務的任何國內或國外司法管轄區制定的任何有關温室氣體排放的法律或法規,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
投資者、貸款人、客户、政府監管機構和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者越來越關注公司在評估其投資和業務關係時的ESG做法,包括比特幣開採作業對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究,以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有普遍採用的標準,但一些投資者使用這些標準來指導他們的投資和投票決定。我們未來的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求,對我們ESG戰略或實踐的不利新聞或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒,這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。
此外,2021年2月,美國證券交易委員會代理主席發表聲明,指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候有關的披露的關注;2021年3月,美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展工作組。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙我們獲得資本,因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資分配。如果我們不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準以及潛在的政府法規,這些法規正在演變,但可能涉及適當的電力部署,或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應,我們的聲譽可能會受到損害,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的合規和風險管理方法可能無效,並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。
我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護,以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們不能向您保證我們的政策和程序將是有效的,或者我們將成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險,或針對所有類型的風險,包括未識別或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人員控制以及監督的組合,這些控制和監督容易出錯和失敗。我們管理風險的一些方法是
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本質上是可自由支配的,基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為,還涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法充分防止損失,特別是當它們與極端的市場波動有關時,這種波動可能比市場的歷史波動大得多。如果我們的測試和質量控制實踐不能有效地防止失敗,我們的風險管理政策和程序也可能無法充分防止因技術錯誤而造成的損失。此外,我們可能選擇調整我們的風險管理政策和程序,以提高風險容忍度,這可能會使我們面臨更大損失的風險。
有關知識產權的風險
如果我們不能保護我們的商業祕密或其他知識產權的機密性,我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
我們以有利可圖的方式開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計,我們主要將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密和其他知識產權法、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密和其他知識產權,包括進入達成保密協議與員工、顧問和第三方接觸我們的商業祕密。然而,這些措施可能不能提供足夠的保護,我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。例如,擁有授權訪問權限的員工可能盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益,因為執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。因此,如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用,我們的競爭地位可能會受到損害。除了盜用和未經授權披露的風險外,我們的競爭對手可能會獨立開發類似或更好的方法,以防止我們進行法律追索,這可能會導致代價高昂的產品重新設計工作、某些產品供應中斷或其他競爭損害。此外,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、宣佈無效、規避、侵犯、稀釋、披露或挪用,可能無法獲得足夠的法律追索權。因此,我們不能保證我們的商業祕密或其他知識產權足以防止競爭對手以與我們基本相似的方式運營他們的業務。
我們可能會侵犯第三方知識產權或其他專有權利,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或其他專有權的情況下運營的能力。例如,我們可能沒有意識到我們的服務或產品侵犯了已頒發的專利。此外,可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利,但我們最終可能會被法院或政府監管機構認定為專利。此外,在某些情況下,專利申請在專利頒發之前是保密的。由於專利可能需要很多年才能頒發,因此可能存在我們不知道的當前待處理的申請,這些申請可能會導致我們的服務或產品被指控侵犯已頒發的專利。
第三方可能會指控我們盜用他們的商業機密。任何侵犯專利或挪用商業祕密的指控,甚至是沒有法律依據的指控,都可能是昂貴和耗時的辯護,並可能需要我們將資源從運營中轉移出來。此外,如果任何第三方有正當理由或成功地聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會被迫重新設計我們的業務或從這些第三方那裏獲得許可證,這可能代價高昂或不切實際。如果我們不能針對其業務的任何侵權方面授予許可或開發替代方案,並可能導致重大收入損失,則我們還可能受到重大損害賠償或禁令,這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響,這可能會對我們的股票交易價格產生不利影響,並損害我們的投資者。
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與我們證券所有權相關的風險
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們的證券價格可能會因市場對合並的反應以及整體市場和經濟狀況而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展起來,或者即使發展起來,也可能無法持續。此外,我們的證券價格可能會因整體經濟狀況和預測、我們的整體業務狀況和財務報告的發佈而有所不同。此外,如果我們的證券未在加拿大芝加哥期權交易所上市或因任何原因從加拿大芝加哥期權交易所退市,我們證券的流動性和價格可能比我們在加拿大芝加哥期權交易所或其他證券交易所上市或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或維持,否則您可能無法出售您的證券。
如果合併的收益達不到投資者、股東或金融分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下跌。
我們證券價格的波動可能導致您的全部或部分投資損失。就在合併之前,GRIID的證券沒有公開市場,Adit普通股的交易也不活躍。因此,GRIID和Adit在合併中的普通股估值可能不代表我們普通股的價格。因此,我們證券的交易價格可能波動,並受各種因素影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素均可能對閣下投資於本公司證券產生重大不利影響,而本公司證券的交易價格可能遠低於閣下所支付的價格。在此情況下,我們證券的交易價格可能無法恢復,並可能進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
• | 比特幣價格的波動; |
• | 電力批發和零售市場的價格波動; |
• | 氣候變化、天災、公用事業設備故障或計劃內和計劃外維護,導致公用事業或更廣泛的電力網絡設施停電; |
• | 對比特幣交易的需求下降和/或被對其他加密貨幣的新需求所取代; |
• | 中斷或安全漏洞導致我們的網絡損失或損壞; |
• | 我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動; |
• | 市場對我們經營業績的預期發生變化; |
• | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
• | 新聞界或投資界的投機行為; |
• | 競爭對手的成功; |
• | 經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期; |
• | 證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化; |
• | 投資者認為可與尚存公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現; |
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• | 影響我們業務的法律法規的變化; |
• | 開始或參與涉及我們的訴訟; |
• | 尚存公司資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
• | 可供公開出售的普通股數量; |
• | 董事會或管理層發生重大變動; |
• | 我們的董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售; |
• | 實現本招股説明書中的任何風險因素; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 未能遵守加拿大芝加哥期權交易所或其他證券交易所的要求,我們的普通股隨後在這些證券交易所上市; |
• | 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律、法規的規定; |
• | 實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題; |
• | 會計原則、政策和準則的變化;以及 |
• | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及衞生流行病和流行病,包括新冠肺炎,ACTS戰爭或恐怖主義。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與倖存公司相似的其他公司的股票,如果投資者對市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外,我們證券的交易價格可能與比特幣的交易價格越來越相關。比特幣公司的股票相對於比特幣表現出了波動性。比特幣和其他加密貨幣市場價格在歷史上一直是不穩定的,並受到各種因素(包括這裏討論的因素)的影響,主要使用來自各種交易所的數據來確定,非處方藥市場和衍生平臺。正如本文其他地方所指出的,雖然我們對最近申請破產保護的加密貨幣市場參與者沒有任何直接敞口,但這些參與者的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌,降低人們對加密貨幣行業的信心,這可能會對我們的股價產生負面影響。此外,這類價格可能受到影響商品等因素的影響,而不是商業活動,因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對比特幣或我們的股票價格未來升值的猜測的結果,並可能繼續導致這一猜測的結果,從而使其市場價格更加不穩定。
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用,分散我們管理層的注意力和資源,還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
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由於整個行業的發展,我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會使我們受到證券集體訴訟,並導致我們的股東遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響,以應對近期超出我們控制範圍的行業發展,例如FTX最近根據破產法第11章申請破產的持續影響,包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC、加密對衝基金Three Arrow和加密貸款機構Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis,以及本招股説明書中列出的許多風險因素。儘管我們對最近申請破產保護的任何加密貨幣市場參與者沒有任何直接敞口,包括FTX和Genesis,其母公司擁有我們的託管人之一Foundry。目前,我們認為我們不會因間接接觸Genesis而受到任何重大風險的影響。我們也沒有對任何已知經歷了暫停提款或其客户的加密資產下落不明的加密貨幣市場參與者的直接敞口,我們也沒有任何資產,無論是實質性的還是其他的,都可能由於這些破產或過度或暫停的贖回而無法追回。儘管Griid沒有,我們也沒有直接接觸到上述任何事件,但我們的證券價格可能仍然無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議,那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議,或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議,我們普通股的價格可能會下跌。
我們可能無法獲得額外的融資來為我們的運營和增長提供資金。
我們可能需要額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。雖然Adit和Griid訂立創業板協議以在合併完成後向我們提供進一步的流動資金,但不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得額外的融資,或者根本不能保證。若手頭現金及營運所產生的現金不足以支付資本要求,或倘吾等不符合根據創業板協議向創業板環球出售股份的條件,吾等可能需要出售資產、額外債務、股權融資或其他融資結構所得款項。然而,我們可能無法獲得出售資產、獲得額外債務、股權融資或通過其他融資結構獲得資本的機會,無論是由於投資者對包括Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow在內的各種加密貨幣市場參與者最近根據破產法第11章提交的破產申請產生的負面情緒,還是由於不利的地緣政治或經濟條件,或者,如果有,可能不會以令人滿意的條款提供。此外,我們的信貸協議可能會限制我們獲得此類融資的能力。如果我們無法獲得額外資本,我們可能被迫減少或推遲資本支出或改變其業務戰略,出售資產或對其債務進行重組或再融資,所有這些都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響,我們的高級管理人員、董事或股東均不需要就合併或合併後向我們提供任何融資。
除根據HDP協議及採礦服務協議提供的服務(如本招股説明書其他地方所界定及描述)的有限例外情況外,我們將只為比特幣本身(不包括客户或交易對手)開採比特幣。我們不會代表第三方或任何客户持有加密資產,也不會直接暴露(無論是通過存款還是其他方式)給最近申請破產保護或已知經歷了過度贖回、暫停贖回或客户加密資產下落不明的任何加密貨幣市場參與者。此外,我們的
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電源商業優化業務不受最近加密行業市場事件的影響。然而,投資者對整個加密貨幣行業的負面情緒可能會使我們難以以可接受或根本不能接受的條款獲得額外融資,這可能會影響我們的流動性。
法律、法規或規則的變化,或不遵守任何法律、法規或規則,都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府以及CBOE加拿大制定的法律、法規和規則的約束。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、芝加哥期權交易所加拿大分部和其他法律或法規要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
認股權證可能永遠不會在現金中,可能在“無現金”的基礎上行使,或可能到期時一文不值,因此我們可能不會從行使權證中獲得現金收益。
假設行使所有該等認股權證以換取現金,我們將從行使公開認股權證及私人配售認股權證中收取合共約2.423億元。假設行使創業板認股權證以換取現金,我們將從行使創業板認股權證中收取合共約8,391,234美元。若公開認股權證、私募認股權證及創業板認股權證均以“無現金”方式行使,我們將不會從行使該等認股權證收取任何收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。然而,不能保證我們的認股權證持有人會選擇行使任何或所有此類認股權證。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格,因為如果認股權證的行使價格低於行使時我們普通股的價格,持有人不太可能行使認股權證。在這種情況下,這些持有人可能不太可能行使他們的權證,因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股,他們就會虧本出售。因此,我們並未將行使認股權證所得款項淨額計入評估我們的流動資金及為未來營運提供資金的能力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本招股説明書中其他“風險因素”中列出的那些因素。
經當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的持有人批准,我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證及私募認股權證的條款。因此,持股權證的行權價可以提高,行權期可以縮短,行使認股權證時可購買的普通股數量可以減少,所有這些都不需要權證持有人的批准。
我們的公開認股權證和私募認股權證是根據與大陸股票轉讓信託公司經修訂及重述的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。認股權證協議規定,公開認股權證及私人配售認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時尚未發行的至少大部分公共認股權證及私人配售認股權證的持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的公開認股權證及私人配售認股權證中至少有過半數的持有人同意修訂,我們可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證及私人配售認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的大多數同意下,修訂認股權證及私募認股權證的條款的能力是無限的,但這類修訂的例子可以是修訂,其中包括增加
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公開認股權證和私募認股權證的行使價,縮短行使期或減少行使公開認股權證或私募認股權證時可購買的普通股數量。
由於合併的完成,我們的普通股將可以行使認股權證,一旦行使,將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東被稀釋。
作為首次公開募股的一部分,我們發行了認股權證,購買了13,800,000股普通股,並在首次公開募股結束日向保薦人和我們的初始股東發行了認股權證,購買了7,270,000股普通股,每種情況下的執行價為每股11.50美元。在合併完成30天后,此類認股權證即可行使。
我們有權從創業板環球提取高達2億美元的總收益,以換取我們新發行的普通股,價格相當於我們普通股在主要市場(定義見創業板協議)的平均收盤價的92%,價格為30%。交易日期間,但須符合創業板協議的條款及條件。這項貸款的有效期為36個月,自合併完成之日起計算。吾等可根據創業板協議提取普通股的金額及頻率的限制,包括(I)須有一份涵蓋將根據創業板協議發行的普通股的有效登記聲明及(Ii)提供與吾等交易量有關的規模限制,或會影響根據創業板協議提取普通股的能力。因此,創業板協議項下的收益(如有)可能低於預期。
根據創業板協議,我們有責任向GYBL支付400萬美元的承諾費,以現金或股票形式支付,並向GYBL發行可行使1,733,726股我們普通股的認股權證。
根據創業板協議發行本公司普通股及行使認股權證(如有)將導致本公司普通股當時現有持有人的股權被攤薄,以及符合資格在公開市場轉售的股份數目增加。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們憲章中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會破壞收購嘗試。
我們的章程包含了一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括:
• | 在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉候選人擔任董事董事會成員的能力; |
• | 具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力; |
• | 我們的董事會有權填補新設立的董事職位和由一般有權投票的股東選舉產生的董事空缺,這使得股東無法填補我們董事會的空缺; |
• | 要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會的多數成員召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事; |
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• | 要求我們的股東必須或允許採取的任何行動只能在正式召開的股東年會或特別會議上進行,不得通過任何書面同意來進行; |
• | 要求,對章程某些條款的修改必須得到持有我們當時一般有權投票的流通股至少662/3%投票權的持有者的贊成票; |
• | 修訂及重訂附例的修訂須經本公司董事會批准; |
• | 我們的授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃,而普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎; |
• | 擬議附例中規定的預先通知程序,股東必須遵守這些程序,才能提名候選人進入我們的董事會,或在股東會議上提出其他事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權;以及 |
• | 獨家法院條款將規定,除為強制執行證券法或交易法規定的責任或責任而提出的索賠或訴訟因由,以及除非吾等書面同意選擇替代法院,(I)代表吾等提出的任何衍生品索賠或訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱現任或前任董事、高級職員、或其他僱員、代理人或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠或訴訟,(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事的索賠或訴訟,根據本公司、本公司章程或本公司經修訂及重新修訂的附例(經不時修訂)的任何條文而產生的高級人員或僱員;(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或裁定本章程或經修訂及重新修訂的附例(經不時修訂)的有效性的申索或訴訟因由;(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由;或(Vi)任何針對吾等或吾等任何董事的申索;在每種情況下,受內部事務原則管轄或以其他方式與我們的內部事務有關的官員或員工,都必須提交到特拉華州衡平法院(或者,如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權,則另一位於特拉華州的州法院,或如果位於特拉華州境內的州法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權,則由特拉華州地區法院)及其任何上訴法院提起訴訟。 |
我們的憲章包含一項條款,規定我們放棄對某些公司機會的興趣和期望。
我們的憲章規定,公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事,如果任何此類原則的適用與他們在向特拉華州州務卿提交憲章之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。我們的章程還規定,公司機會原則不適用於與我們任何董事或高級管理人員相關的任何其他公司機會,除非有關公司機會僅以董事或高級管理人員的身份提供給此人,並且該機會是我們在法律和合同上允許進行的,否則我們將合理地追求該機會。《憲章》的這些條款創造了一種可能性,即我們的公司機會可能被用於我們的相關方的利益。
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我們的憲章規定,某些類型的訴訟需要在特拉華州的州法院進行獨家審理,這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
本公司章程規定,除為執行證券法或交易法所產生的責任或責任而提出的任何索賠或訴訟理由外,除非吾等書面同意選擇替代法院,否則:(I)代表吾等提起的任何派生訴訟;(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或僱員或本公司股東所欠受信責任的訴訟;(Iii)任何根據DGCL、章程或修訂及恢復附例的任何條文而產生的索賠的訴訟;或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內務原則管限的高級人員或僱員,如在特拉華州以外提起訴訟,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件,但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟除外,(Y)歸屬於衡平法院或(Z)法院以外的法院或法院的專屬管轄權,而衡平法院對該法院或法院的標的物沒有管轄權。上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟。交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或根據交易法頒佈的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。此外,證券法第22節規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。法院是否會執行與《證券法》及其頒佈的規則和法規項下的索賠相關的法院選擇條款存在不確定性,而且在任何情況下,股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和相關規則和法規的遵守。
儘管我們認為這些專屬法院條款通過提高特拉華州法律適用的一致性而使我們受益,但專屬法院條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力,因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事,高級職員或股東發生爭議,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外,如果法院發現章程中包含的排他性法院規定在訴訟中不可執行或不適用,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務,經營業績和財務狀況。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合《證券法》第2(a)(19)條所定義的“新興成長型公司”的資格。因此,只要我們仍然是新興增長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興增長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括:(i)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,豁免有關財務報告內部控制的審計師證明要求;(ii)豁免薪酬發言權, 頻率話語權和金色降落傘話語權投票要求;以及(iii)減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們仍將是一家新興成長型公司,直至(i)本財年最後一天:(a)2026年1月11日,即我們首次公開募股五週年之後;(b)我們的年度總收入至少為12.35億美元;或(c)我們被視為大型加速申報人,這意味着我們持有的普通股的市值 按非附屬公司計算超過7億美元,截至我們上一個第二財政季度的最後一個營業日,以及(ii)我們發行超過10億美元的日期 在他的不可轉換債務中在前三年期間。
此外,《JOBS法案》第107條還規定,只要新興成長型公司仍然是新興成長型公司,就可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此,一家新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私人公司。
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公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用的要求 促進非新興市場增長公司,但任何此類選擇退出是不可撤銷的。我們已選擇利用該延長的過渡期,即當一項準則已頒佈或修訂,而其對公眾或私人公司的應用日期不同時,我們作為新興成長型公司可於私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能選擇使用延長的過渡期。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動或更低。
與企業合併和整合相關的風險
我們因合併而產生了大量的交易和過渡成本。
我們已經招致並預計將招致重大的、非複發性與完成合並和我們作為上市公司的運營相關的成本。我們還將產生留住關鍵員工的額外成本。與合併協議(包括合併)有關的若干交易成本,包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行及其他費用、開支及成本,已由吾等支付或將由吾等支付。
我們將對行使認股權證的收益(如果有的話)的使用擁有廣泛的酌情權,我們可以將收益(如果有的話)以投資者不同意的方式進行投資或花費,以及以可能不會產生回報的方式進行投資。
我們將在行使認股權證所得收益(如果有的話)的使用方面擁有廣泛的酌情權。投資者可能不同意我們的決定,我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於營運資本和其他一般公司用途,其中可能包括研發、一般和行政事務以及資本支出。然而,與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格,因為如果認股權證的行使價格低於行使時的普通股價格,持有人不太可能行使其認股權證。在這種情況下,這些持有人可能不太可能行使他們的權證,因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股,他們就會虧本出售。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或投資於互補性公司、產品、服務、技術或資產。然而,我們目前沒有達成任何此類收購或進行任何此類投資的諒解、承諾或協議。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效運用認股權證的淨收益,可能會削弱我們推行增長戰略的能力,或需要我們籌集額外資本。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
出售證券持有人在公開市場出售大量證券可能導致證券價格下跌,並使我們在未來以我們認為可接受的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在公開市場上出售我們普通股的股票,或認為這種出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
本招股説明書涉及出售證券持有人轉售最多42,065,288股普通股和7,270,000份私募認股權證的登記。出售證券持有人包括合併後我們5%以上普通股的實益擁有人,他們將能夠出售其所有註冊股份(受合同鎖定的限制,對於我們的董事、執行官和
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員工,遵守我們的內幕交易合規政策),只要本招股説明書構成其一部分的註冊聲明可供使用。見”主要股東“和”出售證券持有人“有關該等實益擁有人的更多詳情。
出售證券持有人或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券,或認為可能會發生這些出售,可能會壓低我們證券的市場價格,並可能削弱我們通過以我們認為可以接受的條款出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌,但由於本招股説明書中其他地方描述的購買價格的差異,一些出售證券持有人可能仍然會獲得正的證券回報率,即使在如此低迷的公開交易價格下,他們可能仍然有動力出售他們的證券。由於我們普通股的收盤價較低,其他證券持有者可能無法體驗到他們購買的證券的正回報率。
在合併完成之前,某些現有的證券持有人以低於該證券當前交易價格的價格購買了證券,並可能以當前交易價格或更低的交易價格獲得正回報率。我們未來的投資者可能不會有類似的回報率。
在完成合並之前,某些現有證券持有人以低於(在某些情況下遠低於)我們普通股當前交易價格的價格或根本不以現金對價收購普通股或私募認股權證。這些股東可能會在當前交易價格或較低交易價格的基礎上獲得正回報率。
考慮到我們的一些證券持有人為購買他們的一些證券而支付的購買價格相對較低,與我們普通股股票的當前交易價格相比,這些證券持有人,其中一些正在出售證券持有人,在某些情況下,可能會從他們的投資中獲得正回報率,這可能是一個顯著的正回報率,取決於該等證券持有人選擇出售其普通股或認股權證股份時我們普通股股份的市場價格。在Adit首次公開募股中購買單位的投資者(以每股10.00美元的公開發行價格),在首次公開募股後購買股票的投資者,或在合併完成後購買我們普通股的投資者,由於購買價格和現行交易價格的差異,他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書可能包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此,就聯邦證券法而言,這些陳述是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、”尋求“、”項目“、“打算”、“計劃”、“可能”、”將”或“應該”,或者在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括並非歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書的多個地方,包括有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明,其中包括合併的結果和利益,包括經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。這些前瞻性陳述是基於現有的當前市場材料和管理層的期望,信念和預測有關未來事件影響我們。
可能影響此類前瞻性陳述的因素包括:
• | 我們有能力維持我們的普通股在加拿大芝加哥期權交易所上市,並作為一家上市公司運營; |
• | 我們認識到合併的預期利益的能力; |
• | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
• | 我們的證券缺乏市場; |
• | 對我們所從事的業務產生不利影響的變化; |
• | 我們的收入和經營業績的波動; |
• | 與我們有關的預計財務信息的不確定性; |
• | 信貸協議的條款限制了我們當前和未來的運營,特別是我們採取某些行動的能力; |
• | 我們的業務高度依賴少數比特幣挖礦設備供應商; |
• | 我們依賴第三方(包括公用事業供應商)為其基礎設施提供可靠和充足的電力供應; |
• | 我們獲得和保持無碳電力供應目標的能力; |
• | 我們執行業務模式的能力,包括市場對比特幣的接受程度; |
• | 與我們作為一家有經營虧損歷史的早期公司的地位有關的風險; |
• | 我們的財務業績; |
• | 我們有能力根據創業板協議的條款將我們的普通股出售給GEM Global,以及我們有能力註冊和維護根據該協議已發行和可發行的該等股票的註冊; |
• | 我們有能力遵守芝加哥期權交易所加拿大繼續上市的標準;以及 |
• | 在本文題為“風險因素”一節中詳述的其他因素。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能會導致實際結果或業績出現實質性變化。
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與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容不同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書標題下所述的那些因素。R從本招股説明書第12頁開始的ISK因素,以及我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。本公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
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市場價格、股票代碼和股利信息
市場價格和股票交易符號
2023年12月26日,根據董事會的授權,本公司通知紐約證券交易所美國人,它打算自願從紐約證券交易所美國人手中撤回其普通股、單位和公共認股權證的上市。於2024年1月2日,本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知,指出由於本公司在未獲紐約證券交易所美國證券交易所所需授權的情況下完成業務合併交易,紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定根據紐約證券交易所美國公司指南第119(F)條啟動程序,將本公司的普通股、單位及公開認股權證(統稱“證券”)退市。目前,該證券已被停牌,不會繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易。如通告所示,本公司有權在不遲於2024年1月9日提出書面要求,由紐交所美國證券交易所董事會交易委員會董事會審核委員會的上市資格小組對退市決定進行覆核。該公司沒有提出這樣的要求。2024年1月2日,我們的普通股在加拿大芝加哥期權交易所開始交易,代碼為“GRDI”;2024年1月29日,我們的普通股和公募權證分別以“GRDI”和“GRDIW”的代碼在納斯達克全球市場開始交易。
2024年1月29日,我們的普通股和公募權證在納斯達克全球市場的收盤價分別為5.47美元和0.12美元,我們的普通股在芝加哥期權交易所加拿大市場的收盤價為7.13加元。
截至合併完成後,大約有112名登記的普通股持有人和一名登記的公共認股權證持有人。這些證券的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的人數,因為實際人數包括作為受益者的持有者,其證券是由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其證券可能由其他實體信託持有的持有人。
股利政策
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息,在合併之前,Adit沒有支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。
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發行價的確定
我們目前不能確定我們的普通股或私募認股權證的股票可能由出售證券持有人根據本招股説明書出售的一個或多個價格。我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場上市,代碼為“GRDI”和“GRDIW”,我們的普通股在加拿大芝加哥期權交易所上市,代碼為“GRDI”。
茲發售的公開認股權證及私募認股權證相關普通股股份的發行價參考該等認股權證的行使價每股11.50美元釐定。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券,將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設我們全數行使所有現金認股權證,我們將從行使公開認股權證、私募認股權證和創業板認股權證獲得總計約250.7,000,000美元,以及假設我們提取全部總限額,並在扣除應付給創業板市場的費用和估計交易費用之前,從根據創業板協議出售我們的普通股獲得2億美元。我們將不會從出售可根據該認股權證行使而發行的普通股股份中獲得任何收益。吾等預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)及根據創業板協議出售本公司普通股所得款項(如有)用作營運資金及一般公司用途。
在行使認股權證所得款項(如有)及根據創業板協議出售本公司普通股(如有)方面,吾等將擁有廣泛酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金。
私募認股權證及公開認股權證的行使價為每股11.50美元,而創業板認股權證的行使價為每股4.84美元。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格,因為如果認股權證的行使價格低於行使時我們普通股的價格,持有人不太可能行使認股權證。在這種情況下,這些持有人可能不太可能行使他們的權證,因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股,他們就會虧本出售。因此,我們並未將行使認股權證所得款項淨額計入評估我們的流動資金及為未來營運提供資金的能力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本招股説明書中其他“風險因素”中列出的那些因素。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,公開認股權證和私募認股權證的持有人可能不太可能行使該等認股權證,而如果我們普通股的交易價格低於每股4.84美元,創業板認股權證的持有人可能不太可能行使該認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。
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未經審計的備考簡明合併財務信息
除上下文另有説明外,本招股説明書中提及的“公司”、“格里德”、“我們”及類似術語指的是格里德基礎設施公司(F/k/a Adit EdTech Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。“Adit”指的是我們在合併前的前身公司。所提及的“Old Griid”指合併前Griid Holdco LLC及完成合並後我們的全資附屬公司。
引言
現向閣下提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料,以協助閣下分析合併協議及本招股説明書其他部分所述合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X經最終規則修正後,發佈表格33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》
以下為本公司截至2023年9月30日之未經審核備考簡明綜合資產負債表及本公司截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表,該等財務資料乃載列於附註(“備考交易”)所述合併事項生效及相關調整後的Adit及Old Griid及其附屬公司的綜合財務資料。有關所作假設的討論,請參閲未經審計的簡明合併備考財務信息的附註。
截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表使形式上的交易具有形式上的效力,就像它們於2022年1月1日完成一樣。截至2023年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為備考交易提供了備考效果,就像它們於2023年9月30日完成一樣。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• | 未經審計備考簡明合併財務報表附註; |
• | ADIT截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及相關附註,這些附註包括在本招股説明書的其他部分; |
• | Adit截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的未經審計中期綜合財務報表及相關附註,該等附註包括在本招股説明書的其他部分; |
• | Old Griid截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註,載於本招股説明書的其他部分; |
• | Old Griid截至2023年9月30日及截至9月30日的九個月的未經審計中期財務報表及相關附註,該等附註載於本招股説明書的其他部分;及 |
• | 與Adit和Old Griid有關的其他信息包括在本招股説明書的其他部分,包括題為管理層對Adit財務狀況及經營業績的探討與分析“和《管理層對老格里德財務狀況和經營業績的探討與分析》和其他財務信息。 |
對合並的描述
2023年12月29日,根據於2021年12月23日、2022年10月17日修訂的合併協議和合並計劃,Adit完成了與Old Griid的合併(以下簡稱合併)
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2023年2月8日(經修訂,《合併協議》)。根據合併協議,(I)合併附屬公司與Old Griid合併並併入Old Griid,Old Griid為合併中尚存的公司,而在該等合併生效後,繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”)及(Ii)Adit的名稱由“Adit EdTech Acquisition Corp.”改為“Adit EdTech Acquisition Corp.”。致“Griid Infrastructure Inc.”
合併的各方
平板房
ADIT是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2023年12月26日,根據董事會的授權,本公司通知紐約證券交易所美國人,它打算自願從紐約證券交易所美國人手中撤回其普通股、單位和公共認股權證的上市。於2024年1月2日,本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知,指出由於本公司在未獲紐約證券交易所美國證券交易所所需授權的情況下完成業務合併交易,紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定根據紐約證券交易所美國公司指南第119(F)條啟動程序,將本公司的普通股、單位及公開認股權證(統稱“證券”)退市。目前,該證券已被停牌,不會繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易。如通告所示,本公司有權在不遲於2024年1月9日提出書面要求,由紐交所美國證券交易所董事會交易委員會董事會審核委員會的上市資格小組對退市決定進行覆核。該公司沒有提出這樣的要求。2024年1月2日,我們的普通股開始在CBOE加拿大交易所交易,代碼為“GRDI”,1月1日。2024年10月29日,我們的普通股和公募認股權證開始在納斯達克全球市場上交易,代碼分別為GRDI和GRDIW。
合併子
Merge Sub是一家特拉華州有限責任公司,是ADIT的全資直接子公司,成立於2021年11月24日。於二零二三年十二月二十九日,在合併中,合併附屬公司與Old Griid合併並併入Old Griid,合併附屬公司的獨立有限責任公司終止,而Old Griid作為合併後尚存的公司,根據特拉華州有限責任公司法繼續作為本公司的全資附屬公司存在。
格里德
Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司。格里德採用垂直整合的自採戰略,開發和運營總部位於美國的比特幣開採設施。格里德目前的業務計劃不包括將其採礦業務擴展至包括比特幣以外的數字資產,也不包括與比特幣以外的任何其他加密貨幣的任何其他活動或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣,格里德預計在可預見的未來不會對其業務計劃進行任何改變。截至本招股説明書日期,Griid在紐約的設施和田納西州的三個設施(其中48兆瓦位於專用自採點,其中20兆瓦受採礦服務協議約束)擁有68兆瓦的可用電力容量,格里德相信其處於有利地位,可以在2024年底之前將其裝機容量提高到436兆瓦。格里德的採礦業務目前使用的ASIC由兩家領先的公司Bitmain和MicroBT製造。GRID還購買了英特爾製造的ASIC,預計將整合到其運營中。格里德已經開始開發一條無碳重點電力管道,其中包括1300兆瓦的電力容量,但須遵守諒解備忘錄和意向書、土地收購和基礎設施採購。格里德現有的設施利用了大約67%的無碳電力,預計到2024年底,其設施將利用大約90%以上的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型,而不是來自補償或碳信用,因此可以得到實質性的改善。
合併
於合併完成時,合併子公司的有限責任公司會員制權益已轉換為合併後Old Griid及Old Griid的各有限責任公司會員制單位於緊接生效日期前已發行及未償還的等值有限責任公司會員制權益
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根據合併協議所釐定,合併後的股份將自動轉換為58,500,000股普通股,並有權收取該單位的股份。
根據合併協議於合併完成時向Old Griid權益持有人發出的合併代價隱含價值為585,000,000美元,並以Adit普通股股份支付。
作為合併的結果,Adit首次公開募股(IPO)中發行的普通股的持有者、Adit的初始股東和Old Griid股權持有人對公司的所有權如下:
• | 首次公開發行股票的持有人持有216,298股我們的普通股,佔公司普通股總流通股的0.3%; |
• | 初始股東擁有我們普通股690萬股,佔我們普通股總流通股的10.5%,其中683.25萬股普通股由發起人持有,佔我們普通股總流通股的10.4%; |
• | Old Griid股東擁有我們普通股的58,500,000股,佔我們普通股總流通股的89.2%。 |
上述所有權百分比並未計入截至成交時仍未清償的任何認股權證,並可於其後行使。
於交易結束時,吾等與Adit的初始股東及若干Old Griid成員訂立投資者權利協議,就Adit普通股股份、Adit的私募認股權證及營運資金認股權證的若干登記權利作出規定。除其他事項外,我們同意在結束後30天內提交一份轉售擱置登記聲明,涵蓋根據投資者權利協議轉售所有應登記的證券。
關於合併的會計問題
根據公認會計原則,此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,就財務報表呈報而言,Adit被視為被收購公司,而Old Griid則被視為收購人,因為(I)在合併後,我們由一個由Old Griid最初委任的四名成員和最初由Adit委任的三名成員組成的董事會管理;(Ii)Old Griid股權持有人代表本公司的多數投票權;(Iii)Old Griid在合併前的業務構成本公司唯一的持續運營;(Iv)Old Griid的高級管理人員構成本公司高級管理人員的多數;以及(V)Old Griid在收入、總資產(不包括現金)和員工方面明顯大於Adit。因此,出於會計目的,合併後公司的財務報表將代表Old Griid合併財務報表的延續,此次收購將被視為Old Griid發行股票換取Adit淨資產的等價物,並伴隨資本重組。Adit的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考,並不一定反映如果合併發生在指定日期,格里德基礎設施股份有限公司S的財務狀況或經營業績。此外,未經審計的備考綜合財務信息也可能無助於預測公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核的備考簡明綜合財務資料亦不會對備考交易可能帶來的任何預期協同效應、營運效率或成本節省的潛在影響產生影響。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。然而,管理層認為,這些假設為提出預期的備考交易的重大影響提供了合理的基礎,而且備考
70
調整對這些假設有適當的影響,並在未經審計的備考簡明合併財務報表中適當應用。
被賦予形式效力的關聯交易包括:
• | Adit和Old Griid合併的影響 |
• | 2023年第四季度發行的額外應付票據, |
• | 2023年第四季度修訂的應付票據, |
• | 預計將於2024年第一季度從創業板融資中獲得2500萬美元的初始資金,以及 |
• | 償還約500萬美元的應付票據和相關應計利息,預計將於2024年第一季度進行。 |
以下概述了截至收盤時我們普通股的預計數量,每股價值10.00美元,包括行使或授予認股權證的潛在稀釋效應:
加權平均 流通股, 基本的和稀釋的 |
||||
Adit保薦人股份 |
6,900,000 | |||
Adit首次公開募股 |
216,298 | |||
初步提取創業板融資(假設買入價為9.20美元) |
2,717,391 | |||
創業板認股權證(執行價4.84美元) |
1,733,726 | |||
格里德股東 |
58,500,000 | |||
|
|
|||
收盤時未償還股份總數 |
70,067,415 | |||
可能會稀釋的股票: |
||||
關聯方應付款折算(執行價為11.50美元) |
— | |||
公開認股權證(執行價為11.50美元) |
— | |||
私募認股權證(執行價為11.50美元) |
— | |||
|
|
|||
形式上完全稀釋的股份總數 |
70,067,415 | |||
|
|
71
未經審計的備考簡明合併資產負債表
2023年9月30日
(千美元)
平板房 (歷史) |
格里德 (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 (見注3) |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 226 | $ | 491 | $ | 6,508 | (I) | $ | 7,180 | |||||||||||
(20,045 | ) | (A) | ||||||||||||||||||
25,000 | (C) | |||||||||||||||||||
(5,000 | ) | (J) | ||||||||||||||||||
其他應收賬款 |
— | 220 | — | 220 | ||||||||||||||||
應收票據 |
1,439 | (1,439 | ) | (W) | — | |||||||||||||||
加密貨幣 |
— | 134 | — | 134 | ||||||||||||||||
金融租賃使用權資產,當前 |
— | 1 | — | 1 | ||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
132 | 189 | — | 321 | ||||||||||||||||
|
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流動資產總額 |
358 | 2,474 | 5,024 | 7,856 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和證券 |
21,522 | (19,370 | ) | (Z) | — | |||||||||||||||
(2,152 | ) | (B) | ||||||||||||||||||
323 | — | 323 | ||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
— | 32,227 | — | 32,227 | ||||||||||||||||
經營租賃使用權資產,非當前 |
— | 2,327 | — | 2,327 | ||||||||||||||||
使用權資產融資租賃 |
— | 49 | — | 49 | ||||||||||||||||
其他非當前資產 |
— | 5,400 | — | 5,400 | ||||||||||||||||
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|
|
|
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總資產 |
$ | 21,880 | $ | 42,800 | $ | (16,498 | ) | $ | 48,182 | |||||||||||
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負債、可能贖回的普通股和股東(虧損)權益 |
||||||||||||||||||||
流動負債 |
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應付帳款 |
— | 2,973 | — | 2,973 | ||||||||||||||||
應計發售成本和費用 |
6,305 | — | (6,305 | ) | (D) | — | ||||||||||||||
經營租賃負債,流動 |
— | 225 | — | 225 | ||||||||||||||||
融資租賃負債,流動 |
— | 6 | — | 6 | ||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
— | 3,743 | (2,198 | ) | (D) | 1,545 | ||||||||||||||
應繳所得税和消費税 |
129 | — | — | 129 | ||||||||||||||||
因關聯方原因 |
218 | — | — | 218 | ||||||||||||||||
應付票據,淨額 |
8,388 | (3,296 | ) | (I) | 92 | |||||||||||||||
(5,000 | ) | (J) | ||||||||||||||||||
計息票據 |
1,439 | — | (1,439 | ) | (W) | — | ||||||||||||||
營運資金貸款關聯方 |
503 | — | — | 503 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
流動負債總額 |
8,594 | 15,336 | (18,238 | ) | 5,692 | |||||||||||||||
延期承保折扣 |
6,762 | — | (6,762 | ) | (E) | — | ||||||||||||||
認股權證法律責任 |
523 | 94,768 | 3,450 | (T) | 3,973 | |||||||||||||||
(94,768 | ) | (X) | ||||||||||||||||||
應付票據,淨額 |
— | 52,115 | 9,804 | (I) | 61,919 | |||||||||||||||
付給出租人的款項-在建工程 |
— | 271 | — | 271 | ||||||||||||||||
不勞而獲的贈款收入 |
— | 195 | — | 195 | ||||||||||||||||
經營租賃負債 |
— | 2,167 | — | 2,167 | ||||||||||||||||
融資租賃負債 |
— | 94 | — | 94 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
總負債 |
15,879 | 164,946 | (106,514 | ) | 74,311 |
72
平板房 (歷史) |
格里德 (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 (見注3) |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 |
21,851 | — | (19,370 | ) | (Z) | — | ||||||||||||||
(2,481 | ) | (Y) | ||||||||||||||||||
股東權益(虧損) |
||||||||||||||||||||
普通股 |
1 | — | (1 | ) | (F) | 35 | ||||||||||||||
7 | (H) | |||||||||||||||||||
1 | (X) | |||||||||||||||||||
27 | (C) | |||||||||||||||||||
A類單位(1,740,000個已批准、已發放和未發放的單位) |
— | 2,168 | (2,168 | ) | (G) | — | ||||||||||||||
B類單位(核準8,360,000單位,8,160,000單位) |
— | 200 | (200 | ) | (G) | — | ||||||||||||||
C類單位(已核準單位2,500,000個,已發行單位2,418,000個,未完成單位749,598個) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
其他內容已繳費資本 |
— | — | 24,973 | (C) | 117,133 | |||||||||||||||
2,368 | (G) | |||||||||||||||||||
(7 | ) | (H) | ||||||||||||||||||
1 | (F) | |||||||||||||||||||
(7,450 | ) | (T) | ||||||||||||||||||
94,767 | (X) | |||||||||||||||||||
2,481 | (Y) | |||||||||||||||||||
累計赤字 |
(15,851 | ) | (124,514 | ) | (6,931 | ) | (D) | (143,296 | ) | |||||||||||
4,000 | (T) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(15,850 | ) | (122,146 | ) | 111,867 | (26,129 | ) | |||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
總負債、可能贖回的普通股和股東權益 |
$ | 21,880 | $ | 42,800 | $ | (16,498 | ) | $ | 48,182 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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73
截至2023年9月30日的9個月
(以千為單位,不包括每股和每股)
平板房 (歷史) |
格里德 (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 (見注3) |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||||
收入 |
— | $ | 14,070 | — | $ | 14,070 | ||||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||||||
運營費用 |
— | 25,022 | — | 25,022 | ||||||||||||||||
組建和運營成本 |
2,298 | — | — | 2,298 | ||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
總運營費用 |
2,298 | 25,022 | — | 27,320 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
處置財產和設備的收益 |
— | 1,484 | — | 1,484 | ||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(2,298 | ) | (9,468 | ) | — | (11,766 | ) | |||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||||||
權證負債公允價值變動損益 |
(64 | ) | (4,598 | ) | — | (4,662 | ) | |||||||||||||
滅火收益-非債務相關 |
— | 375 | — | 375 | ||||||||||||||||
扣除其他費用後的其他收入 |
645 | 453 | (645 | ) | (K) | 453 | ||||||||||||||
扣除利息收入後的利息支出 |
(21 | ) | (21,022 | ) | — | (21,043 | ) | |||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||||
其他(費用)收入總額 |
560 | (24,792 | ) | (645 | ) | (24,887 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
税前淨收益(虧損) |
(1,738 | ) | (34,260 | ) | (645 | ) | (36,643 | ) | ||||||||||||
所得税費用(抵免) |
115 | (354 | ) | (187 | ) | (M) | (426 | ) | ||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (1,853 | ) | $ | (33,906 | ) | $ | (458 | ) | $ | (36,217 | ) | ||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
6,900,000 | (N) | 70,067,415 | |||||||||||||||||
每股基本收益和稀釋後淨收益 |
$ | 0.20 | (N) | $ | (0.52 | ) |
74
未經審計的備考簡明合併經營報表
截至2022年12月31日止的年度
(以千為單位,不包括每股和每股)
平板房 (歷史) |
格里德 (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 (見注3) |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||||
收入 |
— | $ | 22,355 | — | $ | 22,355 | ||||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||||||
運營費用 |
— | 42,084 | — | 42,084 | ||||||||||||||||
組建和運營成本 |
2,941 | — | — | 2,941 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
總運營費用 |
2,941 | 42,084 | — | 45,025 | ||||||||||||||||
處置財產和設備的收益 |
— | (16 | ) | — | (16 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
營業收入(虧損) |
(2,941 | ) | (19,745 | ) | — | (22,686 | ) | |||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||||||
債務清償損失。 |
— | (51,079 | ) | — | (51,079 | ) | ||||||||||||||
權證負債公允價值變動損益 |
4,585 | 22,948 | — | 27,533 | ||||||||||||||||
手令終止時的收益 |
— | 139 | — | 139 | ||||||||||||||||
扣除其他費用後的其他收入 |
3,984 | 200 | (3,984 | ) | (K | ) | 200 | |||||||||||||
扣除利息收入後的利息支出 |
— | (14,367 | ) | — | (14,367 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他(費用)收入總額 |
8,569 | (42,159 | ) | (3,984 | ) | (37,574 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
税前淨收益(虧損) |
5,628 | (61,904 | ) | (3,984 | ) | (60,260 | ) | |||||||||||||
所得税費用(抵免) |
795 | (298 | ) | (1,155 | ) | (M) | (658 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 4,833 | $ | (61,606 | ) | $ | (2,829 | ) | $ | (59,602 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
加權平均股份 |
6,900,000 | (N) | 70,067,415 | |||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | 0.14 | (N) | $ | (0.85 | ) |
75
未經審計備考簡明合併財務報表附註
注1--陳述依據
根據公認會計原則,此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,根據財務準則委員會的會計準則編纂主題805,為了財務報告的目的,ADIT被視為被收購的公司。“企業合併”(“ASC 805”)。因此,就會計目的而言,合併後公司的財務報表是Old Griid合併財務報表的延續,此次收購被視為Old Griid為Adit的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。Old Griid和Adit的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。未經審計的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。
截至2023年9月30日的未經審計備考壓縮合並資產負債表假設合併已於2023年9月30日完成。截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表使合併具有形式上的效力,就像它已於2022年1月1日完成一樣。
截至2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• | Adit截至2023年9月30日的未經審計的資產負債表和相關附註,包括在本招股説明書的其他部分;以及 |
• | Old Griid截至2023年9月30日的未經審計的資產負債表及相關附註,包括在本招股説明書的其他部分。 |
截至2023年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• | Adit截至2023年9月30日的9個月的未經審計的經營報表以及本招股説明書其他部分包括的相關附註;以及 |
• | Old Griid截至2023年9月30日止九個月的未經審計綜合經營報表及本招股説明書其他部分包括的相關附註。 |
截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是根據以下內容編制的,並應結合以下內容閲讀:
• | ADIT截至2022年12月31日的年度經審計的經營報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註;以及 |
• | Old Griid截至2022年12月31日的年度經審計綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。 |
附註2--會計政策
根據為準備合併而進行的初步分析,管理層並無發現兩個實體的會計政策之間有任何差異,以致會對未經審核的備考簡明合併財務資料產生重大影響。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。在合併完成後,管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查,作為合併的結果
76
經全面審核後,管理層並未發現兩個實體的會計政策之間存在差異,當兩者一致時,可能會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3--交易會計調整
下文描述了截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考財務報表中包括的交易會計調整。
對截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2023年9月30日未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(A) | 以反映業務合併的現金淨收益如下(以千為單位): |
信託賬户的釋放 |
2,152 | (B | ) | |||||
支付交易費用 |
(15,435 | ) | (D | ) | ||||
應付遞延承銷費的支付 |
(6,762 | ) | (E | ) | ||||
|
|
|||||||
現金 |
(20,045 | ) | (A | ) | ||||
|
|
(B) | 反映了對信託賬户中持有的現金和投資進行清算和重新分類,這些現金和投資在合併後可供公司普遍使用。 |
(C) | 反映了創業板設施的預期吸引力。 |
(D) | 反映支付估計總交易成本,包括交易成本,其中包括與合併有關的法律、財務諮詢和其他專業費用。交易成本明細如下: |
以前應計的交易成本 |
8,503 | |||||||
遞延承保成本 |
6,762 | (E | ) | |||||
支付其他交易費用 |
6,931 | |||||||
|
|
|||||||
總計 |
22,197 | |||||||
|
|
(E) | 反映了Adit首次公開募股期間產生的約680萬美元遞延承銷費的和解,這些費用在合併完成後合同上到期。 |
(F) | 反映了將Adit的普通股餘額抵銷為額外的實收資本。 |
(G) | 代表淘汰Old Griid的A類單位和B類單位,並向該等單位持有人發行相關的Griid Infrastructure Inc.普通股。 |
(H) | 反映了與交易完成相關發行的70,156,323股Griid Infrastructure Inc.普通股。 |
(I) | 反映在2023年第四季度發出和修訂的額外説明。 |
(J) | 反映在假設從創業板融資中提取2,500萬美元后償還票據, |
77
(T) | 指與創業板股份購買協議有關的估計認股權證負債及股本成本。本公司根據認股權證的基本條款,承擔潛在的責任處理。用於衡量權證負債公允價值的假設如下: |
波動率 |
40.0 | % | ||
無風險利率 |
3.99 | % | ||
預期期限 |
3.25 | |||
股份公允價值 |
$ | 5.38 |
(W) | 沖銷公司間應付和應收票據。 |
(X) | 對價以反映在收盤時轉換為格里德基礎設施公司普通股的Old Griid認股權證。 |
(Y) | 以消除剩餘的Adit普通股,但可能需要贖回。 |
(Z) | 考慮2023年第四季度因Adit股東投票批准合併而贖回的1,783,728股股票。 |
對截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表的調整
包括在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計經營報表中的預計調整如下:
(K) | 扣除與信託賬户有關的利息,如在列報期間開始時清算的那樣。 |
(M) | 預計所得税支出是在混合所得税撥備29%的情況下計算的,這是根據21%的有效聯邦所得税税率、7.25%的州所得税税率和8.85%的城市所得税税率計算的。 |
(N) | 由於備考交易被反映為猶如它們發生在2022年1月1日,即列報的最早期間的開始,因此在計算每股淨收益的加權平均流通股時,假設與備考交易相關的可發行股份在整個列報期間都已發行。由於未經審核的預計簡明合併經營報表顯示預計淨虧損,因此每股基本淨收益和稀釋後每股淨收益列報相同的金額。 |
78
管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析
運營
由於合併的結束,老格里德的財務報表現在是我們公司的財務報表。因此,以下有關Old Griid在合併前及本公司完成合並後的財務狀況及經營業績的討論及分析,應與Old Griid的綜合財務報表及本招股説明書內其他地方的相關附註一併閲讀。討論和分析還應與本招股説明書中包括的截至2023年9月30日的形式財務信息以及截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的形式財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息”。本討論和分析中包含的或本招股説明書其他部分闡述的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
Old Griid的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
本管理層對Old Griid及其子公司(在本節中稱為“Griid”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的財務狀況和經營結果的討論和分析是對Griid的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的附註的補充,應與其一併閲讀。
本節中所有提及的“加密貨幣”或“加密貨幣”均指比特幣。
客觀化
本次管理層討論和分析格里德的財務狀況和經營結果的目的是詳細説明影響格里德的重大信息、事件、不確定因素和因素,並從管理層的角度為投資者提供瞭解。
公司概述
Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司。我們採用垂直整合的自我挖掘策略(有時得到支持更廣泛方法的獨特協作夥伴關係的支持)來開發和運營美國的採礦設施,這些設施通過執行與工作證明(POW)相關的計算來產生比特幣。格里德目前的業務計劃不包括將其採礦業務擴展至包括比特幣以外的數字資產,也不包括與比特幣以外的任何其他加密貨幣的任何其他活動或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣,格里德預計在可預見的未來不會對其業務計劃進行任何改變。截至本招股説明書日期,我們在紐約的工廠和我們在田納西州的三個工廠(其中48兆瓦位於專用自採點,其中20兆瓦受採礦服務協議約束)擁有68兆瓦的可用電力容量,我們相信我們處於有利地位,到2024年底將我們的產能提高到436兆瓦。我們的採礦業務目前使用由兩家領先公司Bitmain和MicroBT製造的專用集成電路(“ASIC”)。GRID還購買了英特爾製造的ASIC,預計將整合到其運營中。我們已經開始開發一條無碳重點電力管道,其中包括1300兆瓦的電力容量,這取決於諒解備忘錄和意向書、土地徵用和基礎設施採購。我們現有的設施利用了大約67%的無碳電力,我們預計到2024年底,我們的設施將利用90%以上的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型,而不是來自補償或碳信用,因此可以得到實質性的改善。
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當我們通過我們的採礦業務生產比特幣時,我們打算不時地將我們的比特幣兑換成法定貨幣,為我們在按需基礎上,根據各種市場和經營情況。我們打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口,以滿足我們預計的短期法定貨幣需求,包括6至18個月期間的負債、預期費用和資本支出。雖然我們目前不使用任何對衝產品或合成金融工具,但我們認識到未來此類產品或工具可能成為支持我們廣泛商業努力的有用工具。管理短期比特幣敞口是現金管理的一項功能,因為我們從開採中積累比特幣,並在做生意的過程中積累法定債務。在確定我們的法定貨幣需求時,我們每天評估市場狀況並審查我們的財務預測。我們通過使用離線存儲解決方案來保護和保密我們的比特幣,這需要多因素身份驗證和第三方託管解決方案。雖然我們對比特幣的安全性有信心,但我們仍在評估額外的保護措施。除了我們的核心比特幣挖掘業務外,我們還在探索鄰近的市場機會,以增加收入來源和技術創新,以提升挖掘業績。
除了持有比特幣以供清算外,按需在為業務活動提供資金的基礎上,我們打算通過我們資產負債表上持有的比特幣的直接升值來實現價值,並探索國庫管理貨幣化的機會。我們的自由現金流的主要用途是為業務增長提供資金和支持。在資產負債表上持有比特幣是這一戰略的核心部分,我們打算隨着時間的推移增加這一餘額。一旦這些資產被保留在資產負債表上,就可以考慮各種貨幣化策略的優點,包括將它們借出。
我們利用三個平臺與我們的比特幣互動:
Coinbase Prime:Coinbase是一個機構級經紀平臺,收購了Tagomi平臺。它有內部我們依賴的託管解決方案,並圍繞帳户訪問控制、權限和列入白名單的提取地址進行控制。所有與餘額交互的用户都有一個雙因素身份驗證以及所有交易和轉移活動都會發送到所有管理電子郵件,以便標記任何潛在的不良行為。
Foundry:Foundry是一個池賬户,在比特幣支付到我們的Coinbase Prime經紀賬户之前,我們在積累收入時只持有比特幣大約24小時。一個雙因素所有賬户都需要身份驗證,並且有一個強大的白名單流程,可以將任何新的取款地址添加到平臺。此外,Foundry中的活動會向其他帳户發起電子郵件,以標記任何潛在的不良行為或漏洞。
Blockchain.com:我們利用Blockchain.com的內部託管產品是我們的主要解決方案。與Coinbase Prime一樣,Blockchain.com包括訪問控制和強大的退出過程白名單。
作為Blockchain.com託管關係的一部分,我們可能受益於本金貸款餘額在其託管產品虧損的情況下被減記。我們不自行託管比特幣,並利用我們的服務提供商及其產品來支持我們的託管需求。
比特幣挖掘
比特幣是利用專門的計算機(“挖掘機”)挖掘出來的,這些計算機被配置用於驗證比特幣區塊鏈上的交易(稱為“挖礦”)。所有的礦工都集成了專用集成電路(ASIC)芯片,專門用來解決比特幣區塊鏈上的塊256位安全散列算法(“SHA-256”)以換取比特幣獎勵。
GRID參與由礦池運營商組織的“礦池”,我們在其中分享我們的礦權(稱為“哈希率”),與其他參與池的礦工產生的哈希率來賺取
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比特幣獎勵。礦池運營商提供服務,協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。向礦池運營商支付費用,以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的挖掘力,識別新的塊獎勵,記錄每個參與者貢獻給池的散列率,並按照與解決塊相關的池貢獻的散列率的比例,在其參與者之間分配池賺取的比特幣獎勵。我們每月都會將我們的哈希率與公佈的全球哈希率和費用進行分析比較,以確保我們分配和收到的比特幣按比例計算是合理的。
比特幣挖掘的收入受到比特幣價格波動的影響,以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加,這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長,以及與解決塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。
影響我們業績的關鍵因素
以下因素影響我們從比特幣開採中確認的收入和運營收入:
比特幣的市場價格
我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。開採的比特幣收入是根據合約開始時的現貨價格確定的。比特幣的價格經歷了大幅波動,價格的高低可能與可識別的市場力量幾乎沒有關係,可能受到快速變化的投資者情緒的影響,並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣的價值可能基於各種因素,包括它作為一種交換手段被消費者和其他人接受、稀缺性和全球市場需求。
我們的財務表現和持續增長在很大程度上取決於我們有效開採比特幣並以優惠價格出售比特幣的能力。隨着時間的推移,我們觀察到比特幣總市值出現了積極的趨勢。然而,歷史趨勢並不預示未來的採用,比特幣和區塊鏈技術的採用可能會放緩、需要更長的開發時間或永遠不會廣泛實現,這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。
電
我們目前擁有68兆瓦的現有可用發電能力(其中48兆瓦位於專用自採點,其中20兆瓦受採礦服務協議的約束)。我們與不同的能源供應商建立了戰略關係,低成本此外,我們還與能源供應商簽訂了多份意向書和諒解備忘錄,我們預計這將進一步擴大我們的低成本電力管道。截至2023年9月30日,我們約67%的能源來自無碳來源。我們預計,到2024年底,我們的無碳能源將佔到我們總裝機容量的90%以上。
我們相信,Griid將受益於其上市比特幣開採同行中規模最低的電力成本之一。格里德已與強大的對手方就其當前和未來的比特幣開採設施場地構建並確保了具有競爭力的設備供應協議。
裝備
Griid運行S9型Antminers、S17型Antminers、S19系列Antminer和M31S+Whatsminers的混合產品。GRID還從英特爾購買了BZM2 ASIC,預計將整合到其運營中。
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哈希率
礦工執行支持比特幣區塊鏈的計算操作,以“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量。“哈希”是挖掘硬件為支持比特幣區塊鏈而運行的計算;因此,礦工的“哈希率”指的是它能夠解決此類計算的速率。Griid的挖掘者使用的ASIC芯片是比特幣挖掘業的公認標準。這些ASIC芯片專為最大限度地提高比特幣散列運算的速度而設計。
我們的業務不僅受到比特幣價格波動的影響,還受到比特幣區塊鏈網絡哈希率的提高,這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長,以及與解決每個塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。
在比特幣挖礦中,哈希率是衡量比特幣礦工處理速度的指標。區塊鏈網絡的挖掘功能中的參與者具有其尋求挖掘比特幣的礦工的總哈希率,並且在系統範圍內,存在所有礦工的總哈希率。然而,隨着比特幣的相對市場價格上漲,更多的用户被激勵去挖掘它,這增加了網絡的整體哈希率。因此,挖礦參與者必須提高其總哈希率,以保持其在比特幣區塊鏈上解決區塊的相對可能性。通過部署越來越多的複雜礦工來實現更高的哈希率,已經成為比特幣採礦業競爭的主要來源之一。我們的目標是部署一個強大的、不斷擴大和發展的礦工隊伍,同時儘可能節能地運營。
減半
在比特幣區塊鏈上解決一個區塊的獎勵是週期性的增量減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低比特幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊,採礦報酬減半,因此有了“減半”這一術語。
對於比特幣,獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來已經經歷了三次減半:第一次是在2012年11月28日,區塊為210,000;第二次是在2016年7月9日,區塊為420,000;然後是2020年5月11日,區塊為630,000,當時獎勵減少到目前的每區塊6.25比特幣的水平。預計獎金將減少一半,
2024年4月每個區塊3.125比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着,比特幣的數量永遠不會超過2100萬,而且比特幣不會因過度生產而貶值。這一過程將重複進行,直到比特幣獎勵發放總量達到2100萬枚,新比特幣的理論供應量耗盡,預計將在2140年左右出現。影響比特幣價格的因素很多,在未來減半之前或之後價格的潛在上漲或下跌是未知的。
兼併與上市公司成本
我們訂立合併協議,據此,Old GRIID成為Adit的全資附屬公司。有關合並的其他信息,請參閲我們於2023年11月3日向SEC提交的“1號提案-合併提案”標題下的委託書/招股説明書。合併被視為反向資本重組,Adit在財務報告中被視為“被收購”公司。舊的GRIID被視為前身,GRIID將成為SEC的繼任註冊人,這意味着GRIID在完成合並之前的財務報表將在未來的定期報告中披露。
我們估計,GRIID將產生總計約2220萬美元的專業費用,包括法律服務、併購顧問費、財務諮詢、盡職調查和其他交易相關費用。我們預計所有GRIID的總交易成本將被記錄為額外的 已繳費資本。
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合併完成後,我們將遵守《交易法》的報告要求,我們的普通股將在加拿大Cboe上市,我們預計這將要求我們僱用更多人員並實施上市公司程序和流程。作為一家上市公司,我們預計將產生額外的年度費用,用於內部控制合規和上市公司報告義務、董事和高管責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
格里德的關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標,以評估我們的業務增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
比特幣挖掘結果
以下説明瞭Griid的比特幣餘額、Griid的合併資產負債表以及比特幣餘額在適用期間受到影響的各種方式。重要的組成部分將在下面討論。
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
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期初餘額 |
$ | 51 | $ | 15,050 | ||||
從採礦中獲得的加密貨幣 |
5,987 | 13,496 | ||||||
礦業服務收入 |
615 | 884 | ||||||
礦池經營費 |
(4 | ) | (19 | ) | ||||
支付與經營協議有關的代價 |
— | (461 | ) | |||||
出售加密貨幣的收益 |
(6,535 | ) | (26,871 | ) | ||||
出售加密貨幣的已實現收益 |
273 | 3,998 | ||||||
加密貨幣的減值 |
(253 | ) | (6,026 | ) | ||||
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期末餘額 |
$ | 134 | $ | 51 | ||||
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挖掘比特幣確認的收入
在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的12個月期間,開採的比特幣數量分別約為251枚和495枚。格里德於2019年10月開設了第一個礦場(田納西州),2020年11月開設了第二個礦場(田納西州),2021年7月開設了第三個礦場(紐約),2022年4月開設了第四個礦場(田納西州)。
比特幣挖掘設備
比特幣挖掘設備是我們賺取比特幣能力的重要驅動力。下表彙總了截至2023年9月30日訂購、裝運、退役和安裝的礦工數量,以及迄今產生的總哈希率,單位為每秒Peta哈希數(“PH/S”)。購買比特幣開採設備需要大量押金,這些押金在交貨前幾個月支付。
所有數字均以千為單位 | 現有的IT運營 截至 2023年9月30日 |
購買 協議 |
累積航母艦隊 | |||||||||
訂購的礦工總數 |
27,456 | 13,333 | 40,789 | |||||||||
礦工退休總數 |
(6,833 | ) | — | (6,833 | ) | |||||||
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安裝的礦工總數 |
20,623 | 13,333 | 33,956 | |||||||||
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迄今為止產生的總哈希率(PH/S) |
447歲/S | 1,800公元/S | 2,247名市民/S | |||||||||
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(A)截至2023年9月30日
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,格里德沒有購買或退休任何額外的礦工。
礦池經營費
格里德根據格里德與礦池運營商的合同,將礦池運營費用與散列計算服務所賺取的費用進行淨額計算。向礦池運營商支付費用,以彌補維護礦池的成本。
比特幣的使用
在有保證的情況下,Griid會大量出售其歷史上開採的比特幣,以支付運營費用。格里德還利用比特幣購買新的採礦設備,以及維護、更新和維修現有礦工。
出售/交換比特幣的已實現收益
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月內,格里德分別確認了銷售比特幣的10萬美元和10萬美元的收益。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中,格里德分別確認了20萬美元和250萬美元的比特幣銷售收益。儘管比特幣的價格普遍經歷了大幅波動,但全球對比特幣的採用和接受程度增加,格里德從中受益。截至2023年9月30日的三個月,現貨價格下降了4萬美元,而截至2022年9月30日的三個月下降了10萬美元。格里德開採的比特幣數量從截至2022年9月30日的三個月的123枚減少到截至2023年9月30日的三個月的86枚。截至2023年9月30日的9個月,現貨價格增加了1萬美元,截至2022年9月30日的9個月減少了2.8萬美元。格里德開採的比特幣數量從截至2022年9月30日的9個月的397枚減少到截至2023年9月30日的9個月的251枚。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,格里德分別確認了400萬美元和1650萬美元的比特幣銷售收益。儘管比特幣的價格普遍經歷了大幅波動,但全球對比特幣的採用和接受程度增加,格里德從中受益。在截至2022年12月31日的一年中,現貨價格減少了3.1萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中增加了1.7萬美元。格里德開採的比特幣數量從截至2021年12月31日的年度的644枚減少到截至2022年12月31日的495枚。
比特幣的減值
見下文“關鍵會計政策和估計”小節中關於比特幣減值的討論。
能源成本
格里德控制開採比特幣所花費的能源成本的能力,對於比特幣開採的成功運營至關重要。與格里德採礦地點的電力供應商簽訂的電力協議包含每月最低合同用電量,我們的用電量尚未達到最低賬單。因此,每千瓦時的使用率高於相關網站完全投入運營後的水平。我們預計,一旦部署了更多的已訂購和預計將被訂購的礦工,每兆瓦時的費率將隨着新設施的使用量增加而下降。位於田納西河谷管理局服務區的GRID站點在2022年看到燃料成本調整費用增加,原因是全球對燃料和購買電力的供需發生變化,2023年前9個月仍然居高不下。
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哈希率
Griid貢獻給給定池的哈希率代表我們礦工的哈希率佔比特幣網絡哈希率的比例,這決定了我們的礦工艦隊將賺取的比特幣獎勵數量。我們以每秒的散列率(“EH/S”)來計算和報告我們的散列率。一次哈希等於每秒一千萬分之一次哈希。
我們通過我們的管理軟件測量我們的採礦車隊產生的哈希率,該軟件捕獲每個礦工報告的哈希率。
• | 我們的平均散列率在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為382 PH/S和310 PH/S。 |
• | 我們的平均散列率在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為335 PH/S和327 PH/S。 |
• | 截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度,我們的平均散列率分別為319PH/S和266PH/S。 |
經營成果的構成部分
以下描述了反映在我們的綜合經營報表中的收入和費用的組成部分:
加密貨幣挖掘收入
GRID根據GRID與礦池運營商的合同執行哈希計算服務。對於每一份合同,Griid使用合同開始之日的比特幣現貨價格來衡量非現金對價。格里德認識到這一非現金對價是在合同服務控制權移交給礦池運營商的同一天,也就是合同開始的同一天。
收入成本
收入成本包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本,包括電力成本和其他公用事業成本,但不包括折舊和攤銷,後者在Griid的綜合運營報表中單獨列出。
運營費用
營運費用包括折舊及攤銷、補償及相關税項、專業及顧問費,以及列報期間發生的一般及行政費用。
加密貨幣的減值
正如下文“關鍵會計政策和估計-比特幣會計”中所討論的,當確定存在減值時,格里德將其持有的比特幣計入減值。當時,減值金額被確定為賬面金額超過其公允價值的金額,該金額是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。由於比特幣的價格波動,Griid的減值在本報告所述期間大幅波動。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。對於當日最低即期匯率下降的每一天,格里德記錄了賬麪價值大於當日最低即期匯率的任何持有量的減值損失。
採礦和其他相關設備
每當事件或環境變化需要時,或者偶爾,每季度一次,格里德都會測試其礦工和其他相關設備的減損情況。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對Griid的散列率造成影響,則被視為完全受損。
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處置財產和設備的收益(損失)
處置財產和設備的收益(損失)主要與比特幣礦工被較新技術礦工取代有關。一旦礦工退出服務,任何剩餘的賬面價值都會被註銷,並記錄相應的損失。
銷售加密貨幣的已實現收益(虧損)
銷售加密貨幣的已實現收益(損失)代表銷售時的賬面價值和即期匯率價值之間的差額。
扣除利息收入後的利息支出
利息支出包括格里德支付或資本化的美元利息和加密貨幣計價的應付票據,以及其信用額度,以及相關債務貼現攤銷。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績
三個月後結束 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
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2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 |
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加密貨幣採礦收入,扣除礦池運營商費用後的淨額 |
$ | 2,243 | $ | 2,309 | $ | 5,912 | $ | 11,896 | ||||||||
礦業服務收入 |
2,614 | 3,206 | 8,078 | 5,277 | ||||||||||||
其他收入 |
1 | 160 | 80 | 780 | ||||||||||||
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總收入,淨額 |
4,858 | 5,675 | 14,070 | 17,953 | ||||||||||||
運營費用 |
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收入成本(不包括折舊和攤銷) |
3,625 | 4,421 | 10,239 | 8,844 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,326 | 1,863 | 4,437 | 5,323 | ||||||||||||
薪酬及相關税項 |
1,854 | 2,540 | 5,976 | 8,230 | ||||||||||||
專業和諮詢費 |
545 | 473 | 2,491 | 3,033 | ||||||||||||
一般和行政 |
505 | 812 | 1,886 | 4,119 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 |
4 | — | 13 | 89 | ||||||||||||
加密貨幣的減值 |
109 | 118 | 253 | 4,722 | ||||||||||||
出售加密貨幣的已實現收益 |
(44 | ) | (143 | ) | (273 | ) | (2,506 | ) | ||||||||
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總運營費用 |
7,924 | 10,084 | 25,022 | 31,854 | ||||||||||||
處置財產和設備的收益 |
4 | 90 | 1,484 | 153 | ||||||||||||
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運營虧損 |
(3,062 | ) | (4,319 | ) | (9,468 | ) | (13,748 | ) | ||||||||
其他收入(費用) |
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或有損失 |
— | — | — | (438 | ) | |||||||||||
權證負債公允價值收益(損失) |
(974 | ) | (1,539 | ) | (4,598 | ) | (513 | ) | ||||||||
滅火收益-非債務相關 |
— | — | 375 | — | ||||||||||||
扣除其他費用後的其他收入 |
— | — | 453 | 200 | ||||||||||||
利息支出 |
(8,013 | ) | (17,952 | ) | (21,022 | ) | (22,756 | ) | ||||||||
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其他費用合計 |
$ | (8,987 | ) | $ | (19,491 | ) | $ | (24,792 | ) | $ | (23,507 | ) | ||||
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所得税前虧損 |
(12,049 | ) | (23,810 | ) | (34,260 | ) | (37,255 | ) | ||||||||
所得税優惠 |
(188 | ) | (151 | ) | (354 | ) | (294 | ) | ||||||||
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淨虧損 |
$ | (11,861 | ) | $ | (23,659 | ) | $ | (33,906 | ) | $ | (36,961 | ) | ||||
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影響收入和費用的統計結果
下表呈列截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月GRIID收入及開支的部分主要統計驅動因素,有關波動及趨勢討論如下:
三個月 告一段落 9月30日, 2023 |
三個月 告一段落 9月30日, 2022 |
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
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挖掘比特幣 |
86 | 123 | 251 | 397 | ||||||||||||
挖掘出的比特幣平均現貨匯率 |
28,129 | 21,247 | 26,313 | 31,694 | ||||||||||||
平均僱員人數 |
47 | 57 | 72 | 83 |
收入
加密貨幣挖掘收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,比特幣挖礦收入分別為220萬美元和230萬美元,下降3%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月,比特幣挖礦收入分別為590萬美元和1190萬美元,下降了50%。比特幣挖礦的收入受到比特幣價格波動的顯著影響,以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加,這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上區塊的礦工的整體質量和數量的增長以及與解決區塊時使用的安全哈希算法相關的難度指數。比特幣挖礦收入的減少也是由於比特幣平均現貨價值的下降。
GRID定期監測多個因素,包括但不限於比特幣現貨價值、比特幣網絡哈希率、比特幣網絡難度、比特幣分塊次數、比特幣分塊獎勵、每個比特幣分塊的平均費用、每天每秒哈希的平均收入(美元/T/天)、電力成本以及決定在特定站點利用特定機器或消耗電力的程度的礦機效率。
GRIID賺取根據採礦服務協議產生的加密貨幣收入的5%。GRIID記錄與所產生的加密貨幣的5%收入份額相關的收入,以及按總額計算的安排費用,因為GRIID代表與合同相關的本金。GRIID每月向Blockchain Access開具與Blockchain Access採礦設備相關的採礦服務相關的電費以及運營費用。Blockchain Access直接向公用事業提供商支付電費。截至2023年9月30日止三個月的收入為260萬美元(採礦服務20萬美元,報銷240萬美元),截至2022年9月30日止三個月的收入為320萬美元(採礦服務30萬美元,報銷290萬美元)。截至2023年9月30日止九個月的收入為800萬美元(60萬美元用於採礦服務,740萬美元用於報銷),截至2022年9月30日止九個月的收入為490萬美元(50萬美元用於採礦服務,440萬美元用於報銷)。
GRIID根據其與HDP Digital Partners,LLC(“HDP”)訂立的開發及營運協議,於HDP削減對礦場的電力供應並向市場出售電力的月份內賺取每月削減收入。削減收益指對放棄採礦收益的補償。還確認了與該協議有關的管理費。GRIID還生成加密貨幣,根據與HDP的協議,將在下個月支付一定比例。GRIID按毛額記錄與本協議有關的收入和費用。管理費確認為採礦服務收入,而縮減收入及收入分成代價則確認為其他收入。截至2023年及2022年9月30日止三個月的收益分別少於10萬元(採礦服務淨收益代價各少於10萬元)及20萬元(採礦服務為0元及淨收益代價為10萬元,以及縮減收益為100萬元)。九個月的收入
87
截至2023年及2022年9月30日止年度的淨收入分別為20萬美元(採礦服務淨收入代價各為10萬美元)及70萬美元(採礦服務少於10萬美元,淨收入代價為20萬美元,削減收入為40萬美元)。
運營費用
收入成本
收入成本主要包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本,包括電力成本和其他公用事業,但不包括折舊和攤銷。收入成本由截至2022年9月30日止三個月的440萬元減少至截至2023年9月30日止三個月的360萬元。收入成本減少80萬美元主要是由於收入和相關哈希值的減少以及採礦服務收入償還減少40萬美元。收入成本由截至2022年9月30日止九個月的880萬美元增加至截至2023年9月30日止九個月的1020萬美元。收入成本增加140萬美元,主要是由於與GRIID的一個新採礦地點有關的額外公用事業電力成本,作為採礦服務協議規定的250萬美元報銷費用,被其他地點110萬美元的較低公用事業成本所抵消。在田納西河流域管理局服務區的GRIID站點,燃料成本調整(“FCA”)費用也有所增加。FCA費用代表公用事業提供商從其自身發電資源之外獲取的額外電能成本,並隨後將此成本轉嫁給客户。由於全球燃料供求及外購電力成本的轉變,FCA費率於二零二二年上升,並於二零二三年首九個月維持高位。截至2023年9月30日止三個月,平均FCA費率上升5%,佔總能源成本的57%,而截至2022年9月30日止三個月則上升48%,佔總能源成本的71%。
下表描述了FCA費率計劃及其對GRID能源成本的影響:
FCA費率表 |
FCA對格里德能源成本的影響 |
|||||||||||||||||||||
田納西州山谷管理局 (平均每千瓦時收費$) |
|
2022 | 2023 | 佔總能源賬單的百分比 |
2022 | 2023 | ||||||||||||||||
截至3月31日的3個月 |
$ | /k-WH | 0.020 | ¢ | 0.026 | ¢ | 截至3月31日的3個月 | 56 | % | 68 | % | |||||||||||
截至6月30日的3個月 |
$ | /千瓦時 | 0.025 | ¢ | 0.022 | ¢ | 截至6月30日的3個月 | 61 | % | 65 | % | |||||||||||
截至9月30日的3個月 |
$ | /千瓦時 | 0.037 | ¢ | 0.023 | ¢ | 截至9月30日的3個月 | 71 | % | 57 | % | |||||||||||
較上一期間的變化 |
||||||||||||||||||||||
截至9月30日的3個月 |
48.00 | % | 4.55 | % |
*分析 | 僅包括Griid全資擁有的網站 |
下面的圖表描述了每兆瓦時的實際電價和使用率成本。
88
折舊及攤銷
截至2023年9月30日和2022年9月的三個月的折舊和攤銷約為
分別為130萬美元和190萬美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷分別約為440萬美元和530萬美元。折舊和攤銷主要與採礦設施和現有設施的礦工採購有關。
薪酬及相關税項
薪酬和相關税收包括現金薪酬、相關工資税和福利以及基於單位的薪酬。截至2023年9月30日的三個月,薪酬和相關税收從截至2022年9月30日的三個月的250萬美元降至190萬美元。截至2023年9月30日的9個月,薪酬和相關税收從截至2022年9月30日的9個月的530萬美元降至440萬美元。薪酬及相關税項減少的主要原因是僱員人數減少。
專業費和諮詢費
專業和諮詢費包括會計、税務、法律和諮詢費。在截至2023年9月30日的三個月裏,與2022年同期相比,專業費用下降了50萬美元,保持不變。與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月,專業費用從820萬美元降至590萬美元。減少的主要原因是與合併相關的法律和專業費用,包括相關的準備費用。到目前為止,還沒有與這些專業、法律或諮詢費用相關的費用資本化。
一般和行政
一般和行政費用包括工地費用、保險、差旅、娛樂和其他與運營有關的費用。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月,一般和行政費用從80萬美元減少到50萬美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月,一般和行政費用從410萬美元減少到190萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是招聘、保險、工作用品、獨立承包人和前往工作地點的旅行費用減少。格里德還在2022年上半年經歷了由於礦場和倉庫場地的開放而增加的成本。
加密貨幣的減值
正如下文“關鍵會計政策和估計-比特幣會計”中所討論的,當確定存在減值時,格里德將其持有的比特幣計入減值。當時,減值金額被確定為賬面金額超過其公允價值的金額,該金額是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。由於比特幣的價格波動,格里德的減值自2020年初以來波動很大。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。更具體地説,下圖描繪了2020年1月1日至2023年9月30日期間比特幣的最低日現貨匯率。
89
對於日內即期匯率下降的每一天,格里德記錄了賬麪價值大於當日最低即期匯率的任何持有量的減值損失。
採礦和其他相關設備
只要事件或環境變化需要,或者至少每季度一次,格里德就會測試其礦工和其他相關設備的減損情況。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對Griid的散列率造成影響,則被視為完全受損。截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月,Griid並無記錄與其採礦及其他相關設備相關的減值。截至2023年9月30日的三個月和九個月,Griid對其採礦和相關創收設備進行了減值測試。回收測試中使用的未貼現現金流超過長期資產組的賬面金額,導致資產組不計減值。
格里德已將截至2022年12月31日的年度IT基礎設施內報告的固定資產的使用年限從10年重新評估為5年。使用年限的這一變化也是ASC 350和ASC 360下會計估計的變化。在這一變化發生時,格里德進行了實物盤點,並在一些固定資產的使用壽命結束前放棄了它們。
出售加密貨幣的已實現收益(虧損)
格里德確認出售比特幣的收益或損失。在截至2023年9月30日的三個月裏,Griid通過銷售加密貨幣實現了不到10萬美元的收益,而2022年同期的收益為10萬美元。在截至2023年9月30日的9個月裏,格里德通過銷售加密貨幣實現了30萬美元的收益,而2022年同期的收益為250萬美元。
處置財產和設備的收益(損失)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏,格里德在處置財產和設備方面的收益不到10萬美元。在截至2023年9月30日的9個月裏,格里德在處置財產和設備方面獲得了150萬美元的收益,而在截至2022年9月30日的9個月裏,處置財產和設備的收益不到10萬美元。
權證責任的公允價值變動
格里德在截至2023年9月30日的三個月中記錄了認股權證負債的公允價值變動虧損100萬美元,在截至2022年9月30日的三個月中記錄了150萬美元的虧損。截至2023年9月30日的三個月的變動是由於截至2022年9月30日至2023年9月30日的Adit普通股每股價格上漲。在截至2023年9月30日的九個月內,格里德記錄的權證負債公允價值變動虧損為460萬美元,九個月的收益為50萬美元
90
截至2022年9月30日的月份。截至2023年9月30日的9個月的變動是由於截至2022年12月31日至2023年9月30日的Adit普通股每股價格的變化。
權證負債於2022年10月9日、發行日期及截至2023年9月30日的公允價值是通過公允價值評估法確定的,其中包括將相關權益總價值的固定百分比乘以交易立即完成時的估計股份數量,再乘以ADIT的報價市價。Adit普通股在發行日和2023年9月30日的報價可觀察到的投入如下:
日期 |
Adit股價 | |||
2022年10月9日 |
$ | 9.91 | ||
2022年12月31日 |
$ | 10.11 | ||
2023年3月31日 |
$ | 10.34 | ||
2023年6月30日 |
$ | 10.56 | ||
2023年9月30日 |
$ | 10.67 |
繼續前進清償--非債務相關
格里德記錄了一項進展非債務分別在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中撲滅約10萬美元。格里德記錄了一項進展非債務截至2023年9月30日的9個月,撲滅了40萬美元,而2022年同期約為000萬美元。這是由於租賃終止發生變化,以前記錄為融資租賃。
利息支出
在截至2023年9月30日的三個月裏,格里德的利息支出從
2022年同期為1800萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中,利息支出從2022年同期的2,280萬美元降至2,100萬美元。這是由於借款基數增加和認股權證發行所致。見下文“--現金、現金等價物和現金流量”。
所得税費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏,格里德分別記錄了20萬美元的所得税優惠和20萬美元的優惠。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月裏,格里德分別記錄了40萬美元的所得税支出和30萬美元的福利。
重述以前發佈的財務報表
重報2022年現金流量表合併報表
於公佈本公司截至以下九個月的綜合財務報表後
截至2022年9月30日,本公司已就加密貨幣銷售收益、與限制性現金相關的現金開始以及以長期存款購買固定資產的處理重新列報了合併財務報表。
有一項與重新分類有關的重述,即確認出售加密貨幣和從長期存款購買固定資產的實現收益或損失。該公司將銷售加密貨幣的收益從經營活動重新歸類為綜合現金流量表上的投資活動。公司將用於購買固定資產的長期存款從經營活動重新歸類為投資活動。該公司還重新列報了期初現金餘額,其中包括期初的限制性和非限制性現金。這些重述沒有導致截至2022年9月30日的9個月的運營淨收益(虧損)總額或現金餘額發生任何變化。
91
格里德基礎設施有限責任公司及其子公司合併現金流量表
(金額以千為單位)
截至2022年9月30日的9個月
正如所報道的那樣 | 調整,調整 | 正如我重申的那樣 | ||||||||||
現金期初餘額 |
$ | 286 | $ | 323 | $ | 609 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
19,011 | (29,472 | ) | (10,461 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(27,008 | ) | 29,472 | 2,464 | ||||||||
期末現金餘額 |
2,070 | 323 | 2,393 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績
截至的年度 12月31日, |
||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | %的變化 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
加密貨幣採礦收入,扣除礦池運營商費用後的淨額 |
$ | 13,477 | $ | 30,751 | $ | (17,274 | ) | (56.2 | ) | |||||||
礦業服務收入 |
8,416 | 75 | 8,341 | NM | ||||||||||||
其他收入 |
462 | — | 462 | 100.0 | ||||||||||||
|
|
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總收入,淨額 |
22,355 | 30,826 | (8,471 | ) | (27.5 | ) | ||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
12,233 | 5,054 | (7,179 | ) | (142.0 | ) | ||||||||||
折舊及攤銷 |
7,128 | 3,335 | (3,793 | ) | (113.7 | ) | ||||||||||
薪酬及相關税項 |
10,575 | 3,876 | (6,699 | ) | (172.8 | ) | ||||||||||
專業和諮詢費 |
5,420 | 4,908 | (512 | ) | (10.4 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
4,503 | 2,609 | (1,894 | ) | (72.6 | ) | ||||||||||
銷售和市場營銷 |
102 | 34 | (68 | ) | (200.0 | ) | ||||||||||
財產和設備減值 |
95 | 424 | 329 | 77.6 | ||||||||||||
加密貨幣的減值 |
6,026 | 7,308 | 1,282 | 17.5 | ||||||||||||
出售加密貨幣的已實現收益 |
(3,998 | ) | (16,451 | ) | (12,453 | ) | (75.7 | ) | ||||||||
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總運營費用 |
42,084 | 11,097 | (30,987 | ) | (279.2 | ) | ||||||||||
處置財產和設備的收益 |
(16 | ) | 956 | 972 | 101.7 | |||||||||||
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營業收入(虧損) |
(19,745 | ) | 20,685 | (40,430 | ) | (195.5 | ) | |||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
嵌入衍生工具的公允價值變動 |
— | (7,108 | ) | 7,108 | 100.0 | |||||||||||
債務清償損失 |
(51,079 | ) | (19,824 | ) | (31,255 | ) | (157.7 | ) | ||||||||
認股權證負債及認股權證衍生工具的公允價值變動 |
22,948 | (586 | ) | 23,534 | 4,016.0 | |||||||||||
手令終止時的收益 |
139 | — | 139 | 100.0 | ||||||||||||
扣除其他費用後的其他收入 |
200 | 204 | (4 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||
利息支出 |
(14,367 | ) | (4,231 | ) | (10,136 | ) | (239.6 | ) | ||||||||
|
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|
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其他費用合計 |
$ | (42,159 | ) | $ | (31,545 | ) | (10,614 | ) | 33.6 | |||||||
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|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前虧損 |
(61,904 | ) | (10,860 | ) | (51,044 | ) | (470.0 | ) | ||||||||
所得税(福利)費用 |
(298 | ) | 775 | 1,073 | 138.5 | |||||||||||
|
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|||||||||
淨虧損 |
$ | (61,606 | ) | $ | (11,635 | ) | (49,971 | ) | 429.5 | |||||||
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NM=沒有意義。
92
比特幣挖掘結果
以下説明瞭Griid的比特幣餘額、Griid的合併資產負債表以及比特幣餘額在適用期間受到影響的各種方式。重要的組成部分將在下面討論。
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
期初餘額 |
$ | 15,050 | $ | 3,376 | ||||
從採礦中獲得的加密貨幣 |
13,496 | 30,772 | ||||||
礦業服務收入 |
884 | 75 | ||||||
礦池經營費 |
(19 | ) | (21 | ) | ||||
出售加密貨幣的收益 |
(26,871 | ) | (27,173 | ) | ||||
與經營協議有關的已支付對價 |
(461 | ) | (150 | ) | ||||
出售礦工設備所得收益 |
— | 217 | ||||||
出售加密貨幣的已實現收益和支付的對價 |
3,998 | 16,451 | ||||||
已確認的其他費用 |
— | (25 | ) | |||||
應付票據的利息支付 |
— | (1,164 | ) | |||||
加密貨幣的減值 |
(6,026 | ) | (7,308 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 51 | $ | 15,050 | ||||
|
|
|
|
影響收入和費用的統計結果
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度格里德收入和支出的一些關鍵統計驅動因素,下文討論了這些因素的波動和趨勢:
截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
|||||||
挖掘比特幣 |
495 | 644 | ||||||
挖掘出的比特幣平均現貨匯率 |
28,263 | 47,535 | ||||||
平均僱員人數 |
59 | 33 |
收入
加密貨幣挖掘收入
截至2022年和2021年12月31日的年度,比特幣挖掘收入為1,350萬美元,
分別為3080萬美元,降幅為56%。比特幣挖掘的收入受到比特幣價格波動的顯著影響,以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加,這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體質量和數量的增長,以及與解決塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。比特幣挖掘收入的減少也是由於比特幣現貨平均價值的下降。
GRID定期監測多個因素,包括但不限於比特幣現貨價值、比特幣網絡哈希率、比特幣網絡難度、比特幣分塊次數、比特幣分塊獎勵、每個比特幣分塊的平均費用、每天每秒哈希的平均收入(美元/T/天)、電力成本以及決定在特定站點利用特定機器或消耗電力的程度的礦機效率。
Griid從根據採礦服務協議賺取的加密貨幣收入中賺取5%。GRID記錄與生成的加密貨幣的5%收入份額相關的收入,以及
93
按毛數計算的安排費用,因為GRID代表與合同相關的本金。格里德每月就與區塊鏈接入採礦設備相關的採礦服務相關電費以及運營費用費用向區塊鏈接入開具發票。區塊鏈接入直接向公用事業提供商支付電費。截至2022年12月31日的年度收入為
810萬美元(採礦服務660萬美元,償還750萬美元)。本協議在2021年沒有記錄任何收入。
GRID根據與HDP的開發和運營協議,在HDP削減煤礦電力供應並將電力出售給市場的幾個月內,每月獲得削減收入。削減的收入是對放棄的採礦收入的補償。與本協議相關的管理費也被確認。Griid還生成加密貨幣,根據與HDP的協議,將在下個月支付一定比例的加密貨幣。GRID將與這項協議有關的收入和支出按毛額記錄。管理費確認為採礦服務收入,而削減收入和收入份額金額確認為其他收入。所有應付給每一方的款項都將在下個月累加並支付。截至2022年和2021年12月31日的年度收入分別為70萬美元(採礦服務收入30萬美元,淨收入考慮40萬美元)和10萬美元。
運營費用
收入成本
收入成本主要包括與採礦作業相關的賺取比特幣的直接成本,包括電力成本和其他公用事業成本,但不包括折舊和攤銷。截至2022年12月31日的一年,收入成本從截至2021年12月31日的500萬美元增加到1220萬美元。支持採礦服務協議的地點有680萬美元的可償還電費,這些費用被報告為銷售成本。在截至2022年12月31日的年度內,開設了一個新的倉庫位置,適用於格里德位於田納西河谷管理局服務區的地點的燃料成本調整(FCA)費用增加,這也導致銷售成本增加。收入成本增加720萬美元主要是由於與格里德的一個新採礦地點以及新倉庫地點相關的額外公用事業電力成本,以及格里德在田納西山谷管理局服務區適用的FCA費用的增加。FCA費用是指公用事業提供商從自己的發電資源之外採購的額外電力成本,然後將這一成本轉嫁給客户。由於燃料和購買電力成本的全球供需變化,FCA費率在2022年有所提高。在截至2022年12月31日的一年中,平均FCA費率增加了39%,佔總能源成本的65%,而截至2021年12月31日的一年,這一比例為45%。
下表描述了FCA費率計劃及其對GRID能源成本的影響:
FCA費率表 |
FCA對格里德能源成本的影響 |
|||||||||||||||||||||
田納西州山谷管理局 ($/千瓦時收費) |
|
2021 | 2022 | 佔總能源賬單的百分比 |
2021 | 2022 | ||||||||||||||||
三月 |
$ | /千瓦時 | 0.015 | ¢ | 0.020 | ¢ | 截至12月31日的12個月 | 45 | % | 65 | % | |||||||||||
六月 |
$ | /千瓦時 | 0.016 | ¢ | 0.027 | ¢ | ||||||||||||||||
九月 |
$ | /千瓦時 | 0.017 | ¢ | 0.028 | ¢ | ||||||||||||||||
十二月 |
$ | /千瓦時 | 0.024 | ¢ | 0.026 | ¢ | ||||||||||||||||
百分比增長 |
||||||||||||||||||||||
截至12月31日的12個月 |
53.60 | % | (1.01 | )% |
* | 分析只包括格里德全資擁有的網站 |
94
下面的圖表描述了每兆瓦時的實際電價和使用率成本。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的折舊及攤銷約為
分別為710萬美元和330萬美元。折舊和攤銷增加的主要原因是新的採礦設施和現有設施的礦工增加。
薪酬及相關税項
薪酬和相關税收包括現金薪酬、相關工資税和福利以及基於單位的薪酬。截至2022年12月31日的年度薪酬及相關税項增至
1050萬美元,比截至2021年12月31日的年度的390萬美元增加了660萬美元。這兩個時期的薪酬和相關税收的增加主要是由於員工數量的顯著增加,主要是由於新網站的開發。支持採礦服務協議的地點有
30萬美元的相關費用,報告為薪酬和相關税款。
專業費和諮詢費
專業和諮詢費包括會計、税務、法律和諮詢費。截至2022年12月31日的年度,與2021年同期相比,專業費用從490萬美元增加到
分別為540萬美元。增加的主要是與合併相關的法律和專業費用,包括相關的準備費用。到目前為止,還沒有與這些專業、法律或諮詢費用相關的費用資本化。
一般和行政
一般和行政費用包括工地費用、保險、差旅、娛樂和其他與運營有關的費用。截至2022年和2021年12月31日的一年,一般和行政費用從260萬美元增加到450萬美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是徵聘、保險、工作用品、獨立承包人和前往工作地點的旅費增加。格里德還在2022年上半年經歷了由於礦場和倉庫場地的開放而增加的成本。支持採礦服務協議的地點有40萬美元的可償還賠償和相關費用,這些費用被報告為一般和行政費用。
加密貨幣的減值
正如下文“關鍵會計政策和估計-比特幣會計”中所討論的,當確定存在減值時,格里德將其持有的比特幣計入減值。當時,減值金額被確定為賬面金額超過其公允價值的金額,即
95
使用加密貨幣在測量其公允價值時的報價進行測量。由於比特幣的價格波動,格里德的減值自2020年初以來波動很大。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。更具體地説,下圖描述了自2021年1月1日至2022年12月31日比特幣的歷史現貨匯率。
對於日內即期匯率下降的每一天,格里德記錄了賬麪價值大於當日最低即期匯率的任何持有量的減值損失。
採礦和其他相關設備
只要事件或環境變化需要,或者至少每季度一次,格里德就會測試其礦工和其他相關設備的減損情況。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對Griid的散列率造成影響,則被視為完全受損。截至2022年和2021年12月31日止年度,Griid分別錄得與採礦及其他相關設備相關的減值10萬美元及40萬美元。回收測試中使用的未貼現現金流低於長期資產組的賬面價值,格里德被要求確定長期資產組的公允價值。使用公允價值的最終減值測試沒有導致資產組減值,因為長期資產組的賬面價值不超過其公允價值。
格里德已將截至2022年12月31日的年度IT基礎設施內報告的固定資產的使用年限從10年重新評估為5年。這是使用年限的變化,也是ASC 350和ASC 360下會計估計的變化。在這一變化發生時,格里德進行了實物盤點,並在一些固定資產的使用壽命結束前放棄了它們。由於這兩個事件,這兩個事件都引發了50萬美元的加速貶值。對運營淨虧損和淨虧損的影響為50萬美元。
出售加密貨幣的已實現收益(虧損)
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,格里德分別確認了400萬美元和1650萬美元的比特幣銷售收益。儘管比特幣的價格普遍經歷了大幅波動,但全球對比特幣的採用和接受程度增加,格里德從中受益。在截至2022年12月31日的一年中,現貨價格下降了31,162美元,而在截至2021年12月31日的一年中增加了16,798美元。格里德開採的比特幣數量從截至2021年12月31日的年度的644枚減少到截至2022年12月31日的495枚。
96
處置財產和設備的收益(損失)
在截至2022年12月31日的一年中,格里德在處置財產和設備方面虧損了100萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,處置財產和設備的收益為100萬美元。
嵌入衍生工具的公允價值變動
格里德的應付加密貨幣票據按攤銷成本列賬,相關的嵌入衍生工具在格里德的綜合資產負債表中按公允價值列賬。應支付的加密貨幣票據在2021年第三季度進行了修改和重組,因此,比特幣計價的貸款被美元計價的債務融資所取代。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,格里德就嵌入衍生工具的公允價值變動分別錄得虧損1萬美元及收益710萬美元。
權證責任的公允價值變動
在截至2022年12月31日的一年中,格里德的權證負債公允價值變動收益為2290萬美元,而2021年同期為約60萬美元。這一變化是由於本年度發行的權證以及公允價值的變化所致。
權證負債於2022年10月9日(見附註11)及於發行日期及截至2022年12月31日的公允價值乃通過公允價值評估法釐定,幷包括將相關權益總值的固定百分比乘以交易即時完成時的估計股份數目,再乘以ADEX的報價市價。ADEX在發行日期和2022年12月31日報價的可觀察輸入如下:
日期 |
ADEX的股票價格 | |||
2022年10月9日 |
$ | 9.91 | ||
2022年12月31日 |
$ | 10.11 |
用於衡量權證負債截至發行日期和截至2021年12月31日的公允價值的假設如下:
2021年12月31日 | ||||
波動率 |
45.0 | % | ||
無風險利率 |
1.28 | % | ||
預期股息收益率 |
0.00 | % | ||
預期期限(年) |
5.25 |
債務清償損失
在截至2022年12月31日的年度內,格里德在清償債務方面的虧損增加到5110萬美元,而2021年同期的虧損約為1980萬美元,原因是認股權證的發行和貸款協議的修訂。見下文“--流動性和資本資源”。
利息支出
在截至2022年12月31日的年度內,格里德的利息支出從
2021年同期420萬美元,原因是借款基數增加以及認股權證發行。見下文“--現金、現金等價物和現金流量”。
97
所得税優惠
在截至2022年12月31日的一年中,格里德記錄了30萬美元的所得税優惠,而2021年同期的支出為80萬美元。
重述以前發佈的財務報表
重述2021年合併業務報表
在發佈截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表後,格里德就出售加密貨幣的淨收益或虧損及限制性現金重述的處理重報截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表。
格里德在所附的運營報表上將銷售加密貨幣的已實現損益從營業外收入重新歸類為營業收入。重述沒有導致截至2021年12月31日的年度的運營總淨收入(虧損)或總現金餘額(包括限制性現金)發生任何變化。
重述對截至2021年12月31日的年度合併業務報表的影響彙總如下:
格里德基礎設施有限責任公司及其子公司
合併業務報表
(金額以千為單位)
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
正如所報道的那樣 | 調整,調整 | 正如我重申的那樣 | ||||||||||
總收入,淨額 |
$ | 30,826 | $ | — | $ | 30,826 | ||||||
總運營費用 |
27,548 | (16,451 | ) | 11,097 | ||||||||
營業收入(虧損) |
4,234 | 16,451 | 20,685 | |||||||||
其他(費用)收入總額 |
(15,094 | ) | (16,451 | ) | (31,545 | ) | ||||||
所得税前收入(虧損) |
(10,860 | ) | — | (10,860 | ) |
重報2022年和2021年現金流量表合併報表
在發佈截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表後,格里德就與銷售加密貨幣有關的現金收益的處理重新列報了截至2022年和2021年12月31日的年度的綜合現金流量表,這些現金收益已從經營活動的現金流量重新分類為投資活動的現金流量。格里德還重報了截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表,涉及購買財產和設備的押金的處理。
Griid最初重述了截至2021年12月31日的年度現金流量表,將與出售加密貨幣相關的現金收益從投資活動重新歸類為經營活動。2021年12月31日終了年度現金流量表的首次重報是為什麼有必要在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表印發後重報的依據。
重述沒有導致截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營總淨收入(虧損)或總現金餘額(包括限制性現金)發生任何變化。重述對截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度合併現金流量表的影響彙總如下:
98
格里德基礎設施有限責任公司及其子公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
正如所報道的那樣 | 調整,調整 | 正如我重申的那樣 | ||||||||||
現金期初餘額 |
$ | 609 | $ | — | $ | 609 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
13,091 | (32,586 | ) | (19,495 | ) | |||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(26,612 | ) | 32,586 | 5,974 | ||||||||
期末現金餘額 |
969 | — | 969 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
正如所報道的那樣 | 調整,調整 | 正如我重申的那樣 | ||||||||||
現金期初餘額 |
$ | 31 | $ | — | $ | 31 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
12,354 | (27,173 | ) | (14,819 | ) | |||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(23,671 | ) | 27,173 | 3,502 | ||||||||
期末現金餘額 |
609 | — | 609 |
非公認會計原則財務措施
除了根據GAAP確定的結果外,Griid認為調整後的EBITDA是有用的非公認會計原則在評估其運營業績方面採取措施。格里德認為非公認會計原則當財務信息與GAAP財務信息結合在一起時,可能有助於投資者評估格里德的經營業績。這些結果應作為對根據公認會計原則報告的結果的補充,但不能作為替代。我們的非公認會計原則財務指標不應單獨考慮,只應與我們的合併財務報表一起閲讀,這些報表是根據公認會計準則編制的。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA為非公認會計原則財務指標定義為我們的淨收入(虧損),經調整以消除以下因素的影響:(i)利息收入、利息支出和其他收入(支出)淨額;(ii)所得税撥備;(iii)折舊和攤銷;以及(iv)某些額外 非現金和非複發性項目.我們認為調整後的EBITDA是一個重要的衡量標準,因為它允許管理層,投資者和我們的董事會分析和評估我們的經營業績,包括我們的資本回報率和運營效率, 一期接一期。此外,調整後的EBITDA為投資者和潛在投資者提供了有用的信息,使他們能夠了解和評估我們的經營業績,並提供了一個有用的措施, 逐個週期我們業務的比較,因為它消除了淨利息收入(費用)的影響,某些 非現金項目、可變費用和時間差異。請注意,由於GRIID是一家有限責任公司,GRIID的應納税收入分配給其成員以申報所得税,因此目前沒有增加所得税準備金。此外,我們已將經調整EBITDA納入本招股章程,因為其代表管理層內部用於作出經營決策、評估表現及執行策略及財務規劃的關鍵計量。
上述項目被排除在我們的調整後EBITDA措施,因為他們是 非現金由於這些項目的金額和時間不可預測,不受我們的核心經營業績的驅動,並使與以往期間的比較意義不大。然而,投資者和潛在投資者應注意,在評估調整後EBITDA時,我們可能會產生類似於計算此措施時排除的未來費用。我們對這一措施的介紹不應被解釋為我們未來的結果將不受不尋常或 非複發性物品。此外,這一點非公認會計原則財務計量不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮,也不應作為財務信息的替代品。
99
我們主要依靠公認會計準則的結果,並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA,以彌補這些限制。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。投資者和潛在投資者應審查淨收益(虧損)與調整後EBITDA(如下所示)的對賬情況,不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的淨收入(虧損)與經調整EBITDA的對賬。
所有數字均以千為單位 | 三個半月 告一段落 9月30日, 2023 |
三個半月 告一段落 9月30日, 2022 |
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | (11,861 | ) | $ | (23,659 | ) | $ | (33,906 | ) | $ | (36,961 | ) | ||||
調整: |
||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
8,013 | 17,952 | 21,022 | 22,756 | ||||||||||||
所得税優惠 |
(188 | ) | (151 | ) | (354 | ) | (294 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
1,326 | 1,863 | 4,437 | 5,323 | ||||||||||||
處置財產和設備的收益 |
(4 | ) | (90 | ) | (1,484 | ) | (153 | ) | ||||||||
繼續前進非債務滅火 |
— | — | (375 | ) | — | |||||||||||
或有損失 |
— | — | — | 438 | ||||||||||||
認股權證負債公允價值變動虧損 |
974 | 1,539 | 4,598 | 513 | ||||||||||||
|
|
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調整後的EBITDA |
$ | (1,740 | ) | $ | (2,546 | ) | $ | (6,062 | ) | $ | (8,378 | ) | ||||
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|
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|
我們的非公認會計原則財務指標不應單獨考慮,只應與我們的合併財務報表一起閲讀,這些報表是根據公認會計準則編制的。
截至2023年9月30日的三個月,格里德調整後的EBITDA從
2022年同期為250萬美元。截至2023年9月30日、2023年和2022年的三個月的調整後EBITDA調整主要是非現金在性質上包括利息支出、折舊和攤銷、處置財產和設備的收益以及認股權證負債的公允價值變化。
截至2023年9月30日的9個月中,格里德調整後的EBITDA從
2022年同期為840萬美元。截至2023年9月30日、2023年和2022年的9個月的調整後EBITDA調整主要是非現金在性質上包括利息支出、折舊和攤銷、處置財產和設備的收益、租約的終止以及認股權證負債的公允價值變化。
100
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度調整後EBITDA的淨收益(虧損)對賬。
所有數字均以千為單位 | 截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
||||||
淨虧損 |
$ | (61,606 | ) | $ | (11,635 | ) | ||
調整: |
||||||||
利息支出,淨額 |
14,367 | 4,231 | ||||||
所得税(福利)費用 |
(298 | ) | 775 | |||||
折舊及攤銷 |
7,128 | 3,335 | ||||||
處置財產和設備的損失/收益 |
16 | (956 | ) | |||||
工資保障計劃貸款減免的收益 |
— | (193 | ) | |||||
嵌入衍生工具的公允價值變動 |
— | 7,108 | ||||||
權證負債的(收益)/公允價值變動損失 |
(22,948 | ) | 586 | |||||
債務清償損失 |
51,079 | 19,824 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDA |
$ | (12,262 | ) | $ | 23,075 | |||
|
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我們的非公認會計原則財務指標不應單獨考慮,只應與我們的合併財務報表一起閲讀,合併財務報表是根據公認會計準則編制的,幷包括在本招股説明書的其他部分。
在截至2022年12月31日的一年中,格里德調整後的EBITDA從2021年同期的2310萬美元降至1230萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經調整EBITDA調整主要為非現金於性質上包括利息開支、折舊及攤銷、處置財產及設備收益、採礦設備減值及加密貨幣、債務清償及認股權證負債公允價值變動。
關鍵會計政策和估算
格里德認為,以下會計政策對於理解和評估管理層的討論和分析是最關鍵的:
關於比特幣的記賬
比特幣包括在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。根據會計準則法典第350號,比特幣持有量被歸類為無限期無形資產、無形資產-商譽和其他。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明該無限期使用資產更有可能減值。除年度外,可能觸發減值評估的事件或情況包括但不限於監管環境的重大變化、數字貨幣的潛在技術變化,以及比特幣價格低於資產持有成本的長期或重大變化。一旦確定存在減值,減值金額將確定為賬面金額超過其公允價值的金額,該金額是使用截至測量日期的比特幣報價計量的。在減損測試中,GRID進行定量減值測試,以確定是否存在減損。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。我們每天評估我們持有的比特幣,並確定是否存在減值,在此基礎上將比特幣記入
101
公平市價。截至2023年9月30日,格里德的數字資產由大約5.05個比特幣組成,而截至2022年9月30日,比特幣為32.74個。截至2023年9月30日和2022年9月30日,比特幣的現貨匯率分別為26,565美元和20,860美元。
與我們通過採礦活動獲得的比特幣相關的收入按照我們的收入確認政策入賬,詳見Griid財務報表的腳註,並作為非現金在所附合並現金流量表中的經營活動中的項目。格里德使用先進先出(FIFO)的會計方法對比特幣的銷售進行核算。出售比特幣以換取現金的已實現損益在所附綜合經營報表中的其他收入(費用)中記錄。
雖然管理層使用現有信息評估和確認比特幣的減值損失,但根據比特幣基礎價值的變化,可能有必要進一步減少賬面金額。
流動性與資本資源
截至2023年9月30日,Griid擁有50萬美元的現金和10萬美元的加密貨幣持有量(按成本和減值準備淨額計算),這些資金可用於未來的運營。
2021年9月,Griid與BlockChain Access簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議,總金額高達126.7億美元,其中包括
4,370萬美元,以及8,300萬美元的第二批貸款,每筆貸款的到期日為2025年9月23日。第一批貸款的收益用於償還現有應付票據協議下的未償還餘額總額3,370萬美元,並根據與供應商的單獨供應協議支付1,000萬美元的初始定金。
2021年11月19日,某些Griid子公司和Griid Infrastructure LLC作為代理與某些貸款人和BlockChain Access簽訂了先前的信貸協議。
2022年6月,在一系列信件中,區塊鏈訪問公司聲稱,Griid沒有履行先前信貸協議規定的義務。
格里德基礎設施有限責任公司和某些格里德子公司(統稱為“借款人”)作為代理和貸款人與區塊鏈訪問簽訂了信貸協議。信貸協議對先前的信貸協議進行了完整的修訂和重述。關於簽訂信貸協議,區塊鏈訪問放棄了之前信貸協議下的任何潛在違約。
以下關於信貸協議重要條款的摘要通過參考信貸協議全文而有保留,該信貸協議作為註冊説明書的附件10.8.1存檔,本招股説明書是其中的一部分,並通過引用併入本文。
一般信息。信貸協議規定重組後的優先擔保定期貸款(“貸款”)金額為5,740萬美元,為信貸協議生效後先前信貸協議下的未償還債務。區塊鏈接入沒有任何承諾根據信貸協議向Griid提供額外信貸。
成熟性。貸款到期日為2025年9月23日。
補充認股權證。關於信貸協議,Griid向BlockChain Access的附屬公司BlockChain發行了BlockChain認股權證,可行使GRID的1,377,778個B類單位,該B類單位的數量在緊接合並完成前進行了調整,以使B類單位的數量,
102
在交換合併對價時,將相當於緊隨合併完成後格里德已發行和已發行普通股的10%。區塊鏈認股權證取代了Griid或其附屬公司之前向區塊鏈或其附屬公司發行的所有認股權證。
收益的使用。這筆貸款的收益是對先前信貸協議下現有債務的再融資。BlockChain Access沒有就信貸協議預付任何額外資金。
擔保。借款人在信貸協議下的債務由其他借款人各自擔保,並以借款人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益作擔保。
利息。這筆貸款的利息相當於年利率10%。一旦發生違約,利率將增加2.00%。
自願提前還款。借款人能夠自願償還未償還的貸款。
強制提前還款。借款人必須償還未償還貸款,金額相當於超過2,500萬美元的某些股權發行淨收益的25%。此外,如果借款人以信貸協議不允許的方式出售、轉讓或以其他方式處置某些資產或遭受信貸協議中定義的損失事件,借款人必須將其淨收益用於預付未償還貸款,但須遵守信貸協議中規定的某些再投資權利。
違約契諾/違約事件。信貸協議包括某些肯定和否定的契約(在每種情況下,均受信貸協議中規定的籃子和例外的約束),其中除其他外包括:(1)提交財務報表、其他報告和通知的要求;(2)對借款人存在或發生和償還債務的限制;(3)對借款人存在或發生留置權的限制;(4)對借款人進行某些限制性付款的限制;(5)對借款人進行某些投資的限制;(6)對某些合併、合併和資產處置的限制;以及(Vii)限制與關聯公司的交易。根據慣例寬限期和通知要求,信貸協議還包含某些習慣性違約事件,包括:(1)未按規定付款;(2)陳述和擔保的重大不準確;(3)未遵守某些協議或契諾;(4)某些其他債務或重大協議項下的違約;(5)某些破產和資不抵債事件;(6)存在懸而未決的重大判決;(7)未在抵押品的重要部分設定或維持有效完善的優先留置權;以及(8)貸款文件無效。
自2022年9月至2023年9月,格里德發行了本金總額為1,240萬美元的無擔保本票,年利率為15.0%,到期日為自本票發行之日起一年。在發行期票方面,格里德還向本票持有人發行了橋樑融資權證,以購買格里德的B類單位,行使價為每B類單位0.01美元。根據該等橋樑融資權證可行使的B類單位數目可能會調整至若干B類單位,當在合併中交換合併代價時,該等單位將相當於緊隨合併完成後格里德的未償還股本權益總額的2.51%。在2023年第三季度,公司記錄了806美元的調整,與記錄這些過橋貸款的應計利息有關,增加了利息支出,其中400美元是期外錯誤。該公司確定,這一調整對任何受影響的前幾個時期都不重要。
認股權證收益。截至本招股説明書日期,我們有13,800,000份已發行的公開認股權證,可購買13,800,000股普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;(Ii)7,270,000股未發行的私募認股權證,可購買7,270,000股普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;及(3)創業板認股權證,可購買1,733,726股普通股,可按每股4.84美元的行使價行使。
103
倘根據本協議登記的所有認股權證獲行使以換取現金,我們可收取合共最多2.507億元。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們普通股的價格以及認股權證的行使價與行使時我們普通股價格之間的價差。例如,在我們的普通股價格超過每股11.50美元的情況下,我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人更有可能行使其認股權證。如果我們的普通股價格低於每股11.50美元,這些持有人就不太可能行使他們的認股權證。截至一月 2024年10月29日,我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股5.47美元,在芝加哥期權交易所加拿大市場的收盤價為每股7.13加元。不能保證我們所有的認股權證在到期前都會在現金中。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。因此,截至本招股説明書發佈之日,我們既沒有也不打算將行使認股權證的任何潛在現金收益計入我們的短期或長期流動資金預測。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性,以及將行使認股權證的潛在現金收益計入我們的流動資金預測的好處。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本招股説明書中其他“風險因素”中列出的那些因素。
在這種認股權證被行使的範圍內,我們將發行額外的普通股,這將導致我們普通股持有人的稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,這將增加我們的認股權證在到期前不在價內的可能性。
流動資金來源
到目前為止,我們主要通過發行美元和比特幣計價的債務以及銷售開採的比特幣來為我們的運營提供資金。我們繼續獲得多個流動性來源,以補充來自運營的現金流,包括私人債務和股權資本市場、擔保借款(須滿足某些先決條件)、設備融資和基於比特幣的融資。在短期內,我們預計將繼續增加投資活動,因為我們建立和擴大我們的設施,併購買更多的礦工。合併所得款項將鞏固我們的綜合資產負債表,並支持我們的持續投資活動。在Adit股東就合併進行投票的特別會議上,Adit股東共贖回了1,783,728股Adit普通股。在這些贖回之後,信託賬户中剩餘的大約220萬美元被清算。
為了更好地管理合並後的營運資金和流動性需求,2022年9月9日,Adit、Griid、GEM Global和GYBL簽訂了創業板協議,我們預計這將使我們能夠為一般企業用途和營運資金需求提供資金。根據創業板協議,吾等可向創業板環球發行及出售,而創業板環球可於2026年12月29日前根據提列通知(定義見創業板協議)向吾等購買總值達200,000,000美元的普通股,吾等可全權酌情將股份交付予創業板環球。於認購通知有效行使後,根據通知交付及其他條件,創業板環球將須於認購通知所指定的首個交易日起計的連續30個交易日內,以現金支付相當於本公司普通股股份在交易本公司普通股的主要市場所報平均收市價92%的每股現金。在任何情況下,扣減通知所指明的扣減金額(承諾扣減金額(定義見創業板協議)除外)不得超過緊接扣減通知日期前30個交易日本公司普通股每日平均成交量的400%。不能保證吾等將可動用創業板協議下吾等可動用的全部金額,或若吾等確實可動用創業板協議下吾等可動用的全部金額,吾等將選擇動用創業板協議下吾等可動用的全部金額。
此外,私募認股權證和公開認股權證的行使價為每股11.50美元,而創業板認股權證的行使價為每股4.84美元。與行使認股權證有關的現金收益取決於股票價格,因為持有人不太可能行使其
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如果行權價格低於行權時我們普通股的市場價格,則認股權證。在這種情況下,這些持有人可能不太可能行使他們的權證,因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股,他們就會虧本出售。因此,我們並未將行使認股權證所得款項淨額計入評估我們的流動資金及為未來營運提供資金的能力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本招股説明書中其他“風險因素”中列出的那些因素。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,公開認股權證和私募認股權證的持有人可能不太可能行使該等認股權證,而如果我們普通股的交易價格低於每股4.84美元,創業板認股權證的持有人可能不太可能行使該認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。
為我們的運營提供資金
我們預計將繼續從比特幣挖礦中獲得收入。我們的行動資金 繼續前進基礎將在很大程度上取決於我們繼續開採比特幣的能力以及我們開採的比特幣的現貨價格。我們預計將繼續定期清算持有的比特幣,為運營和投資活動產生現金。產生超過我們的公用事業和管理費用的比特幣採礦收入將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力,儘管我們報告的盈利能力非常複雜。
我們目前預期會在不久的將來發出創業板協議下的提列通知。由於創業板環球有責任在本公司發出有效的提列通知後購買本公司的普通股,故我們認為是次發行不會影響我們從創業板環球籌集額外資本的能力。我們目前預計不會從清算比特幣的收入和創業板協議下的提款收益以外的來源為我們的運營提供資金。
通過股權、債務或出售比特幣籌集資金以維持我們的業務的能力受到許多風險和不確定因素的影響,即使我們成功了,未來的股權發行也將導致我們現有股東的股權稀釋,未來的任何債務或債務證券可能包含可能限制我們的業務或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣開採實現收入,併成功將比特幣轉換為現金為運營提供資金的能力受到幾個不確定因素的影響,包括監管、金融和商業風險,其中許多風險是我們無法控制的。此外,我們觀察到比特幣現貨價格的歷史波動很大,因此,未來的價格無法預測。如果我們無法從我們的比特幣開採中產生足夠的收入,或者在需要時獲得額外的資金來源,可能有必要大幅降低我們目前的支出速度或探索其他戰略選擇。因此,我們認為,在沒有(A)重大融資活動、(B)比特幣價值大幅增加和/或(C)我們的運營費用大幅減少的情況下,Griid是否有能力繼續經營下去,存在很大的疑問。
截至2023年及2022年9月30日止九個月的現金及現金流量
自GRIID於2018年成立以來,我們的主要現金用途一直是為我們的運營提供資金並投資於資本支出,包括礦工和兩個新的採礦設施。下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的現金及經營、投資及融資活動所提供(所用)的現金:
所有數字均以千為單位 | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
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現金期初餘額 |
$ | 969 | $ | 286 | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
(15,355 | ) | (10,224 | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額 |
8,557 | 2,550 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
6,643 | 9,781 | ||||||
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期末現金餘額 |
$ | 814 | $ | 2,393 | ||||
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經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金淨額為1,540萬美元,主要是由於經下列因素調整後的淨虧損3390萬美元非現金主要包括660萬美元的加密貨幣開採,20萬美元的加密貨幣銷售實現收益,460萬美元的權證負債公允價值變化虧損,30萬美元的加密貨幣減值,非現金利息支出2,100萬美元,折舊和攤銷440萬美元。週轉資金現金減少的主要原因是應收賬款和票據增加以及應付賬款和長期存款減少。
在截至2022年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金淨額為1020萬美元,主要是由於非現金加密貨幣開採項目1,230萬美元,出售加密貨幣實現收益250萬美元,認股權證公允價值變動收益100萬美元,但被加密貨幣減值470萬美元,利息支出1920萬美元以及折舊和攤銷530萬美元部分抵消。
週轉資本現金增加的主要原因是應付賬款和其他應計負債增加以及預付資產和其他資產減少。
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中,投資活動提供的淨現金為860萬美元,主要包括210萬美元的財產和設備銷售收益以及650萬美元的加密貨幣銷售收益。
在截至2022年9月30日的9個月中,投資活動提供的淨現金為260萬美元,主要包括出售加密貨幣的收益2450萬美元,被購買財產和設備的2000萬美元以及購買財產和設備的押金730萬美元所抵消。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為660萬美元,主要與發行債務780萬美元的收益有關,並被120萬美元的債務償還所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金為980萬美元,主要與發行債券的收益有關。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的現金及現金流量
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金和現金:
所有數字均以千為單位 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
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現金期初餘額 |
$ | 609 | $ | 31 | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
(19,495 | ) | (14,819 | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額 |
5,974 | 3,502 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
13,881 | 11,895 | ||||||
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期末現金餘額 |
$ | 969 | $ | 609 | ||||
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經營活動
在截至2022年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為1,950萬美元,主要是由於經下列因素調整後的淨虧損6160萬美元非現金項目主要包括1390萬美元的加密貨幣挖掘,400萬美元的加密貨幣銷售實現收益,變化收益
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權證負債的公允價值為2,290萬美元,部分被加密貨幣減值600萬美元所抵消,非現金利息支出1070萬美元,債務清償5110萬美元,折舊和攤銷710萬美元。來自營運資本的現金增加主要是由於應付賬款增加490萬美元和存款增加620萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為1,480萬美元,主要是由於經下列因素淨影響調整後的淨虧損1,160萬美元非現金項目主要包括加密貨幣開採3,070萬美元,銷售加密貨幣實現收益1,650萬美元,部分被嵌入衍生工具公允價值變化710萬美元,加密貨幣減值
730萬美元,折舊和攤銷330萬美元。
投資活動
在截至2022年12月1日的年度內,投資活動提供的現金淨額為600萬美元,主要包括購買財產和設備的1410萬美元以及購買財產和設備的押金740萬美元,但被出售加密貨幣的收益2690萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內,投資活動提供的現金淨額為350萬美元,主要包括購買物業和設備的780萬美元以及購買物業和設備的押金1700萬美元,但被出售加密貨幣的收益2720萬美元所抵消。
融資活動
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為1,390萬美元
截至2022年12月31日的年度為1,190萬美元,主要用於發行債券的收益。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為1,190萬美元,主要與發行債務的收益有關。
營運及資本開支規定
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、為支持進一步的銷售和營銷以及研發工作而支出的時間和程度,以及投資於擴建現有設施和新設施的額外資本支出的時間和程度。我們將來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
新興成長型公司的地位
根據就業法案,格里德有資格成為一家“新興成長型公司”。因此,我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。只要格里德是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求:
• | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析); |
• | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定,對我們的財務報告進行內部控制的審計報告; |
• | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如“薪酬話語權,” “在頻率上説話”和薪酬比率;以及 |
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• | 披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。 |
此外,就業法案第107節還規定,新興成長型公司可以利用證券法第107(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,格里德可能會在私營公司被要求遵守的日期之前採用新的或修訂的會計準則。
在ADIT首次公開募股結束後的五個財年內,格里德將繼續是一家新興的成長型公司,或者直到其年總收入超過1.235美元的較早時間,格里德在三年內發行超過10億美元的債務,或者它成為交易法規則中定義的大型加速申報公司12b-2.大型加速申請者有幾個標準需要滿足,其中一個重要標準是持有的全球普通股總股本由非附屬公司超過7億美元。
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生意場
我們是比特幣開採領域的一家新興的美國基礎設施公司。我們採用垂直整合的自我挖掘策略(有時得到支持更廣泛方法的獨特協作夥伴關係的支持)來開發和運營美國的採礦設施,這些設施通過執行與工作證明(POW)相關的計算來產生比特幣。我們目前的業務計劃不包括將我們的採礦業務擴大到包括比特幣以外的數字資產,或者使用或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣的任何其他活動,我們預計在可預見的未來我們的業務計劃不會有任何變化。截至本招股説明書日期,我們在紐約的工廠和我們在田納西州的三個工廠(其中48兆瓦位於專用自採點,其中20兆瓦受採礦服務協議約束)擁有68兆瓦的可用電力容量,我們相信我們處於有利地位,到2024年底將我們的產能提高到436兆瓦。我們的採礦業務目前使用由兩家領先公司Bitmain和MicroBT製造的專用集成電路(“ASIC”)。我們還購買了英特爾製造的ASIC,英特爾預計將其整合到其運營中。我們已經開始開發一條無碳重點電力管道,其中包括1300兆瓦的電力容量,這取決於諒解備忘錄和意向書、土地徵用和基礎設施採購。我們現有的設施利用了大約67%的無碳電力,我們預計到2024年底,我們的設施將利用90%以上的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型,而不是來自補償或碳信用,因此可以得到實質性的改善。
我們組建了一支經驗豐富的管理團隊,擁有良好的記錄,在四個企業規模的設施中部署了我們的垂直集成自我挖掘戰略,並解決了供應鏈挑戰,使我們能夠在未來幾年實現快速規模和加速業務績效。我們的目標是通過比特幣的自我挖掘來創造收入,並根據我們的管理團隊和董事會不時確定的擴張目標,持續積累、出售和持有比特幣。
當我們通過採礦業務生產比特幣時,我們打算不時地將我們的比特幣兑換成法定貨幣,為我們的業務提供資金。在按需提供的基礎上,基於各種市場條件和經營因素。我們打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口,以滿足我們預計的短期法定貨幣需求,包括6至18個月期間的負債、預期費用和資本支出。雖然我們目前不使用任何對衝產品或合成金融工具,但我們認識到未來此類產品或工具可能成為支持我們廣泛商業努力的有用工具。管理短期比特幣敞口是現金管理的一項功能,因為我們從開採中積累比特幣,並在做生意的過程中積累法定債務。在確定我們的法定貨幣需求時,我們每天評估市場狀況並審查我們的財務預測。我們通過使用離線存儲解決方案來保護和保密我們的比特幣,這需要多因素身份驗證和第三方託管解決方案。雖然我們對比特幣的安全性有信心,但我們仍在評估額外的保護措施。除了我們的核心比特幣挖掘業務外,我們還在探索鄰近的市場機會,以增加收入來源和技術創新,以提升挖掘業績。
除了持有比特幣以供清算外,按需在為業務活動提供資金的基礎上,我們打算通過我們資產負債表上持有的比特幣的直接升值來實現價值,並探索國庫管理貨幣化的機會。我們的自由現金流的主要用途是為業務增長提供資金和支持。在資產負債表上持有比特幣是這一戰略的核心部分,我們打算隨着時間的推移增加這一餘額。一旦這些資產被保留在資產負債表上,就可以考慮各種貨幣化策略的優點。
我們利用三個平臺與我們的比特幣互動:
Coinbase Prime:這是一個機構級經紀平臺,具有以下特點內部我們依賴的託管解決方案,並圍繞賬户訪問控制、權限和白名單提款地址進行控制。所有
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與餘額交互的用户具有 雙因素身份驗證以及所有交易和轉移活動都會發送到所有管理電子郵件,以便標記任何潛在的不良行為。
Foundry:Foundry是一個池賬户,在比特幣支付到我們的Coinbase Prime經紀賬户之前,我們在積累收入時只持有比特幣大約24小時。一個雙因素所有賬户都需要身份驗證,並且有一個強大的白名單流程,可以將任何新的取款地址添加到平臺。此外,Foundry中的活動會向其他帳户發起電子郵件,以標記任何潛在的不良行為或漏洞。
Blockchain.com:我們利用Blockchain.com的內部託管產品作為附加託管解決方案。與Coinbase Prime一樣,Blockchain.com包括訪問控制和強大的退出過程白名單。
作為Blockchain.com託管關係的一部分,我們可能受益於本金貸款餘額在其託管產品虧損的情況下被減記。我們不自行託管比特幣,並利用我們的服務提供商及其產品來支持我們的託管需求。
雖然我們不為第三方持有任何比特幣,但我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們無法控制的最近全行業事態發展的不利影響,包括加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等公司根據破產法第11章申請破產的影響。(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、密碼對衝基金Three Arrow Capital和密碼貸款人Celsius Network LLC等人、Voyager Digital Ltd.等人、BlockFi Inc.等人和Genesis Global Holdco,LLC等人。最近一次是在2023年1月,Genesis根據破產法第11章申請破產。Genesis由Digital Currency Group Inc.所有,後者也擁有我們的託管人之一Foundry。目前,我們相信,我們對Genesis的間接敞口不會對我們的業務產生重大風險。儘管(I)我們對最近根據破產法第11章申請破產的任何加密貨幣市場參與者沒有直接敞口;(Ii)我們沒有因這些破產而可能無法追回的資產,無論是實質性的還是其他的;以及(Iii)如果我們對任何其他交易對手、客户、託管人或其他加密資產市場參與者沒有風險敞口,這些交易對手、客户、託管人或其他已知的加密資產市場參與者(X)經歷了過度贖回或暫停贖回或撤回加密資產,(Y)其客户的加密資產下落不明,或(Z)經歷了重大合規故障,則我們的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。
主要優勢
我們相信,我們擁有許多優勢,將使我們在比特幣挖掘業務中獲得競爭優勢,包括:
垂直整合的商業模式。 大型比特幣採礦企業歷來有兩個關鍵的業務戰略:通過數據中心開發和租賃提供託管服務,並通過收購託管機架空間來託管客户。第三種更全面的商業模式利用這兩種戰略,作為垂直整合的自我礦工。隨着時間的推移,我們看到越來越多的企業轉向這種模式,因為它可以提供更有利可圖的性能,這是GRIID自成立以來一直採用的模式。採取縱向一體化辦法需要大量的管理和業務專門知識。它還需要三種商業模式中最多的資本,因為運營商負責設施的開發和ASIC的收購。我們認為,一個垂直整合的比特幣自我礦工有幾個關鍵的運營模式屬性,這些屬性相對於託管模式是積極差異化的。垂直集成的自挖礦機提供電源,管理或執行站點開發,管理ASIC採購和部署,並負責持續運營。就全球資源信息和工業數據庫而言,這已轉化為許多關鍵的採礦部署和作業活動 內部遷移,包括:
• | 直接電力合同談判; |
• | 電源管理; |
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• | 集裝箱製造; |
• | 低壓電子元器件製造; |
• | 低壓電氣裝置; |
• | 網絡設計、安裝和管理; |
• | 供應鏈各級的全面採購; |
• | 場地設計; |
• | 施工管理; |
• | 軟件開發; |
• | 開發商運營; |
• | ASIC部署; |
• | ASIC維修和維護;以及 |
• | 電力基礎設施保障。 |
具有短期和長期增長空間的戰略權力關係。於本招股説明書日期,我們在田納西河谷管理局(“TVA”)服務地區經營比特幣礦場,相當於約35兆瓦的可用電力容量。我們的戰略目標包括到2024年底在TVA服務領域增加超過200兆瓦的電力容量。於本招股説明書日期,我們以Eagle Creek Renewable Energy(“Eagle Creek”)營運我們的紐約比特幣礦場,相當於約13兆瓦的可用電力容量。我們的戰略目標包括利用Eagle Creek的水電大壩組合增加超過500兆瓦的電力裝機容量,並在2024年底之前投入使用。我們相信,這兩個戰略合作伙伴的電力格局為我們提供了大規模、具有成本效益的無碳電力,同時也使我們有機會穩定地區電網的性能。
通過垂直整合實現卓越的運營。我們選擇垂直整合的自採業務模式(這種模式有時得到獨特的合作伙伴關係的支持,以支持更廣泛的方法),因為它完全協調了激勵措施,並提供了針對比特幣價格的最佳波動緩衝之一。垂直整合包括全面的場地設計、製造、部署和持續運營。對這些活動的控制使我們能夠創新,然後部署差異化性能的最佳實踐。控制工地設計和建造使我們能夠最好地管理工地預算和開發時間表。自我挖掘使我們能夠優化ASIC混合,以最大限度地實現所有規模級別的可用功率貨幣化。運營商的商業模式和團隊是增長和行業領先的關鍵。
進入低成本,這是一種環保的力量。我們致力於幫助支持環境友好型比特幣開採。我們堅信,這將對比特幣的長期採用和成功至關重要。我們已經優先考慮了一條主要由無碳發電來源組成的電力管道。我們的戰略合作伙伴提供的無碳發電以具有全球競爭力的價格定價。無碳發電和可再生能源的運營固定成本較低,因此我們有機會大規模製定互惠互利的電力協議。
管理層的過往記錄、相關專業知識和能力。我們已經組建了一支經驗豐富的管理團隊,具有全面的願景,要擴大規模,成為最大的比特幣開採運營商。只有在我們的創始人兼首席執行官James D.Kelly III、我們的首席運營官Gerard F.King II、我們的首席財務官Allan J.Wallander、我們的首席技術官Dwaine Alleyne、我們的首席研究官Michael W.Hamilton、我們的首席戰略官Harry E.Sudock以及我們的總法律顧問兼祕書Alexander Fraser的領導下,才能實現這一目標。我們的
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管理團隊定位於在運營規模上提供市場領先的採礦,並不斷完善垂直整合的自採業務模式。
我們的戰略
我們的戰略是成為美國領先的比特幣開採運營商。我們的目標是通過迅速發展我們的電力管道和利用卓越的運營來實現這一目標。我們將致力於這些努力以及潛在的戰略併購、持續的環境管理和其他戰略舉措,以實現市場領先的規模和業績:
規模潛力成為美國領先的比特幣挖掘公司。快速成長並實現規模化運營的比特幣礦商擁有競爭優勢。比特幣開採業務的關鍵活動包括在收購電力基礎設施、收購ASIC、開發採礦設施和執行電力合同方面實現規模經濟。這些優勢改善了業務表現,為比特幣的價格波動提供了額外的緩衝。我們已投資於一系列不同的能源關係,並打算通過開發由這些合作伙伴提供服務的礦場來擴大規模。我們計劃在2023年將電力裝機容量擴大到204兆瓦,到2024年底達到436兆瓦,這一計劃將通過諒解備忘錄和意向書中已經命名的地點來實現。我們相信,我們的增長將通過以具有全球競爭力的價格提供以無碳為主的混合能源來實現。
發展我們的電力管道。Power是所有比特幣挖掘業務的關鍵投入之一。通過我們現有的能源關係,我們預計將與新地點的現有供應商快速增長採礦能力。此外,我們部署的運營模式對當地能源電網有重大好處,我們相信這將使我們成為其他地區的有吸引力的客户。
擴大電力管道,繼續把無碳發展放在優先位置。隨着比特幣開採的增長和Griid業務的擴大,我們相信將有機會獲得有利的權力安排。這將擴大我們的渠道,並使我們能夠根據全面的業務案例評估來確定開發的優先順序。在我們評估機會時,格里德將繼續優先考慮無碳能源。
考慮戰略收購。我們可能會從戰略上評估收購機會,如果此類交易可以通過橫向或縱向整合、擴大產能或獲得知識產權來加強我們的競爭優勢,從而加快我們的戰略路線圖。
繼續優先考慮無碳發電。我們認為,隨着比特幣繼續發展成為一種新興的價值存儲資產和交易媒介,這一資產類別保持與環境目標的兼容性變得越來越重要。為此,我們已經並打算繼續採購一條壓倒性的無碳管道,它將在不影響電價的情況下推動我們的增長。
比特幣行業概述
比特幣
比特幣是當今歷史最悠久、使用最廣泛的加密貨幣。加密貨幣是沒有央行或國家、超國家或準國家組織支持的貨幣,通常也沒有硬資產或其他信貸支持。加密貨幣通常被用作一種交換媒介--類似於美元等法定貨幣--通過區塊鏈進行交易並記錄在區塊鏈上。
比特幣於2008年由一位化名中本聰(Satoshi Nakamoto)的不知名人士發明,並於2009年作為交換媒介推出。截至本招股説明書發佈之日,比特幣是按市值衡量的世界上最有價值的加密貨幣。
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正如Nakamoto在原始白皮書中所描述的那樣,比特幣是一種 去中心化的點對點版本一種電子現金,允許在線支付從一方發送到另一方,而無需使用金融機構作為中介。在服務於比特幣網絡的計算機(“礦工”)進行驗證後,經過驗證的交易將永久記錄在公共分類賬(“鏈”)上,供所有人查看。在不需要第三方來確定哪些交易是真實的情況下,比特幣網絡允許任何兩個願意的市場參與者進行交易,從而最大限度地降低交易成本,減少最小實際交易規模, 實現不可逆支付 不可逆服務。
發送比特幣
當比特幣被髮送時,交易被廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將事務集合捆綁到加密塊中,並應用計算能力來解密加密塊的代碼(散列),這需要驗證塊內的所有事務都是有效的。一旦節點破解了代碼,該代碼就會發送給所有其他挖掘器,這些挖掘器可以很容易地驗證散列確實是正確的。當足夠多的節點同意散列是正確的時,塊被添加到現有鏈中,並且挖掘器通過利用接受的塊的散列作為前一個散列來繼續處理下一個塊。
驗證是必要的,因為與一次只能由一方持有的實物現金不同,加密貨幣是一種數字文件,如果沒有保障措施,它可能會被欺詐性複製併發送給多個收件人。為了解決這種重複支出的問題,比特幣網絡中的公共賬簿跟蹤用户餘額和比特幣網絡參與者之間執行的每一筆交易的完整歷史,同時保持參與者的匿名。
比特幣參數
當比特幣被創造出來時,發明者將其供應量限制在2100萬枚。1個比特幣等於1億個中本聰,這是比特幣的最小單位。這種供應限制確保了比特幣的稀缺性, 支持小型交易即使在比特幣價格上漲的環境下。
比特幣分銷
截至本招股説明書日期,約有1900萬比特幣在流通。為了將比特幣分發到流通中,並激勵礦工花費時間和計算能力來尋找加密區塊的解決方案,比特幣網絡會獎勵那些找到正確哈希值的礦工。
比特幣獎勵的數量每開採21萬個區塊就會減少50%,鑑於大約每10分鐘(比特幣網絡挖掘一個新區塊的時間)就會有一個區塊被添加到賬本中,那麼大約每四年就會發生一次“減半事件”,直到2100萬個比特幣全部被“挖出來”。目前,每個開採的區塊將獎勵6.25比特幣,下一次減半預計將發生在2024年4月,屆時每個開採的區塊只能獎勵3.125個比特幣。
交易費
當用户將比特幣發送給接收方時,交易首先被廣播到內存池,然後才被包括在塊中。因為每個塊最多隻能包含1兆字節的事務信息,所以挖掘器可以在這個內存池中挑選並選擇將哪些事務捆綁到下一個塊中並進行驗證。在網絡使用率較高的期間,等待確認的事務經常比塊中的空間更多。因此,並非所有嘗試的交易都會立即進行驗證,有些交易可能需要長達一天或更長時間才能進行驗證。
在內存池中的事務比下一個塊上的空間更多的情況下,用户通過向他們的事務添加費用(“提示”)來競爭挖掘器的計算能力,希望挖掘器
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將確定其交易的優先順序。由於1兆字節的限制,礦商往往傾向於更容易驗證的較小交易。為了激勵礦商進行更大規模的交易,需要更多的“小費”。當網絡擁堵緩解時,挖掘者然後將重點轉向剩餘的交易。
皮夾
比特幣存放在比特幣錢包中,這是一種用於存儲比特幣的軟件程序。每個錢包都被分配了一個唯一的地址。當用户使用錢包直接交易,或通過交易所間接交易時,在交易得到礦工驗證後,比特幣會從一個錢包地址轉移到另一個地址。
比特幣礦池和礦池
比特幣挖掘是使用專業和高性能的礦工來解決高級加密數學計算的過程,為區塊鏈交易公共分類賬驗證比特幣交易的真實性。然後,將這些已解決的數學問題或經過身份驗證的事務合併到塊中,這些塊在大小方面具有特定要求以及工作證明、測試和後來發佈到了區塊鏈上。核實和解決新區塊的礦工將獲得新生成的數字硬幣的一部分,然後可以在市場上出售,為礦業公司產生交易費和利潤,或由礦工保留以備將來使用。
比特幣網絡經歷了“減半事件”,在此期間,礦工因加工一塊而獲得的比特幣數量減少了50%。在比特幣網絡上,這些事件每隔21萬個街區(大約每四年)發生一次。到目前為止,比特幣網絡上已經發生了三起減半事件。比特幣網絡最初的獎勵是每個區塊50個比特幣。目前的獎勵是每塊6.25比特幣。最近一次減半事件發生在2020年5月11日,下一次減半事件預計將發生在2024年4月。減半機制導致比特幣發行率不斷下降。
由於解決塊問題而獲得比特幣的可能性越來越小,礦工們最近探索了一些方法,通過將處理資源彙集到一個“礦池”中來提高他們的累積計算能力和獲得比特幣的可能性。挖礦池結合了礦工的計算能力來求解塊,並最終將獎勵的比特幣分享給池參與者,其數量與每個參與者為獲得獎勵的總機會貢獻的散列能力成比例。礦池運營商和池軟件根據礦工的散列能力、進行的工作和賺取的報酬來安排池。
礦工
比特幣是在專門的計算機上挖掘的,這些計算機利用一種算法來保證區塊鏈中塊的完整性,使用特定的散列函數來求解該算法。可以在名為ASIC的特殊挖掘設備上高效地計算哈希函數新的SHA-256密碼學算法,這是比特幣網絡用來對區塊鏈上的新塊進行散列的塊散列算法。SHA代表Secret Hash算法,它將任何輸入轉換為一個32字節的輸出,創建始終為256位的輸出數據哈希。比特幣挖掘設備的主要供應商是Bitmain和MicroBT,這兩家公司都控制着相當大的礦商市場。
礦工獲得比特幣和交易費的獎勵,獎勵比例與他們對網絡的處理貢獻成比例。礦工是相對能源密集型的,產生大量熱量。為了以低成本高效地運營礦工,礦業公司努力採購低成本的清潔能源並實施有效的冷卻方法。
散列
為了挖掘比特幣,計算機要解決棘手的數學問題,以驗證支持區塊鏈的交易。作為花費時間、力量和其他資源開採比特幣的激勵,礦工們在
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比特幣和交易費。每一次計算都是一個散列,解決這些問題的速度是用散列率來衡量的。最初,礦工使用中央處理器和圖形處理器(“GPU”)等通用芯片來完成計算。
然而,最近幾年,為了提高速度,ASIC已經取代了GPU。當世界各地的礦工競相以最快的散列速度解決這些計算時,礦工會根據他們對整個網絡的處理貢獻按比例獲得獎勵。由於這一點動態、低成本的可再生能源礦源和最強大的ASIC需求量很大,可能很難獲得,這要求礦商變得更復雜,資本更充足,以在未來競爭。
能源價格
由於計算機不斷地計算和驗證每一筆交易,它們需要可靠和大量的電力。考慮到電力成本在礦商運營成本中所佔的很大比例,擁有儘可能低的電價可能會為一家公司提供相對於同行的顯著優勢。
冷卻
比特幣是由數據中心的芯片開採的。由於計算機為解決複雜的計算而消耗的能量很多,因此需要先進的冷卻系統來防止計算機過熱。一些礦工通過將他們的硬件放置在氣候寒冷的地方或地下來實現這一點。其他公司則採用傳統的風扇冷卻系統。另一種解決方案是將計算機沉入水中在不導電、不冷卻的情況下液體。
我們的產品和服務
我們主要從事比特幣開採業務。我們還從事相關或鄰近的活動,包括但不限於建築管理、基礎設施建設、土地和電力收購、軟件開發、計算機維修和維護以及物流管理。這些活動是為了我們採礦業務的內部利益而進行的,通常不代表第三方或向市場銷售,除非我們未來可能進行與戰略關係相關的活動。
除根據HDP協議及礦業服務協議提供的服務(如本招股説明書其他部分所述)的有限例外情況外,我們並無傳統意義上的客户,而是根據我們在整個網絡計算中所佔比例按公式以比特幣形式創造收入。考慮到這種不同尋常的客户匱乏,我們有機會部署一種垂直整合的自我挖掘業務模式。我們的努力集中在尋找更多的電力機會,在現有機會中實現增長,投資於戰略供應關係,以及改進部署方法、運營模式、技術和鄰近的市場機會。
我們認為,我們缺乏客户是一種商業模式優勢。與其投資於銷售、營銷、客户關係管理以及相關的時間和成本,我們可以創新和改進運營模式,並潛在地創建更精簡的業務結構。
採礦設備
格里德與兩家大型ASIC硬件市場領先者Bitmain和MicroBT建立了合作關係,並分別部署了數千種產品。格里德直接從製造商、其他礦商以及通過第三方關係採購這些設備。GRID還購買了英特爾製造的ASIC,預計將整合到其運營中。
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Griid運行S9型Antminers、S17型Antminers、S19系列Antminer和M31S+Whatsminers的混合版本。這些ASIC代表了GRID部署的哈希率的絕大多數。GRID還從英特爾購買了BZM2 ASIC,預計將整合到其運營中。
採礦設施
我們的公司總部位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577號,郵編45212。我們在兩個州運營四個工業規模的設施,總計68兆瓦的合同電力供應(其中48兆瓦位於專門的自採點,其中20兆瓦受採礦服務協議的約束)。三個工廠在田納西州,第四個工廠在紐約。這些地點使用的混合電力組合約為67%無碳,混合成本具有全球競爭力。這種能源組合的價格和無碳比例使我們成為市場領先者,並通過我們現有的關係提供了顯著擴張的途徑。
田納西州的設施由156家公用事業公司中的3家提供服務,這些公用事業公司提供由TVA產生的電力。這些設施利用我們與電力供應商的深厚關係和我們在受監管的電力市場方面的專業知識,提供強勁的業績。TVA的業務規模和GRID在該地區的關係帶來了巨大的增長機會,其中幾個已經處於不同的發展階段。
除了TVA,我們還與Eagle Creek建立了戰略合作關係。紐約工廠它與其他公司位於同一地點伊格爾克里克的水電大壩之一,我們相信這將成為伊格爾克里克80多座大壩投資組合中兩國關係顯著擴展的典範。
我們相信,我們的設施適合滿足我們目前和預期的短期需求。我們不斷探索收購和開發更多設施,以支持我們預期的未來增長。
材料協議
我們已經達成了幾項關鍵協議,我們預計這些協議將對我們的運營產生重要影響:
英特爾供應協議
2021年9月8日,格里德簽訂了一份供應協議,該協議於2022年9月12日修訂(經修訂後的《英特爾供應協議》),根據該協議,格里德可以購買英特爾設計的BZM2 ASIC。英特爾供應協議的初始期限為四年,之後將自動續訂一年一年制除非任何一方在最初的四年期限結束前至少提前90天發出通知。英特爾供應協議為GRID提供了BZM2 ASIC的固定價格,適用於2023年5月之前下的所有訂單。此外,根據某些條件,格里德將有權從英特爾購買額外的ASIC,直至2025年5月左右。根據英特爾供應協議,英特爾不保證任何數量的ASIC,也不承擔任何製造ASIC的義務,因此,如果英特爾不製造或停止製造ASIC,GRID將無法從英特爾購買任何此類ASIC。
聯合數據供電協議
2019年10月1日,格里德通過其全資子公司Union Data LLC與諾克斯維爾公用事業委員會(KUB)達成供電協議,KUB將為格里德位於田納西州梅納德維爾的比特幣開採設施提供電力。修訂後的供電協議以及格里德和KUB之間的諒解備忘錄,為格里德的梅納德維爾設施提供了高達約10兆瓦的電力。供電協議的有效期為五年,自2020年1月1日起生效,此後供電協議將自動續簽為期一年的兩個交易期除非由任何一方按照供電協議的條款,在初始期限或任何續期結束前至少60天發出通知而終止。
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紅狗供電協議
於2020年9月28日,格里德透過其全資附屬公司Red Dog Technologies LLC(“Red Dog”)與強森市能源局(d/b/a BrightRidge)(“BrightRidge”)訂立選址及開發協議,根據協議,雙方同意在BrightRidge的Allen Phips變電站附近開發一幅3英畝土地,用作高密度數據中心(稱為Barnes變電所)。關於場地選址和開發協議,雙方簽訂了一份土地租賃協議和一份照明和電力服務合同。
根據土地租賃協議,RightRidge向Red Dog租賃了一個三英畝的數據中心房地產。土地租賃協議的期限自2020年9月28日起至2026年3月28日止。倘紅狗並無違約,則租約將自動續期最多五年,為期一年。違約事件包括紅狗破產或未能在30天通知後糾正違反協議的行為,並要求糾正違約行為。租金是每年每英畝600美元。第一個期限結束後,租金的增長不得超過上一個期限租金的5%。根據土地租賃協議,Red Dog有權在兩年後購買約7.67英畝的不動產,其中包括受土地租賃協議約束的不動產。
根據照明和服務合同,BrightRidge為格里德位於田納西州約翰遜城的比特幣開採設施供電。照明和服務合同於2020年12月1日左右開始生效。這份照明和服務合同為格里德的約翰遜城工廠提供了高達約25兆瓦的電力。最初的合約期為5.5年,除非任何一方在至少三個月前通知終止續約,否則將每年自動續簽。
數據黑河開發運營協議
於二零二一年八月三十一日,GRIID透過其全資附屬公司Data Black River LLC(“Data Black River”)與Eagle Creek Renewable Energy(“Eagle Creek”)之聯屬公司HDP Digital Partners,LLC(“HDP”)訂立開發及營運協議(“HDP協議”)。根據開發和運營協議,Data Black River為位於紐約州沃特敦的HDP場所內的比特幣採礦設施的開發和運營提供服務。HDP通過分包商向位於HDP場地內的比特幣採礦設施提供高達20兆瓦的電力。Data Black River每月收取服務費以及每月開採的比特幣的百分比。HDP每月收取為比特幣採礦場所提供的每兆瓦電力的費用,以及每月開採的比特幣的百分比。HDP協議的初始期限為3年,其後自動續期 連續兩個一年期除非任何一方在初始期限或任何續期期限結束前至少60天發出通知。HDP協議亦允許任何一方於採礦收入於一年內下降至低於某一金額時,於通知另一方後終止HDP協議。 連續90天或者如果採礦收入不足以支付連續三個月欠HDP和Data Black River的管理費和電費。
修訂和重新簽署的《採礦服務協議》
於二零二二年十月九日,GRIID與Blockchain Capital Solutions(US),Inc.(“Blockchain Capital Solutions(US),Inc.”)訂立經修訂及重列採礦服務協議(經如此修訂,“採礦服務協議”)。(“BCS”),GRIID的貸款人根據其信貸協議的附屬公司。在採礦服務協議的期限內,GRIID將接收、安裝、操作、管理和維護BCS提供的服務器和電源(“客户採礦設備”),以在位於田納西州卡米爾城的GRIID設施(“場所”)提供採礦服務(“採礦服務”)。GRIID對客户採礦設備的所有操作都將代表BCS。從2022年3月開始,在接下來的六個月內,BCS將每月向GRIID提供客户採礦設備,以便在場地安裝。GRIID將對場地進行所有必要的改進和開發,以容納客户採礦設備,
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按照《採礦服務協議》的要求進行操作,完成安裝並開始全面運行此類客户採礦設備。如果GRIID未能在協議規定的計劃運營日期前完成基礎設施開發和設備安裝,或未能在替代臨時設施開始全面運營客户採礦設備,GRIID將向Blockchain支付後期開發費,該費用旨在補償BCS在GRIID完成基礎設施開發的情況下向BCS支付的生成數字資產及設備安裝。在採礦服務協議的整個期限內,GRIID將負責管理和維護客户採礦設備。在採礦服務協議期限內,GRIID將在每24小時期間結束後將採礦服務產生的加密貨幣的95%存入BCS的數字錢包,並將產生的加密貨幣的5%(代表GRIID履行採礦服務的費用)存入GRIID的數字錢包。根據採礦服務協議,GRIID須每月就與客户採礦設備有關的採礦服務相關的電費向BCS開具發票,而不收取額外費用或加價。GRIID還應按月向BCS開具採礦服務協議中規定的BCS運營費用發票。採礦服務協議定於2027年2月28日屆滿。
倘另一方違反本協議的任何重大條款或條件,且未能於接獲書面通知後六十(60)日(或倘未能付款,則為十(10)個營業日)內就違約行為作出補救(“重大違約”),則任何一方可向另一方發出書面通知後終止採礦服務協議。BCS因GRIID的重大違約而終止採礦服務協議應構成信貸協議項下的違約。
此外,BCS可於發出不少於九十(90)日之事先書面通知後,以任何理由或無故終止採礦服務協議。
Griid根據採礦服務協議按毛額記錄其收入,因為Griid代表與合同有關的委託人,因為它在將承諾的服務移交給BCS之前控制着承諾的服務。格里德已確定採礦服務協議中不存在嵌入租約。
AVA數據電源協議
2022年3月1日,格里德通過其全資子公司AVA Data LLC(“AVA Data”)與勒諾伊爾市公用事業委員會(“LCUB”)簽訂了一份電力合同,為格里德位於田納西州勒諾爾市的場地提供電力。2022年5月1日,格里德通過其全資子公司AVA Data LLC(“AVA Data”)簽訂了第二份電力合同,向同一地點供電。這些合同每份提供約11兆瓦的可用容量,期限為5年,自動一年制續訂,除非任何一方在當前期限前至少90天通知另一方。
環保倡議
格里德正在積極採取它認為是比特幣良好環境管理的行動,優先考慮我們電力管道中的無碳能源。我們相信,利用這些類型的能源開採比特幣的機會不僅減少了對環境的影響,也符合該業務和行業的長期前景的最佳利益。無碳發電資源具有較低的固定運營成本,因此將較低的電力成本轉嫁給採礦客户。較低的電力成本意味着更大的利潤率和更好的比特幣波動性保護。我們還簽訂了靈活的電力協議,根據該協議,在電力緊張或擁堵期間,我們消耗的電力可由當地電網削減。最後,我們與水電供應商簽訂的直接電力協議是潛在的增加收入的機會,使無碳電力在更廣泛的電力市場中蓬勃發展。
之所以決定在TVA的服務區域進行選址,是因為TVA系統所使用的低電力成本和大多數無碳混合能源。TVA大約59%的電力來自
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無碳能源(水力發電、太陽能、風能、核能、生物質能和地熱)和我們計算的現有設施利用約67%的無碳電力是基於這一百分比和披露期間的已實現消耗,幷包括我們的Data Black River設施。
TVA是電網脱碳的公用事業領先者,像我們這樣的客户幫助支持這一使命。聯合數據供電協議和紅狗供電協議都受益於TVA電力混合,因此有助於推動我們的無碳優先事項。紐約沃特敦核電站100%的電力來自無碳來源。HDP協議管理紐約州沃特敦的網站,該網站共用位置水力發電大壩,由100%無碳電力直接供電。
我們的90%無碳目標是當前方法的延伸。我們優先考慮了一條包括其他幾個TVA地點的管道,並在100%無碳來源的情況下實現顯著增長,例如與Eagle Creek、核電站和風能機會結合電網組合的額外水電來源。實現這一目標所需的網站正處於不同的成熟階段。
我們市場領先地位的基礎是,我們實現了領先的電力成本,而不依賴大多數化石燃料或其他對社會不那麼負責任的發電方式。我們參考的電價來自公司的公開申報文件和管理演示文稿,包括:Riot BlockChain,Inc.(“Riot BlockChain”),價格為每千瓦時0.025美元;Hut 8礦業公司(“Hut 8”),價格為每千瓦時0.039美元;Marathon Digital Holdings,Inc.(“Marathon Digital”),價格為每千瓦時0.045美元;Bitfarm Technologies Ltd.(“Bitfarmes”),價格為0.040 KWh;Have BlockChain Technologies Ltd.(“Have BlockChain”),價格為0.040 KWh;Core Science,Inc.(“Core Science”)的價格為每千瓦時0.036美元;Greenidge Generation Holdings Inc.(“Greenidge”)的價格為每千瓦時0.022美元;Cipher Mining Inc.(“Cipher”)的價格為每千瓦時0.027美元。我們的比例混合電力成本低於其他行業參與者的平均水平,並且在不使用可再生能源信用或碳補償的情況下實現了具有競爭力的無碳配置。
競爭
比特幣採礦業的競爭格局是複雜的,並在不斷演變。有許多不同規模的參與者,他們的資本結構、權力關係、供應協議和運營能力都不同。隨着人們對比特幣的興趣隨着資產價格的上漲而增長,資本同樣也在向採礦業轉移。許多上市和私營公司已將比特幣開採作為其核心業務,專門打造的礦商已將戰略轉向企業規模。
在這些市場參與者中,關於運營業績、預期增長和硬件的預訂量可能會有所不同。該行業的不透明性質使得可靠地預測總網絡哈希值等關鍵指標具有挑戰性。
該行業仍然主要由兩家領先的ASIC製造商MicroBT和Bitmain提供服務,因此在採購為運營提供動力的ASIC時引入了不同尋常的供應動態。
幾家上市公司(在美國和國際上交易)和私人公司可能會被認為是我們的競爭對手,包括我們已確定為競爭對手的以下公司:
• | Argo區塊鏈PLC; |
• | 比特數字公司; |
• | 比特鹿; |
• | BitFury集團; |
• | 比特場技術公司; |
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• | 密碼挖掘; |
• | 核心科學; |
• | DMG區塊鏈解決方案公司; |
• | Genesis礦業; |
• | Greenidge世代控股公司; |
• | 8號小屋; |
• | 虹膜能源有限公司; |
• | 馬拉鬆數碼; |
• | 暴動區塊鏈; |
• | Stronghold Digital Mining;以及 |
• | TeraWulf公司 |
與加密貨幣和比特幣有關的已公佈信息來源的可用性和可靠性無法得到保證。然而,我們相信,通過我們目前的規模化運營和新網站的持續開發,我們在這些競爭對手中處於有利地位。
網絡中的利害關係證明也是對比特幣區塊鏈的競爭。作為利害關係證明的算法在區塊鏈中創建新區塊,無需資源密集型計算來驗證交易,在規模方面具有顯著優勢的公司或者是低成本的電力可能在以下方面競爭力較弱這是一個重要的利害關係網。
知識產權
我們開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計,我們將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密法律、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密,包括進入達成保密協議與員工、顧問和第三方接觸我們的商業祕密。然而,這些措施可能不能提供足夠的保護,我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。此外,第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會阻止或阻礙我們的運營,並導致我們遭受鉅額訴訟費用,即使這些指控沒有法律依據。
政府監管
適用於數字資產的法律法規正在演變,並受到解釋和變化的影響。例如,美國司法部網絡數字工作組在2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣:執法框架》的報告,詳細闡述了司法部對數字資產的看法,以及司法部可以使用哪些工具來應對數字資產構成的威脅。2021年3月,時任美國證券交易委員會主席候選人表示,需要保護投資者,促進數字資產領域的創新。2021年2月,內蒙古省政府代表中國宣佈,由於行業的能源和稀土礦產需求,計劃在全省範圍內禁止數字資產開採。
世界各地的政府對數字資產的反應各不相同;某些政府認為它們是非法的,另一些政府則允許它們不受限制地使用和交易,而在某些司法管轄區,如美國,數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長,美國國會以及一些美國聯邦和州機構,包括FinCEN、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、FINRA、CFPB、司法部
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司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易市場的運營。正在進行的和未來的監管行動可能會改變數字資產市場和我們的數字資產運營的性質,或許會以非常不利的程度改變。此外,美國州、聯邦和外國監管機構和立法機構已對數字資產企業採取了迴應行動,或制定了限制性制度,以應對由數字資產活動引發的黑客攻擊、消費者傷害或犯罪活動。隨着加密貨幣開採的總用電量增長,並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能,美國聯邦和州能源監管機構也越來越重視這一點。許多州立法機構也在積極審查加密貨幣開採在各自州的影響。例如,2022年11月,紐約州通過了一項法律,禁止某些使用碳基能源的比特幣開採業務。在接下來的兩年裏,除非一家公司從事工作證明像我們這樣需要精密設備和大量電力的採礦,100%使用可再生能源,不允許擴大或續簽許可證,新進入者將不被允許上線。
由於比特幣和數字資產的歷史相對較短,以及它們作為一個新的資產類別的出現,政府對區塊鏈和數字資產的監管正在不斷演變,美國和國際監管機構表達了越來越多的興趣。
美國聯邦政府通過其機構和監管機構,以及其他國家的類似實體和跨國組織,正在積極考慮對區塊鏈和數字資產進行政府監管。州和地方法規也可能影響我們的活動以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。例如,美國證券交易委員會在規範公開發行專有硬幣的使用方面發揮了積極作用(所謂首次發行硬幣),並就某些數字資產的“證券”地位受“美國證券交易委員會”監管發表聲明並正式發佈。
聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們的影響是無法預測的,但這種變化可能是實質性的,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道美國政府或監管機構採取了對比特幣開採不利的重大行動,但不能保證未來的監管或不利行動不會發生,也不能保證以不利於我們業務的方式解讀現有法規。
此外,各個外國司法管轄區已經或可能通過影響數字資產、數字資產網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突,可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響,因此可能會阻礙數字資產的增長。幾個東歐和亞洲國家對數字資產採取了更嚴格的態度,因此降低了這些國家數字資產使用和採礦的擴張速度。目前,我們不相信任何美國聯邦或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何反對比特幣的行動或立場;然而,未來對現有法規或全新法規的變化可能會對我們的業務產生影響,目前我們無法以任何合理的可靠性程度進行預測。隨着監管和法律環境的演變,我們可能會受到新法律的約束,以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管,這可能會影響我們的採礦和其他活動。
我們無法預測未來任何監管變化或任何重疊或不明確的監管規定可能對我們產生的影響,但此類變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的,並使我們難以運營我們的業務,或對我們挖掘或未來可能開採的數字資產市場產生實質性影響。FinCEN發佈了指導意見,表明其立場,即不區分法定貨幣(即
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FinCEN將可兑換為法定貨幣或其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱為“虛擬貨幣”)的數字資產稱為“真實貨幣”,以確定個人或實體是否從事“貨幣傳輸服務”。從事相當於“貨幣傳輸服務”的虛擬貨幣活動的個人和實體,或在FinCEN的法規下被視為“貨幣服務企業”的個人和實體,必須在FinCEN註冊為貨幣服務企業,實施“有效的”反洗錢計劃,並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。
2019年5月,FinCEN發佈了關於《銀行保密法》(BSA)及其有關貨幣服務業務的實施條例如何適用於某些以可兑換虛擬貨幣進行交易的業務的指導意見。雖然《指導意見》一般指出,某些採礦和礦池業務不會被視為轉賬服務,但該指導意見也談到了某些活動,包括與經營礦池有關的某些服務,例如代表礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換虛擬貨幣錢包,在什麼情況下可以受到管制。雖然我們認為我們的採礦活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊要求,但如果我們的活動導致我們被聯邦法律視為“貨幣轉賬”、“貨幣服務企業”或類似的稱號,我們可能被要求在聯邦一級註冊,並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度以及其他業務要求的法律。在這種情況下,如果我們決定繼續部分或全部運營,所需的註冊和法規遵從性步驟可能會導致非同尋常的非經常性支出對我們也是如此就像它正在反覆出現一樣合規成本,可能以重大和不利的方式影響對股票的投資、經營業績或財務狀況。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
根據商品期貨交易委員會的説法,比特幣符合《商品價格協議》對“大宗商品”的定義。根據CEA,CFTC擁有廣泛的執法權,可以監管我們可能進行交易的現貨數字資產市場的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件外,CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所,或涉及不利用保證金、槓桿或融資的數字資產的交易。NFA是美國期貨行業的自律機構,因此對比特幣期貨合約和某些其他數字資產衍生品擁有管轄權。然而,NFA對數字資產交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。此外,CFTC的法規和CFTC的監督和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生產品和某些涉及數字資產的槓桿商品交易,包括這些產品的交易市場。
季節性
我們的業務一般不受季節性的影響。然而,我們的挖掘操作產生的硬幣可能會有所不同,這取決於我們在給定時間點的總哈希率相對於比特幣網絡的總哈希率。
我們的員工
我們業務的方方面面都需要專業知識和技術技能。這些知識和技能包括區塊鏈技術、研發、數字貨幣資產、數字貨幣市場、數字資產運營、人力資源管理、數據隱私以及法律合規、財務和會計等領域。我們認為,我們有足夠的人員和資源,具備成功開展我們的行動所需的專門技能。截至招股説明書發佈之日,在47名員工中,我們有43名全職員工。所有這些員工都位於美國。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍,我們也沒有經歷過任何停工。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
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在過去的幾個月裏,我們實施了一系列的裁員措施。這些有效的削減是根據市場狀況和流動資金需求採取的節約成本措施。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road,郵編45212,2577Duck Creek Road,這是我們記錄保存的地方,也是我們高管的主要業務地址。我們的電話號碼是(513) 268-6185.我們於2020年10月15日在特拉華州註冊成立。
法律訴訟
2021年11月15日,田納西州華盛頓縣(以下簡稱縣)提起訴訟(民事訴訟編號:21-CV-0664)(“分區投訴”)針對約翰遜市能源局d/b/a BrightRidge(“BrightRidge”),指控紅狗作為BrightRidge擁有的田納西州石灰石物業的租賃用户,在此類物業上運營區塊鏈驗證數據中心,違反了縣分區規則。該縣尋求禁制令,禁止紅狗在該物業上運營其區塊鏈驗證數據中心。BrightRidge隨後提交了一項動議,要求駁回未能將必要的一方紅狗列為被告的指控。2021年11月22日,紅狗作為黨的被告提交了一項動議,要求幹預與分區申訴有關的問題。
以及(V)紅狗和BrightRidge將為居住在石灰巖遺址附近的石灰石居民支付互聯網服務費用,平分預期的15萬美元。2023年11月8日,華盛頓縣衡平法院發佈命令,駁回此案。
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管理
下表列出了有關我們的高管和董事的信息:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政長官 |
||||||
詹姆斯·D·凱利三世 |
35 | 首席執行官兼董事會主席兼董事會主席 | ||||
Dwaine Alleyne |
41 | 首席技術官 | ||||
亞歷山大·弗雷澤 |
63 | 總法律顧問兼祕書 | ||||
邁克爾·W·漢密爾頓 |
41 | 首席研究官 | ||||
傑拉德·F·金二世 |
66 | 首席運營官 | ||||
哈里·E·蘇多克 |
30 | 首席戰略官 | ||||
艾倫·J·瓦蘭德 |
62 | 首席財務官兼祕書 | ||||
非僱員董事 |
||||||
克里斯蒂娜·多蘭 |
62 | 董事 | ||||
莎米拉·卡薩姆 |
50 | 董事 | ||||
David·L·施利爾 |
49 | 董事 | ||||
尼爾·西蒙斯 |
47 | 董事 | ||||
Sundar Subramaniam |
57 | 董事 | ||||
託馬斯·J·扎卡尼諾 |
49 | 董事 |
行政人員
詹姆斯·D·凱利三世自2023年12月以來,他一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。陳凱利先生於2018年5月創立Old Griid,並擔任其首席執行官兼唯一經理至2023年12月。2015年11月至2018年7月,李凱利先生在網絡安全軟件公司智騰科技有限公司擔任銷售與增長副總裁總裁。2013年4月至2015年11月,張凱利先生擔任OpenDns產品經理,這家公司提供遞歸域名服務和企業網絡安全產品,於2015年8月被思科收購。李·凱利先生在邁阿密大學獲得了數學、統計和系統分析的理學學士學位。我們相信陳凱利先生非常有資格擔任董事的一員,因為他擁有豐富的科技公司管理經驗,以及他創立和管理Old Griid的經驗。
Dwaine Alleyne自2023年12月以來,他一直擔任我們的首席技術官。Alleyne先生此前在2021年4月至2023年12月期間擔任Old Griid的首席技術官。2017年10月至2021年4月,Alleyne先生擔任多家初創公司的顧問和投資者在全球非營利性組織中,包括金融、金融和科技板塊。2016年4月至2017年10月,Alleyne先生在金融科技和金融服務公司Nex Group擔任首席數據官。2011年5月至2016年4月,他也是恩索的聯合創始人。Financial Analytics是一家為投資公司提供創新的基於雲的國庫解決方案的公司。Alleyne先生獲得倫斯勒理工學院計算機和系統工程理學學士學位。
亞歷山大·弗雷澤他自2023年12月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。弗雷澤先生曾在2021年2月至2023年12月期間擔任Old Griid的總法律顧問。在加入Old Griid之前,2012年4月至2020年12月,弗雷澤先生是歐華律師事務所國際律師事務所的合夥人,擔任公司部門成員,專門從事併購、合資企業和證券事務。弗雷澤先生還曾在其他幾家律師事務所工作過,在他任職期間35年她曾在波蘭華沙工作數年,就波蘭政府的外債重組問題和歐洲復興開發銀行的各種私有化項目向波蘭政府提供諮詢服務,並就通用電氣公司的幾項重大收購交易提供諮詢,此外還就美國證券交易委員會的報告提供諮詢。弗雷澤先生在普林斯頓大學獲得學士學位,在紐約大學法學院獲得法學博士學位。
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邁克爾·W·漢密爾頓自2023年12月以來,他一直擔任我們的首席研究官。漢密爾頓先生此前曾於2021年4月至2023年12月擔任Old Griid的首席研究官,並於2019年8月至2021年3月擔任Old Griid的首席技術官。2015年3月至2018年8月,漢密爾頓先生在網絡安全軟件公司Ziften Technologies Inc.擔任各種高管職務,包括首席執行官、首席產品官和產品部高級副總裁。2013年9月至2015年2月,漢密爾頓先生在21ct Inc.擔任產品營銷董事,該公司是一家開發和營銷計算機軟件的公司。漢密爾頓先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校電氣工程理學學士學位,以及得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。
傑拉德·F·金二世自2023年12月以來,他一直擔任我們的首席運營官。金先生曾在2021年4月至2023年12月期間擔任Old Griid的首席運營官。2013年11月至2018年9月,金先生擔任Vets First Choice首席運營官,該公司為同伴和馬匹獸醫從業者提供科技驅動的醫療服務。2007年2月至2011年11月,金先生在Where,Inc.擔任首席運營官,這是一家基於位置的媒體公司。自2020年3月以來,金先生一直擔任Defendify,Inc.的董事會成員,這是一傢俬人公司,提供網絡安全一體機站臺。金先生在塔夫茨大學獲得歷史學學士學位,在本特利學院獲得計算機信息系統理學碩士學位。
哈里·E·蘇多克自2023年12月以來一直擔任我們的首席戰略官。蘇多克先生於2018年加入Old Griid,曾擔任過各種與戰略相關的職位,負責制定和執行我們的企業戰略計劃,以推動增長和提高業務業績。蘇多克先生與管理團隊密切合作,以識別、分析和解決業務挑戰,並利用新的增長機會。2019年1月至2021年3月,蘇多克先生在航空維修供應商Jet East的董事會任職,並領導了促成其出售給伽馬航空的團隊。2017年11月至2019年1月,蘇達克先生擔任伊斯特伍德分析公司創始人。2016年12月至2017年12月,恩索金融管理公司在最終出售給芝加哥商品交易所之前和之後擔任該公司的合夥人。蘇多克先生獲得文學士學位(B.A.)來自緬因州貝茨學院的經濟學專業。
艾倫·J·瓦蘭德自2023年12月以來,他一直擔任我們的首席財務官兼祕書。瓦蘭德先生曾在2021年2月至2023年12月期間擔任Old Griid的首席財務官兼祕書。2020年5月至2021年6月,瓦蘭德擔任私人持股的電動汽車電池製造商Factors Energy Inc.的首席財務官。2019年1月至2021年7月,瓦蘭德先生擔任南方釀酒公司首席財務官,該公司是南方之星波旁威士忌和利口酒的釀造商。2018年10月至2021年7月,瓦蘭德先生擔任數據存儲公司Folio Photonics,Inc.的首席財務官。2011年10月至2021年7月,瓦蘭德先生擔任ScopiaRX,LLC的首席財務官,該公司提供基於雲的分析服務,在服用多種藥物時識別與藥物相關的風險。2018年8月至2021年1月,瓦蘭德先生擔任Aperity,Inc.的首席財務官,該公司為飲料酒精銷售團隊提供B2B銷售智能解決方案。2018年8月至2020年9月,瓦蘭德先生在7Signal,Inc.擔任首席財務官,7Signal是企業無線體驗監控和管理的領先者。2017年8月至2020年6月,瓦蘭德先生擔任Standard Bariatrics,Inc.的首席財務官,該公司專注於肥胖症外科治療醫療器械的開發和商業化。2016年10月至2018年1月,瓦蘭德先生擔任患者之家監測公司首席財務官,家庭醫療保健公司Wallander先生擁有會計學學士學位和工商管理碩士學位。來自馬奎特大學
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非僱員董事
克里斯蒂娜·多蘭 自2023年12月起擔任我們的董事會成員。2018年9月, 多蘭女士共同創立了AdditumBlockchain是一個歐洲“基於價值的醫療保健”生態系統,利用物聯網,人工智能和區塊鏈獎勵令牌來改善患者的治療效果。2017年2月,Dolan女士創立了InsideChains,並自成立以來一直擔任首席執行官。自2021年2月以來,Dolan女士一直擔任RSA NetWitness的聯盟負責人,這是一個使用人工智能和機器學習的網絡安全平臺,使組織能夠快速檢測和響應威脅。自2020年1月以來,Dolan女士一直擔任Crayonic的董事會顧問,Crayonic是一家開發安全數字身份解決方案的公司,自2020年以來,她一直擔任WISeKey,Inc.的董事會顧問,一家領先的全球網絡安全公司,目前正在使用區塊鏈,人工智能和物聯網為人和物體部署大規模數字身份生態系統(納斯達克股票代碼:WKEY)。自2017年1月以來,Dolan女士一直擔任1843 Capital的顧問,這是一家投資於早期技術公司的風險投資基金。Dolan女士獲得了麻省理工學院的媒體藝術與科學碩士學位。我們相信Dolan女士非常有資格擔任董事,因為她在加密貨幣行業,特別是比特幣領域擁有豐富的經驗。
莎米拉·卡薩姆 自2020年10月起擔任我們的董事會成員。Kassam女士是一位久經考驗的商業專業人士和機構投資者。自2021年11月起,Kassam女士擔任納斯達克資產所有者解決方案首席運營官。2019年9月,Kassam女士創立了Aligned Capital Investing,這是一家專注於全球機構投資者和投資經理的諮詢公司。Kassam女士自2020年8月起擔任Sweetwater Private Equity的諮詢委員會成員,自2019年11月起擔任Foundation Credit Opportunities的對衝基金董事會成員,自2015年7月起擔任機構有限合夥人協會(ILPA)的政策顧問和講師,自2019年9月起擔任米爾肯研究所金融市場中心的高級研究員。Kassam女士曾擔任德克薩斯州僱員退休系統(ERS)的副首席投資官,從2008年1月到2019年5月,她在那裏工作了十多年。Kassam女士是一名有執照的註冊會計師,並在加利福尼亞州和得克薩斯州有執業律師執照。Kassam女士畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校,以優異成績獲得工商管理會計學士學位,來自德克薩斯大學奧斯汀分校。我們相信Kassam女士非常有資格擔任董事,因為她在各個行業的金融和資本投資方面擁有豐富的經驗,以及她的人脈和關係。
David·施裏爾 於2020年10月擔任董事會成員。Shrier先生亦於2020年10月至2023年12月擔任我們的總裁兼首席執行官。通過他的諮詢和個人家族辦公室Visionary Future LLC,他曾擔任三家初創公司的戰略顧問:自2021年12月以來的Kaleidoco和Danvillage Science,以及自2023年7月以來的排放捕獲公司;並擔任CoinDesk的思想領導顧問,CoinDesk是服務於加密貨幣和區塊鏈行業的頭號媒體公司。Shrier先生還曾擔任Esme Learning Solutions,Inc.的董事會成員,Adit是該公司的重要投資者,Shrier先生在2019年2月至2023年5月期間擔任過各種職務。Shrier先生也是一位 非執行董事2022年5月至2023年1月擔任金融科技公司Mode Global Holdings PLC(LSE:MODE)董事。他是個 非執行董事2020年11月至2022年1月擔任加密基礎設施公司Copper Technologies(UK)Ltd的董事,2022年1月至2022年12月擔任高級顧問。Shrier先生 是聯合創始人Riff Analytics是一家人工智能協作軟件公司(Adit也是其投資者),於2021年11月被Esme Learning收購,並於2017年6月成立至2020年7月期間擔任其董事會主席。Riff Analytics於2021年11月被Esme Learning收購。Shrier先生於2020年12月開始擔任帝國理工學院商學院管理與創新系的兼職實踐教授。從2017年8月到2021年7月,Shrier先生擔任牛津大學Saïd商學院的兼職副研究員,在那裏他創建並推出了牛津金融科技和牛津區塊鏈戰略在線課程,以及牛津金融科技實驗室。在2013年2月至2020年11月期間,Shrier先生在麻省理工學院擔任過各種教學和行政職務,包括新風險投資官,董事總經理,連接科學與工程,最近,講師,媒體藝術與科學。在此之前,Shrier先生曾在以下公司擔任過各種管理職務:
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2017年9月至2023年6月,施裏爾先生擔任FINRA金融科技諮詢委員會成員。施裏爾先生自2019年12月以來一直擔任英國政府税務和海關部門的高級顧問,自2018年3月以來一直擔任英國國際貿易部金融科技指導委員會的高級顧問。自2020年10月以來,施裏爾先生還一直擔任歐洲議會科學與技術委員會的顧問。他出版了幾本關於加密貨幣、金融科技和區塊鏈的書。
尼爾·西蒙斯他自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年5月以來,西蒙斯先生一直擔任鷹溪可再生能源有限責任公司的總裁兼首席執行官,該公司是一家收購、增強和運營小型水電設施的公司,並從2019年10月至2020年5月擔任高級副總裁。2015年4月至2019年10月,西蒙斯先生擔任Cube Hydro Partners的高級副總裁,該公司投資、開發和現代化水電設施,提供項目管理、監管和清潔能源開發的諮詢服務,重點是水電。西蒙斯先生在巴克內爾大學獲得工程學學士學位,在杜克大學獲得機械工程和材料科學哲學博士學位。我們相信,由於西蒙斯先生在能源和科技行業擁有豐富的執行經驗,他完全有資格擔任董事的一員。
Sundar Subramaniam他自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年以來,薩布拉馬尼亞姆先生一直擔任IFESIA的執行合夥人。Subramaniam先生在Brandeis大學獲得經濟學和計算機科學學士學位,在麻省理工學院獲得工商管理碩士學位,並從麻省理工學院獲得碩士學位。哈佛-麻省理工學院研究部健康科學與技術部。我們相信薩勃拉曼尼亞姆先生完全有資格擔任董事,因為他在各個行業的金融和資本投資方面擁有豐富的經驗,以及他在各種業務中的財務事務方面的經驗。
託馬斯·J·扎卡尼諾他自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員。2012年,扎卡尼諾先生創立了私人投資公司Muirfield Investment Partners LLC,並從那時起一直擔任管理合夥人。扎卡尼諾先生在耶魯大學獲得文學學士學位。我們相信扎卡尼諾先生完全有資格擔任董事,因為他在金融、資本投資、作為投資者方面的經驗,以及他在各種業務中的財務事務經驗。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。我們的董事會目前有七名成員。詹姆斯·D·凱利三世目前是我們董事會的主席。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會,並根據需要另外開會。
董事的人數由我們的董事會決定,受我們第二次修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程條款的約束。我們的每一位董事都將繼續擔任董事的職務,直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止,或者直到他或她去世、辭職或被免職。
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分類董事會
根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事分為三類,交錯任職三年。在每一次年度股東大會上,一類董事將成為為競選連任而努力三年任期。因此,在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事目前分為以下三類:
• | 第I類董事是David·L·施裏爾和克里斯蒂娜·多蘭,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿; |
• | 第二類董事是莎米拉·卡薩姆和尼爾·西蒙斯,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
• | III類董事是Sundar Subramaniam、Thomas J.Zaccagnino和James D.Kelly III,他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。 |
每一位董事的任期一直持續到他或她的繼任者當選和獲得資格,或他或她的繼任者提前去世、辭職或被免職。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程只授權我們的董事填補我們董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將在三個班級之間分配,以便每個班級將盡可能地包括三分之一的人導演們。我們董事會的分類可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更。
董事會在風險監管中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種將風險管理納入公司戰略的文化。以及日常的商業活動行動。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險,並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括對公司面臨的風險進行重點討論和分析。全年內,高級管理層會在董事會的定期會議上與我們的董事會一起審查這些風險,作為重點介紹特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分,並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。
我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。
雖然我們的董事會負責監測戰略風險敞口,但我們的審計委員會監督財務報告、合規和訴訟風險的管理,以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。我們的提名和公司治理委員會管理與我們董事會的獨立性、潛在的利益衝突和我們董事會的有效性相關的風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理,以及這些政策或做法增加或減少公司風險的程度。
董事獨立自主
我們遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則,以確定董事是否獨立。我們已經對董事的獨立性進行了審查,並確定我們的每一位董事(凱利先生,Shrier先生和西蒙斯先生除外)都符合納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所規則所定義的“獨立董事”資格,我們的董事會由大多數“獨立董事”組成,根據美國證券交易委員會,納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所有關董事獨立性要求的規則所定義。此外,我們還遵守SEC和Cboe Canada關於審計委員會成員資格、資格和運作的規定,如下所述。
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董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會-一個審計委員會,一個薪酬委員會,以及一個提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上找到。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
審計委員會
我們的審計委員會由Sharmila Kassam、Cristina Dolan和Thomas J. Zaccagnino組成。我們的董事會已經確定,審計委員會的每一位成員都符合納斯達克、加拿大芝加哥期權交易所和 規則10A-3項下交易法,並能夠閲讀和理解基本財務報表,根據納斯達克規則,並根據Cboe加拿大規則的財務知識。在做出這一決定時,我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們之前和/或目前的工作性質。
莎米拉·卡薩姆是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經決定,莎米拉·卡薩姆有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會的“財務專家”。
除其他事項外,我們的審計委員會直接負責:
• | 任命、評估和監督一家事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的合併財務報表; |
• | 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
• | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和該事務所一起審查我們的中期報告以及年終運營結果: |
• | 建立程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; |
• | 考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性; |
• | 監督和審查法律、法規和行政合規性,以影響我們的財務業績; |
• | 審查對董事和執行人員的商業行為和道德準則的擬議豁免; |
• | 審查和建議對業務守則、行為準則和道德規範的修改或修訂; |
• | 審查重大關聯方交易或需要披露的交易; |
• | 確定和審查風險評估準則和政策,包括網絡安全風險、金融風險敞口和有關信息安全的內部控制;以及 |
• | 批准或作為允許的,預先批准的所有審計以及其他非審計服務將由我們的獨立註冊會計師事務所執行。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由託馬斯·J·扎卡尼諾、莎米拉·卡薩姆和桑達爾·薩布拉馬尼亞姆組成。託馬斯·J·扎卡尼諾擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定,我們薪酬委員會的每位成員董事的一名非員工,如中所定義頒佈第16B-3條規則並符合納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所規則的獨立性要求。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• | 審查和批准我們高管的薪酬,並建議我們的董事會批准我們首席執行官的薪酬; |
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• | 審查並向董事會建議我們董事的薪酬; |
• | 管理我們的股票和股權激勵計劃,並監督與此類計劃相關的監管合規性; |
• | 審查和批准激勵性薪酬和股權計劃,或向董事會提出建議; |
• | 回顧我們的整體薪酬理念。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由桑達爾·蘇布拉曼尼亞姆、託馬斯·J·扎卡尼諾和克里斯蒂娜·多蘭組成。桑達爾·薩布拉馬尼亞姆擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定,我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都滿足納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所規則的獨立性要求。
除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• | 為董事會制定和推薦新董事的遴選標準 |
• | 確定並推薦董事會成員候選人; |
• | 每年審查董事董事會的獨立性,並根據需要,在出現潛在利益衝突時進行審查; |
• | 檢討和建議我們的企業管治指引和政策; |
• | 監督評估本公司董事會表現的程序;以及 |
• | 協助董事會處理公司管治事宜。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員中沒有一人是我們的高管或員工。我們沒有任何高管目前在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職,也沒有在上一個完整的財政年度擔任過任何其他實體的高管,這些實體有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
董事會多樣性
我們的提名和公司治理委員會負責每年與我們的董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合時,我們的提名和企業管治委員會在推薦候選人時,以及我們的董事局在批准(如有空缺,則委任)這些候選人時,可能會考慮多項因素,包括但不限於以下因素:
• | 個人和職業操守; |
• | 道德和價值觀; |
• | 有企業管理經驗,如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員; |
• | 具有與本行業相關的專業和學術經驗; |
• | 有在其他上市公司擔任董事會成員的經驗; |
• | 具有較強的領導能力; |
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• | 有財務、會計和/或高管薪酬實踐經驗; |
• | 有能力安排必要的時間籌備、參加和出席董事會會議和委員會會議(如適用); |
• | 背景、性別、年齡和種族; |
• | 利益衝突;以及 |
• | 能夠做出成熟的商業判斷。 |
我們的董事會在整個董事會的背景下評估每個人,目的是確保我們的董事會作為一個整體,擁有必要的工具,根據我們的業務和結構有效地履行其監督職能。
法律責任及彌償事宜的限制
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程限制了我們的董事的責任,並可能在DGCL允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。DGCL規定,公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任,但下列責任除外:
• | 任何違反董事對我們或其股東忠誠義務的行為; |
• | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
• | 非法支付股息、非法回購股票或贖回《公司條例》第174節規定的股票;或 |
• | 董事從中獲得不正當利益的任何交易。 |
DGCL和我們修訂和重述的附例規定,在某些情況下,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。
我們已經或打算與我們的每一位董事和高級職員簽訂賠償協議。這些賠償協議可能要求吾等賠償吾等董事及高級職員的部分開支,包括律師費、判決書、罰金、罰款及和解金額,包括律師費、判決書、罰金、罰款及和解金額等,而此等開支包括律師費、判決書、罰金、罰款及和解金額等,而此等費用是董事或高級職員因其作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中招致的。在受到某些限制的情況下,我們的賠償協議還要求我們預支董事或高級管理人員為要求或允許賠償的任何訴訟辯護而產生的費用。
我們維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
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美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此無法強制執行。
員工、高管和董事的商業行為和道德準則
我們有一套商業行為和道德準則(“行為準則”),適用於我們所有的員工、高管和董事。《行為準則》可在我們的網站上找到。我們的審計委員會負責監督《行為準則》,必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免,都將在我們的網站上披露。
非董事員工補償
我們的董事會希望定期審查董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便我們能夠招聘和留住合格的董事。
我們打算髮展董事的一名非員工薪酬計劃旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的董事。
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高管和董事薪酬
作為一家新興的成長型公司和較小的報告公司,我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則,該規則要求我們的首席執行官和另外兩名年薪超過10萬美元的最高薪酬高管披露薪酬,我們將這些高管稱為“被點名的高管”或“近地天體”。
概述
以下討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前的計劃、考慮因素、對未來薪酬計劃的預期和決定。本討論中報告的補償並不一定表明我們的近地物體今後將如何得到補償。
在合併之前,Adit的執行官或董事都沒有收到任何為Adit提供服務的現金報酬。因此,本文的討論重點是合併前Old GRIID的執行官和董事以及合併完成後我們的執行官和董事的歷史薪酬。
Old GRIID設計了薪酬和福利計劃,以吸引、留住、激勵和獎勵有才華和合格的高管,他們分享了其理念和實現目標的願望。
Old GRIID認為其薪酬計劃促進了Old GRIID的成功,並使高管激勵與其成員的長期利益保持一致。老GRIID的薪酬計劃主要包括工資、現金獎金和利潤利息。
根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則,老GRIID被認為是一家新興的成長型公司。根據這些規則,本節概述了Old GRIID的高管薪酬計劃,包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。此外,Old GRID的報告義務僅適用於擔任其首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官的個人(統稱為“具名執行官”)。
James D.凱利三世,作為老格里的唯一經理和首席執行官,歷史上決定了薪酬的命名執行官。截至2022年12月31日止年度,Old GRIID任命的行政人員為:
• | 詹姆斯·D·凱利三世,首席執行官。 |
• | 邁克爾·W·漢密爾頓,首席研究官。 |
• | 首席財務官艾倫·J·瓦蘭德。 |
薪酬彙總表
下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度有關具名行政人員所賺取薪酬的資料。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票大獎(2) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 | ||||||||||||||||||
詹姆斯·D·凱利三世 |
2023 | $ | 225,000.00 | — | — | — | $ | 225,000.00 | ||||||||||||||||
首席執行官 |
2022 | $ | 225,000.00 | — | — | — | $ | 225,000.00 | ||||||||||||||||
邁克爾·W·漢密爾頓 |
2023 | $ | 180,000.00 | — | — | — | $ | 180,000.00 | ||||||||||||||||
首席研究官 |
2022 | $ | 180,000.00 | — | — | — | $ | 263,000.00 | ||||||||||||||||
艾倫·J·瓦蘭德 |
2023 | $ | 150,000.00 | — | — | — | $ | 150,000.00 | ||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 | $ | 150,000.00 | — | $ | 23,750.00 | — | $ | 109,003.09 |
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薪酬彙總表的敍述性披露
2023年和2022年的薪酬要素
2023年和2022年被點名的執行幹事的薪酬一般包括基本工資、年度現金紅利機會和其他福利,如下所述。
基本工資
支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用、責任和貢獻的固定報酬部分。每一位被任命的高管的初始基本工資都是由Old Griid的唯一經理約翰·凱利先生決定的。2023年和2022年,被任命的高管的年度基本工資比率分別為:約翰·凱利先生22.5萬美元,約翰·漢密爾頓先生18萬美元,沃蘭德先生15萬美元。
年度績效獎金
在合併完成前,Old Griid的唯一經理根據公司和/或個人業績目標(包括運營、融資和公司發展)的實現情況確定年度現金獎金。在2023年和2022年,沒有被點名的高管獲得現金獎金。
長期股權激勵
Old Griid以股權為基礎的獎勵旨在使其利益和成員的利益與其員工和顧問的利益保持一致,包括被任命的高管。Old Griid的唯一經紀人約翰·凱利先生批准了所有股權授予。在2023年和2022年,被任命的高管都沒有獲得任何獎勵單位。
截至2023年12月31日,漢密爾頓先生持有20萬個獎勵單位,瓦蘭德先生持有12.5萬個獎勵單位。凱利先生並未持有任何獎勵單位。每個獎勵單位都是根據老格里德基礎設施股權計劃利潤利息計劃授予的,下文將更詳細地介紹。
指定的行政人員僱傭協議
除了凱利以外,被點名的高管已經簽署了聘書。
邁克爾·W·漢密爾頓聘書
2019年8月,老格里德與約翰·漢密爾頓先生達成函件協議。漢密爾頓先生的信函協議規定漢密爾頓先生的隨心所欲促進就業作為Old Griid的首席技術官(他的頭銜後來改為首席研究官),他提出了他最初的年基本工資為180,000美元,減去工資扣減和扣繳,按Old Griid的正常工資計劃支付。漢密爾頓先生的信函協議還規定,根據雙方商定的標準和目標,他有資格獲得最高10萬美元的可自由支配的績效獎金。漢密爾頓先生的信件協議進一步規定,如果獲得Old Griid經理的批准,他將獲得相當於Old Griid在授予時1%的股權的單位,這將受到歸屬的限制,其中25%的單位將歸屬於第一個一週年紀念日漢密爾頓先生的受僱開始日期和餘額歸屬1/36這是在過去的幾年中,每月在36個月的過渡期之後。此外,哈密爾頓先生的信函協議規定,在Old Griid無故終止其僱傭關係時(如其信函協議中定義的那樣),在執行全面釋放索賠和歸還公司財產的前提下,可獲得遣散費。遣散費津貼應為現金,其數額為:(1)如果解僱發生在受僱第一年內,則為終止時有效的四周基本工資;或(2)如果終止發生在受僱第一年之後,則為終止時有效的兩週基本工資。關於信函協議,漢密爾頓先生還簽訂了一項限制性契約協議,根據該協議,漢密爾頓先生同意某些習慣。保密、競業禁止和競業禁止公約。
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艾倫·J·瓦蘭德聘書
2021年4月,老格里德與瓦蘭德先生達成書面協議。瓦蘭德先生的信函協議規定瓦蘭德先生的隨心所欲促進就業作為我們的首席財務官,並提出了他的初始年度基本工資為150,000美元減去年度工資扣減和扣繳,按Old Griid的正常工資計劃支付。Wallander先生的信件協議還規定,如果獲得Old Griid經理的批准,他將獲得相當於Old Griid在授予時1%的股權的單位,這將受到歸屬的限制,其中25%的單位將歸屬於第一個一週年紀念日2021年2月8日,餘額每月歸屬1/36在36個月的過渡期之後。此外,Wallander先生的函件協議規定,在我們無故終止他的僱傭關係時(該詞在他的函件協議中定義),我們將提供遣散費福利,但須執行全面釋放索賠和返還公司財產。遣散費津貼應為現金,其數額為:(1)如果解僱發生在受僱第一年內,則為解僱時有效的1個月基本工資;或(2)如果解僱發生在受僱第一年之後,則為終止時有效的2個月基本工資。關於信函協議,瓦蘭德先生還簽訂了一項限制性契約協議,根據該協議,瓦蘭德先生同意某些慣例保密,競業禁止和非邀請函聖約。
傑出利潤利息獎
根據漢密爾頓先生與股權計劃有限責任公司之間的獎勵單位獎勵協議(定義見下文)以及股權計劃有限責任公司協議的條款和條件,授予漢密爾頓先生兩個獎勵單位,每個獎勵單位為100,000個。每份獎勵單位獎勵協議規定的利潤利息起徵額總計為353,790.51美元。根據獎勵單位獎勵協議,四分之一的獎勵單位將分別於2020年8月23日和2020年12月23日歸屬,在每一種情況下,四分之一的獎勵單位將在此後每月歸屬,但須受漢密爾頓先生在每個適用的歸屬日期之前對Equity Plan LLC、Old Griid或Old Griid的任何直接或間接子公司的持續服務所限。如果漢密爾頓先生終止服務,任何未授予的激勵單位將被沒收給Equity Plan LLC。
根據Wallander先生與Equity Plan LLC之間的獎勵單位獎勵協議以及Equity Plan LLC的有限責任公司協議的條款和條件,向Wallander先生頒發了125,000個獎勵單位。獎勵單位獎勵協議規定利潤利息起徵點總額為353,790.51美元。根據獎勵單位獎勵協議,於2022年2月8日及2022年2月8日歸屬的獎勵單位的四分之一及其後授予的獎勵單位的1/36須按月歸屬,但須受Wallander先生持續服務於Equity Plan LLC、Old Griid或Old Griid的任何直接或間接附屬公司直至每個適用歸屬日期的規限。如果Wallander先生終止服務,任何未授予的激勵單位將被沒收給Equity Plan LLC。
根據合併協議,這些獎勵在合併結束時轉換為我們的普通股。
格里德基礎設施股權計劃有限責任公司利潤利息計劃
2021年4月,Old Griid成立了股權計劃有限責任公司,並通過了Griid Infrastructure Equity Plan LLC利潤利息計劃(“計劃”),目的是根據獎勵單位獎勵協議授予特定員工和其他服務提供商獎勵單位,以努力進一步增加這些員工和服務提供商在Old Griid及其任何直接或間接子公司的增長和成功中的個人股權。
管理員.*該計劃由Equity Plan LLC的現任管理成員Old Griid管理。
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受本計劃約束的激勵單位.*股權計劃有限責任公司根據本計劃可發行的獎勵單位數量不得超過2500,000個獎勵單位。如果任何獎勵被沒收(或由Equity Plan LLC按其原始成本回購),則受此類獎勵限制的獎勵單位將再次可根據該計劃進行分配。激勵單位旨在構成收益意義上的股權計劃有限責任公司的“利潤利益”程序:93-27年度及2001-43年度代碼。
歸屬.*該計劃的管理人將為獎勵單位制定其酌情確定的歸屬標準,並應在每份授標協議中列入此類歸屬標準。獎勵可基於參與者在本計劃中的持續服務或實現獎勵協議中規定的績效目標。獎勵單位也可以在授予之日全額授予。未授予獎勵單位的,稱為“限制性獎勵單位”。已授予的獎勵單位為“不受限制的獎勵單位”。管理人可隨時酌情決定全部或部分免除或加速上述任何限制。
利潤利息起徵額。管理人應根據股權計劃有限責任公司的有限責任公司協議,在適用的獎勵協議中規定適用於每個獎勵單位的利潤利息門檻金額。適用於任何獎勵單位的利潤利息起徵額應不少於管理人確定的使該獎勵單位構成收入意義上的“利潤利息”所需的金額程序從93-27年和2001-43年。
投票。參與者對根據該計劃授予的獎勵單位沒有投票權。
股權計劃有限責任公司認購權。除非管理人另有決定並在適用的授標協議中規定,在完成“合格公開發行”或控制權變更之前的任何時間,股權計劃有限責任公司在其選擇時,可要求服務提供者或其準許受讓人沒收或出售該服務提供者或準許受讓人與終止服務有關的全部或任何部分獎勵單位,其購買價如下:(I)如因任何原因終止服務,受限獎勵單位應不加考慮地予以沒收;(Ii)如因任何原因終止服務,則不受限制的獎勵單位將被沒收而不加考慮;(Iii)如服務終止(I)由Equity Plan LLC、Old Griid或Old Griid的任何直接或間接附屬公司因非原因而終止,或(Ii)由服務提供者因任何原因(包括因服務提供者死亡或殘疾)而終止,則Equity Plan LLC按不受限制獎勵單位的收購價應為其終止服務當日的公平市價。“合格公開發行”是指由全國認可的承銷公司根據證券法規定的有效註冊聲明,以堅定承諾的方式承銷的公開發行,銷售總髮行價值(扣除承銷商的折扣和銷售佣金)至少為1億美元的單位(或舊格里德的普通股),之後,在完全稀釋的基礎上,至少有20%的單位(或舊格里德的普通股)應已向公眾出售,並應在任何國家證券交易所上市或在納斯達克證券市場系統報價。特殊目的收購公司與格里德之間的合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併,符合資格的公開募股。
股權計劃有限責任公司轉換選項。除非管理人另有決定並在適用的授予協議中規定,在特殊目的收購公司與GRID合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併之後的任何時間,股權計劃有限責任公司可選擇要求任何服務提供商在服務終止時(包括在與特殊目的收購公司交易之前可能發生的任何服務終止)將該服務提供商的激勵單位的全部或部分轉換為特殊目的收購公司的股票或其他股權證券,否則激勵單位的持有人可以將其轉換為股票或其他股權證券。
控制權的變化。管理人可以酌情在任何獎勵協議中規定,一旦控制權發生變化,參與者的全部或部分受限激勵單位將成為不受限制的激勵單位
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和/或適用於獎勵單位的限制和限制將失效,該等獎勵單位將不受所有限制,並完全歸屬和可轉讓(受一般適用於股權計劃有限責任公司其他成員的任何限制的約束)。如果控制權發生變更,且服務提供商在控制權變更發生後12個月內因非因原因終止與Equity Plan LLC的服務,則在終止服務之日仍未完成的所有受限激勵單位應完全授予併成為不受限制的激勵單位。
計劃期限.*該計劃將繼續有效,直到管理人採取進一步行動對其進行修訂或終止。
修正案。管理員可隨時全部或部分修改或修改本計劃。然而,未經參與者同意,對本計劃的任何修改或終止不得損害該參與者對先前根據該計劃授予的獎勵的權利。儘管有上述規定,如果管理人自行決定需要或適宜對股權計劃有限責任公司、舊格里德或舊格里德的任何直接或間接子公司、計劃或裁決進行此類修改、修改或終止,則不需要徵得參與者的同意,以滿足任何適用的法律或法規、證券交易所規則,場外交易市場規則或滿足任何預期會計處理的要求。管理人還可在未經參與者同意的情況下修改計劃和/或任何獎勵協議,以(A)遵守《守則》第409a節,或(B)確保根據計劃授予的獎勵單位在所有美國聯邦所得税目的下被視為利潤利益。
獎勵單位獎勵協議
2021年4月,老格里德授權批准,股權計劃有限責任公司向漢密爾頓先生發放獎勵單位。獎勵單位被視為利潤利息,是Equity Plan LLC的一種單位,因此,就合併所收到的代價而言,與合併相關的其他單位將被視為舊格里德的其他單位,但受以未歸屬獎勵單位交換合併代價的某些沒收限制的限制。
根據Wallander先生與Equity Plan LLC之間的獎勵單位獎勵協議以及Equity Plan LLC的有限責任公司協議的條款和條件,向Wallander先生頒發了125,000個獎勵單位。獎勵單位獎勵協議規定利潤利息起徵點總額為353,790.51美元。根據獎勵單位獎勵協議,於2022年2月8日及2022年2月8日歸屬的獎勵單位的四分之一及其後授予的獎勵單位的1/36須按月歸屬,但須受Wallander先生持續服務於Equity Plan LLC、Old Griid或Old Griid的任何直接或間接附屬公司直至每個適用歸屬日期的規限。如果Wallander先生終止服務,任何未授予的激勵單位將被沒收給Equity Plan LLC。
終止或控制權變更時的潛在付款
截至2022年12月31日,詹姆斯·D·凱利三世無權從Old Griid獲得與任何終止僱傭或公司控制權變更有關的任何付款或福利。
哈密爾頓先生的信函協議規定,在Old Griid無故終止他的僱用時(該術語在他的信函協議中定義),在執行全面釋放索賠和返還公司財產的情況下,提供遣散費。遣散費是一筆現金,其數額為:(1)如果解僱發生在受僱第一年內,則為終止時有效的四周基本工資;或(2)如果終止發生在受僱第一年之後,則為終止時有效的兩週基本工資。
其他好處
Old Griid為所有員工提供福利,包括指定的高管,包括健康、牙科、人壽、視力和殘疾保險。
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老格里德沒有維持401(K)計劃。
老格里德沒有維護任何固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。
非董事員工補償
陳凱利先生是Old Griid的唯一經理。老格里德並未因擔任老格里德的唯一經理而額外向凱利先生支付任何補償。
合併後的高管薪酬
我們目前正在制定一項高管薪酬計劃,旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由我們的薪酬委員會做出。
2023年綜合激勵薪酬計劃
格里德基礎設施公司2023年綜合激勵薪酬計劃(“2023年計劃”),由我們的股東批准,在合併完成後生效。
以下主要特點摘要並不是對我們2023年計劃所有條款的完整描述。參考《2023年計劃》全文(作為我們當前表格報告的附件10.2),對其全文進行了限定8-K,如2024年1月2日提交給美國證券交易委員會的,並通過引用併入本文。
資格
公司及其關聯公司的員工和顧問有資格根據獎勵計劃獲得獎勵,包括我們的所有高管以及所有其他當前和未來的員工和顧問。非員工董事(目前有六名)也有資格根據激勵計劃獲得獎勵。然而,激勵性股票期權(“ISO”)只能授予本公司及其子公司的員工。
行政管理
我們將承擔獎勵計劃的所有費用,我們的薪酬委員會將管理該計劃。薪酬委員會有權按其認為適當的條款和條件(不與獎勵計劃的規定相牴觸),向符合條件的人員發放獎金。薪酬委員會的權力包括:(I)決定獎勵的形式、金額及其他條款和條件;(Ii)澄清、解釋或解決獎勵計劃或任何獎勵協議的任何條文中的任何含糊之處;(Iii)在某些情況下經承授人同意及獎勵計劃禁止在未經股東批准的情況下更改獎勵定價;及(Iv)採納薪酬委員會認為必要或適當的規則、表格、文書及指引以管理獎勵計劃。薪酬委員會可以將其任何或全部行政權力委託給我們的一名或多名官員,但與獎勵有關的除外任命非僱員董事以及高管,包括受《交易法》第16條約束的高管。根據服務、業績和/或其他因素或標準,薪酬委員會可在授予賠償金後加快全部或部分賠償金的授予。儘管如此,對裁決的任何自由裁量權的行使適用於非僱員董事必須得到我們董事會的批准。
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股份點算條文
獎勵所涉及的普通股,只有在實際使用的範圍內才被算作已使用。因獎勵計劃的獎勵而發行的普通股,應將獎勵計劃下可供發行的普通股總數減去1股;但在股票增值權(“特區”)結算時,獎勵計劃下可供發行的普通股總數應減去所行使的特區部分的股份總數。如果獎勵計劃下的任何獎勵終止而沒有交付普通股,無論是以失效、沒收、註銷或其他方式,則在任何此類終止的範圍內,受該獎勵限制的普通股股票應再次可根據獎勵計劃授予。儘管有上述規定,在行使與任何其他獎勵同時授予的任何該等獎勵時,該等相關獎勵須在行使獎勵的普通股股份數目範圍內註銷,而該數目的股份將不再可用於獎勵計劃下的獎勵。如果根據獎勵計劃授予獎勵的任何股份被扣留或用作與行使獎勵或扣繳或支付相關税款有關的付款,或參與者為任何該等目的單獨交出的普通股,則該等歸還的普通股將被視為已交付,以確定獎勵計劃下剩餘可授予的最高股份數量,不得再次被視為可根據獎勵計劃授予。根據獎勵計劃可供發行的股票數量不得通過在公開市場上以行使獎勵計劃下授予的任何期權或購買權獲得的收益購買股票的方式增加。然而,儘管有前述規定,就假設或取代被收購實體發出的股權獎勵而授予的任何替代獎勵而言,與該替代獎勵相關的已交付或可交付股份不得計入根據激勵計劃預留的股份數量(在適用的證券交易所規則允許的範圍內),被收購實體股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股票也可用於獎勵計劃下的獎勵,且不得減少激勵計劃下的其他可用股份數量(受適用的證券交易所要求的規限)。
如股息或其他分派(不論是現金、股份或其他財產)(不包括普通股息或分派)、資本重組、正向或反向股票拆分、分拆、合併或減少資本、重組、合併、合併、計劃安排、拆分、分拆或分拆涉及我們的合併,或我們普通股或其他證券的股份回購或交換,或購買我們證券股份的其他權利,或其他類似交易或事件,影響我們的普通股股份,以致薪酬委員會確定調整是適當的,以防止根據激勵計劃提供給受贈人的利益(或潛在利益)被稀釋或擴大,薪酬委員會應對根據激勵計劃獎勵可能發行的證券的數量和種類做出其認為適當的公平改變或調整。任何日曆年可授予的獎勵的個人限額以及任何未完成的獎勵和與任何此類獎勵相關的行使價格(定義見下文)。
股份限額
根據獎勵計劃的條款,為解決獎勵問題而預留的普通股最高數量應為我們普通股的400萬股。根據獎勵計劃授予的ISO的行使可交付的普通股總數不得超過4,000,000股。
一般情況下,沒有受讓人(除(非員工(董事))可在單一歷年根據以股份表示的獎勵計劃授予超過500,000股的獎勵(獲授獎勵的限額是在該年度授予的獎勵限額的兩倍(不包括(非員工(董事))首先開始就業或服務)。獎勵計劃下獎勵的最高潛在價值,以美元表示,可在單一歷年授予任何受贈人(除(非員工(董事))不得超過2,500,000美元(兩次
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授予受贈人的獎勵限額(不包括(非員工(董事))在受授人首次開始受僱或服務的當年)。董事的一名非員工在單個日曆年度內,不得根據激勵計劃獲得獎勵,如果加上年內為董事作為董事服務而支付的任何現金費用,總價值超過2500,000美元(此類獎勵的價值是根據授予日期的財務會計公允價值計算的)。
獎項的種類
獎勵計劃允許向受贈人授予下列任何或所有類型的獎勵:(I)股票期權,包括四個非限定選項(Ii)非典型肺炎;(Iii)限制性股票;(Iv)遞延股票及限制性股票單位;(V)業績單位及業績股份;(Vi)股息等價物;及(Vii)其他以股票為基礎的獎勵。
一般來説,獎勵計劃下的獎勵只考慮以前和/或未來的服務。根據獎勵計劃授予的獎勵可由薪酬委員會酌情決定單獨授予,或與獎勵計劃或我們的任何其他計劃下的任何其他獎勵一起授予,或與激勵計劃或我們的任何其他計劃下的其他獎勵一起授予;但如果特區是與ISO同時授予的,則特區和ISO必須具有相同的授予日期和期限,並且特區的行使價格不得低於相關ISO的行使價格。每項授標的具體條款將在受贈人與公司之間的書面或電子授標協議中闡明。這些協議將具體説明何時可以授予、可行使或支付賠償金。參賽者在任何獎項中的任何權利或利益將不受參賽者的任何留置權、義務或責任的約束。該獎勵計劃由特拉華州的法律管轄。獎勵計劃沒有資金,我們不會分離任何資產來授予獎勵計劃下的獎勵。該獎勵計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的約束。
除不屬於本文規定的最低歸屬要求的獎勵外,獎勵計劃下有資格在授予日期後12個月之前授予和/或績效期限少於12個月的獎勵不得授予。儘管如上所述,根據激勵計劃發行的普通股最高可達5%的獎勵可不考慮此類最低歸屬要求。上述限制不限制薪酬委員會加速或規定加速授予根據獎勵計劃授予的任何獎勵的全部或任何部分的權力。
股票期權與SARS
薪酬委員會被授權授予SARS和股票期權(包括ISO,但ISO只能授予我們的一名員工或我們的母公司或子公司之一)。股票期權允許承授人在從授予之日起的固定期間內,以預定的每股價格(“期權行權價”)購買指定數量的我們的股票。特別行政區有權讓承授人在行使權力當日收取超過每股預定行使價格(“特別行政區行使價格”)的指定數目股份的公平市價。購股權行權價或特別行政區行權價將由補償委員會釐定並於授出協議中闡明,但兩者均不得低於授出日每股股份的公平市價(如為某些ISO或SARS與某些ISO同時授予,則為公平市價的110%)。
每個期權或特別行政區的期限由薪酬委員會決定,並在獎勵協議中規定,但期限不得超過十年(如果是某些特定的特別服務或特別行政區,則為五年)。可以通過以下一種或多種方式支付購買價格來行使期權:現金支付(包括個人支票或電匯),或經補償委員會批准,交付受讓人以前擁有的普通股,扣留行使該期權時將獲得的普通股,或交付限制性普通股。補償委員會也可以允許受讓人支付期權。
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通過經紀交易商(承授人已向該經紀交易商發出不可撤銷的指示,向其交付足以支付買入價的銷售收益)出售在行使期權時獲得的股份的行使價。就ISO而言,ISO在任何日曆年首次可行使的普通股的總公平市場價值(在授予之日確定)不得超過100,000美元;如果超過這一限制,導致超過限制的ISO將被視為非限定期權。任何參與者不得同時被授予SARS和ISO,即公司股票的公平總市值(截至授予之日確定)超過100,000美元的股票,首次可在任何日曆年行使。
限售股
補償委員會可以獎勵由普通股組成的限制性股票,這些股票仍有被沒收的風險,在補償委員會確定的某些限制失效之前,受贈人不得處置這些股票。歸屬條件可以是基於服務的(即,要求在特定時期內連續服務)或基於績效(即,要求實現某些特定的績效目標),或者兩者兼而有之。除非授出協議取消該等權利,否則收取限售股份的承授人將有權在限售股份歸屬時投票及收取就該等限售股份應付的任何股息(該等股息可視為再投資於額外的限售股份,但須遵守與該等股息有關的限售股份相同的條款,或於限售股份歸屬時以現金累積及支付)。當承授人在限制期內終止與吾等的關係時(或如適用,在限制期內未能達到指定的業績目標),限售股將按授予協議的規定予以沒收。
限制性股票單位和遞延股票
薪酬委員會還可以授予限制性股票單位獎勵和/或遞延股票獎勵。遞延股票獎勵是授予在特定延期期限結束或發生特定事件時獲得指定數量的普通股的權利。限制性股票單位獎勵是指在特定沒收條件(如完成特定服務期限或實現特定業績目標)失效時,授予獲得指定數量的普通股的權利。如果在限制期內未能滿足服務條件和/或指定的業績目標,獎勵將失效,而不發行與該獎勵相關的股票。
限制性股票單位和遞延股票獎勵沒有投票權或其他與股票所有權相關的權利。然而,除非協議取消此類權利,否則接受受限股票單位或遞延股票的受讓人將獲得與受限股票單位或遞延股票相關的股息等價物,並且此類股息等價物將被視為再投資於受限股票單位或遞延股票的額外股份,其條款與該等股息等價物所涉及的受限股票或遞延股票的股份相同,或僅當相關的受限股票單位或遞延股票成為既得並支付時,才以現金累計和支付。
績效單位
薪酬委員會可以授予業績單位,這些業績單位使受贈人有權獲得現金或普通股,條件是滿足薪酬委員會規定並反映在獎勵協議中的某些業績條件和其他限制。薪酬委員會將決定此類獎勵的條款和條件,包括對這些獎勵施加的表現和其他限制,這些限制將反映在獎勵協議中。
業績股
薪酬委員會可以授予履約股份,使受贈人有權獲得一定數量的普通股,條件是滿足某些履約條件和其他條件
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薪酬委員會指定並反映在授標協議中的限制。薪酬委員會將決定此類獎勵的條款和條件,包括對這些獎勵施加的表現和其他限制,這些限制將反映在獎勵協議中。
股息等價物
薪酬委員會被授權單獨或與股票期權或SARS以外的任何獎勵一起授予股息等價物,這使承授人有權獲得相當於就指定數量的我們股票支付的股息。股息等價物可以在授予時直接支付給受贈人,也可以根據激勵計劃推遲到以後交付。如果遞延,此類股息等價物可能計入利息,或可能被視為投資於我們的股票、其他獎勵或其他財產。不得在授予股票期權或特別提款權的同時授予股息等價物。
其他以股票為基礎的獎勵
為了使我們能夠對税收和其他法律法規及其解釋方面的實質性發展以及高管薪酬做法的趨勢做出反應,激勵計劃還授權薪酬委員會根據我們的普通股股份或以其他方式給予全部或部分估值的獎勵。薪酬委員會決定此類獎勵的條款和條件,包括為授予股票購買權的獎勵支付的代價,以及獎勵是以股票還是現金支付的。
以表現為基礎的獎項
薪酬委員會可能要求得到賠償。一系列預先確定的業績目標,包括一個或多個業務標準和與這些標準相關的目標業績水平,作為獎勵計劃下授予獎勵或可行使獎勵或支付獎勵的條件,或作為加快這類活動的時間安排的條件。任何適用的績效衡量標準均可應用於在税前或税後基礎上。旨在根據業績條件的實現而成為可行使、既得或支付的獎勵,意味着該獎勵不會僅因連續受僱或服務而變得可行使、既得或支付。然而,這種獎勵,除了表現條件外,還可以由參與者繼續受僱或服務。儘管有上述規定,獎勵的授予、行使或支付(績效獎勵除外)可僅以連續受僱或服務為條件。
裁決的和解
獎勵一般可以現金、我們普通股的股份、其他獎勵或其他財產的形式,在獎勵計劃條款允許的範圍內,由薪酬委員會酌情決定。
控制權的變更
如果本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司,或出售我們幾乎所有的股票或資產(“公司交易”),導致控制權變更(如激勵計劃中的定義),並且未完成的獎勵不是由尚存的公司(或其母公司)承擔,也不是由尚存的公司(或其母公司)授予的經濟上同等的獎勵來取代,則薪酬委員會將取消在該公司交易完成時未歸屬且不可沒收的任何未完成的獎勵(除非薪酬委員會加快了任何此類獎勵的授予),並且,對於任何既得且不可沒收的獎勵,補償委員會應(I)允許所有承授人在公司交易完成前的一段合理時間內行使期權和SARS,並取消公司交易完成後仍未行使的任何未行使的期權或SARS和/或(Ii)取消任何或所有此類未行使的獎勵(包括期權和SARS),以換取相當於以下金額的付款(現金、證券或其他財產
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倘若既得獎勵已獲結算或派發,或該等既得期權及SARS於緊接公司交易完成前行使,承授人將會收到(扣除任何期權或SARS的行使價)。如果期權或特別提款權的行使價超過本公司股份的公平市價,而該期權或特別提款權並未由尚存公司(或其母公司)承擔或取代,則該等期權及特別提款權將被取消,而不會向承授人支付任何款項。如果任何其他獎勵在緊接公司交易完成之前沒有授予,該獎勵將被取消,而不向受贈人支付任何款項。此外,未由尚存公司(或其母公司)承擔的基於時間的未決獎勵或由尚存公司(或其母公司)授予的經濟上同等的獎勵應授予和成為不可沒收的權利控制權的變更;由尚存的公司(或其母公司)承擔的、或由尚存的公司(或其母公司)授予的經濟上同等的獎勵所取代的未完成的基於時間的獎勵,應授予和成為不可沒收的權利受贈人的退休、死亡、殘疾或無故或“正當理由”終止(如激勵計劃中的定義),在控制權變更後的兩年內。未由尚存公司(或其母公司)承擔的業績獎勵或由尚存公司(或其母公司)授予的經濟等值獎勵取代的未完成業績獎勵,應按比例分配並歸屬於目標;由尚存公司(或其母公司)承擔的未完成業績獎勵或由尚存公司(或其母公司)授予的經濟等值獎勵應在目標時間轉換為按時間計算的獎勵,並將成為歸屬和不可沒收在受贈人退休、死亡、殘疾或無故或“正當理由”終止時,在控制權變更後的兩年內。上述行動須遵守《守則》第409a節。
激勵計劃的修訂和終止
本激勵計劃可由本公司董事會修改、暫停或終止,而無需股東進一步批准,除非法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准任何此類修改,然後我們的普通股在該系統上市或報價。如果適用法律或證券交易所上市標準要求股東批准,修訂將取決於股東的批准,例如,對激勵計劃的任何修訂或任何協議將(A)允許重新定價或降低任何未完成獎勵的行使價格,(B)修改關於參與激勵計劃的資格的要求,或(C)增加根據激勵計劃可能發行的普通股總數。此外,在符合獎勵計劃條款的情況下,未經參與者同意,對獎勵計劃的任何修改或終止不得對受贈人在獎勵計劃下授予的任何懸而未決的獎勵的權利造成重大不利影響。
除非我們的董事會提前終止,否則激勵計劃將在沒有保留和可供發行的普通股,也沒有其他未償還的獎勵時終止,或者,如果更早,在我們的董事會通過激勵計劃十週年時終止。
股東權利
除可授予某些投票權和股息權或股息等價物的獎勵外,在通過發行普通股解決此類獎勵之前,任何受贈人都不享有作為Griid股東的任何權利。
可轉讓性
一般來説,一項獎勵是不是不可轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法,在被授予獎勵的受贈人在世期間,該獎勵只能由受贈人行使或支付給受贈人。但是,補償委員會可規定,受讓人可將與ISO有關的ISO或相應的SAR以外的獎勵轉讓給任何許可的受讓人(定義見
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激勵計劃)。只有在(I)承授人沒有收到轉讓的任何代價,(Ii)補償委員會明確批准轉讓,以及(Iii)轉讓符合適用於獲準受讓人的條款和條件的情況下,才允許進行任何此類轉讓。轉讓裁決的持有人將受受讓人持有裁決期間管轄裁決的相同條款和條件的約束,但受讓人只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓裁決。
沒有重新定價
儘管激勵計劃有任何其他規定,未經股東批准,任何期權或特別行政區不得被修改以降低行使或授予價格,也不得取消以換取行使或授予價格或股份或現金較低的其他期權或SARS。
遵守適用法律
除非符合所有適用的聯邦和州法律和法規(包括但不限於税法和證券法)、與本公司參與的任何證券交易所的任何上市協議以及我們股票可能在其上市的所有國內證券交易所的規則,否則不得行使、授予或支付任何獎勵。
沒有就業權
獎勵不授予任何個人繼續受僱於格里德或任何附屬公司或子公司或為其提供服務的權利。
裁斷的補償
激勵計劃規定,在激勵計劃下授予的獎勵受我們可能實施的任何補償政策的約束,或我們根據交易所法案或美國證券交易委員會或其他適用法律或我們股票上市的主要證券交易所頒佈的任何適用規則和法規,可能有關於收回“基於激勵的薪酬”的任何義務的約束。
雜類
獎勵計劃內的每名承授人仍須遵守本公司不時就行使期權或非典型肺炎或出售根據獎勵計劃授予的獎勵而取得的公司股票所採取的證券交易政策。受讓人應在公司或任何關聯公司發出終止通知後,因獎勵計劃中定義的“原因”而喪失獎勵項下的所有權利。授標協議應包含薪酬委員會可自行決定的其他條款和條件(在不與獎勵計劃相牴觸的範圍內)。
新計劃的好處
根據獎勵計劃將獲得或支付的福利目前無法確定。根據獎勵計劃授予的獎勵將取決於計劃管理人的行動和股票在未來不同日期的公平市場價值,計劃管理人尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得獎勵。因此,無法確定執行幹事和其他僱員的福利。和兩名非僱員董事如果激勵計劃得到股東的批准,顧問將獲得。
聯邦所得税後果
以下是根據截至招股説明書之日生效的法律,根據激勵計劃進行的某些交易的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。這份摘要是
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僅供考慮如何對此提案進行投票的股東參考,並不打算詳盡無遺。它沒有描述除所得税(如聯邦醫療保險和社會保障税)或外國、州或地方税收後果之外的其他聯邦税收。它也沒有描述基於特定情況的税收後果。獎勵計劃中的每個受贈人都應參考附件E所載計劃的案文,並就參與計劃的税務後果的具體問題與其税務顧問進行協商。
不合格股票期權。授予不合格的股票期權將不是應税事件。一般情況下,期權受讓人將在行使期權時確認普通收入,其金額等於行使期權時收到的股份(包括我們為履行預扣税款義務而扣留的期權股票)的公允市值超過期權行使價格的部分,一般情況下,本公司將被允許扣除這一金額,但受1986年守則第162(M)節或任何其他税收規則的任何限制所規限。在出售行使時收到的股份時,期權持有人將根據他或她持有該等股份的時間長短,確認長期或短期資本收益或虧損。購股權持有人於出售股份時確認的長期或短期資本收益或虧損金額,將相等於出售股份時變現的金額與購股權持有人所持股份的基準(基準通常為行使購股權當日股份的公平市價)之間的差額。
ISO。一般來説,ISO的授予或行使都不屬於正常納税目的的應税事項,但替代性最低税額可能適用於該項行使。在認購權授予之日起兩年內或股票轉讓給認購權人後一年內,認購人不處置該等股份,則認購人將確認因行使認購權而獲得的股份處置的長期資本收益或損失。就釐定該等損益而言,一般情況下,購股權持有人對該等股份的基準將為該等購股權的行使價。如果受權人同時滿足上述兩個持有期,則格里德將不會因行使期權而被扣除。如果購股權持有人在滿足上述兩個持有期要求之前處置行權時獲得的股份(“取消資格處置”),他或她在取消資格處置上確認的收益將按行使日股份的公平市值(或如少於股份處置時變現的金額)與該購股權的行使價之間的差額作為普通收入入税,而Griid一般將有權扣除這筆金額,但須受守則第162(M)節或任何其他税務規則的任何限制所規限。超過在取消資格處置中確認為普通收入的金額的收益(如果有)將作為長期或短期資本利得徵税,這取決於接受者持有股票的時間長度。
非典。特別行政區的撥款將不會向受助人課税。在出售行使時收到的任何股份時,接受者將根據他或她持有這些股份的時間長短,確認長期或短期資本收益或損失。
限售股。在獎勵授予之前,限制性股票的授予將不是應税事件,除非參與者根據守則第83(B)節及時提交選擇,以便在授予時徵税。如果接受者做出這樣的選擇,他或她將確認相當於購買股票時的公平市值的普通收入,或減去購買該等股票的支付金額(如果有)。在以後出售股份時確認的任何收益或損失一般都將是資本收益或損失,在授予日期之後支付的任何股息將作為股息收入徵税。如果接受者沒有做出83(B)項的選擇,接受者在歸屬時將確認相當於歸屬時股票公平市場價值的普通收入。
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購買此類股份的金額(如果有)以及任何應計和歸屬的股息將作為普通工資收入徵税。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。根據第162(M)節或任何其他税收規則的任何限制,本公司通常將被允許扣除接受者確認的補償收入。
限制性股票單位、遞延股票、業績單位和業績股份。授予限制性股票單位(包括遞延股票、履約股份和/或業績單位)將不是應税事件。一般情況下,獲獎者將確認相當於收到的普通股股票的公允市場價值的普通補償收入(或以現金代替股票或在歸屬和支付任何股息等價物時支付的金額),一般情況下,本公司將有權扣除這一金額,但須受公司法第162(M)節或任何其他税務規則的限制。接受者決定以後出售這些普通股的收益或損失的基礎將是接受者必須包括在與這些股票有關的收入中的金額。在出售普通股時確認的任何收益或損失一般將是短期或長期資本收益或損失,這取決於接受者持有股票的時間長短。做出適當選擇推遲結算受限股票單位的接受者將不會確認與受限股票單位有關的收入,公司將無權獲得相應的扣減,直到延遲期結束。在遞延期結束時,接受者將確認普通補償收入,本公司將有權獲得相當於當時發行的普通股的公平市場價值(或以現金代替股份或在歸屬和支付任何股息等價物時)的相應扣減,但須受守則第2162(M)節或任何其他税務規則的任何限制所規限。
其他以股票為基礎的獎勵。在授予股息等價權或其他基於股票的獎勵的情況下,接受者一般將確認普通收入,其金額等於支付或交付日收到的任何股份的公平市場價值,前提是該獎勵豁免或符合守則第409A節。
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某些關係和關聯方交易
自2021年1月1日以來,我們描述了以下交易和一系列類似的交易,我們是或將成為其中的一方,其中:
• | 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
• | 本公司任何董事、行政人員或任何類別股本超過5%的實益持有人曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
除下文所述外,除補償安排外,並無任何交易或一系列類似交易符合本準則,而本公司已成為或將會成為該等交易的一方,補償安排在下列情況下有所規定管理-董事會結構“和”高管和董事薪酬.”
關聯方交易-合併
《投資者權利協議》
關於合併於二零二三年十二月二十九日完成,吾等、合併前Adit的若干高級職員、董事及股東(“初始股東”)與若干Old Griid成員訂立投資者權利協議,以規定與普通股及私募認股權證股份有關的若干登記權利。除其他事項外,我們同意在結束後30天內提交一份登記聲明,涵蓋根據投資者權利協議可登記的所有證券的轉售。
上述對投資者權利協議的描述並不是對其的完整描述,而是通過參考投資者權利協議的全文進行限定的,該協議作為註冊説明書的附件10.3提交,本招股説明書是其中的一部分,並通過引用併入本文。
投票協議
在2021年11月29日簽署合併協議的同時,Adit與我們的首席執行官兼董事會主席兼Old Griid管理成員James D.Kelly III訂立了一項投票協議(“投票協議”),涵蓋Old Griid約64.0%的成員單位。除其他事項外,《投票協議》要求其成員在表格登記聲明生效時投票贊成或簽署書面同意批准其所有舊格里德成員單位S-4吾等就合併、合併及合併協議擬進行的其他交易及反對另類交易而提交的文件。
鎖定協議
初始股東持有的普通股股份、私募認股權證及行使私募認股權證後發行的任何普通股股份均須受下列轉讓限制鎖定由初始股東和Adit管理層於2021年1月11日簽訂的信函協議中的條款,作為註冊説明書的附件10.3包括在內,本招股説明書是其中的一部分。那些鎖定條款規定,此類證券不得轉讓或出售:(I)對於初始股東持有的股份,在(A)2024年12月29日(合併完成後一年)之前,(B)在任何20個交易日內的任何20個交易日內,我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。30-交易自合併後至少150天開始的日期,或(C)我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期;以及(Ii)就私募認股權證和該等認股權證相關的普通股而言,
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2024年1月28日(合併完成後30天),但在每一種情況下:(A)向初始股東、Adit的高級管理人員、董事或行業顧問、或任何初始股東的任何關聯公司或家庭成員、Adit的高級管理人員、董事或行業顧問、保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司;(B)在個人的情況下,通過贈送給個人的直系親屬之一的成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織成員的信託基金;(C)就個人而言,根據繼承法和個人死亡後的分配法;(D)就個人而言,根據有資格的家庭關係令;(E)與完成業務合併相關的私下出售或轉讓,價格不高於最初購買股份或認股權證的價格;(F)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議;或(G)在我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的情況下,導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後,有權將其普通股換取現金、證券或其他財產;然而,在每一種情況下(除(F)和(G)條款外,或在我們事先同意的情況下),這些獲準受讓人必須達成書面協議,同意受這些轉讓限制的約束。
其他關聯方交易
Adit的贊助商,Adit EdTech贊助商LLC,是Adit Ventures,LLC(“Adit Ventures”)的附屬公司。紐約投資顧問公司Adit Ventures它是由共同創立的埃裏克·芒森,Adit的前董事長。
2020年10月23日,保薦人購買了575萬股普通股,總購買價為2.5萬美元。2020年10月27日,保薦人以股票的原始購買價向Adit的每位獨立董事轉讓了10,000股普通股,向Adit的每位行業顧問轉讓了7,500股普通股。2021年1月11日,我們向發起人分紅1,150,000股我們的普通股,因此,發起人持有6,832,500股,Adit的每位獨立董事目前持有10,000股,Adit的每位行業顧問持有7,500股,因此初始股東總共持有6,900,000股。
2021年1月14日,在Adit首次公開募股完成的同時,我們向保薦人出售了總計6,550,000份認股權證,每份認股權證的價格為1美元,總收益為6,550,000美元。2021年1月15日,首次公開發行的承銷商全面行使其超額配售選擇權,2021年1月19日,我們向保薦人額外出售了72萬份認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,毛收入為72萬美元。
我們每月向贊助商或其附屬公司支付辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務共計10,000美元。在合併完成後,我們不再支付這些月費。在截至2021年12月31日的一年中,我們向贊助商支付了12萬美元。對於2022年和2023年的每個日曆年,我們延期支付了120,000美元,即在合併完成時或前後支付的總計240,000美元的應計費用。
Adit的初始股東、保薦人或Adit的管理團隊或他們各自的任何關聯公司都沒有得到補償任何自付費用與代表我們的活動有關的支出,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。
2021年4月17日,Old Griid與Adit首席財務官John D‘Agostino的附屬實體Deucalion簽訂了一份聘書,並於2022年11月14日進行了修改,並與Deucalion簽訂了激勵單位獎勵協議(統稱為《諮詢協議》)。根據諮詢協議,Old Griid同意向該實體支付400,000美元,並授予該等實體單位相當於Old Griid 0.5%的利潤權益。現金支付是在合併完成時或前後支付的。合併完成後,Deucalion的利潤權益被轉換為442,100股我們的普通股,約佔我們已發行和已發行普通股的0.67%。
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2021年7月下旬,Adit和Old Griid就Old Griid和Old Griid之間的任何潛在交易分別與Deucalion、Aequum Law,LLC和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP達成衝突豁免。
2020年10月23日,ADIT向保薦人發行了一張無擔保本票(以下簡稱本票),據此,ADIT可借入本金總額高達15萬美元的本金。鈔票是不計息的。於2021年7月28日由Adit償還。
2021年8月6日,Adit向保薦人發行了一張無擔保本票,與保薦人向Adit提供的營運資金貸款有關,根據該貸款,Adit總共可借入300,000美元。2023年3月12日,公司向保薦人出具修改後重述的本票。經修訂和重述的本票(“保薦本票”)將允許墊款和再墊款的最高總額從300,000美元增加到1,000,000美元。在保薦人的選擇下,保薦人票據可轉換為認股權證,轉換價格為每份認股權證1.00美元,以購買我們普通股的股票。保薦人附註的未付餘額不應計利息。保薦人票據項下的未償還餘額為502,683元。
我們已經與我們的每一位現任高級管理人員和董事簽訂了協議,在我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外,提供合同賠償。
ADIT的初始股東和私募認股權證持有人擁有登記權,要求我們登記出售他們持有的任何普通股和私募認股權證股份,以及根據投資者權利協議行使私募認股權證後可發行的普通股股份。
於2022年10月9日,吾等與Old Griid(及其聯屬公司)及BlockChain Access(及其若干聯營公司)訂立和解及解除協議,據此,BlockChain Access豁免根據Old Griid與BlockChain Access之間的第三份經修訂及重新訂立的信貸協議(“先前信貸協議”)下的任何潛在違約,雙方同意免除對方與先前信貸協議相關的任何索償。同樣在2022年10月9日,Old Griid和BlockChain Access簽訂了信貸協議,其中規定了一筆金額為57,433,360美元的重組優先擔保定期貸款(“貸款”),這是在信貸協議生效後先前信貸協議下的未償還債務。與簽署信貸協議有關,Old Griid向BlockChain Capital Solutions(US)Inc.發行了區塊鏈認股權證,該認股權證在緊接合並結束前自動行使,行使價為0.01美元,換算為我們普通股的6,561,629股,相當於當時我們已發行和已發行普通股的10%。
2023年1月13日,為了延長我們完成初始業務合併的日期,我們向Old Griid發出了一張無擔保本票,根據該票據,我們獲準借入總計90萬美元的資金。2023年7月12日,為了延長我們完成初始業務合併的日期,我們向Old Griid發出了一張經修訂和重述的無擔保本票,根據該票據,我們獲準總共借款1,800,000美元。該票據有利息,年利率等於美國國税局根據《國税法》第1274(D)節規定的適用聯邦利率。在合併結束時,票據被全部註銷。因此,沒有支付本金或利息。無擔保本票項下沒有未付款項。
舊格里德僱傭協議
Old Griid與除Kelly先生以外的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協議提供了用於隨心所欲的就業沒有規定的期間,並規定了初始基本工資和
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獎金目標。老格里德也進入了慣例機密性、競業禁止、安全和與每位執行官員簽訂發明轉讓協議。關於與Old Griid指定的高管簽訂的僱傭協議的其他信息在題為“高管薪酬”的一節中討論。
老格里德執行董事的融資
2022年9月2日,老格里德向老格里德首席技術官Dwaine Alleyne開出了一張期票,以換取25萬美元的貸款。關於向老格里德先生簽發的期票,Old Griid還向老格里德先生簽發了可行使8 616個B類單位的授權證。Alleyne先生在緊接合並完成前行使認股權證,購入41,010股我們的普通股,相當於我們當時已發行及已發行普通股的0.0625%。
Eagle Creek和HDP協議
2021年8月31日,Old Griid通過其全資子公司Data Black River LLC(“Data Black River”)與Eagle Creek Renewable Energy(“Eagle Creek”)的關聯公司Helix Digital Partners LLC(“HDP”)簽訂了開發和運營協議(“HDP協議”)。尼爾·西蒙斯是我們的董事會成員,現任鷹溪公司首席執行官兼首席執行官總裁。根據HDP協議,Data Black River為位於紐約州沃特敦的HDP廠房內的比特幣開採設施的開發和運營提供服務。關於HDP協議,HDP與HDP的一家聯營公司已訂立購電協議,根據該協議,該聯營公司已同意向位於HDP廠房內的比特幣開採設施供應最多20兆瓦的電力。Data Black River為其服務的表現收取月費,以及每月開採的比特幣的一定比例。HDP每月向比特幣開採場所供應的每兆瓦電力以及每月開採的比特幣的一定比例收取費用。HDP協議的初始期限為三年,此後自動續訂連續兩個一年期除非由任何一方根據HDP協議的條款終止。Eagle Creek為該項目貢獻了100萬美元,其中包括30萬美元的現金和價值70萬美元的現有礦業資產。老格里德貢獻了500萬美元開發預算中剩餘的400萬美元。
董事和高管薪酬
請參閲“高管和董事薪酬獲取有關我們董事和高管薪酬的信息。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會已採納書面的關連人士交易政策。有關關聯人交易的書面政策規定,關聯人交易是指一項交易、安排或關係或任何系列的類似交易、安排或關係,我們是其中的參與者,關聯人在其中擁有、曾經擁有或將擁有直接或間接的重大利益,並且涉及的總金額超過120,000美元。我們的政策還規定,相關人士是指我們的任何執行官和董事(包括董事提名人),在每種情況下,自我們上一個財政年度開始以來的任何時間,或持有我們任何類別的投票權證券超過5%的持有人,以及任何直系親屬的任何成員,或與上述任何人共享家庭的人。我們的審核委員會主要負責審閲及批准或不批准關連人士交易。除了我們的政策,我們的審計委員會章程規定,我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何相關人士的交易。
本節所述的所有關聯人交易均發生在我們採用上述正式書面政策之前,因此這些交易不受政策規定的批准和審查程序的約束。
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賠償協議
我們已經並打算繼續與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。該等彌償協議可能要求我們(除其他事項外)就董事或高級職員因擔任我們的董事或高級職員、我們的任何子公司或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或法律程序中產生的一些費用(包括律師費、判決、罰款和和解金額)向我們的董事和高級職員作出彌償。
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主要股東
下表載列截至2023年12月29日,有關我們股本實益擁有權的資料,按:
• | 我們所知的每個人或一組關聯人,實益擁有我們5%以上的普通股; |
• | 我們的每位NEO和董事;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,該規則通常規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共同的投票權或投資權,則該人對該證券擁有受益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體有權在2024年2月27日前通過行使認股權證等方式獲得的證券。
目前可行使或可在2024年2月27日之前行使的認股權證所涉及的股份,被視為持有此類認股權證的人在計算該人的所有權百分比時尚未行使並實益擁有,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為尚未行使。除腳註所述外,並根據適用的共同財產法,根據向我們提供的信息,我們認為下表所列的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明,我們的每一位董事和行政人員的營業地址是由GRIID Infrastructure Inc.,俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號,郵編45212。實益擁有權的百分比是根據合併完成後立即發行的65,616,298股普通股計算的。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量: 股票 |
% | ||||||
5%持有者: |
||||||||
格里德控股有限責任公司(1) |
29,586,702 | 45.10 | % | |||||
區塊鏈資本解決方案(美國),Inc.(2) |
6,561,629 | 10.00 | % | |||||
Adit EdTech贊助商,LLC(3) |
14,102,500 | 19.35 | % | |||||
GEM Global Year LLC(4) |
6,500,000 | 9.91 | % | |||||
寶石產出巴哈馬有限公司。(5) |
55,068 | 2.57 | % | |||||
董事及獲提名的行政人員: |
||||||||
克里斯蒂娜·多蘭 |
7,500 | * | % | |||||
邁克爾·W·漢密爾頓 |
734,954 | * | % | |||||
莎米拉·卡薩姆 |
10,000 | * | % | |||||
詹姆斯·D·凱利三世(1) |
29,586,702 | 45.10 | % | |||||
David·L·施利爾(6) |
5,125 | * | % | |||||
尼爾·西蒙斯 |
— | — | % | |||||
Sundar Subramaniam |
— | — | % | |||||
艾倫·J·瓦蘭德 |
459,346 | * | % | |||||
託馬斯·J·扎卡尼諾(7) |
4,175,129 | 6.36 | % | |||||
全體董事及行政人員(個人13人) |
36,999,879 | 56.38 | % |
* | 低於1% |
(1) | 代表Grid Holdings,LLC持有的股份。董事首席執行官詹姆斯·D·凱利是該實體的唯一成員。凱利先生對該實體持有的證券擁有獨家投票權和/或投資權,因此被視為對該實體持有的股份擁有實益所有權。 |
(2) | 該實體的地址是區塊鏈資本解決方案(美國)公司,郵編:19808。 |
152
(3) | 包括7,270,000股可於行使私募認股權證時發行的股份。保薦人是這些股票的記錄保持者。約翰·J·達戈斯蒂諾、邁克爾·布洛克、埃裏克·L·芒森、伊麗莎白·B·波特和David·L·施裏爾是贊助商董事會的五名董事。發起人對我們或我們的股票採取的任何行動,包括投票和處置決定,都需要董事會五名董事中的四名投票表決。在.之下所謂的由於表決和處分決定是由董事會五名董事中的四名作出的,因此沒有一名董事被視為保薦人所持證券的實益所有人。因此,保薦人董事會中的任何董事都不被視為對保薦人持有的股份擁有或分享實益所有權。 |
(4) | 克里斯托弗·F·布朗作為該實體的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和/或投資權。布朗先生不對該實體持有的股份擁有實益所有權,但他個人在其中的金錢利益除外。該實體的地址是12C,Rue Guillaume J.Kroll,L-1882盧森堡。 |
(5) | 包括可就廣東遠洋地產持有的55,068股普通股行使的部分創業板認股權證,並不包括可行使由廣東遠洋地產持有的1,678,658股普通股的部分創業板認股權證。根據創業板認股權證的條款,如行使創業板認股權證會導致其連同其聯營公司實益擁有若干普通股,而該等普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的9.99%,則GYBL不得行使創業板認股權證,但就該等釐定而言,不包括因行使創業板認股權證而可發行且尚未行使的普通股。克里斯托弗·F·布朗作為該實體的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和/或投資權。布朗先生不對該實體持有的股份擁有實益所有權,但他個人在其中的金錢利益除外。該實體的地址是西灣街3號海灣行政公園和布萊克路,郵政信箱N-4875,巴哈馬羣島拿騷。 |
(6) | 由(I)4,675股普通股組成,其中3,325股由David·施裏爾個人持有,1,350股由遠見未來有限責任公司持有,該信託的唯一成員為David·施裏爾可撤銷信託,David·施裏爾是該信託的唯一受益人,(Ii)450股認股權證可購買由David·施裏爾個人持有的普通股股份。David·施裏爾通過該個人控制的實體間接持有保薦人的股權。約翰·J·達戈斯蒂諾、邁克爾·布洛克、埃裏克·L·芒森、伊麗莎白·B·波特和David·L·施裏爾是贊助商董事會的五名董事。發起人對格里德股票採取的任何行動,包括投票和處置決定,都需要董事會五名董事中的四名投票表決。在……下面“所謂的”規則“由於投票和處分決定是由董事會五名董事中的四名作出的,因此沒有一名董事被視為保薦人所持證券的實益擁有人。因此,保薦人董事會中的任何董事都不被視為對保薦人持有的股份擁有或分享實益所有權。 |
(7) | 包括Thomas J.Zaccagnino 2020不可撤銷信託持有的41,010股。扎卡尼諾先生是這種信託的授予人和受託人,他的子女是主要受益人。因此,扎卡尼諾先生可能被視為實益擁有該等股份。 |
153
出售證券持有人
本招股説明書涉及以下證券持有人不時進行的轉售:
• | 最多26,931,562股老格里德會員股份; |
• | 初始股東持有的股份不超過690萬股; |
• | 最多6,500,000股創業板股票;以及 |
• | 最多1,733,726股創業板相關股份;及 |
• | 多達7,270,000份私募認股權證。 |
出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料,不時發售及出售下列任何或全部普通股及認股權證。請參閲“配送計劃“當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時,我們指的是下表所列的人士,以及根據適用於該等出售證券持有人的普通股或認股權證的登記權利協議的條款,持有出售證券持有人在本公司普通股或認股權證中的任何權益的獲準受讓人。
下列若干出售證券持有人訂立協議,限制轉讓本公司普通股的股份,否則可根據本招股説明書所載的登記聲明不時出售。請參閲“對轉售我們的證券--鎖定協議以供進一步討論。
下表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的。它規定,截至2023年12月29日(除非另有説明),出售證券持有人的名稱、每個該等出售證券持有人實益擁有的普通股及認股權證股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可發售的普通股及認股權證股份總數、以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股及認股權證股份總數,假設出售證券持有人在完成發售後將出售本招股説明書所涵蓋的所有證券,並不會發生出售證券持有人買入或出售我們證券的其他情況。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
我們普通股的實益所有權基於截至2023年12月29日已發行和已發行的普通股65,616,298股,該金額不包括認股權證行使時可發行的普通股。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前所需的範圍內,由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。
154
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。
證券市場受益匪淺 在此之前擁有 供奉 |
將出售的證券 此產品 |
受益的證券 在此次發行後擁有。(1) |
||||||||||||||||||||||||||
股份數量: 普普通通 庫存 |
認股權證 | 股份數量: 普普通通 庫存 |
認股權證 | 股份數量: 普普通通 庫存 |
認股權證 | % | ||||||||||||||||||||||
Adit EdTech贊助商,LLC(2) |
6,832,500 | 7,270,000 | (3) | 6,832,500 | 7,270,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
Dwaine Alleyne |
500,356 | — | 500,356 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
威廉·J·班尼特 |
7,500 | — | 7,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
雅各布·科恩 |
10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
克里斯蒂娜·多蘭 |
7,500 | — | 7,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
GEM Global Year LLC(4) |
6,500,000 | — | 6,500,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
寶石收益巴哈馬有限公司(5) |
55,068 | — | 1,733,726 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
格里德控股有限責任公司(6) |
29,586,702 | — | 19,500,000 | — | 10,086,702 | — | 15.37 | % | ||||||||||||||||||||
邁克爾·W·漢密爾頓 |
734,954 | — | 734,954 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
武克·耶雷米奇 |
7,500 | — | 7,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
伊娃·凱利 |
7,500 | — | 7,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
莎米拉·卡薩姆 |
10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
傑拉德·F·金二世 |
459,346 | 459,346 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
謝爾頓·利維 |
10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
蘇珊·裏弗斯 |
7,500 | — | 7,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
哈里·E·蘇多克 |
1,102,431 | — | 1,102,431 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
艾倫·J·瓦蘭德 |
459,346 | — | 459,346 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
託馬斯·J·扎卡尼諾(7) |
4,175,129 | — | 4,175,129 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
共計 |
52,151,990 | 7,270,000 | 42,065,288 | 7,270,000 | — | — | — |
(1) | 假設出售根據本招股説明書登記的所有證券。據我們所知,出售證券的持有人目前沒有義務出售任何證券。 |
(2) | 保薦人是這些股票的記錄保持者。約翰·J·達戈斯蒂諾、邁克爾·布洛克、埃裏克·L·芒森、伊麗莎白·B·波特和David·L·施裏爾是贊助商董事會的五名董事。發起人對我們或我們的股票採取的任何行動,包括投票和處置決定,都需要董事會五名董事中的四名投票表決。在……下面“所謂的”規則“由於投票和處分決定是由董事會五名董事中的四名作出的,因此沒有一名董事被視為保薦人所持證券的實益擁有人。因此,保薦人董事會中的任何董事都不被視為對保薦人持有的股份擁有或分享實益所有權。 |
(3) | 代表現正登記轉售的私募認股權證。 |
(4) | 克里斯托弗·F·布朗作為該實體的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和/或投資權。布朗先生不對該實體持有的股份擁有實益所有權,但他個人在其中的金錢利益除外。該實體的地址是12C,Rue Guillaume J.Kroll,L-1882盧森堡。 |
(5) | 包括可就廣東遠洋地產持有的55,068股普通股行使的部分創業板認股權證,並不包括可行使由廣東遠洋地產持有的1,678,658股普通股的部分創業板認股權證。根據創業板認股權證的條款,如行使創業板認股權證會導致其連同其聯營公司實益擁有若干普通股,而該等普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的9.99%,則GYBL不得行使創業板認股權證,但就該等釐定而言,不包括因行使創業板認股權證而可發行且尚未行使的普通股。克里斯托弗·F·布朗作為該實體的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和/或投資權。布朗先生不對該實體持有的股份擁有實益所有權,但他個人在其中的金錢利益除外。該實體的地址是西灣街3號海灣行政公園和布萊克路,郵政信箱N-4875,巴哈馬羣島拿騷。 |
155
(6) | 董事首席執行官詹姆斯·D·凱利三世是該實體的唯一成員。凱利先生對該實體持有的證券擁有獨家投票權和/或投資權,因此被視為對該實體持有的股份擁有實益所有權。 |
(7) | 包括Thomas J.Zaccagnino 2020不可撤銷信託持有的41,010股。董事的扎卡尼諾先生是這類信託的授予人和受託人,他的子女是主要受益人。因此,扎卡尼諾先生可能被視為實益擁有該等股份。 |
與出售證券持有人之間的實質關係
有關我們在過去三年內與出售證券持有人及其關聯公司的關係的描述,請參閲管理,” “高管和董事薪酬“和”某些關係和關聯人交易.”
156
我們的證券簡介
以下描述是我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、我們的認股權證和DGCL的重要條款的摘要。由於以下內容僅為摘要,因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述,您應該參考我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和投資者權利協議,這些證書的副本已經作為證物提交到本招股説明書的註冊説明書中。
授權股票和未償還股票
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書授權發行501,000,000股股本,包括500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
截至2023年12月29日,我們有(1)65,616,298股我們的普通股已發行,(2)沒有我們的優先股已發行,(3)36,603,726股認股權證已發行。
普通股
投票權
在股東一般有權表決的所有事項上,持有我們普通股的每一股普通股持有人有權就其持有的每股普通股享有一票投票權。普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言,所有須由股東表決的事項,必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉,則以多數票)通過,作為一個整體一起投票。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的股息(如有)中,從合法可供分配的資金中收取股息。
清盤、解散時的權利和清盤
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務,普通股的持有者有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產,但優先股或優先於普通股股份的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。
優先購買權或其他權利
普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股股份沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
優先股
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列。除法律或任何證券交易所要求外,優先股的授權股份
157
普通股持有者無需採取進一步行動即可發行股票。優先股可不時以任何數量的一個或多個系列發行;但任何及所有該等系列已發行及未註銷的股份總數不得超過授權的優先股股份總數,並具有明確授予本公司董事會的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及任何資格、限制或限制的權力,所有有關指定及發行該等優先股股份的決議案或多項決議案均須載明及明示,以規定指定及發行該等優先股股份由本公司董事會根據授權不時採納。各系列優先股的權力,包括投票權(如有)、優先股及相對、參與、選擇權及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。
優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果,而不需要股東採取進一步行動。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息,稀釋普通股和普通股的投票權,或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權,從而對普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。目前,我們沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
公開認股權證
每份公共認股權證使登記持有人有權在合併完成後30天或2024年1月28日開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股普通股,可按以下討論的調整進行調整,前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股的發行,並且有與之相關的最新招股説明書,且該等股份已登記。符合或豁免根據持有人居住地證券或藍天法律註冊(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)。公募認股權證持有人只能對一定數量的普通股行使其公募認股權證。這意味着在給定的時間內,公共權證持有人只能行使整個公共權證。分拆單位後,不會發行零碎的公開認股權證,而只會買賣全部公開認股權證。因此,除非登記持有人購買至少兩個單位,否則該登記持有人將不能獲得或交易整個公共認股權證。公開認股權證將於2028年12月29日(合併結束五年後)、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股,也沒有義務解決此類公共認股權證的行使,除非證券法下關於行使時可發行普通股的登記聲明當時有效,且招股説明書是最新的,前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使,吾等亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免。如果就公共認股權證而言,前兩句中的條件不滿足,則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證,並且該公共認股權證可能沒有價值,到期時毫無價值。
根據投資者權利協議,吾等同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於交易完成後三十(30)天,吾等將向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,涵蓋根據證券法發行因行使公募認股權證而可發行的普通股,而吾等將使用吾等的
158
在商業上合理的努力,使其在合併完成後九十(90)天內生效,並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性,直到沒有未償還的可註冊證券(如投資者權利協議中所定義)。作為招股説明書一部分的註冊説明書旨在履行此類義務。
我們可以贖回公共認股權證以贖回:
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
• | 在不少於三十(30)天前書面通知每個公共認股權證持有人贖回;以及 |
• | 如果且僅當普通股股票在以下任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)持續30天的交易日於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。 |
如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果上述條件得到滿足,並且我們發佈了公共認股權證贖回通知,每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而,在發出贖回通知後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格和11.50美元的公共認股權證行使價格。
如果我們如上所述要求贖回公共認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求任何持有人在“無現金基礎”下行使他們的公共認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量,以及在行使公共認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項,所有公共認股權證的持有者將支付行使價,交出他們的公共認股權證,購買該數量的普通股,其商數等於(X)除以公共認股權證相關普通股股數的乘積,乘以“公平市價”(定義見下文)與公共認股權證行使價之差(Y)與公平市場價值之比。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量,從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回公共認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金基礎上使用上文所述的相同公式,如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證,其他認股權證持有人將被要求使用,如下更詳細描述。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該公共認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後,會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的普通股,而該普通股在行使該等權利後會立即生效。
159
如果普通股的已發行和已發行股票的數量因普通股的資本化或應付的股息而增加,或者通過一項新的拆分計劃普通股或其他類似事件的股票,則在該股票的生效日期分紅、分紅或在類似情況下,在行使每份公共認股權證時,可發行的普通股數量將與普通股已發行和已發行股票的增加比例相應增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股,將被視為若干普通股的股份股息,等於(1)在該配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(2)減去(X)在該配股中支付的每股普通股價格除以(Y)的公允市值的商數。為此目的,(1)如果供股是為普通股股份可轉換為或可行使的證券,在確定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(2)公允市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格,但無權獲得該等權利。
此外,如果吾等於公開認股權證未到期及未到期期間的任何時間,向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派普通股(或公開認股權證可轉換為的其他證券),則除上述(A)、(B)某些普通現金股息外,公共認股權證的行使價格將會下調,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果普通股股票的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行和已發行股票數量減少,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按普通股已發行和已發行股票數量的減少比例減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接調整前的認股權證行使價格乘以分數(X),分子為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目,及(Y)分母為緊接調整後可購買的普通股股份數目。
普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的),或本公司與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(本公司為持續法團且不會導致本公司已發行及已發行的普通股重新分類或重組的合併或合併除外),或將本公司作為整體或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況,其後,公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取假若其持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證行使其公股認股權證後,於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額,以取代當時可購買及應收的普通股股份。在這種交易中,普通股持有者以普通股的形式在繼承實體中以普通股形式支付的應收對價不到70%的,該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥
160
如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後三十(30)天內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議),按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)。
公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,無須任何持有人同意,可修訂認股權證的條款,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時已發行及尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准,方可作出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股股份之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。普通股股票在行使公共認股權證後發行後,每持有一股普通股股東將有權就普通股持有人將要表決的所有事項的每一股股份享有一票投票權。
分拆單位後,不會發行零碎的公開認股權證,而只會買賣全部公開認股權證。
私募認股權證
除某些例外情況外,私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在2024年1月28日(合併完成後三十(30)天)之前不得轉讓、轉讓或出售,且只要由保薦人或其獲準受讓人持有,吾等將不能贖回該等認股權證。保薦人及其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證,並擁有若干與該等私人配售認股權證相關的登記權。此外,私募認股權證只要由其初始持有人或獲準受讓人持有,本行不得贖回該認股權證。除此之外,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。本招股説明書是註冊聲明的一部分,旨在履行我們對私募認股權證持有人的註冊義務。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將支付行使價,交出其認股權證的行使價格,其數目等於認股權證的普通股數目除以(X)乘以認股權證相關普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)乘以公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次公佈的銷售價格。
分紅
在合併完成之前,Adit沒有就其普通股支付任何現金股息,我們目前也不打算在未來支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付都在我們董事會的全權決定範圍內。
161
我們是一家控股公司,除了在Old Griid的權益外,沒有其他實質性資產。我們未來達成的任何融資安排都可能包括限制我們支付股息的能力的限制性契約。
傳輸代理
我們普通股和認股權證的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
特拉華州法律、憲章和附例中的某些反收購條款
作為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司,我們必須遵守DGCL第203節的規定,我們將其稱為“第2203節”,規範公司收購。
第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”:
• | 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”); |
• | 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
• | 有利害關係的股東的聯繫人,自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。 |
“企業合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。
但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:
• | 我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易; |
• | 在導致股東成為利益股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
• | 在交易發生之日或之後,公司合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上批准,而不是通過書面同意,由at的贊成票。至少有三分之二的人未發行的有表決權的股票,不屬於利益相關的股東。 |
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉非我們董事會成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。例如,我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票,而將規定一個具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力。我們的董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或在某些情況下辭職、去世或罷免董事而產生的空缺,而股東將無權填補這樣的空缺;我們修訂和重述的章程中的提前通知條款要求,股東必須遵守某些程序才能提名候選人進入我們的董事會,或者在股東大會上提出行動的事項。
我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來的發行以籌集
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額外的資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
註冊權
根據Adit、若干Old Griid會員及吾等之間的投資者權利協議,吾等已同意(其中包括)在成交後30天內提交轉售貨架登記聲明,涵蓋根據投資者權利協議可登記的所有證券的轉售。本招股説明書是註冊説明書的一部分,旨在履行我們在投資者權利協議下的註冊義務。
根據Old Griid、GEM Global及GYBL之間的創業板登記權協議,吾等已同意(其中包括)於成交後30天內提交一份轉售貨架登記聲明,涵蓋所有創業板股份及創業板相關股份的轉售。本招股説明書所包含的註冊説明書旨在履行我們在創業板註冊權協議下的註冊義務。
根據Adit和EarlyBird於2021年1月11日對承銷協議的修訂,吾等已同意(其中包括)在合併完成後30天內提交一份轉售貨架登記聲明,涵蓋EarlyBird股票的轉售。
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實質性的美國聯邦所得税後果
以下是對我們普通股和私募認股權證(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券,並且僅適用於在此次發行中接受我們證券的人。
本討論僅為摘要,並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果,包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果,包括但不限於:
• | 發起人和我們的創始人、高級管理人員或董事; |
• | 金融機構或金融服務實體; |
• | 經紀自營商; |
• | 政府或機構或其工具; |
• | 受監管的投資公司; |
• | S公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 在美國的外籍人士或前長期居民; |
• | 實際或建設性地擁有我們普通股5%(5%)或更多(投票或價值)的人; |
• | 保險公司; |
• | 交易商或交易商受按市值計價有價證券的税務核算方法; |
• | 權責發生制納税人,根據修訂後的1986年《國內收入法》第451(B)節或該法典,必須在適用的財務報表中考慮該收入時,最遲為美國聯邦所得税目的確認該收入; |
• | 作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的證券持有者; |
• | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
• | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何受益所有人; |
• | 購買我們的證券作為補償的人;以及 |
• | 免税實體。 |
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體持有我們的證券,則該合夥企業的合夥人或該直通實體的股權持有人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或股權持有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人或股權持有人層面做出的某些決定。因此,我們敦促合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人和考慮收購我們的證券的其他直通實體的股權持有人就美國聯邦所得税考慮諮詢他們的税務顧問關於此類合夥企業或直通實體對我們證券的所有權和處置的考慮。
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本討論基於《準則》,以及截至招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例,這些可能會在追溯的基礎上發生變化,並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收,或除所得税以外的任何美國聯邦税(如贈與税和遺產税)。我們沒有尋求,也不會尋求,從國內税收署,或國税局的裁決,對任何美國聯邦所得税的後果在此描述。國税局可能不同意本文的討論,其決定可能會得到法院的支持。此外,無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院判決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。
美國聯邦所得税考慮因素的討論僅用於一般信息摘要,而不是税務建議。我們敦促潛在持有人就其擁有和處置我們的資產的美國聯邦所得税後果,以及任何州、州和州的適用性, 非美國收入、遺產和其他税務考慮。
美國持有者
如果您是“美國持有人”,本節適用於您。如本文所用,術語“美國持有人”是指我們的普通股或私募認股權證的受益所有人,他們或他們是為了美國聯邦所得税的目的:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 信託,如果(a)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人(定義見《法典》)有權控制信託的所有重大決定,或(b)根據《財政部條例》,其有效選擇被視為美國人。 |
分派的課税
如果我們以現金或其他財產(除了我們股票的某些分配或購買我們股票的權利)向我們普通股的美國持有人支付分配,則此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息,其範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤支付的股息。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,該資本回報將用於減少(但不低於零)美國持有人對我們普通股的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或其他處置普通股實現的收益,並將按照下文“美國持有者— 出售、應納税交換或其他應納税處置普通股和私募認股權證的損益.”如果滿足與必要的持有期有關的要求,我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外,如果滿足某些持有期要求,我們向 非法人美國持有人通常將構成“合格股息”,目前按優惠的長期資本利得税税率徵税。
可能的構造性分佈
每個私募認股權證的條款規定調整私募認股權證可行使的普通股股份數量或私募認股權證的行使價。
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某些事件發生的授權書。具有防止攤薄作用的調整一般不屬於應税事項。然而,私募認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分派,例如,如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低私募認股權證的行權價格),包括向我們普通股持有人分配現金或其他財產,這是作為分配對該等股票持有人徵税的結果。美國持股人收到的任何推定分派都將繳納税款,就像這些私募認股權證的美國持有者從我們那裏收到的現金分派等於調整所產生的此類增加的利息的公平市場價值一樣。一般來説,只要這種建設性的分配被視為股息,美國持有者在其私募認股權證中的調整後税基將會增加。
普通股和私募認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益
在出售我們的普通股或私募認股權證(通常包括贖回我們的私募認股權證,被視為此類私募認股權證的應税交換,如下所述)或其他應税處置時,私募認股權證的行使、失效或贖回“),美國持有者在普通股或私募認股權證中確認的資本收益或損失的金額通常等於變現金額與美國持有者在普通股或私募認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有這樣出售的普通股或私募認股權證的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。確認的長期資本利得非法人美國持有者目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
一般來説,美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在這種處置中獲得的任何財產的現金數額和公平市場價值之和,以及(Ii)在這種處置中轉移的美國持有者在其普通股或私募認股權證中的調整後納税基礎之間的差額。
私募認股權證的行使、失效或贖回
除下文討論的非現金行使私募認股權證外,美國持有者一般不會確認在行使私募認股權證時因收購普通股而產生的應税收益或損失。在私募認股權證行使時收到的普通股股票中,美國持有者的納税基礎一般將等於美國持有者對私募認股權證的初始投資和此類私募認股權證的行使價格之和。就美國聯邦所得税而言,尚不清楚美國持有者對行使私募認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證的次日開始,還是從行使私募認股權證之日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有者持有私募認股權證的期間。如果私募認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在私募認股權證中確認相當於該美國持有者的納税基礎的資本損失。
根據現行税法,無現金配售認股權證的税收後果尚不明確。無現金鍛鍊可能是免税,要麼是因為這次演習不是實現事件,要麼是因為這次演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種中免税在這種情況下,美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於為其行使的私募認股權證的持有者的納税基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件,尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從行使之日的次日開始,還是從行使私募認股權證之日開始。如果無現金鍛鍊得到治療
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作為資本重組,普通股的持有期將包括為此行使的私募配售認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,出於美國聯邦所得税的目的,將在無現金基礎上行使的部分私募認股權證可被視為已行使的剩餘私募認股權證的行使價格的對價。為此,美國持有人將被視為已交出數量的私募認股權證,其總價值等於被視為已行使的私募認股權證數量的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失,其金額等於被視為已行使的私募認股權證的行使價格與被視為已交出的私募認股權證中美國持有者的納税基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的,這取決於美國持有者在被視為已交出的私募認股權證中的持有期。在這種情況下,美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有者對私募認股權證的初始投資被視為已行使的總和,以及此類私募認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的第二天開始,還是從權證行使之日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有者持有私募認股權證的時間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威,包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們贖回私募認股權證以換取現金,或如果我們在公開市場交易中購買私募認股權證,則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置,按上文“美國持有者-普通股和私募認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失.”
如果我們發出贖回私募認股權證意向的通知,而美國持有人在無現金的基礎上行使私募認股權證,並收到與此相關的普通股,我們打算將這種行使視為為美國聯邦所得税目的普通股贖回私募認股權證。這種贖回應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此,美國持有者不應確認贖回普通股私募認股權證的任何收益或損失。在贖回中收到的普通股的美國持有人的總税基通常應等於美國持有人在贖回的私募認股權證中的總税基,收到的普通股的持有期應包括美國持有人對已交出的私募認股權證的持有期。然而,關於這種税務處理存在一些不確定性,可能會以不同的方式對待這種贖回,包括部分作為應税交換,其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認。因此,敦促美國持有人就贖回普通股私募認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和私募認股權證的收益,除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號或豁免身份證明,或美國國税局已通知其需要備用預扣,則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
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備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
所有美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
本節適用於以下情況:“非美國。霍爾德。“如本文所用,術語“非美國。持有者“是指我們的普通股或私募認股權證的實益所有人,他或那是為了美國聯邦所得税的目的:
• | a 非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外); |
• | 外國公司;或 |
• | 非美國持有者的財產或信託; |
但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。
分派的課税
一般而言,任何分配(我們的股票的某些分配或收購我們的股票的權利除外)非美國持有我們普通股的股票,只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的,將構成美國聯邦所得税的股息,並且如果這種股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非這樣做非美國根據適用的所得税條約,持有者有資格享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格上W-8BEN或W-8BEN-E)。在任何建設性股息的情況下非美國私募認股權證持有人(如上文“美國持有者-可能的建設性紅利“),則可以從欠下的任何款項中扣繳這項税款非美國持有者由適用的扣繳義務人支付,包括其他財產的現金分配或私募認股權證的銷售收益或隨後支付或貸記的其他財產非美國霍爾德。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整後的納税基礎,以及在這種分配超過非美國持有者調整後的税基,即出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益,將按下述條款處理:非美國持有者-普通股和私募認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益“下面。
預扣税一般不適用於支付給非美國持有者提供表格W-8ECI,證明股息與股息有效相關非美國持有者在美國境內從事貿易或商業的行為。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税,就像非美國持有人是美國居民,受適用的所得税條約另行規定的約束。一家公司非美國獲得有效關聯股息的持有者還可能被徵收30%(或較低適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。
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普通股和私募認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益
A 非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或我們的私募認股權證(包括我們的私募認股權證的到期或贖回)而確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
• | 增益通過 非美國美國境內貿易或企業的持有者(根據某些所得税條約,可歸因於由非美國Holder); |
• | 這樣的非美國持有人是指在該課税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他要求的個人;或 |
• | 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”,在截至處置之日或以下期間的較短五年期間內的任何時間非美國持有者持有我們的普通股或私募認股權證,如果我們的普通股股票定期在成熟的證券市場交易,非美國在出售前五年內的較短時間內,持有人直接或建設性地持有我們普通股的5%(5%)以上非美國持有者持有本公司普通股或私募認股權證股份的持有期。我們不能保證我們的普通股在或曾經被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。 |
除非適用條約另有規定,上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税,如同非美國霍爾德是美國居民。在上面第一個項目符號中描述的任何收益非美國持有者還可按30%(30%)的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納額外的“分行利得税”。如果第二個項目符號適用於非美國霍爾德,諸如此類非美國持有者將因此而被美國徵税非美國持有者在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益,並可能因某些美國來源資本損失而減少),税率為30%(30%)。
如果上面的第三個要點適用於非美國持有者,由該持有者確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税。此外,買方可能被要求按處置時實現金額的15%(15%)的税率扣繳美國聯邦所得税。我們相信,我們不是,也不打算成為一家美國房地產控股公司。然而,這種確定是事實性質的,可能會發生變化,而且不能保證我們在未來任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。
私募認股權證的行使、失效或贖回
美國聯邦所得税對一名非美國持有人行使私募認股權證,或持有的私募認股權證失效非美國持有人,或贖回其持有的私人配售認股權證非美國持有者通常與美國持有人行使、失效或贖回私募認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應,如上所述,如上文“美國持有人-私募認股權證的行使、失效或贖回”所述,儘管在非現金行使或贖回私募認股權證導致應税交換的程度上,後果將類似於上述條款中描述的“非美國。持有者-出售、應税交換或普通股和私募認股權證的其他應税處置的收益或損失。
信息報告和備份扣繳
信息申報單將提交給美國國税局,與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的普通股和私募認股權證的收益有關。一個非美國霍爾德可能不得不
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遵守認證程序,以確定其不是美國人,以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。
備用預扣不是附加税。從一筆付款中扣留的任何備份金額非美國持有者將被允許抵扣其美國聯邦所得税義務,並有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
全非美國持有人應向其税務顧問諮詢有關信息申報和備份扣繳的適用情況。
FATCA預扣税
《守則》第1471至1474條及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》,或FATCA)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的證券的股息徵收30%(30%)的預扣,除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議,每年報告與某些美國人和某些美國人擁有的機構的權益和賬户有關的信息。非美國由美國人全資或部分擁有並扣留某些款項的實體,或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求,向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,由投資者持有的我們證券的股息非金融類 非美國在某些例外情況下不符合資格的實體通常將被徵收30%(30%)的扣繳費率,除非該實體(1)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”,或(2)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息,這些信息隨後將提供給美國財政部。所有潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
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對轉售我們的證券的限制
根據證券法第144條或第144條,實益擁有受限證券至少六個月的人一般有權出售此類證券,但條件是:(I)該人在出售時或之前三個月的任何時間不被視為此類證券發行人的附屬公司,以及(Ii)在出售前至少三個月內,遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或其提交報告所需的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。
然而,第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些發行人在任何時候都是空殼公司。如果滿足下列條件,則規則144列入這一禁令的例外情況:
• | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
• | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; |
• | 證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除當前表格報告外的所有適用的《交易法》報告和材料8-K;和 |
• | 從發行人提交當前表格之日起至少已過了一年10型與美國證券交易委員會有關的信息反映了其作為非空殼公司的實體的地位。 |
因此,我們預計我們受限證券的持有者將能夠在提交我們的表格一年後根據第144條無需註冊即可出售此類證券8-K包含Form 10類型信息,提交日期為2024年1月2日。
由於完成合並,我們不再是空殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況所述的條件,規則第144條將可用於轉售上述受限制證券。
此外,實益擁有我們的證券至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制。具體地説,這些人將有權在任何三個月內只出售數量不超過以下較大者的證券:
• | 當時已發行普通股總數的1%;或 |
• | 在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。 |
根據第144條,我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
鎖定協議
截至2023年12月29日,我們約10.5%的流通股普通股受到鎖定限制。
初始股東股份、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後發行的任何普通股均受下列轉讓限制所規限鎖定初始股東和Adit管理層於2021年1月11日簽訂的信函協議中的條款作為註冊説明書的附件10.3包括在內,本招股説明書是其中的一部分。那些鎖定條款規定,此類證券不得轉讓或出售:(I)在初始股東的情況下
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股票,直至(A)2024年12月29日(合併完成後一年),(B)在任何20個交易日內的任何20個交易日內,我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)30-交易合併後至少150天開始的日期,或(C)我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的日期,該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產;及(Ii)如屬私募認股權證及該等認股權證的普通股,則為2024年1月28日(合併完成後30天),但在每種情況下:(A)向初始股東、Adit的高級人員、董事或行業顧問、或任何初始股東的任何聯屬公司或家庭成員、Adit的高級人員、董事或行業顧問、保薦人的任何成員或保薦人的任何聯營公司;(B)在個人的情況下,通過贈送給個人的直系親屬之一的成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織成員的信託基金;(C)就個人而言,根據繼承法和個人死亡後的分配法;(D)就個人而言,根據有資格的家庭關係令;(E)與完成業務合併相關的私下出售或轉讓,價格不高於最初購買股份或認股權證的價格;(F)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議;或(G)在我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的情況下,導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後,有權將其普通股換取現金、證券或其他財產;然而,在每一種情況下(除(F)和(G)條款外,或在我們事先同意的情況下),這些獲準受讓人必須達成書面協議,同意受這些轉讓限制的約束。
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配送計劃
我們正在登記發行總計21,070,000股普通股,其中包括(I)最多13,800,000股可在行使13,800,000股公共認股權證時發行的普通股;以及(Ii)最多7,270,000股可通過行使7,270,000股私募認股權證發行的普通股。
此外,本招股章程涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(A)最多42,065,288股普通股,包括(I)26,931,562股舊格里德會員股份;(Ii)6,900,000股初始股東股份;(Iii)6,500,000股創業板股份;及(Iv)1,733,726股創業板相關股份;及(B)最多7,270,000股私募認股權證。
我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、芝加哥期權交易所加拿大上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。如適用,出售證券持有人將支付任何承銷折扣(應理解,出售證券持有人不應僅因其參與本次發行而被視為承銷商)以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用,或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。
如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從認股權證中獲得收益。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
出售證券持有人,包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書日期後出售普通股或普通股權益作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓而從出售證券持有人處收取的,可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人處置股份或者股權時,可以使用下列方式之一或者多種方式:
• | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
• | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
• | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
• | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
• | 私下協商的交易; |
• | 在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易,本招股説明書是其中的一部分; |
• | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
• | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; |
173
• | 任何該等銷售方法的組合;或 |
• | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股或私募認股權證股份的擔保權益,如果他們未能履行其擔保債務,質權人或有擔保的一方可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款或證券法的其他適用條款修訂出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人,以發售普通股或私募認股權證的股份。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓普通股或私募認股權證的股份,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。
在出售我們的普通股或其中的權益時,出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中,可能會賣空普通股。出售證券持有人也可以賣空我們普通股的股票,並交付這些證券以平倉,或將普通股借給或質押給經紀交易商,經紀交易商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經必要補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券持有人出售我們的普通股或私人配售認股權證所得的總收益,將為普通股或私人配售認股權證(視屬何情況而定)的買入價減去折扣或佣金(如有)。每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買普通股或私募認股權證的建議。我們將不會從出售證券持有人的銷售中獲得任何收益。
根據規則144,出售證券持有人也可以在公開市場交易中轉售全部或部分股份。
出售證券的持有人和參與出售普通股、私募認股權證或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人,可被視為證券法第二節第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。在需要的範圍內,我們將出售的普通股或私募認股權證的股份、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出,或在適當的情況下,在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。
為了遵守一些州的證券法(如果適用),普通股和私募認股權證只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。吾等已告知出售證券持有人,交易所法令下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,在適用的範圍內,為了滿足證券法的任何招股説明書交付要求,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)。出售證券持有人可向參與涉及出售普通股或私募認股權證的交易的任何經紀交易商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
174
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的股票登記有關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議,保留構成本招股章程一部分的登記聲明有效,直至(1)本招股章程所涵蓋的所有股份已依據及按照該登記聲明出售或(2)出售證券持有人根據規則第144條可不受限制地出售所有股份的日期(包括任何現行的公開資料要求)之前。
我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克全球市場上市,代碼分別為GRDI和GRDIW。我們的普通股目前也在CBOE Canada上市,代碼為“GRDI”。
175
法律事務
本招股説明書中提供的任何證券的有效性將由紐約Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知任何適用的招股説明書附錄中提到的與此次發行有關的其他問題。
專家
本招股説明書中包含的Adit截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,如本文所述,該報告出現在招股説明書的其他地方(該報告表達了無保留意見,幷包含關於對Adit作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的説明性段落),並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
格里德基礎設施有限責任公司及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表第二個兩年保證期截至2022年12月31日,本招股説明書中包括的公司已接受獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的審計,如本招股説明書中所述(該報告表達了無保留意見,幷包含一段與對Griid Infrastructure LLC作為持續經營企業的能力存在重大懷疑有關的解釋性段落),依賴於該報告並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威。
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-1根據證券法關於在此提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。有關該公司及其證券的進一步資料,請參閲註冊説明書及提交的證物及任何附表。本招股章程所載有關任何合約或其他文件內容的陳述不一定完整,而在每一情況下,如該合約或文件是作為證物存檔的,則須提及作為該登記陳述的證物而存檔的該合約或其他文件的副本,而每項陳述在各方面均由該等引述加以限定。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明。
我們受《交易法》的信息報告要求的約束,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還在https://www.griid.com,上維護了一個網站,您可以在該網站上免費查看這些材料。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為併入本招股説明書或註冊説明書中。
176
頁面 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月以及截至那時止年度的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-1 |
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合併資產負債表 |
F-2 |
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合併業務報表 |
F-3 |
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合併股東虧損變動表 |
F-4 |
|||
合併現金流量表 |
F-5 |
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財務報表附註 |
F-6 |
|||
Adit EdTech Acquisition Corp.截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的未經審計中期財務報表 |
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截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-27 |
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截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併經營報表 |
F-28 |
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截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月股東赤字變動未經審計的簡明合併報表 |
F-29 |
|||
截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的未經審計簡明現金流量表 |
F-30 |
|||
未經審計的簡明財務報表附註 |
F-31 |
頁面 |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的Griid Infrastructure LLC及其附屬公司綜合財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-51 |
|||
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-53 |
|||
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表(經重列) |
F-54 |
|||
截至2022年及2021年12月31日止年度的成員虧損綜合報表 |
F-55 |
|||
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表(經重列) |
F-56 |
|||
合併財務報表附註 |
F-57 |
|||
截至2023年及2022年9月30日止九個月,Griid Infrastructure LLC及其附屬公司的未經審核中期財務報表 |
||||
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-89 | |||
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併業務報表 |
F-90 | |||
截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核綜合股東虧損報表 |
F-91 | |||
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月之未經審核綜合現金流量表 |
F-93 | |||
未經審計的合併財務報表附註 |
F-94 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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在信託賬户中持有的現金用於贖回的股份 |
— | |||||||
流動資產總額 |
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預付費用, 非當前 |
— | |||||||
信託賬户中持有的現金和證券 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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流動負債 |
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應計發售成本和費用 |
$ | $ | ||||||
因關聯方原因 |
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需要贖回的普通股 |
— | |||||||
應付所得税 |
— | |||||||
營運資金貸款關聯方 |
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流動負債總額 |
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認股權證法律責任 |
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延期承保折扣 |
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總負債 |
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承付款 |
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普通股可能會被贖回, 共$ |
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股東虧損額 |
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優先股,$ 2022年12月31日和2021年12月31日 |
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普通股,$ 未償債務(不包括 2022年和2021年12月31日 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
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截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
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組建和運營成本 |
$ | $ | ||||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
其他收入: |
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認股權證公允價值變動 |
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信託利息收入 |
||||||||
其他收入合計 |
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未計提所得税準備的收入(虧損) |
( |
) | ||||||
所得税撥備 |
— | |||||||
淨收益(虧損) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 |
||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 |
總計 股東的 權益 |
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股票 |
金額 |
赤字 |
(赤字) |
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餘額-2021年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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分配給公開認股權證的收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
分配給私募認股權證的收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
分配給認股權證的要約成本 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
修改私募認股權證以符合法律責任 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
減收遞延承保費 |
— | — | — | |||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
對業務活動中淨收益(虧損)與淨額(已用現金)進行核對的調整: |
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認股權證公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
以信託形式持有的現金賺取的利息 帳號 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
應付所得税 |
— | |||||||
應計發售成本和費用 |
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以信託形式持有的現金用於贖回的股票 |
( |
) | ||||||
需要贖回的普通股 |
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因關聯方原因 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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投資活動產生的現金流: |
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信託賬户中持有的投資 |
— | ( |
) | |||||
提取用於贖回的現金,淨額 |
— | |||||||
從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 |
— | |||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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融資活動的現金流: |
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首次公開發行的收益,扣除承銷商手續費 |
— | |||||||
私募收益 |
— | |||||||
支付要約費用 |
— | ( |
) | |||||
向關聯方發行本票所得款項 |
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贖回普通股,淨額 |
( |
) | — | |||||
向關聯方支付本票 |
— | ( |
) | |||||
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) |
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現金淨變化 |
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現金期初 |
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現金結賬 |
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非現金 投資和融資活動: |
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遞延承銷佣金收取額外費用 已繳費 資本 |
$ | ( |
) | $ | ||||
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普通股的初始價值可能會被贖回 |
$ | — | $ | |||||
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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保薦人貸款支付的延期發行費用 |
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修改私募認股權證以符合法律責任 |
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減收應付遞延承銷費 |
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• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
截至2022年12月31日的年度 |
截至2021年12月31日的年度 |
|||||||||||||||
可贖回 |
非- 可贖回 |
可贖回 |
非- 可贖回 |
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基本和攤薄後淨收益(虧損) 普通股 |
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分子: |
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經調整的淨收益(虧損)分攤 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母: |
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加權平均流通股,包括需贖回的普通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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) | $ | ( |
) |
2021年1月1日 |
$ |
— |
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公開發行的總收益 |
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更少: |
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分配給公有權證的收益 |
( |
) | ||
普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
||||
可能贖回的普通股,2021年12月31日 |
||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
||||
贖回 |
( |
) | ||
可能贖回的普通股,2022年12月31日 |
$ |
|||
12月31日, 2022 |
引用 價格上漲 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
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負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
$ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
12月31日, 2021 |
引用 價格上漲 主動型 市場 (一級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
$ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
攜帶 價值/攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公允價值 截至 12月31日, 2022 |
|||||||||||||
現金 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
$ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
攜帶 價值/ 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
截至的公允價值 12月31日, 2021 |
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美國貨幣市場 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
美國國庫券 |
— | |||||||||||||||
$ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||
輸入 |
12月23日, 2021 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
股票價格 |
$ | |||
股息率 |
% | |||
行權價格 |
$ |
輸入 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股票價格 |
$ | $ | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
行權價格 |
$ | $ |
搜查令 負債 |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | |||
公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ | |||
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在不少於 |
• | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
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遞延税項資產: |
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組織成本/啟動費用 |
$ | $ | ||||||
聯邦淨營業虧損結轉 |
— | |||||||
遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
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12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
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聯邦制 |
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當前 |
$ | $ | — | |||||
延期 |
( |
) | ( |
) | ||||
狀態 |
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當前 |
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延期 |
— | — | ||||||
更改估值免税額 |
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所得税撥備 |
$ | $ | — | |||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
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法定聯邦所得税率 |
% | % | ||||||
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
% | % | ||||||
認股權證公允價值變動 |
- |
% | % | |||||
收購相關費用 |
% | - |
% | |||||
更改估值免税額 |
% | - |
% | |||||
實際税率 |
% | — | % |
9月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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在信託賬户中持有的現金用於贖回的股份 |
— | |||||||
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金 |
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總資產 |
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|
|||||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應計發售成本和費用 |
$ | $ | ||||||
至 |
||||||||
需要贖回的普通股 |
— | |||||||
應繳消費税 |
— | |||||||
應付所得税 |
||||||||
計息票據 |
— | |||||||
流動資金貸款關聯方 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
認股權證法律責任 |
||||||||
延期承保折扣 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款 |
||||||||
普通股可能會被贖回, |
||||||||
股東虧損額 |
||||||||
優先股,$ |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
$ |
$ | ||||||
|
|
|
|
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
組建和運營成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
因以下原因造成損失 運營 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入: |
||||||||||||||||
公允價值變動 認股權證 |
( |
) | ||||||||||||||
信託利息收入 |
||||||||||||||||
票據利息支出 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
其他收入合計,淨額 |
||||||||||||||||
(虧損)未計提所得税準備的收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股 |
||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 |
||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
普通股對贖回價值的重新計量 |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
普通股對贖回價值的重新計量 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
因贖回普通股而應繳的消費税 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
普通股對贖回價值的重新計量 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||
在結束的九個月裏 9月30日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
認股權證公允價值變動 |
( |
) | ||||||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
計息票據應計利息 |
— | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用 |
( |
) | ||||||
應付所得税 |
( |
) | ||||||
應計發售成本和費用 |
||||||||
因關聯方原因 |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
提取用於贖回的現金 |
— | |||||||
延期付款信託存款 |
( |
) | — | |||||
從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 |
||||||||
以信託形式持有的現金用於贖回的股票 |
— | |||||||
需要贖回的普通股 |
( |
) | — | |||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
普通股贖回 |
( |
) | — | |||||
向關聯方發行本票所得款項 |
||||||||
本票收益--延期 |
— | |||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) |
||||||
現金淨變動額 |
( |
) |
( |
) | ||||
期初現金 |
||||||||
現金,期末 |
$ |
$ |
||||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
||||||||
應繳消費税 |
$ | $ | — | |||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
$ | $ | ||||||
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 常見 庫存 |
非- 可贖回 普通股 |
可贖回 常見 庫存 |
非- 可贖回 普通股 |
可贖回 常見 庫存 |
非- 可贖回 普通股 |
可贖回 常見 庫存 |
非- 可贖回 普通股 |
|||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 : |
||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益分配 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
||||||||||||||||
分母: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均未償還股份 包括符合以下條件的普通股 贖回 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本和攤薄淨(虧損)收益 分享 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
可能贖回的普通股,2022年12月31日 |
||||
添加: |
||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
||||
普通股可能贖回,2023年3月31日 |
||||
添加: |
||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
||||
普通股可能贖回,2023年6月30日 |
$ |
|||
更少: |
||||
贖回 |
( |
) | ||
添加: |
||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
||||
普通股可能贖回,2023年9月30日 |
$ |
9月30日, 2023 |
引用 價格上漲 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
$ | $ | — | $ | — | $ |
12月31日, 2022 |
引用 價格上漲 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
$ | $ | — | $ | — | $ |
輸入 |
9月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
||||||
預期期限(年) |
||||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股票價格 |
$ | $ | |
|||||
股息率 |
% | % | ||||||
行權價格 |
$ | $ |
搜查令 負債 |
||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | |||
公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 |
||||
公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年6月30日的公允價值 |
||||
公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | |||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ | |||
公允價值變動 |
||||
截至2023年3月31日的公允價值 |
||||
公允價值變動 |
||||
截至2023年6月30日的公允價值 |
||||
公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2023年9月30日的公允價值 |
$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 對不少於 |
• | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 重述 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
其他應收賬款 |
||||||||
加密貨幣 |
||||||||
經營租賃使用權資產,流動 |
— | |||||||
融資租賃使用權資產,流動 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
經營性租賃使用權資產 |
||||||||
融資租賃使用權資產 |
||||||||
長期存款 |
||||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和成員赤字 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
經營租賃負債,流動 |
— | |||||||
融資租賃負債,流動 |
— | |||||||
應付票據,淨額 |
— | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
應付票據,淨額 |
||||||||
應付出借人費用 |
— | |||||||
付給出租人的款項-在建工程 |
||||||||
認股權證法律責任 |
||||||||
不勞而獲的贈款收入 |
||||||||
遞延税項負債 |
||||||||
經營租賃負債 |
||||||||
融資租賃負債 |
||||||||
總負債 |
||||||||
承付款和或有事項(見附註15) |
||||||||
會員赤字 |
||||||||
A類單位,( |
||||||||
B類單位,( |
||||||||
丙類單位,( |
— | |||||||
累積會員赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
成員赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
負債總額和成員赤字 |
$ | $ | ||||||
截止的年數 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 重述 |
|||||||
收入 |
||||||||
加密貨幣採礦收入,扣除礦池運營商費用後的淨額 |
$ | $ | ||||||
礦業服務收入 |
||||||||
其他收入 |
— | |||||||
總收入,淨額 |
||||||||
運營費用 |
||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
薪酬及相關税項 |
||||||||
專業和諮詢費 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||
加密貨幣的減值 |
||||||||
財產和採礦設備的減值 |
||||||||
出售加密貨幣的已實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
總運營費用 |
||||||||
處置財產和設備的收益(損失) |
( |
) | ||||||
營業收入(虧損) |
( |
) |
||||||
其他收入(費用) |
||||||||
嵌入衍生工具的公允價值變動 |
— | ( |
) | |||||
債務清償損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
認股權證負債及認股權證衍生工具的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
手令終止時的收益 |
— | |||||||
扣除其他費用後的其他收入 |
||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他費用合計 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税支出(福利) |
( |
) | ||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||||||
A類單位 |
B類單位 |
丙類單位 |
||||||||||||||||||||||
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
|||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
獎勵單位的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
獎勵單位的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
累計 成員的赤字 |
總計 成員的 赤字 |
|||||||
平衡,2020年12月31日 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基於單位的薪酬 |
||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基於單位的薪酬 |
||||||||
認股權證的重新分類 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
在過去幾年裏 十二月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
重述 |
重述 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
處置財產和設備的損失(收益) |
( |
) | ||||||
出售加密貨幣的已實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
嵌入衍生工具的公允價值變動 |
— | |||||||
認股權證負債及內含衍生負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
債務清償損失 |
||||||||
手令終止時的收益 |
( |
) | — | |||||
工資保障計劃貸款減免的收益 |
— | ( |
) | |||||
加密貨幣的減值 |
||||||||
財產和採礦設備的減值 |
||||||||
非現金 利息支出 |
||||||||
基於單位的薪酬 |
||||||||
挖掘的加密貨幣,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
其他應收賬款 |
( |
) | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
長期存款 |
( |
) | ||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||
應付帳款 |
||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購買房產和設備的保證金 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售加密貨幣的收益 |
||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
處置財產和設備所得收益 |
||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
償還建築貸款 |
— | ( |
) | |||||
發行美元應付票據和股東貸款所得款項 |
||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
現金淨增 |
||||||||
期初現金 |
||||||||
期末現金 |
$ | $ | ||||||
現金和限制性現金在合併資產負債表中的對賬 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
現金總額和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
補充現金流披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
||||||||
以加密貨幣支付的收入份額對價的公允價值 |
— | |||||||
使用權 |
||||||||
使用權 |
||||||||
以加密貨幣支付的利息 |
— | |||||||
與應付票據修訂有關而發行的認股權證負債的公允價值 |
||||||||
非現金 結算通過美元再融資應付的加密貨幣票據 |
— | |||||||
用於購買Miner芯片的非現金押金 |
— |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
AS 已報告 |
調整,調整 |
AS 重述 |
||||||||||
總收入,淨額 |
$ | $ | $ | |||||||||
總運營費用 |
( |
) | ||||||||||
營業收入(虧損) |
||||||||||||
其他(費用)收入總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||
正如所報道的那樣 |
調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
現金期初餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
期末現金餘額 |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
正如所報道的那樣 |
調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
現金期初餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
期末現金餘額 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
池1 |
% | % | ||||||
泳池2 |
% | % | ||||||
泳池3 |
% | % |
• | 一級--根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)進行估值; |
• | 二級--以活躍市場中類似資產或負債的報價為基礎的估值;非活躍市場中相同資產或負債的報價;或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入;以及 |
• | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值。 |
年份 | ||
土地 |
||
能源基礎設施 |
||
一般基礎設施 |
||
IT基礎設施 |
||
礦工 |
||
Miner芯片庫存 |
||
車輛 |
||
辦公傢俱和設備 |
• | 可變考慮事項 |
• | 約束可變考慮因素的估計 |
• | 合同中存在重要的融資部分 |
• | 非現金對價 |
• | 應付給客户的對價 |
(1) | “網絡區塊補貼”是指無論礦池運營商是否成功地將區塊記錄到區塊鏈中,自UTC每日午夜(即測算期)開始的24小時內,比特幣網絡作為一個整體預計產生的區塊補貼總額。 |
(2) | 網絡交易手續費是指測算期內區塊鏈網絡整體實際產生的交易手續費總額。 |
(3) | “水池經營費”是指礦池經營者按照水池合同費率表所規定的經營水池的費用。Pool運營費用減少了Griid獲得的補償總額,只有在Griid在測算期內創造了採礦收入的情況下才發生。 |
截止的年數 |
||||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
期初餘額 |
$ | $ | ||||||
從採礦中獲得的加密貨幣 |
||||||||
礦業服務收入 |
||||||||
礦池經營費 |
( |
) | ( |
) | ||||
與經營協議有關的已支付對價 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售加密貨幣的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售礦工設備的收益 |
||||||||
出售加密貨幣的已實現收益和支付的對價 |
||||||||
已確認的其他費用 |
( |
) | ||||||
應付票據的利息支付 |
( |
) | ||||||
加密貨幣的減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末餘額 |
$ | $ | ||||||
截止的年數 |
||||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
未投入使用的資產 |
||||||||
能源基礎設施 |
||||||||
一般基礎設施 |
||||||||
IT基礎設施 |
||||||||
礦工 |
||||||||
車輛 |
||||||||
辦公傢俱和設備 |
||||||||
Miner芯片庫存 |
||||||||
總財產和設備 |
$ | $ | ||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | $ | ||||||
租賃分類 |
分類 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||||
當前 |
||||||||||
運營中 |
流動資產 | $ | $ | |||||||
金融 |
流動資產 | |||||||||
長期的 |
||||||||||
運營中 |
長期資產 | |||||||||
金融 |
長期資產 | |||||||||
使用權資產總額 |
$ | $ | ||||||||
負債 |
||||||||||
當前 |
||||||||||
運營中 |
短期租賃和負債 |
$ | $ | |||||||
金融 |
短期租賃和負債 |
|||||||||
非電流 |
||||||||||
運營中 |
長期租賃和負債 |
|||||||||
金融 |
長期租賃和負債 |
|||||||||
租賃總負債 |
$ | $ | ||||||||
截至的年度 |
||||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
經營租賃費用 |
$ | $ | ||||||
融資租賃費用 |
||||||||
ROU資產攤銷 |
||||||||
租賃負債利息 |
||||||||
短期租賃費用 |
||||||||
租賃總費用 |
$ | $ | ||||||
截至的年度 |
||||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
||||||||
經營租約 |
||||||||
融資租賃 |
||||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租約 |
% | % | ||||||
融資租賃 |
% | % |
截至的年度 |
||||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ | $ | ||||||
融資租賃的營運現金流 |
$ | $ | ||||||
以租賃義務換取的淨收益資產 |
||||||||
經營租約 |
$ | $ | ||||||
融資租賃 |
$ | $ |
年 |
經營性租賃 |
融資租賃 |
||||||
2023 |
$ | $ | ||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
此後 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
未來最低租賃付款總額 |
||||||||
減去:推定利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
加:租賃資產,流動 |
— | — | ||||||
減去:租賃負債,流動 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
長期租賃總負債 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
12月31日 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
供應協議保證金 |
$ | $ | ||||||
財產和設備保證金 |
||||||||
其他長期存款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
長期存款總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
應計法律性 |
$ | $ | ||||||
應計專業費用 |
||||||||
其他應計費用和其他流動負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
年 |
總計 |
|||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
總計 |
$ | |||
減去:未攤銷債務貼現 |
( |
) | ||
加:資本化利息 |
||||
應付美元票據總額,淨額 |
$ | |||
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
|||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
$ | $ |
$ |
日期 |
美國運通股票 價格 |
|||
2022年10月9日 |
$ | |||
2022年11月3日 |
$ | |||
2022年11月8日 |
$ | |||
2022年11月9日 |
$ | |||
2022年11月15日 |
$ | |||
2022年11月16日 |
$ | |||
2022年11月18日 |
$ | |||
2022年11月28日 |
$ | |||
2022年12月1日 |
$ | |||
2022年12月2日 |
$ | |||
2022年12月30日 |
$ | |||
2022年12月31日 |
$ |
10月9日- 12月31日, 2022 |
||||
管理層對收盤時流通股數量的估計。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
||||
管理層對合並協議未完成的可能性的估計。 |
極小的 | |||
合併協議完成時受認股權證約束的普通股百分比 |
% |
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
認股權證法律責任 |
$ | $ | $ |
$ |
12月31日, 2021 |
||||
波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
預期股息收益率 |
% | |||
預期期限 |
金融工具 |
公允價值 |
估值技術 |
重大的、不可觀察的數據輸入 | |||||||
認股權證法律責任 |
$ | 布萊克·斯科爾斯 | 預期波動率,成員單位公允價值 |
截至2020年12月31日的權證責任 |
$ | |||
已發行的認股權證 |
||||
公允價值變動 |
||||
|
|
|||
截至2021年12月31日的權證責任 |
||||
|
|
|||
公允價值變動 |
( |
) | ||
發行認股權證 |
||||
手令的修改 |
||||
手令的發行 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2022年12月31日的權證責任 |
$ | |||
|
|
數量 單位 |
加權的- 平均補助金額 單價 |
|||||||
未授權,2020年12月31日 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
||||||||
未歸屬,2021年12月31日 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
||||||||
未歸屬,2022年12月31日 |
$ | |||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
當前 |
||||||||
狀態 |
$ | — | ||||||
當期税金撥備總額 |
— | |||||||
延期 |
||||||||
狀態 |
$ | ( |
) | $ | ||||
遞延所得税準備總額(福利) |
( |
) | ||||||
更改估值免税額 |
$ | — | $ | ( |
) | |||
總税收優惠 |
$ | ( |
) | $ | ||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
遞延税項資產 |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | $ | ||||||
加密貨幣減值和升值 |
— | — | ||||||
租賃責任 |
||||||||
應計項目 |
— | — | ||||||
資本化費用 |
||||||||
非現金 利息支出 |
— | — | ||||||
遞延税項資產 |
$ | $ | ||||||
遞延税項負債 |
||||||||
債務貼現 |
— | ( |
) | |||||
折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
使用權 |
( |
) | ( |
) | ||||
認股權證 |
( |
) | — | |||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:估值免税額 |
— | — | ||||||
遞延税項淨資產(負債) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2023年(未經審計) |
2022 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
其他應收賬款 |
||||||||
加密貨幣 |
||||||||
應收票據 |
— | |||||||
融資租賃 使用權 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||
融資租賃 使用權 |
||||||||
長期存款 |
||||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和成員赤字 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
經營租賃負債,流動 |
||||||||
融資租賃負債,流動 |
||||||||
應付票據,淨額 |
||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
應付票據,淨額 |
||||||||
付給出租人的款項-在建工程 |
||||||||
認股權證法律責任 |
||||||||
不勞而獲的贈款收入 |
||||||||
遞延税項負債 |
— | |||||||
經營租賃負債 |
||||||||
融資租賃負債 |
||||||||
總負債 |
||||||||
承付款和或有事項(見附註13) |
||||||||
會員赤字 |
||||||||
A類單位,( |
||||||||
B類單位,( |
||||||||
丙類單位,( |
||||||||
累積會員赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
成員赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
負債總額和成員赤字 |
$ | $ | ||||||
三個月後結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
加密貨幣採礦收入,扣除礦池運營商費用後的淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
礦業服務收入 |
||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
總收入,淨額 |
||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||||||
薪酬及相關税項 |
||||||||||||||||
專業和諮詢費 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
— | |||||||||||||||
加密貨幣的減值 |
||||||||||||||||
出售加密貨幣的已實現收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
總運營費用 |
||||||||||||||||
處置財產和設備的收益 |
||||||||||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
或有損失 |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||
認股權證負債的公允價值損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
滅火收益- 非債務 相關 |
— | — | — | |||||||||||||
扣除其他費用後的其他收入 |
— | — | ||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他費用合計 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税優惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
截至2023年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
A類單位 |
B類單位 |
丙類單位 |
||||||||||||||||||||||
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
|||||||||||||||||||
餘額,2023年7月1日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
獎勵單位的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
平衡,2023年9月30日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
A類單位 |
B類單位 |
丙類單位 |
||||||||||||||||||||||
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
|||||||||||||||||||
餘額,2022年7月1日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
獎勵單位的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||||||
A類單位 |
B類單位 |
丙類單位 |
||||||||||||||||||||||
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
|||||||||||||||||||
餘額,2023年1月1日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
獎勵單位的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
平衡,2023年9月30日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||||||
A類單位 |
B類單位 |
丙類單位 |
||||||||||||||||||||||
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
單位 |
金額 |
|||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
獎勵單位的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 |
$ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
截至9月30日的三個月內, 2022 |
截至9月30日的三個月, 2023 |
|||||||||||||||
累計 成員的 赤字 |
總計 成員的 赤字 |
累計 成員的 赤字 |
總計 成員的 赤字 |
|||||||||||||
餘額,7月1日 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
基於單位的薪酬 |
||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
平衡,9月30日 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
截至2010年9月30日的9個月。 2022 |
截至2010年9月30日的9個月。 2023 |
|||||||||||||||
累計 會員赤字 |
總計 成員的 赤字 |
累計 成員的 赤字 |
總計 成員的 赤字 |
|||||||||||||
餘額,1月1日 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
基於單位的薪酬 |
||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
平衡,9月30日 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
九個月結束 |
||||||||
九月, |
||||||||
2023 |
2022年(重述) |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
處置財產和設備的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售加密貨幣的已實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
或有損失 |
||||||||
租約終絕的收益 |
( |
) | — | |||||
權證負債公允價值變動的損失(收益) |
||||||||
加密貨幣的減值 |
||||||||
非現金 利息支出 |
||||||||
基於單位的薪酬 |
||||||||
運營中 使用權 |
||||||||
挖掘的加密貨幣,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
其他應收賬款和應收票據 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
長期存款 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營租賃負債 |
( |
) | ||||||
融資租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
出售加密貨幣的收益 |
||||||||
購買房產和設備的保證金 |
— | ( |
) | |||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
處置財產和設備所得收益 |
||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行應付美元票據所得款項 |
||||||||
應付美元票據的償還 |
( |
) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
現金淨增(減) |
( |
) | ||||||
期初現金 |
||||||||
期末現金 |
$ | $ | ||||||
現金和限制性現金在合併資產負債表中的對賬 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
現金總額和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
補充現金流披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
||||||||
以加密貨幣支付的收入份額對價的公允價值 |
— | |||||||
使用權 |
— | |||||||
使用權 |
||||||||
就應付票據發行的認股權證負債的公允價值 |
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||
正如所報道的那樣 |
調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
現金期初餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
期末現金餘額 |
9月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
期初餘額 |
$ | $ | ||||||
從採礦中獲得的加密貨幣 |
||||||||
礦業服務收入 |
||||||||
礦池經營費 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付與經營協議有關的代價 |
( |
) | ||||||
出售加密貨幣的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售加密貨幣的已實現收益 |
||||||||
加密貨幣的減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末餘額 |
$ | $ | ||||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
能源基礎設施 |
||||||||
一般基礎設施 |
||||||||
IT基礎設施 |
||||||||
礦工 |
||||||||
車輛 |
||||||||
辦公傢俱和設備 |
||||||||
未投入使用的資產 |
||||||||
Miner芯片庫存 |
||||||||
總財產和設備 |
||||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | $ | ||||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||||||
租賃分類 |
分類 |
2023 |
2022 |
|||||||||
資產 |
||||||||||||
當前 |
||||||||||||
運營中 |
流動資產 | $ | $ | |||||||||
金融 |
流動資產 | |||||||||||
長期的 |
||||||||||||
運營中 |
長期資產 | |||||||||||
金融 |
長期資產 | |||||||||||
總計 使用權 |
$ | $ | ||||||||||
負債 |
||||||||||||
當前 |
||||||||||||
運營中 |
短期租賃和負債 |
$ | $ | |||||||||
金融 |
短期租賃負債 | |||||||||||
非電流 |
||||||||||||
運營中 |
長期租賃負債 | |||||||||||
金融 |
長期租賃負債 | |||||||||||
租賃總負債 |
$ | $ | ||||||||||
三個月後結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
9月30日, |
9月30日, |
9月30日, |
9月30日, |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
經營租賃費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資租賃費用 |
||||||||||||||||
ROU資產攤銷 |
||||||||||||||||
租賃負債利息 |
||||||||||||||||
短期租賃費用 |
||||||||||||||||
租賃總費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
九個月已結束 |
九個月已結束 |
|||||||
2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
|||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
||||||||
經營租約 |
||||||||
融資租賃 |
||||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租約 |
% | % | ||||||
融資租賃 |
% | % |
三個月後結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
9月30日, 2023 |
9月30日, 2022 |
9月30日, 2023 |
9月30日, 2022 |
|||||||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
||||||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資租賃的營運現金流 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以租賃義務換取的淨收益資產 |
||||||||||||||||
經營租約 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資租賃 |
$ | $ | $ | $ |
年 |
經營性租賃 |
融資租賃 |
||||||||||
2023年剩餘時間 |
$ | $ | ||||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
2027 |
||||||||||||
2028 |
||||||||||||
此後 |
||||||||||||
未來最低租賃付款總額 |
||||||||||||
減去:推定利息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
總計 |
||||||||||||
加:租賃資產,流動 |
— | |||||||||||
減去:租賃負債,流動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
長期租賃總負債 |
$ | $ | ||||||||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
財產和設備保證金 |
$ | $ | ||||||
其他長期存款 |
||||||||
長期存款總額 |
$ | $ | ||||||
9月30日, |
12月31日, |
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2023 |
2022 |
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應計法律性 |
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應計專業費用 |
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應計工資和福利 |
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其他應計費用和其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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年 |
總計 |
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2023年剩餘時間 |
$ | |||
2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
$ | |||
減去:未攤銷債務貼現 |
( |
) | ||
加:資本化利息 |
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應付美元票據總額,淨額 |
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第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
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認股權證法律責任 |
$ | $ | $ | $ |
日期 |
美國運通股票 價格 |
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2022年10月9日 |
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2022年12月31日 |
$ | |||
2023年3月31日 |
$ | |||
2023年6月30日 |
$ | |||
2023年9月30日 |
$ |
10月9日- 2023年9月30日 |
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管理層對成交時已發行股票數量的估計 |
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管理層對合並協議未完成概率的估計 |
極小的 | |||
合併協議完成時受認股權證約束的普通股百分比 |
% |
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
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認股權證法律責任 |
$ | $ | $ | $ |
日期 |
美國運通股票 價格 |
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2022年10月9日 |
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2022年12月31日 |
$ |
10月9日-12月 31, 2022 |
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管理層對成交時已發行股票數量的估計 |
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管理層對合並協議未完成概率的估計 |
極小的 | |||
合併協議完成時受認股權證約束的普通股百分比 |
% |
9月30日, |
12月31日, |
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2023 |
2022 |
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認股權證負債、期初餘額 |
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公允價值變動 |
( |
) | ||||||
手令的修改 |
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認股權證終止時的收益 |
( |
) | ||||||
認股權證的發行/註銷 |
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認股權證負債、期末餘額 |
$ | $ | ||||||
9月30日, |
9月30日, |
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2023 |
2022 |
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未歸屬的12月31日 |
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既得 |
( |
) | ( |
) | ||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
未歸屬的9月30日 |
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最多22,803,726股可通過行使認股權證發行的普通股
最多40,331,562股普通股
多達7,270,000份私募認股權證
格里德基礎設施公司
初步招股説明書
, 2024
第II部
招股説明書不需要的資料
以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。
項目 13. | 發行、發行的其他費用。 |
金額為 被付錢 |
||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 59,326 | ||
律師費及開支 |
$ | 175,000 | ||
會計費用和費用 |
$ | 100,000 | ||
雜項費用 |
$ | 15,674 | ||
總計 |
$ | 350,000 | ||
|
|
項目 14. | 對董事和高級管理人員的賠償。 |
《董事條例》第145條規定,法團可彌償董事及高級管理人員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項。DGCL規定,第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。我們的公司註冊證書第七條規定,在特拉華州公司法允許的最大範圍內,我們對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們還與我們的每一位現任董事、高管和某些其他員工簽訂了賠償協議,以就我們公司註冊證書中規定的賠償範圍向這些董事、高管和其他員工提供額外的合同保證,並提供額外的程序保護。該等賠償協議一般要求吾等賠償吾等高級職員及董事因其作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些法律責任,但因該等人士並無善意行事或以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事,或就任何刑事訴訟而言,該等人士並無合理理由相信其行為違法的法律責任除外。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事或高級管理人員因對他們提起訴訟而產生的任何費用,因為他們可以得到賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛,以允許賠償我們的高級管理人員和董事根據證券法產生的責任,包括報銷所發生的費用。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)出於善意而不作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法;(Iii)非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配,(四)為董事謀取不正當個人利益的交易。我們的公司證書規定了這種責任限制。
我們維持標準的保險單,承保(A)我們的董事和高級管理人員因失職或其他不法行為而產生的索賠損失,以及(B)我們根據上述賠償條款或其他法律事項向我們支付的款項。
II-1
項目 15。 | 最近出售的未登記證券。 |
以下是我們自2020年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息。此外,亦包括吾等就該等證券所收取的代價,以及與證券法或美國證券交易委員會規則中聲稱可獲豁免註冊的條款有關的資料。
私募認股權證
2021年1月14日,在Adit首次公開募股完成的同時,Adit以每權證1.00美元的價格出售了總計6,550,000份權證,產生了6,550,000美元的毛收入。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。搜查證是不可贖回的,並且可在無現金的基礎上行使,只要保薦人或其允許的受讓人持有即可。
2021年1月19日,根據首次公開發行承銷商的全部超額配售選擇權,Adit以每權證1.00美元的價格額外出售了720,000份認股權證,產生了720,000美元的毛收入。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。搜查證是不可贖回的,並且可在無現金的基礎上行使,只要保薦人或其允許的受讓人持有即可。
創業板認股權證
於2023年12月29日,本公司根據創業板協議向GYBL發出創業板認股權證。創業板認股權證最長36個月並可行使至多1,733,726股普通股,行權價為每股4.842美元。
《證券法》的豁免
我們根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506發行上述交易中的證券,作為根據證券法第5節不需要註冊的交易。收到證券的各方表示,他們收購證券的意圖僅用於投資,而不是為了出售或與任何分銷相關的銷售,代表證券的證書上貼上了適當的限制性圖例(或反映在我們的轉讓代理的限制性賬簿登記中)。雙方還可以通過業務或其他關係充分獲取有關公司的信息。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。
項目 16。 | 展品和財務報表明細表。 |
(A)展品。
下面列出的展品是作為本登記聲明的一部分提交的。
展品編號: | 描述 | |
2.1^# | Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merge Sub,LLC和Griid Holdco LLC之間的合併協議和計劃,日期為2021年11月29日(附件)A-1致表格註冊説明書內所載的委託書/招股章程S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.2# | 對協議和合並計劃的第一修正案,日期為2021年12月23日,由Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merge Sub,LLC和Griid Holdco LLC之間的協議和計劃(作為附件附上A-2至註冊説明書所載的委託書/招股章程表格S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-2
2.3# | 對協議和合並計劃的第二次修訂,日期為2022年10月17日,由Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merge Sub,LLC和Griid Holdco LLC之間的協議和計劃(作為附件附上A-3致表格註冊説明書內所載的委託書/招股章程S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
2.4# | 對協議和合並計劃的第三次修訂,日期為2023年2月8日,由Adit EdTech Acquisition Corp.,ADEX Merge Sub,LLC和Griid Holdco LLC之間完成(作為附件附上A-4致表格註冊説明書內所載的委託書/招股章程S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.1# | GRIID基礎設施公司第二次修訂和重述的公司註冊證書。(通過引用併入GRIID基礎設施公司的附件3.1。目前的報告 表格8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 | |
3.2# | GRIID基礎設施公司的修訂和重述章程(通過引用併入GRIID基礎設施公司的附件3.2。s當前報表 8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 | |
4.1# | 修訂和重新簽署的認股權證協議,日期為2021年12月23日,由Adit EdTech Acquisition Corp.和大陸股票轉讓信託公司之間的協議(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件4.1提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2^# | 於二零二二年十月九日向Blockchain Capital Solutions(US),Inc.發出的GRIID Holdco LLC B類單位認股權證。(作為附件4.2提交至表格1的登記聲明中所載的委託書/招股説明書) S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3^# | GRIID Holdco LLC的B類單位的認股權證格式(作為附件4.3提交至表格1中的登記聲明中包含的代理聲明/招股説明書) S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.4^# | 日期為二零二三年十二月二十九日的認股權證,發行予GEM Yield Bahamas Limited(透過參考GRIID Infrastructure Inc.' s當前報表 8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 | |
4.5^# | Griid Holdco LLC本票格式(作為表格註冊説明書所載委託書/招股説明書的附件4.4存檔S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.6^# | 承兑票據,日期為二零二三年十二月二十九日,由GRIID Infrastructure Inc.發行。EarlyBirdCapital,Inc.(通過引用併入GRIID基礎設施公司的附件4.4。s當前報表 8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 | |
4.7^# | 格里德控股有限責任公司本票格式(引用附件4.5併入格里德基礎設施股份有限公司S當前表格報告8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 | |
4.8# | 修改和重新發行日期為2023年7月12日的本票(通過引用附件10.1併入Adit EdTech Acquisition Corp.的S當期報表8-K(文件編號:(001-39872),於2023年7月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.9# | 修訂和重新簽發的本票,於2023年3月12日簽發(作為表格登記説明書所載委託書/招股説明書的附件4.7提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
5.1± | 特魯特曼胡椒漢密爾頓桑德斯有限責任公司的意見。 | |
10.1^# | 投票協議(以表格形式載於註冊説明書的委託書/招股説明書附件BS-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-3
10.2# | 格里德基礎設施公司及其簽字方之間的投資者權利協議(通過引用附件10.3併入格里德基礎設施公司的S當前表格報告8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 | |
10.3# | Adit EdTech Acquisition Corp.、Adit EdTech Acquisition Corp.、其外部董事、其行業顧問和Adit EdTech贊助商LLC之間的信函協議,日期為2021年1月11日(通過引用附件10.1併入Adit EdTech Acquisition Corp.的S當前表格報告8-K(文件編號:(001-39872),於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4^*# | 土地租賃,日期為2021年8月20日,於2021年10月14日修訂,並於2021年11月8日由Griid Infrastructure LLC和Michael Skelly之間進一步修訂(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.4提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.5^# | 由Union Data LLC和諾克斯維爾公用事業委員會簽訂並於2020年1月1日生效的供電合同(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.5提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.6^# | Union Data LLC和諾克斯維爾公用事業委員會之間的《供電合同修正案》,自2020年5月1日起生效(作為表格10.1中註冊聲明中所含的代理聲明/招股説明書的附件10.6提交)。 S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7^# | Union Data LLC和諾克斯維爾公用事業委員會之間的《供電合同修正案》,自2021年4月1日起生效(作為表格10.1中的登記聲明中所含的代理聲明/招股説明書的附件10.7提交) S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8^# | 第三次修訂和重述的信貸協議,日期為2021年11月19日,由Griid Infrastructure LLC、貸款人不時的一方和Blockchain Access UK Limited(作為表格10.1.1中註冊聲明中包含的代理聲明/招股説明書的附件10.8提交)簽署。 S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8.1^# | 第四次修訂和重述的信貸協議,日期為2022年10月9日,由Griid Infrastructure LLC、貸款人不時的一方和Blockchain Access UK Limited(作為附件10.8.1提交至表格10.8.1中的註冊聲明中包含的代理聲明/招股説明書) S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8.2^# | 和解和釋放協議,日期為2022年10月9日,由Adit EdTech收購公司,Griid Infrastructure LLC、貸款人不時的一方以及Blockchain Access UK Limited(作為附件10.8.2提交至表格10.8.2中的註冊聲明中的代理聲明/招股説明書) S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9^*# | 開發和運營協議,日期為2021年8月31日,由Data Black River LLC和Hacker Digital Partners,LLC(作為表格10.1.1中的註冊聲明中包含的代理聲明/招股説明書的附件10.9提交) S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10^# | 供應協議,日期為2021年9月8日,由Griid Infrastructure LLC和英特爾公司簽署(作為表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件10.10提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-4
10.10.1^# | 《供應協議第一修正案》,日期為2022年9月9日,由Griid Infrastructure LLC和英特爾公司之間簽訂(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.10.1提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11^*# | 地點位置和開發協議,日期為2020年9月28日,由Red Dog Technologies LLC和Johnson City Energy Authority d/b/a Bright tridge簽署(作為註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件10.11提交表格S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12# | 修正協議,日期為2020年10月28日,由Red Dog Technologies LLC和Johnson City Energy Authority d/b/a Bright tridge簽訂(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.12提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13# | 修正協議,日期為2020年11月30日,由Red Dog Technologies LLC和Johnson City Energy Authority d/b/a Bright tridge簽訂(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.13提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14# | 修正協議,日期為2020年12月30日,由Red Dog Technologies LLC和Johnson City Energy Authority d/b/a Bright tridge簽訂(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.14提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.15# | 修訂協議,日期為2021年1月28日,由#Red Dog Technologies LLC和Johnson City Energy Authority d/b/a Bright tridge之間簽署(作為表格註冊聲明中所載委託書/招股説明書的附件10.15提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16# | 修正協議,日期為2021年2月22日,由Red Dog Technologies LLC和Johnson City Energy Authority d/b/a Bright tridge簽訂(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.16提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.17# | 修正協議,日期為2021年3月30日,由Red Dog Technologies LLC和Johnson City Energy Authority d/b/a Bright tridge(作為表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件10.17提交)以及之間的協議S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.18+^# | 邀請函,日期為2019年8月23日,由Griid Infrastructure LLC和Michael W.Hamilton之間發出(作為表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件10.18提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.19+# | 格里德基礎設施有限責任公司和艾倫·J·瓦蘭德之間的邀請函,日期為2021年4月14日(作為表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件10.19提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.20^# | 由Griid Infrastructure LLC和BlockChain Capital Solutions(US),Inc.修訂和重新簽署的礦業服務協議,日期為2022年10月9日(作為表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件10.20提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.21+# | 格里德基礎設施公司2023年綜合激勵薪酬計劃(通過引用附件10.2併入格里德基礎設施公司的S當前表格報告8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 |
II-5
10.22+# | 格里德基礎設施股權計劃有限責任公司利潤利息計劃(作為表格註冊説明書所載委託書/招股説明書的附件10.22提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.23+# | 格里德基礎設施公司賠償協議表(引用附件10.1併入格里德基礎設施公司S當前表格報告8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 | |
10.24^# | Adit EdTech Acquisition Corp.、Griid Infrastructure LLC、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間的購股協議,日期為2022年9月9日(通過引用Adit EdTech Acquisition Corp.的S當前報告表格中的附件10.1合併8-K(文件編號:(001-39872),於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.25^# | 註冊權利協議,日期為2022年9月9日,由Griid Infrastructure LLC、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited簽訂(通過引用Adit EdTech Acquisition Corp.的S當前報告表格中的附件10.2合併8-K(文件編號:(001-39872),於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.26^# | 1號電力服務合同,日期為2022年6月1日,由AVA Data,LLC和Lenoir City Utilities Board簽訂(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.26提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.27^# | 2號電力服務合同,日期為2022年6月1日,由AVA Data,LLC和Lenoir City Utilities Board簽訂(作為表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書的附件10.27提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.28^# | 可中斷電力產品協議,日期為2022年5月20日,由AVA Data,LLC和田納西河谷管理局簽署(作為表格註冊聲明中所載委託書/招股説明書的附件10.28提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.29# | 投票協議表格,日期為2022年11月4日,由公司及其股東簽署的(通過引用Adit EdTech Acquisition Corp.S當前表格報告第10.1條併入8-K(文件編號:(001-39872),於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.30^# | 對承銷協議的修訂,日期為2022年12月6日,由公司和EarlyBird作為幾家承銷商的代表(作為表格註冊説明書所載委託書/招股説明書的附件10.30提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.31# | 訂約函協議,日期為2021年4月17日,由Deucalion Partners,LLC和Griid Infrastructure Inc.簽署(作為表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件10.31提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.31.1# | Deucalion Partners,LLC和Griid Infrastructure Inc.之間於2022年11月14日簽署的訂約函協議的第291號修正案(作為表格註冊説明書中所載委託書/招股説明書的附件10.31.1提交S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.32*# | 諮詢協議,日期為2021年8月18日,由Adit EdTech Acquisition Corp.和Arthur D. Little,LLC(作為表格10.32中的註冊聲明中包含的代理聲明/招股説明書的附件10.32提交) S-4(文件編號:333-261880)於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-6
21.1# | 註冊人的子公司(通過引用GRIID Infrastructure Inc.的附件21.1合併)s當前報表 8-K(文件編號:(001-39872),於2024年1月2日向SEC提交)。 | |
23.1± | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意書(見附件5.1)。 | |
23.2 | Marcum LLP的同意書,隨函提交。 | |
23.3 | RSM US LLP的同意書,隨函提交。 | |
24.1± | 授權書。 | |
101 | 交互數據文件 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | |
107± | 申請費表。 |
* | 根據法規第601(a)(5)條,省略了附件、附表和附件 S-K註冊人同意應要求以保密的方式補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏附件的副本。 |
^ | 根據第601(B)(10)(Iv)項,本附件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略,因為這些信息(I)不是實質性的,(Ii)是公司通常和實際視為私人和機密的信息類型。 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
# | 通過引用結合於此。 |
± | 之前提交的。 |
(B)財務報表附表。
由於不適用或在合併財務報表或附註中顯示了要求列明的信息,上述未列明的附表已被省略。
項目17. | 承諾。 |
以下籤署的註冊人特此承諾:
a. | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%;以及 |
三、 | 在本登記聲明中包括與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改. |
b. | 為了確定證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。 |
II-7
c. | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
d. | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任: |
i. | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
二、 | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分,(Vii)或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起,或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言,該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期,而在該時間發售該等證券,須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言,並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,則該陳述不得取代或修改該等陳述。 |
e. | 為了確定1933年證券法對任何買方的責任:根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記聲明的一部分,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
f. | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
i. | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
二、 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
四、 | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
II-8
如果根據上述條款或其他規定,簽署註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,則美國證券交易委員會已通知簽署註冊人,這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券主張賠償要求(以下簽名的人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則下面簽署的登記人將向具有適當管轄權的法院提交他們的賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。
II-9
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已在表格上正式提交了本註冊聲明S-1將於2024年1月29日在俄亥俄州辛辛那提市由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
格里德基礎設施公司 | ||
發信人: | /S/詹姆斯·D·凱利三世 | |
詹姆斯·D·凱利三世 首席執行官 (首席執行幹事) |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊表S-1已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/S/詹姆斯·D·凱利三世 詹姆斯·D·凱利三世 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
2024年1月29日 | ||
/S/艾倫·J·瓦蘭德 艾倫·J·瓦蘭德 |
首席財務官 |
2024年1月29日 | ||
* 克里斯蒂娜·多蘭 |
董事 |
2024年1月29日 | ||
* 莎米拉·卡薩姆 |
董事 |
2024年1月29日 | ||
* David·L·施利爾 |
董事 |
2024年1月29日 | ||
* 尼爾·西蒙斯 |
董事 |
2024年1月29日 | ||
* Sundar Subramaniam |
董事 |
2024年1月29日 | ||
* 託馬斯·J·扎卡尼諾 |
董事 |
2024年1月29日 |
*由: | /S/艾倫·J·瓦蘭德 | |
艾倫·J·瓦蘭德 | ||
事實律師 |