附件10.3

配售代理協議

_______, 2024

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

導言。在遵守本協議的條款和條件的前提下，特拉華州的一家公司--啟迪生物科學股份有限公司(以下簡稱“本公司”) 同意出售總計_ 預出資普通股購買權證可購買最多_股普通股(“預出資認股權證”)， 和普通股認購權證可購買最多_股普通股(“普通股認股權證”)，與預出資認股權證共同購買“認股權證”，連同認股權證行使後可發行的普通股和普通股，“證券”)直接賣給不同的投資者(每個“投資者”)。投資者)通過Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)作為配售代理。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)， 包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，應統稱為“交易文件”。向投資者出售的每股股份的收購價為_，而行使普通權證時向投資者發行的每股普通股的行使價為_美元。配售代理可以 保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第1節同意 擔任安置代理。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將根據本公司採用S-1表格(文件編號333-276232)(“註冊聲明”)的註冊聲明(“註冊聲明”)， 根據市場條件及本公司、配售代理及潛在投資者之間的磋商，作為與本公司發售及出售證券有關的獨家配售代理。配售代理將以合理的最大努力行事，公司同意 ，並承認不保證在預期的發售中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理或其任何“聯屬公司”(定義見下文)均無義務承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理，而不是委託人。配售代理無權約束公司購買證券的任何預期要約，公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類 要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券收購價的支付和交割應在一次或多次收盤時進行(每次“收盤”和每次收盤發生的日期均為“收盤日期”)。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和費用：

(I) 現金費用(“現金費用”)，相當於本公司於發售結束時(“結束”)出售證券所得總收益的8.0%。

(Ii)公司 還同意報銷配售代理的費用(連同支持發票/收據)125,000美元，在 發售結束後立即支付。

(B)配售代理的獨家聘用期限為至發售完成為止(“獨家條款”)；但條件是，本協議一方可在向其他各方發出書面通知後10天內隨時終止聘用。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及本公司在賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應支付的費用，以及根據FINRA規則5110(G)允許報銷的費用，在本協議到期或終止後仍繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用並根據規則405解釋。

第2節。公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A)證券 法律備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明，該聲明於2023年12月_在本公司與配售代理向本公司介紹的潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法第430A 和424(B)條以及據此頒佈的委員會的規則和條例(“規則和條例”)向證監會提交一份關於配售證券、其各自定價和 分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供本公司需要在其中陳述的所有其他信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的經修訂的證物，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時以 形式出現在《登記説明書》中，以下稱為《基本招股説明書》；最終招股説明書，其格式將按照第430A 和/或424(B)條的規定向證監會提交(包括經修訂或補充的《基本招股説明書》)，以下稱為《最終招股説明書》。最初生效時的註冊聲明在下文中稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、基礎招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。在本協議中，凡提及與註冊説明書、原始註冊説明書、基礎招股説明書或最終招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”等術語，應被視為 指幷包括在本協議日期或基礎招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法案提交的任何文件。本 協議中對《註冊説明書》、《基本招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊 説明書、基礎招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)。如本段及本 協議其他部分所用，“出售時間披露資料包”是指基本招股説明書、任何初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議，以及 法令第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有的話，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確書面同意 將其視為出售披露資料包的一部分。根據上下文要求，術語“任何招股説明書”應指基礎招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到證監會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或基本招股章程或招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開訴訟的任何 通知。

(b) Assurances. The Original Registration Statement, as amended, (and any further documents to be filed with the Commission) contains all exhibits and schedules as required by the Securities Act. Each of the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the time it became effective, complied in all material respects with the Securities Act and the applicable Rules and Regulations and did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading. The Base Prospectus, and the Final Prospectus, each as of its respective date, comply or will comply in all material respects with the Securities Act and the applicable Rules and Regulations. Each of the Base Prospectus and the Final Prospectus, as amended or supplemented, did not and will not contain as of the date thereof any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Incorporated Documents, when they were filed with the Commission, conformed in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations promulgated thereunder, and none of such documents, when they were filed with the Commission, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact necessary to make the statements therein (with respect to Incorporated Documents incorporated by reference in the Base Prospectus or Final Prospectus), in light of the circumstances under which they were made not misleading. No post-effective amendment to the Registration Statement reflecting any facts or events arising after the date thereof which represent, individually or in the aggregate, a fundamental change in the information set forth therein is required to be filed with the Commission. Except for this Agreement, there are no documents required to be filed with the Commission in connection with the transaction contemplated hereby that (x) have not been filed as required pursuant to the Securities Act or (y) will not be filed within the requisite time period. Except for this Agreement, there are no contracts or other documents required to be described in the Base Prospectus or Final Prospectus, or to be filed as exhibits or schedules to the Registration Statement, which have not been described or filed as required.

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個 截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間 除外。

(d) Authorization; Enforcement. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and the Time of Sale Disclosure Package and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of each of this Agreement by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby and under the Base Prospectus have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Company’s Board of Directors (the “Board of Directors”) or the Company’s stockholders in connection therewith other than in connection with the Required Approvals (as defined below). This Agreement has been duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(e) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the transactions contemplated pursuant to the Time of Sale Disclosure Package, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby to which it is a party do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(F)證書。 任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)可靠性。 本公司承認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種信任。

(H)前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。

(I)統計數據或與市場有關的數據。在銷售披露包時間 中以引用方式包含或併入的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J)FINRA 從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上股份的任何FINRA成員公司均未與參與發售的任何FINRA成員公司有關聯。

(K)通過引用合併的陳述和保修。購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表 )在此併入作為參考(如同在此完全重述) ，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York 10105(“安置代理律師”)的辦公室(或安置代理與公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應以聯邦基金電匯的方式在該證券交割時支付，該證券 應以配售代理在購買時間(定義見下文)前至少一個營業日所要求的名稱或名稱和麪額登記。

有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記 聲明重要。本公司將在收到有關注冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或基本招股章程或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後，以及只要招股説明書需要遞交招股説明書，在收到有關通知後，立即向證券交易委員會提交根據《交易所法案》第13(A)、14或15(D)條規定由公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。 公司將在收到有關通知後，立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或要求提供更多信息的任何請求，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂的效力，或針對任何公司文件(如有)或其任何修訂或補充的任何命令，或任何阻止或暫停使用《基本招股章程》或《最終招股説明書》或任何招股説明書補編或任何《招股説明書》的修訂或任何生效後的修訂的任何命令，暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，該機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何程序，或委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或提供補充信息的任何請求。本公司應盡最大努力防止 發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何此等停止令或 令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該等停止令於 儘早解除，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明 生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交相關文件的規定，並且 將盡其合理努力確認委員會及時 收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B)藍色 天空合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區 不具備資格或不需要提交此類同意的情況下提交法律程序文件。並進一步規定，本公司不應被要求 出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交配售代理可合理要求 分銷證券所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在該等資格有效期間內繼續有效。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行的任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間撤銷該等命令。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及根據《證券法》和《交易法》制定的規則和委員會的規章，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷相關的期間(“招股説明書 交付期”)，則由於公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以作出其中的陳述(視情況而定)，因此有必要修改或補充其中的陳述。 或如果在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將迅速準備並向委員會提交，並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修改或補充的情況，視情況而定，不得誤導人，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售有關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何 該等修訂或補充。

(D)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，按配售代理合理要求，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書 增刊及其任何修訂和補充的副本。

(E)免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由撰寫招股説明書，或構成本公司須向證監會提交的“免費書面招股説明書”(定義見證券法第405條)或由本公司根據證券法第433條保留的要約。如果配售代理明確以書面同意任何 該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾(I)將(br}每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄的規定。

(F)轉接 代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)收益 報表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後的18個月，向其證券持有人及配售代理 提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表，以滿足證券法第11(A)節及第158條的規定 。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向證監會及交易市場提交根據《交易所法案》規定須在規定時間內以《交易所法案》要求的方式提交的所有報告和文件。

(I)附加文件 .本公司將於配售代理或 投資者認為為完成發售而必需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有協議的形式及實質均將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J)不得操縱價格。. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

(K)致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)宣佈發售 。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(M)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)研究 重要。通過簽訂本協議，配售代理不提供對公司有利或持續研究覆蓋範圍的任何承諾， 明示或暗示，公司特此確認並同意 配售代理選擇作為此次發行的配售代理，不以任何方式、明示或隱含地以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方 確認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定 目標價，或威脅要改變研究、評級或目標價，或沒有為獲得業務或 補償而提供誘因。

第5節安置代理義務的條件。安置代理在本合同項下的義務應以本合同第2節中規定的公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本合同生效之日和截止到每個截止日期為止，各公司是否在該日期和截止日期及時履行其契約和本合同項下的其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A)會計師的慰問信。於本公告日期，配售代理應已收到及本公司已安排將Baker Tilley US，LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)於本協議日期以令配售代理滿意的格式及實質內容送交該配售代理。該函件不得披露 本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何變動，而配售代理的唯一判斷是重大及不利的，並使配售代理根據其個人判斷進行招股説明書所預期的證券發售是不可行或不可取的。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“免費書面招股説明書”(如證券法第405條所界定)應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的 命令，而任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；及 FINRA不應對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)公司程序 。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其可能合理地要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及在每個截止日期之前，配售代理在與本公司磋商後作出的唯一判斷是，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的條件或業務活動(財務或其他方面)自最後日期起不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展 。

(E)公司律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到美國法律顧問 在截止日期對公司的有利意見，包括但不限於，致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意，以及知識產權法律顧問對公司的正面意見，包括但不限於，致安置代理且形式和實質令安置代理滿意的負面保證函。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為該截止日期，表明該證書的簽字人已審核了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或任何招股章程的使用，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii)當 《註冊説明書》生效時，在出售時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間， 《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時， 和任何招股説明書均載有《證券法》和《交易法》以及 證監會在此項下適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求包括在其中的所有重要資料，且在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例(視屬何情況而定)的要求， 註冊聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保 不適用於根據配售代理以書面明確提供給公司以供其中使用的信息而做出的任何陳述或遺漏)，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後， 本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使已發行股本或認股權證而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)拆毀 慰問信. 在每個成交日期，配售代理應已收到Baker Tilley US，LLP或本公司其他獨立註冊會計師事務所的信函，其日期為該成交日期，其格式和實質內容 令配售代理滿意，大意是重申根據第(Br)節第(A)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期之前的 個營業日。

(H)鎖定 協議。在此日期，配售代理應已收到本公司每位董事和高級管理人員以附件 形式簽署的鎖定協議。

(I)證券交易所上市。普通股應根據《交易法》登記並在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，公司也不應 收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市的信息。

(J)額外的 份文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠按照本文設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通過通知公司終止本協議，除第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

第6節.支付費用。本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和費用；(Iii)與證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、基本招股説明書、最終招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)所有申請費、合理的律師費以及本公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的合理律師費和開支，並在配售代理提出要求時，編制和印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，向配售代理提供有關資格、註冊和豁免的意見；(Vii)如適用，與審核配售代理參與證券發售及分銷並獲FINRA批准有關的備案費用；(Viii)與包括在交易市場行使認股權證時可發行的普通股股份及股份有關的費用及開支； (Ix)本公司及配售代理員工於 “路演”(如有)上的差旅及住宿相關的所有費用及開支；及(X)註冊説明書第II部分所述的所有其他費用、成本及開支。

第7節。 賠償和貢獻。

(A)本公司 同意賠償配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(根據證券法第(Br)條第(Br)款的涵義)，以及配售代理、其聯營公司的董事、高級管理人員、代理及僱員，以及每名該等控制人士(配售代理及每一該等實體或個人)，並使其免受損害。“受保障人”)和任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“開支”)，因為受保障人因調查、準備、進行或辯護任何訴訟而招致 這些費用和開支，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，或由於註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或與之相關的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或任何招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或由於任何遺漏或被指控的遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而引起的或與之相關的，且不具有誤導性(除註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、或遺漏或被指控的遺漏外)，關於受保障人的信息(br}由該受保障人或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務而引起或與之相關的其他 根據本協議預期的交易或任何受保障人與任何該等建議、服務或交易相關的行為或不作為；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何受保障人士的任何負債或開支負責，而該等責任或開支最終經司法裁定為純粹因該受保障人士(X) 在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為，或(Y)使用與本公司在發售中發售或出售證券有關的任何發售材料或資料而構成嚴重疏忽或故意失當行為 。本公司還同意補償每位受保障人因執行該受保障人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映：(br}一方面，本公司和安置代理及任何其他受保障人獲得的相對利益；另一方面，本協議規定的事項；或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配的情況下)。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司及配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過錯，如 及任何其他有關衡平法上的考慮；但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期收取的總價值 承擔 至(B)根據本協議支付予配售代理的費用的比例。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)， 本協議擬進行的交易或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行為或不作為， 本公司的責任(及相關開支)除外，但經司法裁定完全是由於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成情況如何，本公司的報銷、賠償和出資義務應保持完全效力。

第8節。 陳述和賠償以保證交付後仍然有效。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議作出的配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查 ，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。安置代理、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的 利益。

第9節.通知。 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果將地址發送給安置代理，請注意：James Antonopoulos，電子郵件：ecm@roth.com

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是對公司：

啟示錄生物科學公司

拉霍亞村大道4660號，100號套房

加州聖地亞哥，92122

電子郵件：jroke@revbiosciences.com

將副本複製到：

J.P.GALDA&Co.

蒙哥馬利東大街40號LTW 220

賓夕法尼亞州阿爾德莫爾，郵編：19003

電子郵件：jpgalda@jpgaldaco.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節。 繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分 不可執行性本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本 協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅適用於 此類微小更改)。

第12節.管轄法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約書和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和本公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對此類 訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。安置代理和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，應視為向公司有效送達法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理人地址的送達程序應在各方面被視為對安置代理人有效的送達程序。儘管本聘任函有任何相反的規定， 本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的每個其他人(如果有)的各自高級管理人員、董事、員工、代理和 代表， 均不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，或與本文所述的聘用和交易 和交易有關，但對損失、索賠、最終經司法判定因該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而導致的損害或責任。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

第13節一般規定。

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Roth Capital Partners於2023年12月22日訂立的聘用協議(“聘用協議”)， 有限責任公司將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效及強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非本協議各方以書面形式 同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由協議受惠方以書面形式放棄 ，否則不得放棄。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司確認在發售證券方面：(I)配售代理行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等責任及本協議所載的義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述第一次寫入的日期起的前述配售代理協議。

Roth Capital Partners LLC