附錄 1.1

AKOUSTIS 科技股份有限公司

（特拉華州的一家公司）

普通股票

承保協議

2024年1月25日

羅斯資本合夥人有限責任公司

作為多家承銷商的代表

載於本協議附表 B

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Akoustis Technologies, Inc. 提議根據本承保協議（本 “協議”）向本附表 B中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售公司共計20,000,000股普通股（“公司股份”），面值每股0.001美元 （“普通股”）。此外，公司提議向承銷商授予從 公司額外購買最多300萬股普通股的選擇權，由承銷商選擇購買（“期權 股票”，以及與公司股份一起購買的 “股份”）。Roth Capital Partners, LLC是承銷商的代表 ，以下簡稱 “代表”。

第 第 1 節。銷售和購買。

根據陳述，此處包含的 擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意向承銷商發行和 出售公司股份，承銷商同意以單獨而不是共同方式（受第12節的約束）從 公司購買與本協議附表B中此類承銷商名稱相反的公司股票數量。承銷商告知公司 ，他們提議在本協議 生效後儘快公開發行股票，這是他們認為可取的。承銷商購買公司股票的定價條款和向公眾發行公司股票的定價條款 載於本協議附表A。

此外，公司特此 授予承銷商購買期權的權利，根據此處 中包含的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款和條件，承銷商有權以每股的相同購買價格從公司購買全部或 部分期權股份，由承銷商向公司支付公司股票如 在本協議附表 B 中與此類承銷商的名字相反所示。承銷商 可以在本協議發佈之日後的第三十（30）天或之前隨時隨地通過代表 向公司發出書面通知（“期權股份通知”）來行使該期權，該通知可能是電子的（“期權股份通知”）。期權股份通知應列出 行使期權的期權股份總數以及期權股交付 的日期和時間（此處稱為 “期權截止日期”）； 提供的, 然而， 期權截止日期可以與截止日期相同（定義見下文），但不得早於收盤日 ，也不得早於行使期權股份期權之後的第二（2）個工作日，也不得晚於期權股份通知發佈之日後的第十（10）個工作日。截至期權截止日，公司將發行 並出售給承銷商，承銷商將購買期權股份通知中規定的期權股數。

第 第 2 節。付款和交貨。

公司股票的購買價格 應在當天通過聯邦基金電匯支付給公司，然後通過存託信託公司的設施向承銷商 交付給承銷商 。此類付款和交付應於 2024 年 1 月 29 日紐約時間上午 10:00（“截止日期”）進行，該日期應為本協議簽訂之日後的第二個工作日 （除非代表和公司商定其他時間或日期）。公司股份的電子 轉讓應在截止日期以代表指定的名稱和麪額 向代表進行或按照代表的指示進行，並且與向承銷商轉讓 的公司股份相關的任何轉讓税應按購買價格的支付。

如果行使了期權股 的期權，則期權股份的購買價格應在期權截止日以與支付公司股份相同的方式和在 同一個辦公室支付。期權股份應在期權截止日以代表指定的名稱和麪額向 代表進行電子轉讓，或按其指示進行。

第7節中描述的有關股票購買的文件 應在紐約時間截止日或期權截止日期（視情況而定）上午10點在承銷商法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室交付。

第 第 3 節。陳述和保證。

(a) 公司的陳述 和擔保。公司在適用時間（定義見下文）、 截止日期和任何期權截止日期向承銷商陳述和擔保，並同意承銷商的看法，如下所示：

(i) 註冊 聲明和招股説明書。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）、 和該委員會的規章制度（“1933年法案條例”）編制並向證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-262540）的貨架註冊聲明，委員會和股票宣佈該文件生效公司已經並且仍然有資格通過此類註冊 聲明進行註冊。此類註冊聲明，包括其所有修正案和附錄、在 中以引用方式納入的文件以及根據1933年法案條例 第430B條以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息被稱為 “註冊聲明”。

註冊聲明 已根據 1933 年法案生效。根據1933年法案，尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後的 修正案的生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書 （定義見下文）的命令，也沒有針對任何目的提起訴訟或正在進行中，或據公司 所知，受到威脅。公司對委員會 提出的每項額外信息請求（如果有）都遵守了令委員會滿意的程度。

每份註冊 聲明，無論是在其生效之日還是每個被視為生效之日，（包括根據1933年 1933年法案第430A條被視為註冊聲明一部分的信息）均已生效，招股説明書及其任何補充材料，截至各自生效或發佈日期 ，在所有重大方面均符合1933年法案和 的要求} 1933 年法案實施細則。除非在S-T法規允許的範圍內，交付給承銷商用於本次發行 的每份初步招股説明書和招股説明書與根據其電子數據收集、 分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的電子傳輸副本幾乎相同。 公司根據1933年法案第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “462（b）註冊 聲明”，從提交第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊 聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。

在註冊聲明和招股説明書中納入 或被視為以引用方式納入的文件，在生效時或向委員會提交時，在所有重要方面均符合 修正後的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）以及據此頒佈的規章制度（統稱為 “1934年法案 條例”）的要求。

(ii) 準確的 披露；某些定義條款。註冊聲明及其任何修正案在生效時，在收盤日 或任何期權截止日期，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將不願陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實。截至適用的 時間，（A）一般披露一攬子計劃和（B）任何個別發行人自由寫作招股説明書與 一般披露一攬子計劃一起考慮時，均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。截至發佈之日，在根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件時 ，在截止日期或任何期權截止日，招股説明書或 其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），均不包括或將包括對 重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將遺漏的必要重要事實以便在其中作出陳述，參照 作出這些陳述，不得產生誤導。

本小節中的陳述 和擔保不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商通過代表向公司提供的，專門用於其中的 書面信息，包括 承銷商信息。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指本協議簽訂之日紐約時間上午 8:00。

“一般披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人自由寫作招股説明書，以及經修訂的2024年1月24日初步招股説明書 （包括其中以引用方式納入的任何文件）以及此處附表 A中包含的信息，均一併考慮。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指 1933 年《法案條例》（“規則 433”）第 433 條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與 (i) 要求向委員會提交的股票有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例 （“規則 405”））公司，(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “road show 那是書面通信”，無論是否需要向委員會提交， 還是 (iii) 免於向委員會申報根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對股票或 發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果沒有 必須提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“初步招股説明書” 是指招股説明書的任何初步形式。

“招股説明書” 是指初始註冊聲明生效時包含在初始註冊聲明中的基本招股説明書，並輔之以與股份要約和出售有關的 最終招股説明書補充文件，其形式是根據1933年法案 條例第424 (b) 條提交的。

“承銷商信息” 是指一般披露包或招股説明書（或任何修正案 或其補充文件）中 “承保” 標題下的信息。

本協議 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述” （或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為包括 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息因此，視情況而定，在本協議的執行和交付之前 （“執行時間”）；以及本協議中所有提及註冊聲明、 任何初步招股説明書或招股説明書的內容均應視為包括根據1934年法案和1934年法規提交的任何文件， 納入或視為以引用方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，視情況而定，在執行時間或之後。

(iii) 發行人 自由寫作招股説明書。除非註冊聲明中披露，否則任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件 ，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書）相沖突或不會 發生衝突。每個發行人免費 寫作招股説明書自發行之日起以及適用時間的所有後續時間均滿足了1933年法案第164和433條中規定的所有其他使用招股説明書的條件 。

(iv) 公司 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者最早 提出股票真誠要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是1933年法案 第405條所定義的 “不合格發行人”，包括在過去三年中未被判犯有重罪 或輕罪或未成為標的的的的的公司或任何子公司1933年《條例》第405條所述的司法或行政法令或命令 （未考慮到委員會根據1933年《條例》第405條作出的任何決定，即 公司沒有必要被視為不符合資格的發行人），也沒有考慮到1933年法案第164條所定義的 “排除在外的發行人”。

(v) 沒有 其他發行材料。除初步招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書或公司1933年法案允許的其他 材料外，公司沒有分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的 的招股説明書或其他發行材料；但是，前提是公司沒有也不會提出 任何與股票發行人有關的要約免費撰寫招股説明書，除非根據本協議。

(vi) 獨立 會計師。根據1933年法案、 1933年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會以及Marcum LLP向公司或其任何子公司提供的任何非審計 服務的要求，Marcum LLP對註冊聲明中包含或以提及方式註冊的財務報表和支持附表表達了自己的看法已獲得公司董事會 審計委員會的批准。

(vii) 財務 報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在指定日期的合併財務 狀況以及指定期間的經營業績、股東權益和現金 流量；上述財務報表是根據美國公認會計原則編制的 (“GAAP”）適用於在所涉時期內保持一致的基礎。根據公認會計原則，支持附表（如果有）在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有非公認會計準則財務信息 均符合1933年法案G條例和第S-K條第 10項的要求；而且，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外， 沒有重大的資產負債表外安排（定義見1933年法案第S-K條第303 (a) 項) (4) (ii)) 或與未合併的實體或其他個人的任何 其他關係，這些關係可能有重大影響，或者據公司所知， 未來對公司財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源 或收入或支出的重要組成部分的重大影響。除其中所列內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中包含或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持性的 附表。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據以引用方式將 納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中 在所有重大方面公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會相關規則和指導方針編制的。

(viii) 沒有 業務發生重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子披露計劃或招股説明書中納入信息 或以引用方式納入信息的相應日期起，(A) 公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或被視為一家企業的收益、商業事務、管理、財產、運營或業績 均未發生重大不利變化 在正常業務過程中 （“重大不利影響”），（B）除正常業務過程中的交易外，公司或其任何子公司 未進行任何對被視為 一家企業的公司及其子公司具有重要意義的交易，而且 (C) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露的外， 公司沒有就任何類別的股息或分配資本存量。

(ix) 公司信譽良好。根據特拉華州法律 ，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 開展業務，並根據本協議簽訂和履行其義務 ；並且公司具有作為外國公司進行業務交易的正式資格並且在每個 其他司法管轄區都信譽良好無論是由於財產的所有權或租賃還是經營 業務，都需要資格，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。

(x) 子公司狀況良好。公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告 附錄21.1中列出的公司每家子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 均已正式組建，有效存在且信譽良好， 擁有擁有、租賃和運營其財產的公司或類似權力並按照 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務；以及具有正式的業務交易資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區中信譽良好 ，無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展 ，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的 外，每家子公司的所有已發行和未償還的 股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司 直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或索賠。任何子公司的已發行股本 股均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。 公司唯一的子公司是公司截至2023年6月30日止年度 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司，以及某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成 條例第1-02條所定義的 “重要子公司”。

(xi) 資本化。 本公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中所述（如果有），根據保留意見、 協議或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的員工福利計劃或根據 行使或轉換可轉換證券或期權的後續發行（如果有）除外註冊聲明中提及的一般披露包 和招股説明書）。本公司的已發行股本已獲得正式批准並有效發行，已全額支付 且不可評税。本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或 其他類似權利。

(xii) 授權。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiii) 授權 和股份描述。承銷商從公司購買的股票已獲得正式授權，並已有效發行 ，一旦付清，將全額支付且不可估税；股票的出售不受公司任何證券持有人的優先權或其他 類似權利的約束。股票在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明 ，此類描述符合定義相同內容的文書中規定的權利 。

(xiv) 註冊 權利。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人士可以根據 註冊出售任何證券，也沒有公司根據1933年法案以其他方式註冊出售。

(xv) 不存在 違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均不 (A) 違反其章程、章程 或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書 中包含的任何義務、協議、契約或條件 它或其中任何一方可能受其約束，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束，但 已正式放棄的任何此類義務、協議、契約或條件除外，以及任何單獨或總體上不會造成重大不利影響的此類違約行為，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政 機構或其他權力機構、機構或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令 對公司或其任何子公司或其任何各自財產、 資產或業務（均為 “政府實體”）的管轄權），除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。

(xvi) 沒有 由此產生的默認值和衝突。公司執行、交付和履行本協議、出售股份、 公司遵守本協議條款的情況以及公司完成本協議所設想的交易均經 所有必要的公司行動的正式授權，不會也不會 (i) 與任何材料的任何 條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司簽訂的其他 實質性協議或文書或其任何子公司是當事方，或者公司或其任何子公司 受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致 違反公司或其任何子公司的章程或章程（或類似的組織文件）的規定，或 (iii) 導致 違反任何法律或法規或任何判決、任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的命令、規則或規章，第 (i) 和 (iii) 條除外如上所述，對於任何單獨的 或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規或違約；公司執行、交付和履行本協議、 出售股份以及遵守本協議條款和消費者無需 或任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格此處設想的交易信息， 除非已經進行或獲得的交易以及可能的交易除外應根據州證券法律或法規的要求制定，或從中獲得。

(xvii) 不存在 勞動爭議。與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何勞資問題或爭議，據公司 所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資問題，而且公司不知道其或其子公司任何 的主要供應商、承包商或客户的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有或即將發生的勞動幹擾。

(xviii) 缺席 訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或公司 或其任何子公司的任何財產單獨或總體上會產生重大不利影響或將對公司或其子公司的業績能力產生重大不利影響或將對公司或其子公司的業績能力產生不利影響的 法律或政府訴訟的待決他們在本協議下各自承擔的義務。

(xix) 展品的準確性 。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明中描述或作為 證物提交，但未按要求進行描述和提交。

(xx) 沒有 進一步的要求。公司履行與 本協議的執行、交付和履行或本 協議所設想的交易相關的義務，除非已經提交或獲得或根據 1933 年協議可能要求的交易除外，任何政府實體均無需或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令 法案、1933年法案條例、納斯達克資本市場（“納斯達克”）的 規則，州證券法或FINRA的規則。

(xxi) 擁有 執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的 政府實體頒發的足夠證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，除非不這樣做，單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知 ，如果對公司或其任何子公司產生不利影響，則合理地預計這些證書、授權或許可證將對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(xxii) 財產的所有權 。公司及其子公司對其擁有的所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好且可銷售的所有權， 不含任何形式的留置權、擔保權益、索賠或抵押或缺陷，但描述了 Akoustis, Inc. 於 2023 年 1 月 1 日發行的與收購 GDSI 相關的期票，(B) 除外在註冊 聲明中，一般披露一攬子計劃和招股説明書，或（C）單獨或總體上不會產生重大不利影響 。公司及其子公司以租賃方式持有的財產由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有 ，但任何特定租賃的例外情況均不影響公司或其子公司的業務開展的任何實質性行為 。

(xxiii) 知識產權 。公司及其各子公司擁有、擁有、擁有使用註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有知識產權 的有效許可證，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 以及 (y) 未如此擁有、擁有、許可 或獲取此類權利的情況除外造成重大不利影響。“知識產權” 指所有專利、 專利申請、臨時專利、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、 發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權。除非註冊聲明中所述，一般披露一攬子文件和招股説明書中的 或個人或總體上預計不會造成 重大不利影響，(1) 不存在其他人質疑公司或其任何子公司在任何此類發行或註冊中的權利的未決或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟 或索賠知識產權 ，公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(2)公司及其子公司擁有的知識產權 ，據公司所知，許可給公司和 子公司的知識產權並未被全部或部分裁定為無效或不可執行，而且據公司 所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠， 和公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(3) 沒有待處理或 公司知情威脅到他人就公司或其任何子公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司或其任何 子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知，而且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理 依據；以及 (4) 據公司所知，公司或其任何子公司的員工沒有或曾經違反 的任何規定與前僱主簽訂的任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭 協議、不招攬協議、保密協議或任何限制性契約的期限，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其任何子公司工作或 員工在公司或其任何子公司工作期間採取的行動有關。公司及其子公司已採取合理的安全 措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不會 造成重大不利影響。所有公司的互聯網域名註冊均已得到適當維護並完全生效 和生效，除非單獨或總體上不會造成重大不利影響。

(xxiv) 環境 法律。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露或者預計單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司 (A) 遵守 所有與保護 人類健康或安全、危險或毒性 相關的適用聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境 法律”），(B) 有並遵守適用的環境法規定的 開展各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，且 (C) 沒有收到關於根據任何環境法或與 相關的任何實際或潛在責任或索賠的通知，也不知道任何合理預期會導致的事件 或條件；(ii) 沒有與環境法相關的費用或責任屬於或與公司 或其子公司有關。

(xxv) 會計 控制和披露控制。公司及其各子公司在截至2023年6月30日的財年10-K表年度報告 附錄21.1中列出了對財務報告的內部控制（定義見1934年法案條例第 13a-15條），以及旨在合理保證 (A) 交易根據管理層的一般或特定授權執行的內部會計控制體系；(B) 必要時予以記錄 ，以便按規定編制財務報表遵循公認會計原則，維持對資產的問責制；(C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產 ；(D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司對 財務報告的內部控制在合理的保證水平上是有效的，公司、其董事會和審計委員會 都不知道其財務報告的內部控制存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由上市公司會計 監督委員會定義）或任何欺詐行為，無論是否重要，都涉及公司的管理層或 其他員工或其在公司內部控制中發揮重要作用的子公司；自最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否修復 ）沒有任何變化，這些變化對公司對 財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。除例外情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會來監督內部的 會計控制，其組成符合《交易規則》的適用要求，並且 董事會和/或審計委員會通過了符合《交易規則》要求的章程，但例外情況除外。公司及其每家 子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條） ，旨在合理保證公司在其根據1934年法案提交 或提交的報告中要求披露的信息將在委員會 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管一個或多個高級管理人員 和首席財務官（視情況而定），以便及時做出有關披露的決定。

(xxvi) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司的任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條的任何規定以及與之相關的規則和條例。

(xxvii) 支付 税款。公司及其子公司已及時提交了法律要求他們提交的所有美國聯邦所得税和其他重大納税申報表（考慮到其有效延期），公司 及其每家子公司要求繳納的所有到期應付税款均已支付，但通過適當的 程序本着誠意提出異議且已為之設立充足儲備金的税款除外公司及其子公司，或者除非未繳納此類税款產生重大不利影響。

(xxviii) 保險。公司及其子公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險利益，其金額為 ，承保的風險足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值， 以及所有此類保險均完全有效。公司及其任何子公司 (A) 均未收到 任何保險公司或該保險公司的代理人的書面通知，告知需要或必須在 中進行重大資本改善或其他支出，以延續此類保險，或 (B) 有任何理由相信其無法 (x) 將其現有保險續保為 ，以及此類保單到期時或 (y) 無法從類似保險公司獲得類似保險以目前的方式開展 業務可能是必要或適當的，而且成本不會導致a 重大不利影響。

(xxix) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，不要求公司註冊為 “投資公司”，並且在按此處的設想出售股票後， 也無需註冊為 “投資公司”。

(xxx) 不存在 操縱。本公司、公司的任何子公司或受控關聯公司，以及據公司所知， 公司的任何其他關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格 以促進股票出售或轉售的行動。

(xxxi)《外國 反腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員，均未直接 或間接地知道或已採取任何行動，導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其規則 及其條例 (“FCPA”），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具 推進向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的 術語）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出的要約、付款、支付或授權支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的物品，違反《反海外腐敗法》和本公司的 瞭解本公司，其關聯公司已按照 FCPA 開展業務，並制定和維持了相關政策，旨在確保 持續遵守這些程序並有理由預期將繼續確保 持續遵守這些程序。

(xxxii) 金錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結美國，加強美國法》（美國愛國者法）、所有司法管轄區的 洗錢法規、該法規及其相關或任何相關或條例的適用的 財務記錄保存和報告要求發佈的類似規則、條例或 指南，由任何政府實體（統稱為 “洗錢法”）管理或執行； 且任何涉及公司或其子公司的任何政府實體未就 《洗錢法》採取或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或在公司所知的情況下受到威脅。

(xxxiii) 沒有 與制裁法相沖突。公司、其任何子公司，以及 據公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都不是 美國政府（包括但不限於美國財政部外國 資產控制辦公室、美國商務部或美國財政部）管理或執行的任何制裁的對象或目標。國家）、聯合國安全 理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於 克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）（均為 “受制裁國家”）， (iii) 是 “特別 指定國民和封鎖人員” 名單上的個人或實體（“個人”）” 或任何其他與制裁相關的名單，或 (iv) 由 制裁相關清單上的任何人擁有或以其他方式控制。公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資 或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或提供便利時成為制裁對象或目標，或 位於、組織或居住在受制裁國家的任何 活動或開展業務，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人 （包括任何參與本次發行的人）違規行為，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）。

(xxxiv) 使用表格 S-3 的資格。公司符合1933年法案中使用S-3表格的條件，並符合S-3表格I.B.1一般指令的交易要求 。

(xxxv) 經紀佣金 。公司及其任何子公司都不是與任何人 （本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解可以合理地預期會對公司或其任何子公司 或承銷商提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(xxxvi) 交易所 規則。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中另有規定，否則公司在所有重大方面都將遵守納斯達克規定的所有適用的公司治理要求 ，以及在 生效之後。根據納斯達克的規章制度，公司 無需獲得公司股東的批准即可向承銷商交付股份。

(xxxvii) 發行前六個 個月的期限。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括 根據1933年法案第144A條或第D或S條進行的任何銷售，但根據員工福利 計劃、合格股票期權計劃或其他員工或顧問薪酬計劃發行的股票除外或根據未償還的可轉換票據、期權、 限制性股票單位、權利或認股權證。

(xxxviii) 網絡安全； 數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 足以滿足 公司及其子公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行操作和執行，沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人 數據”）的完整性、持續運行、宂餘 和安全性，並且沒有出現任何違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些內容，但以下情況除外那些已經在沒有物質成本或責任的情況下得到補救的。 公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的 使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(xxxix) 相關的 方交易。一方面，公司任何成員或公司的任何關聯公司與公司的任何董事、高級職員、成員、股東、 客户或供應商或公司任何關聯公司之間不存在直接關係，或據公司所知是間接關係， 之間或彼此之間不存在任何關係，1933年法案要求在未披露的註冊聲明中披露這一點 註冊聲明。除非在註冊 聲明中另行披露，否則公司或公司任何關聯公司向公司 的任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司或其各自家庭成員或為其利益提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中業務開支的預付款除外）或擔保 債務。

(xl) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中包含的任何第三方統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠且 在所有重大方面都準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

(b) 官員的 證書。由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的、交付給承銷商 或承銷商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

第 第 4 節。公司的契約。公司與承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 遵守證券監管和委員會要求的情況。在遵守第 4 (b) 條的前提下，公司將遵守規則 430B 的要求，並將立即通知承銷商並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效，或者招股説明書的任何修正或補充文件何時提交（僅規定確定證券發行條款的修正案或補充 除外）除非與股票發行有關），（ii）收到的 委員會就此發表的任何意見註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充， (iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求， 包括其中以引用方式納入的任何文件或提供其他信息，(iv) 委員會發布任何 暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或任何防止其生效的命令的生效 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或者暫停股票在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或暫停根據1933年法案第8（e）條中有關注冊聲明的 提起或威脅提起任何審查，以及（v）如果公司成為1933年法案第8A條規定的與股票發行有關的 訴訟的對象。公司將按照第424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴第424（b）（8）條）， 實施第424（b）（8）條所要求的所有申報文件，並將採取其 認為必要的措施，立即確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力 阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則儘早 取消該命令。

(b) 續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案 條例，以允許完成本協議和註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的股份分配。如果在任何時候，1933年法案要求與股票相關的招股説明書（或者除了 ，1933 年法案第 172 條規定的例外情況是）交付與股份出售有關的 時，承銷商或律師認為，任何事件或條件都必然存在， 對於公司，(i) 修改註冊聲明，以使註冊 聲明不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要事實需要在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實 ，(ii) 修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書，以使註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述非其中陳述所必需的重大事實 從交付給買家時的情況來看，具有誤導性，或 (iii)修改註冊聲明 或修改或補充一般披露一攬子文件或招股説明書，視情況而定，為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）向承銷商發出此類事件通知，（B）準備更正此類陳述或遺漏或編制註冊聲明所必需的任何 修正或補充，一般性披露 一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在提出任何提議之前必須有一段合理的時間提交或使用，向承銷商提供任何此類修正案或補充文件的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是 公司不得提交或使用承銷商或法律顧問 合理反對的任何此類修正案或補充。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內將其根據1934年法案或1934年法案條例 提交的任何申報通知承銷商；公司將通知承銷商其打算從 適用時間到截止日期提交任何此類申報，並將在擬議的申報前合理的時間內向承銷商提供任何此類文件的副本 可能是，並且在遵守適用法律法規要求的前提下，不會提交 或使用任何此類文件承銷商或承銷商的律師應合理地對此提出異議。

(c) 註冊聲明的交付 。在無法通過EDGAR獲得的範圍內，公司將根據要求免費向承銷商和 法律顧問提供或交付（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案 的副本（包括以引用方式提交或納入其中的證物以及其中以引用方式納入或視為納入 的文件）以及（ii）所有專家許可和證書的副本。

(d) 招股説明書的交付 。公司已按照承銷商的合理要求 向承銷商交付了每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與股票相關的招股説明書（或者，但除第172條規定的例外情況外， ）期間，公司將向承銷商提供 ，承銷商 可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的 份以電子方式傳輸的副本相同。

(e) Blue Sky 資格賽。根據代表可能指定的司法管轄區（國內或國外）的證券法或藍天法，立即採取代表可能合理要求的行動，使股票 有資格進行發行和出售，並在允許此類司法管轄區發行和出售股票 的要求繼續有效並遵守此類法律； 提供的 公司及其子公司沒有義務（i）在其不具備外國公司資格的司法管轄區有資格成為外國公司 ，（ii）在任何司法管轄區提交關於送達訴訟的普遍同意，或（iii） 如果不受其他限制，則在任何此類司法管轄區繳税。雙方承認並同意 ，在股票符合擔保證券資格的範圍內（定義見1933年法案第18條），任何州均不要求對股票的資格採取此類行動。

(f) 規則 158。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其 證券持有人普遍提供收益表，以滿足1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供 所設想的好處。

(g) 清單。 公司遵守了適用於在納斯達克資本 市場上市證券的發行人的上市和維護標準，公司沒有采取任何旨在或可能產生將股票從納斯達克退市的行動， 公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮終止此類上市的通知。

(h) FINRA 備案。應承銷商的要求，公司將盡其合理的最大努力協助承銷商向FINRA提交任何文件 ，並就允許或應支付給承銷商的賠償金額獲得FINRA的批准。

(i) 報告 要求。在1933年法案要求交付與股票有關的招股説明書（或者，除第 172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案 要求提交的所有文件。

(j) 發行人 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意並遵守 《1934年法案》和《1934年法案條例》的要求，否則公司不會就構成 發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約，要求公司向委員會提交或保留 根據第 433 條的公司；前提是代表將被視為 已同意任何 “路演”代表已審查 的第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書 視為規則433 定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候， 發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與 相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述或省略 ，或者視情況省略了在其中作出陳述所必需的重大事實隨後出現在 ，不會產生誤導性（除了涉及任何承銷商信息），公司將立即通知代表 ，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、 不真實的陳述或遺漏。

(k) 收盤前的通信 。在適用時間和截止日期之前，未經事先書面同意，公司不會直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信 ，也不會舉行任何有關公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務 事務或業務前景的新聞發佈會（正常業務過程中例行的口頭營銷傳播除外，且符合 公司過去的慣例，並將通知代表）代表的， 除非根據以下判斷公司及其法律顧問，在通知代表之後，法律或適用的證券交易所規則要求發佈此類新聞稿或通信 。

(l) 公司 封鎖。期限自本協議發佈之日起至90年結束^第四在本次發行結束後的第二天（ “封鎖期”），公司同意，未經 代表事先書面同意，不直接或間接地，(1) 出售、出售、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或合理預期會導致任何人在未來任何時候處置任何股票的交易或設備）任何股份普通股 股或可轉換為普通股的證券，或出售或授予 任何 的期權、權利或認股權證普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，(2) 進行任何互換或其他 衍生品交易，將這類 普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移到另一方，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股 股票或其他證券來結算，(3) 提交或安排提交註冊聲明，包括與註冊相關的任何修改 1933 年公司發行和出售任何普通股或 證券可轉換、行使或可兑換為普通股或公司任何其他證券的法案，或 (4) 公開 披露進行上述任何行為的意圖。前一句中包含的限制不適用於以下任何 或多項：(A) 根據本協議出售的股份以及根據本協議條款提交的 註冊聲明的生效後修正案，(B) 發行或授予普通股、限制性股票獎勵、 限制性股票單位、績效單位、根據員工福利計劃購買普通股或單位的期權，合格 股票期權計劃或其他截至本日生效的員工薪酬計劃協議或根據目前未償還的 限制性股票單位、績效單位、期權、認股權證或權利，(C) 在本協議發佈之日未償還的可轉換票據轉換後發行普通股，或作為對應計利息的支付 ，作為與某些轉換相關的整付款，或作為 中與符合條件的基本變更相關的付款向公司提交，(D) 公司在 {br 表格上提交任何註冊聲明} S-8 對於在本協議發佈之日生效並在招股説明書中描述的任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，(E) 根據公司、TST 及其其他各方於2021年10月15日簽訂的收購協議 （“TST”）可能向台鋸科技有限公司 （“TST”）發行的任何普通股，(F) 宣佈就任何戰略夥伴關係、合資企業、 合作、合併、共同推廣或分銷協議簽訂最終協議，或收購協議和任何相關的公開披露，前提是 在封鎖期到期前不依據該協議發行普通股，(G) 將向一個或多個交易對手發行普通股 股份，以完成戰略夥伴關係、合資企業、 合作、合併、共同推廣或分銷安排，或收購或許可任何商業產品或 技術；提供，即根據本小節發行的普通股總數 (H)不得超過截至本文發佈之日公司已發行普通股數量 的5％；並進一步規定，在此類 發行之前，根據本小節（I）獲得此類股份的每位接受者應基本以本協議附表D的形式簽署並向代表交付一份封鎖 協議（定義見下文）。

(m) 封鎖協議。 公司同意要求本協議附表C中列出的每位高管和董事在本協議簽訂之日之前，向承銷商提供一份或多封信函，其形式基本上是本協議附表D（“封鎖協議”）。 公司將向普通股的過户代理人發出有關封鎖協議的停止轉讓指令。

第 第 5 節。費用支付。

(a) 公司因履行本協議義務而發生的所有 自付費用均應由公司承擔， 包括以下內容，但不限制前述內容的一般性：(i) 公司的會計費用；(ii) 公司律師的費用和 支出；(iii) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和開支; (iv) 印刷註冊聲明、初步招股説明書等副本並將其交付給承銷商的費用發行人 免費寫作招股説明書、招股説明書、本協議、任何藍天調查以及承銷商可能合理要求的任何補充或修正案， ；(v) 委員會的申請費（如果有）；（vi）申請費和開支 以確保 FINRA 對股票出售條款進行必要審查；(vii) 成本代表 股份的印刷證書（如果有）；(viii) 任何過户代理人、註冊機構或存託機構的費用和收費；(ix) 與之相關的費用和開支在納斯達克上市 股票；(x) 公司的任何路演費用，包括在不限制前述內容概括性的前提下，公司與製作路演幻燈片和圖片、通信和電子營銷費用相關的成本， (xi) 所有背景調查費用；(xii) 公司和代表人員的所有費用，包括但不限於 商業或章程航空旅行和當地酒店住宿和交通，以及（十三）合理和有據可查的費用以及承銷商律師的支出 ，包括合理和有據可查的費用以及與FINRA 法規和州證券法或藍天法規定的資格相關的支出。公司同意向代表償還承銷商在本協議下的服務（包括與前述 條款（xi）-（xiii）相關的任何應負責任的善意成本 和實際支出，最高總額為100,000美元（“支出上限”）。

(b) 協議 終止。如果承銷商根據本協議第 6 節、第 10 節或 11 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還所有合理、有據可查的自付費用，包括 合理的費用和承銷商律師支出，但不超過支出上限。

第 第 6 節。承銷商的義務條件。承銷商在本協議下承擔的義務受 本協議中包含的公司陳述 和擔保的準確性、截至適用時間以及截至截止日期或任何期權截止日的準確性、公司任何高級管理人員或 根據本協議規定交付的其任何子公司的證書中對公司履行其契約和承諾的陳述的準確性而定 下述的義務，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性 。註冊聲明已生效，在截止日期或任何期權截止日期，沒有根據 1933 年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的 止損令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理的訴訟 據公司所知，受到威脅；公司已遵守了每項規定， 令委員會滿意要求委員會提供更多信息（如果有）。

(b) 註冊聲明的內容 。代表不得在適用的 時間、截止日期或任何期權截止日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含承銷商法律顧問認為是重要的 不真實的事實陳述，也不得未陳述該法律顧問 認為重要且必須在其中陳述或必要的任何事實使其中的陳述不具有誤導性，或者 一般披露一攬子計劃，任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含 不真實的事實陳述，該律師認為該陳述是重要的，或者沒有陳述任何事實，根據這些陳述的情況， 是重要的，是作出陳述所必需的，不能誤導性的。

(c) 否 重大不利變化。在本協議的執行和交付之後， 不得發生（i）代表認為，公司及其子公司的整體狀況（財務或 其他方面）、經營業績、業務、財產或前景發生任何變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件，這些變化是實質性的、不利的，因此不切實際或不可取的；(ii) 任何人下調公司任何債務證券或優先股評級 的行為”國家認可的統計評級機構” （定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條），或任何關於任何此類組織受到監視 或審查其對公司任何債務證券或優先股評級的公告（對 可能上調此類評級具有積極影響的公告除外，且不暗示可能降級）或公司已發佈的任何公告 br} 展望為負面；(iii) 美國或國際金融、政治或經濟的任何變化條件或貨幣匯率 或交易所管制，其影響使代表認為，無論是在初級市場還是在二級市場交易，對上市或執行 份額銷售合約都不切實際；(iv) 暫停 或對納斯達克股票市場證券交易的實質性限制，或為 {設定的最低或最高價格 br} 在該交易所交易；(v) 或暫停公司在納斯達克的任何證券的交易資本市場；(vii) 任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何 暫停銀行業務；(vii) 美國證券結算、 支付或清算服務的任何重大中斷或 (viii) 任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級 、國會的任何宣戰或任何其他國內或國際災難或緊急情況（如果在 判決中）就代表而言，任何此類襲擊、爆發、升級、行動、聲明、災難或緊急情況的影響都是如此作為 ，使推銷股票或執行股票出售合同變得不切實際或不可取。

(d) 法律顧問的意見 和公司的否定保證信。在截止日期以及與任何期權截止日期相關的任何期權截止日，代表 應收到公司特別顧問K&L Gates LLP在截止日期或期權截止日期（如適用）的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商法律顧問合理滿意。

(e) 給承銷商的負面 保證書。在截止日期，代表應 已收到承銷商特別顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所於截止日期發出的負面保證信。

(f) 軍官的 證書。在截止日以及與任何期權截止日相關的任何期權截止日，自本文發佈之日起 或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起， 的狀況、財務或其他方面，或者被視為一家企業的公司及其子公司 的收益或業務事務均不得發生任何重大不利變化，無論是否源於正常業務流程， 代表應收到一份證書公司的執行官和公司的首席財務或會計官 ，這些官員應在其中聲明：截至截止日期或任何期權截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實的 和正確的；公司在所有重大方面都遵守了所有協議， 滿足了在該截止日期或任何此類期權之前履行或滿足本協議的所有條件截止日期 ；暫停註冊生效的無止損令委員會已發佈聲明，沒有為此提起任何訴訟 ，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟；而且，在一般披露一攬子計劃中的最新財務報表 發佈之日之後，除一般披露一攬子計劃或該證書中描述的 中規定的情況外，沒有發生任何重大不利影響。

(g) 首席財務官 證書。在本協議簽訂之日、截止日期和任何期權截止日期，代表應收到一份註明日期並寫給承銷商的 證書，內容涉及註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，以合理的形式和實質內容使管理層對此類信息感到滿意代表。

(h) 審計師 慰問信。在執行時，代表應從Marcum LLP收到一封日期為該日期、其形式和 內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商 的簽名或複印的該信函的副本，其中包含會計師給承銷商 的 “安慰信” 中通常包含的關於註冊聲明中財務報表和某些財務信息的報表和信息披露 一攬子計劃和招股説明書。

(i) bring-down 安慰信。在截止日期和任何期權截止日，代表應收到Marcum LLP的一封信函，其日期為截止日期或期權截止日， ，其大意是他們重申根據本節 (h) 小節的 提交的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止日期或期權截止日期 前兩個工作日。

(j) 封鎖 協議。在執行時間或之前，代表應已收到附表C所列公司每位高管和董事以附表D形式提供的書面封鎖協議，其形式大致為

(k) 其他 文檔。在截止日期和任何期權截止日，承銷商的律師應向公司提供他們可能合理要求的文件 ，以使他們能夠按照本協議的設想轉交股份出售， 或證明此處 中包含的任何陳述或擔保或任何條件的履行的準確性；以及公司提起的所有訴訟就本文所考慮的股份出售而言，在形式上應令人滿意 而且向承銷商的代表和律師提供實質內容。

第 7 節。賠償。

(a) 公司對承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其每個 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表和代理人及其各自的關聯公司（如《1933年法案》第 501 (b) 條中定義的 （均為 “關聯公司”）、其銷售代理以及 按以下定義控制此類承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害 1933年法案第15條或1934年法案第20條（均為 “受賠償方”）如下：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中有關重大事實的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，包括根據規則 430B 被視為 部分的任何信息，或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用其中 或必須使其中的陳述不具有誤導性，也不會因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的實質性 事實， 或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；以及

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠 在和解時支付的總金額為限；前提是（受第 {br 條約束）} 7（d）見下文）任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、 任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或 任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有合理的、有據可查的自付費用（包括代表選擇的 律師的合理費用和支出）前提是未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用；

但是，本賠償協議 不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或任何修正案）被視為其 一部分的任何信息而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用或對其進行補充），依據 並符合承銷商信息。

(b) 公司的賠償 。承銷商同意對公司、其董事、簽署 註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第 20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償，使他們免受損害，使其免受損害，以免受本法第 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用本節，視情況而定，但僅限於註冊聲明中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏（或其任何修正案），包括根據規則 430B、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），依據並符合 承銷商信息而被視為其一部分的任何信息。

(c) 針對締約方的行動 ；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但不這樣通知賠償方 方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因為 而造成實質損害，以及在任何情況下除本賠償協議外，不得免除其可能承擔的任何責任。 如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始 通知賠償方，則賠償方有權在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的 賠償方（如果有）共同為其辯護，根據下一句選擇律師， 而且，在賠償方通知該受補償方當選以進行辯護後，補償方 除合理的、有據可查的 自付調查費用外，對於本第 7 節規定的其他律師的法律費用或任何其他費用， 在每起案件中， 均不對該受補償方承擔任何與辯護有關的責任；但是，在 條款 (i)、(ii) 所述的任何情況下，賠償方不得，(iii) 和 (iv) 下文，有權對此進行或指揮辯護，並應根據本條款對受賠償的 方承擔責任第 7 條規定，如果受賠方合理地判斷 (i) 使用受賠方選擇的 律師代表受賠方會給受賠方帶來利益衝突的辯護，則任何合理、有據可查的其他律師的自付法律費用或任何其他合理的、有據可查的 自付費用由於賠償方 和任何受賠方之間的利益不同，此類律師的當事方是不恰當的當事方，(iii) 受賠方可能有與賠償方可用的抗辯不同或補充 的抗辯理由，或 (iv) 賠償方未能採取合理的謹慎措施為 此類行為進行辯護。對於根據上述第 7 (a) 或7 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由代表選擇 ，對於根據上述第 7 (c) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇 。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是， 賠償方的律師不得（除非獲得受補償方的同意）也不得擔任受賠方 方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟 與所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支負責 。未經受賠償方事先 書面同意（不得無理拒絕），任何賠償方均不得就 任何訴訟或任何政府機構或機構提起或威脅的調查或程序，或任何可以根據本第 7 節尋求賠償或捐款的任何索賠，就 作出任何判決達成和解、妥協或同意或本文第 8 節（無論受賠方是否是其實際當事方或潛在當事方），除非如此和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟 或索賠而產生的所有責任；(ii) 不包括關於任何 受賠方或代表其對過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可結算 。如果受賠方在任何時候要求賠償方向受賠方償還 的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解協議，則它應對未經其書面同意而達成的第7 (a) (ii) 條或第 7 (b) (ii) 條所設想的 性質的任何和解承擔責任 在該賠償方收到上述賠償請求後 45 天以上，(ii) 該賠償方應在 收到此類和解條款的通知至在此類和解協議達成前至少 45 天，並且 (iii) 該賠償方 不得在和解之日之前根據此類請求向該受補償方進行補償，或者 不得 本着誠意對受賠方獲得此類補償的權利提出異議。

第 8 節。貢獻。如果本協議第 7 節規定的賠償因任何原因無法提供 或不足以使受賠方免受損害 中提及的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用，則每個賠償方應按該受賠方所產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用 的總額繳款，(i) 以適當的比例反映 公司和承銷商獲得的相對收益，另一方面，從根據本協議發行股票開始，或者 (ii) （如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映承銷商 在報表方面的相對過失或導致此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用的遺漏， 以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司和承銷商在根據本 協議發行股票時獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議 發行股票（扣除費用前）獲得的總淨收益以及承保折扣和佣金總額的相應比例相同 另一方面，承銷商收到的}，在每種情況下，如招股説明書封面所述，均應承銷商收到招股説明書封面上列出的股票公開募集總價 。

一方面， 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 此類關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和機會 有關 br} 糾正或防止此類陳述或遺漏。

公司和承銷商 同意，如果根據本第8節的供款是按比例分配或 任何其他不考慮本第8節中提到的公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。本第 8 節中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和費用總額 應被視為包括該受賠方在調查、準備或辯護 時合理產生的任何法律或其他費用，以免受任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的調查或程序，或基於任何此類未提起的任何索賠 真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第 8 節的規定 ，但承銷商的繳款金額不得超過其承保並向公眾分發的股票以 向公眾發行的總價格的金額，不得超過因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求承銷商支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性 失實陳述（根據 1933 年法案第 11 (f) 條的定義）的人，均無權從非 犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第 8 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）以及 承銷商的關聯公司和銷售代理應與承銷商擁有相同的繳款權；公司的每位董事 、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及每位人（如果有）在 範圍內控制公司 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義應與公司。

第 9 節。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。無論如何 (i) 承銷商或其關聯公司或其關聯公司或其關聯公司進行的任何調查，或出售 代理人、控制承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人，以及 (ii) 交付和 代理商、控制承銷商、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員進行的任何調查， 中包含的所有陳述、擔保和協議均應有效 並具有完全效力 br} 為股票付款。

第 第 10 節。協議終止。如果在滿足和 要求時未滿足第 6 節中規定的任何條件，則承銷商可在 截止日期或任何期權截止日期或任何期權截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議。除非第 5 (b)、6、11 或 12 節另有規定，否則 任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非第 5 (b)、6、11 或 12 節另有規定（視情況而定），除非 本協議第 5 (b)、7、8、9、13、16 和 17 節在任何此類終止後繼續存在並保持完全效力。

第 第 11 節。公司默認。如果公司未能在截止日（或如果期權收盤日晚於公司股票截止日期）出售其根據本協議有義務出售的股份數量， 則本協議應終止，而任何非違約方均不承擔任何責任；但是，前提是第 5、7、8、9、13、16 節的規定 和17應保持完全的效力和效力.

第 第 12 節。由承銷商默認。如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何 一家或多家承銷商未能或拒絕在該日 日購買其已同意或拒絕購買的股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數為 不超過待購買股份總數的十分之一在該日期，其他承銷商應按照與其相對的股份數量的比例分別承擔義務 附表B中相應的名稱與 列出的股份總數相當於所有非違約承銷商名稱對面的股份總數，或按 承銷商可能規定的其他比例購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買 的股份； 提供的未經承銷商書面 同意，任何承銷商根據本 協議同意購買的股票數量在任何情況下均不得根據本第 12 節增加超過該數量股份的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買股票，且發生此類違約的 股份總數超過該日要購買的股票總數 的十分之一，並且未在違約後的36小時內做出令承銷商和公司滿意的購買此類股票的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任違約承銷商或公司；但是， 規定第5、7、8、9、13、16和17節應保持完全效力和效力。如果在期權收盤 日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買期權股，且發生此類違約的 的期權股份總數超過該期權截止日要購買的期權股份總數的十分之一， 非違約承銷商可選擇 (i) 終止其根據本協議向 be 購買期權股份的義務在該期權截止日出售或 (ii) 購買不少於該非違約期權股份的數量在沒有此類違約的情況下，承銷商 本來有義務購買。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約的 承銷商因本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

第 第 13 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過電子郵件郵寄或傳輸，則應視為 已按時發送。發給代表的通知應發送給位於加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號400號套房的羅斯資本合夥人有限責任公司，92660股權資本市場主管亞倫·古雷維茨注意（agurewitz@roth.com）， ，以及一份副本發給位於紐約州紐約美洲大道1345號10105號埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，查爾斯·菲利普斯等人。 (cphillips@egsllp.com)；發給公司的通知應發送至Akoustis Technologies, Inc.，9805 Northcross Center Court， A套房，北卡羅來納州亨特斯維爾 28078，請安德魯·賴特等人注意(dwright@akoustis.com)，副本寄給 K&L Gates LLP， 300 South Tryon Street，1000 套房，北卡羅來納州夏洛特 28202，請肖恩·瓊斯等人注意(sean.jones@klgates.com) 還有 Coleman Wombwell，Esq(coleman.wombwell@klgates.com)。

第 第 14 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議買入和出售 股票，包括確定股票的公開發行價格和任何相關折扣 和佣金，是公司與承銷商之間的公平商業交易，另一方面 ，(b) 與股票發行及其前處理程序相關的每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事 ，不是本公司的代理人或信託人子公司或其各自的股東、債權人、員工 或任何其他一方，(c) 沒有任何承銷商在 股票發行或股票發行過程中（無論承銷商是否已經或目前正在 就其他事項向公司或其任何子公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，承銷商對公司沒有義務公司 與 股票的發行有關，本文件中明確規定的義務除外協議，（d）每個承銷商及其各自的 關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且（e）承銷商 未就股票發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在認為適當的範圍內諮詢了 自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 第 15 節。各方。本協議均應使承銷商、公司 及其各自的繼任者受益並具有約束力。除承銷商、公司及其各自的繼承人、第 8 節和第 9 節中提及的控股人和高級職員 和董事及其繼承人及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、 公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救或索賠 或本協議或其中包含的任何條款。本協議及其所有條件和規定旨在 只為承銷商、公司及其各自繼承人以及上述控股人 和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人謀利益，不為其他個人、公司或公司謀利。從承銷商處購買股票的任何 人均不得僅因此類收購而被視為繼任者。

第 第 16 節。陪審團審判。本公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司 ）和承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄 在因本協議或本協議或此處考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 第 17 節。管轄法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。

第 第 18 節。時間。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 19 節。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的 次要更改（僅限細微的更改）。

第 第 20 節。研究分析師獨立性。公司承認，每個承銷商的研究分析師 和研究部門都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些監管和 內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能持有與其投資銀行 部門觀點不同的觀點和發表與公司和/或股票出售有關的觀點和發表聲明或投資建議 和/或發佈與其投資銀行 部門觀點不同的研究報告。公司承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在 遵守適用的證券法律、規章和法規的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易 ，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸； 但是，前提是，本第 20 節中的任何內容均不免除任何承銷商因違反適用的 證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

第 21 節。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。

第 22 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

簽名頁面如下

如果前述內容符合您對我們協議的理解，則請簽署並退還本協議的對應文書，屆時本文書以及所有對應文書 將根據其條款成為承銷商和公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，

公司:

確認並接受，

截至上述第一篇寫作之日：

ROTH CAPITAL PARTNER

附表 A

公司將出售的公司股票數量：20,000,000

公司將出售的期權股數量：3,000,000

公開發行價格：每股0.50美元

承保折扣：每股0.03美元

公司的最大預期收益（在承保折扣 和費用之前）：約11,500,000美元（假設全部出售期權股）

附表 B

附表 C

被關押的人

附表 D

封鎖協議的形式

2024 年 1 月__

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

回覆：Akoustis Technologies， Inc.（“公司”）——限制股票銷售

本信函協議是根據承保協議（“承保協議”）向您交付的 和 Roth Capital Partners, LLC 作為其中點名的承銷商（“代表”）的代表簽訂。根據 條款並遵守承銷協議的條件，承銷商打算公開發行（“發行”） 普通股，每股面值0.001美元（“股份”）。 此處使用但未定義的術語應具有承保協議中賦予的含義。

下列簽署人承認 下列簽署人作為高級管理人員或董事或普通股、期權、認股權證、 績效單位或其他可轉換為公司普通股或可兑換為公司普通股的證券（“公司證券”）的所有者的最大經濟利益， 下列簽署人在自上文首次撰寫之日起的一段時間內不在公開市場上出售公司證券，以及 將在本次發行結束後的 90 天內結束。

下列簽署人還承認，下列簽署人持有的公司證券受某些可轉讓性限制，包括美國聯邦證券法規定的 限制。儘管有這些限制，但下列簽署人已同意簽訂本 信函協議，以進一步向承銷商保證，下列簽署人的公司證券，無論是現在持有還是此後收購， 在可能損害承保工作的時候都不會進入公開市場。

因此，為了激勵 承銷商執行承保協議，下列簽署人特此承認並同意，未經代表事先書面同意， 不會 (1) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買或以其他方式處置（統稱為 “處置”）任何公司證券或任何可轉換成或可行使的 或交易所的證券適用於下列簽署人持有或由 {收購的任何公司證券，或任何購買或以其他方式收購的權利br} 在本協議發佈之日之後簽名，或者根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的規則和條例，可以被視為由下列簽署人實益擁有的股份（統稱為 “鎖定 股票”），有效期自本協議發佈之日起 並在本次發行結束後 90 天（“封鎖期”）結束，(2) 在封鎖期內，行使 或尋求以任何方式行使或行使任何性質的任何權利下列簽署人已經或可能已經要求 公司根據該法案對下列簽署人持有的任何封鎖股份的處置進行登記，(3) 否則 在封鎖期內以任何方式作為賣出證券持有人蔘與公司根據該法進行的任何封鎖股份登記，包括註冊聲明下的 ，或 (4) 進行任何套期保值 colling、collar（無論是否出於任何對價） 或其他旨在或合理預期會導致或結果的交易在封鎖 期內處置鎖定股票時，即使此類封鎖股份將由該持有人以外的其他人處置，且此類禁止的套期保值或其他交易 將包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何與任何鎖定股份或任何證券（廣泛基礎證券除外）的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權或撤銷 ）包括 的市場籃子或指數）與其價值的任何重要部分有關或來自鎖倉股票。

儘管已達成協議 在封鎖期內不進行任何處置，但承銷商已同意，上述限制不適用於：

提供的在 根據前述第 (1) 或 (2) 條進行任何轉讓、贈與或其他處置的情況下，除非是向慈善組織贈送善意 善意的禮物，則受讓人、信託、受贈人或其他接收人同意在此類轉讓之前以書面形式受本信函協議條款的約束，且任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人均不得提交）根據《交易法》 ，受讓人）必須或應自願進行此類轉讓（第 16 (a) 條和第 {條規定的申報除外br}《交易法》第13（d）或13（g）條以及封鎖期到期後提交的任何文件）。就上述第 (9) 條而言， “控制權變更” 是指任何善意的第三方要約、合併、合併、合併或其他類似 交易，其結果將是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）、 或除公司以外的羣體成為受益所有人（定義見第 13d-d條）《交易法》第3條和第13d-5條） 佔公司有表決權總投票權的50％以上。

此外，以下籤署人可以在封鎖期內出售普通股，前提是且僅當（i）根據《交易法》在任何公開 報告或文件中均無需報告此類銷售以及（ii）下列簽署人不以其他方式自願提交任何有關 此類銷售的公開報告或文件。

據瞭解，如果 (i) 公司通知代表不打算繼續進行本次發行，(ii) 承保協議未在 2024 年 2 月 14 日當天或之前簽署，或 (iii) 承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外） 應在股份付款和交付之前終止或終止，則本信函協議下的義務將自動生效 終止。

除上述內容外， 特此授權公司及其過户代理人和註冊商拒絕轉讓鎖倉股份，前提是此類轉讓 構成對本信函協議的違反或違反。本信函協議對下列簽署人以及下列簽署人的相應 繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。此處使用但未定義的大寫術語具有承保協議中賦予此類術語的相應的 含義。