附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（第 1 號修正案）*

Stellantis N.V.

（發行人名稱）

普通股， 名義價值每股0.01歐元

（證券類別的標題）

N82405106

（CUSIP 號碼）

索菲·帕奎因

Bpifrance Participations S.A.

6/8 Boulevard Haussmann

75009 巴黎

法國

+33 1 53 89 55 73

將副本複製到：

約翰 C. Partigan

勞埃德·斯賓塞

Nixon Peabody LLP

西北第 9 街 799 號， 500 套房

華盛頓特區 20001

(202) 585-8000

（（姓名、地址和電話 有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 1 月 26 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件 和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不得被視為 “已歸檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。

⁽¹⁾Bpifrance Participations S.A. 參與了 Stellantis N.V. 的忠誠度投票計劃（”斯泰蘭蒂斯” 或”發行人”）， ，這使符合條件的普通股股東能夠為其持有的每股合格普通股持有一股 A 類特別投票股份。每股 A 類特殊投票股均有權獲得一票，因此實際上將雙重投票權歸於相關的符合條件的 普通股。A類特殊有表決權的股票只有 最低限度根據荷蘭法律，經濟權益 只能在非常有限的情況下與相關的普通股一起轉讓。

⁽²⁾百分比 根據發行人提供的截至2024年1月26日的3,165,189,336股已發行普通股和截至2024年1月26日的已發行4,000,395,654股有表決權的 股權計算。

⁽¹⁾Bpifrance S.A. 間接擁有普通股並參與Stellantis的忠誠度投票計劃，該計劃使符合條件的普通股股東 能夠為其持有的每股合格普通股持有一股A類特別投票股。每股 A 類特殊投票股均有權獲得 一票，因此實際上將雙重投票權歸於相關的合格普通股。A 類特殊投票權 股票只有 最低限度經濟權利，符合荷蘭法律，只能在非常有限的 情況下與相關的普通股一起轉讓。

⁽²⁾百分比 根據發行人提供的截至2024年1月26日的3,165,189,336股已發行普通股和截至2024年1月26日的已發行4,000,395,654股有表決權的 股權計算。

⁽¹⁾Caisse 存款和託運 (”CDC”）間接擁有普通股並參與Stellantis的忠誠度 投票計劃，該計劃使符合條件的普通股股東能夠為其持有的每股符合條件的 普通股持有一股A類特別投票股。每股 A 類特殊投票股均有權獲得一票，因此實際上將雙重投票權 歸於相關的合格普通股。A類特殊有表決權的股票只有 最低限度經濟權利，符合荷蘭法律，只能在非常有限的情況下與相關的普通股一起轉讓。

⁽²⁾百分比 根據發行人提供的截至2024年1月26日的3,165,189,336股已發行普通股和截至2024年1月26日的已發行4,000,395,654股有表決權的 股權計算。

⁽¹⁾EPIC Bpifrance間接擁有普通股並參與Stellantis的忠誠度投票計劃，該計劃使符合條件的普通股 股東能夠為其持有的每股合格普通股持有一股A類特別投票股。每股 A 類特殊投票股均有 一票，因此實際上將雙重投票權歸於相關的合格普通股。A 類特殊 有表決權的股票只有 最低限度經濟權利，符合荷蘭法律，只有在非常 的情況下才能與相關的普通股一起轉讓。

⁽²⁾百分比 根據發行人提供的截至2024年1月26日的3,165,189,336股已發行普通股和截至2024年1月26日的已發行4,000,395,654股有表決權的 股權計算。

附表 13D 第 1 號修正案

本修正案第 1 號 (”修正案”）由 Bpifrance Participations S.A. 提交 ，這是一家根據法蘭西共和國法律註冊成立的匿名公司（”Bpifrance 參與情況”），Bpifrance S.A.，一家根據法蘭西共和國法律註冊成立的匿名公司（”Bpifrance”)， 法國特殊公共實體 Caisse des depôts (特別建房) (“CDC”) 和具有工商業性質的法國公共機構 EPIC Bpifrance (”史詩”）（統稱為”舉報 個人”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條（”交易所 法案”).

本修正案修訂並補充了 申報人和 Lion Participations S.A.S. 提交的附表13D（”獅友參與”) 與發行人（定義見下文）向美國證券交易委員會提交的普通股（定義見下文） 有關（”秒”）於 2021 年 1 月 25 日 （經修訂後統稱為”附表 13D”).

除非本修正案另有明確規定，否則本修正案不修改 先前在附表 13D 中報告的任何信息。此處使用的大寫術語應具有附表 13D 中賦予的含義 。

特此對附表 13D 第 1 項進行修訂和重述如下：

本修正案涉及名義價值每股0.01歐元的普通股（”普通股”）的 Stellantis N.V.（”發行人”）。發行人的主要 執行辦公室位於荷蘭霍夫多普2132LS的Taurusavenue 1。

特此對附表13D的第2項進行修訂和補充，內容如下：

(a) 本修正案由以下各方共同提交

自2021年6月11日起，Bpifrance Participations的全資子公司 Lion Participations併入Bpifrance Participations，導致192,703,903股普通股 的所有權從Lion Participations轉移到Bpifrance Participations。

(b) Bpifrance Partications、Bpifrance 和 EPIC 的主要地址是法國勒克萊爾將軍大道 27-31 號 94710 Maisons-Alfort Cedex。疾病預防控制中心的主要地址是法國巴黎 75007 號裏爾街 56 號。

(c) 分別作為附錄A、B、C和D附上了與Bpifrance Partications、Bpifrance、CDC和EPIC的執行官和董事有關的 的信息，這些信息以引用 方式納入本第 2 項。

(d)-(e) 在過去五年中，沒有舉報人或本文附錄A、B、C和D中提到的任何人員在刑事 訴訟（不包括交通違規和類似的輕罪）中被定罪，也沒有成為司法或行政 主管司法或行政 機構的民事訴訟的當事方此類訴訟的結果過去或現在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦政府約束的活動或州證券法，或發現有任何違反 此類法律的行為。

特此對附表 13D 第 3 項進行如下修訂和補充：

正如 在下文第4項中詳細描述的那樣，Bpifrance Participations正在參與Stellantis的忠誠度投票結構。 因此，Bpifrance Participations於2024年1月26日獲得了192,703,903股A類特別有表決權的股份。根據特別 有表決權的股票條款和條件，向Bpifrance分配A類特殊有表決權的股份是在沒有對價的情況下生效的。

特此對附表 13D 第 4 項進行修訂 並補充如下：

Stellantis公司章程包括 忠誠度投票結構。忠誠度投票結構通過特殊投票權 股賦予長期股東額外的投票權，但不賦予這些股東除普通股相關權之外的任何經濟權利。Stellantis的股東 可以隨時選擇參與忠誠度投票結構，要求Stellantis將其全部或部分 股普通股登記在單獨的登記冊中（”忠誠度登記”）。在忠誠度登記冊 中註冊的普通股不得在常規交易系統中交易。在忠誠度登記冊中註冊不間斷三年的 期限的普通股持有人有資格為每股以這種方式註冊的普通股獲得一股 A 類特別投票股。 忠誠度投票結構的條款在Stellantis公司章程和特別投票股份條款和 條件中有更詳細的描述。

與A類特殊投票權股份相關的Stellantis Common 股份的任何轉讓或處置都將觸發此類普通股從忠誠度 登記冊中註銷登記，並將所有相關的A類特別有表決權股份轉讓給Stellantis。特別有表決權的股票未在 紐約證券交易所、MTA或巴黎泛歐交易所上市，也不可轉讓或交易。根據特別表決權股份條款和條件，任何股東 均不得直接或間接：(a) 出售、處置或轉讓任何特別表決權股份，或以其他方式授予任何特別表決權股份中的任何權利或權益 ，除非公司章程或特別投票股份條款和條件允許； 或 (b) 設立或允許存在任何質押、留置權、固定或浮動抵押或其他抵押物優先於任何特別投票份額或 任何特別投票份額中的任何權益。特殊表決權股份的唯一目的是實施 荷蘭法律規定的忠誠度投票結構，根據該結構，符合條件的當選股東每持有符合條件的普通股將獲得兩張選票，但須遵守 特別投票股份條款和條件。

根據Stellantis忠誠度投票 結構並受特別投票股份條款和條件的約束，Bpifrance Participations於2024年1月26日獲得了192,703,903股A類特別 有表決權的股份。

除附表13D中另有規定外， 申報人目前沒有任何計劃或提案與 附表13D第4 (a)-(j) 項所述任何事項有關或可能導致。但是，作為持續評估投資和投資選擇的一部分，申報人可以考慮 此類問題，並在遵守適用法律的前提下，可以就此類事項制定計劃，並且可以不時與發行人的管理層或董事會或其他第三方進行討論 或就此類事項向發行人的管理層或董事會或其他第三方提出正式提案。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂 並補充如下：

截至本文發佈之日 ，（i）Bpifrance Participations（A）直接持有192,703,903股普通股，約佔發行人已發行普通股的6.1％，並且（B）有權指導對192,703,903股普通 股和192,703,903股A類特別表決股進行投票，使Bpifrance Participations獲得有效投票約佔總投票權9.6％ 的權益，以及（ii）CDC（A）通過其他子公司間接持有11,224,276股普通股，佔 不到發行人1.0％已發行普通股，並間接通過共同持有Bpifrance的192,703,903股普通股 股，約佔發行人已發行普通股的6.1％，並且（B）間接有權 指導對203,928,183股普通股和間接192,703,903股A類特別表決股的投票，使CDC獲得約9.9％的有效 表決權總投票權。

截至本文發佈之日 ，Bpifrance和EPIC均未直接持有任何普通股。Bpifrance可能被視為 192,703,903股普通股的受益所有人，並有權通過其對Bpifrance Partications99.99％的所有權間接指導對192,703,903股普通股和192,703股A類特殊表決股的投票。EPIC可能被視為192,703,903股普通股的受益 所有者，並有權通過其對Bpifrance的共同所有權和控制權間接指導對192,703,903股普通股和192,703股A類特殊有表決權股份的投票。

根據發行人提供的截至2024年1月26日的3,165,189,336股已發行普通股，本第5項中規定的百分比是 。 總投票權的百分比基於截至2024年1月26日未償還的4,000,395,654張投票權。

(a) 和 (b) 本修正案封面第 7 至 11 和 13 項及其腳註以引用方式納入此處。

(c) 除上文 第 4 項中披露的（以引用方式納入此處）外，申報人或據其所知，第 2 項 附錄 A、B、C 和 D 中提及的任何人員在過去 60 天內沒有與發行人普通股 有關的應申報交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附錄 A

公司董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和國籍地

BIFRANCE 參與 S.A.

Bpifrance Participations S.A. 每位董事和執行官的姓名、營業地址 和目前的主要職業或工作情況載於下文 。每位董事和執行官的營業地址為Bpifrance Participations S.A.，27-31號，法國Maisons-Alfort Cedex94710 Maisons-Alfort Cedex大道 Leclerc。除非另有説明，否則每位董事和執行官都是法國公民。

董事會

執行官員

附錄 B

公司董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和國籍地

BIFRANCE S.A.

Bpifrance S.A. 每位董事和執行官的姓名、營業地址和現任主要 職業或就業情況如下所示。 每位董事和執行官的營業地址為Bpifrance S.A.，位於法國Maisons-Alfort Cedex94710號勒克萊爾將軍大道27-31號。 除非另有説明，否則每位董事和執行官均為法國公民。

導演們

附錄 C

公司董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和國籍地

CAISSE DES DES DEPÔTS

Caisse des depôts 管理委員會每位成員的姓名、營業地址 和目前的主要職業或就業情況如下 。每位董事和執行官的營業地址是法國巴黎裏爾街56號Caisse des depôts， 75007。除非另有説明，否則每個人都是法國公民。

管理委員會

附錄 D

公司董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和國籍地

史詩般的 BIFRANCE

EPIC Bpifrance每位董事和執行官的姓名、營業地址和現任主要 職業或就業情況如下所示。 每位董事和執行官的營業地址為EPIC Bpifrance，位於法國Maisons-Alfort Cedex94710號勒克萊爾將軍大道27-31號。 除非另有説明，否則每位董事和執行官均為法國公民。

導演們