美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）

ALTERNUS CLEAN 能源有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值0.0001美元

（證券類別的標題）

02157G 101

（芯片編號）

塔利辛·杜蘭特

首席法務官

金斯利公園大道 360 號，250 號套房

南卡羅來納州米爾堡

電話：(803) 280-1468

（姓名、地址和電話號碼
有權接收通知和通信）

2023年12月22日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）條而正在提交本附表，請選中以下複選框。§

本封面的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格中提交的證券標的類別，以及隨後任何包含信息的修訂，這些信息將改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不得被視為 “存檔”，否則不得視為受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

附表 13D

CUSIP 編號 02157G 101

1	舉報人姓名：I.R.S. 上述人員的身份證號碼（僅限實體）：清潔地球收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）
2	如果羣組成員（參見説明）：請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限美國證券交易委員會使用：
4	資金來源（見説明）： OO
5	根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律訴訟：☐
6	國籍或組織地點：特拉華
		7	唯一投票權： 8,781,667股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股股”）¹)；445,000 份認股權證²
股數按實益計算由... 擁有每個		8	共享投票權： 0
報告 Person With		9	唯一的處置力： 8,781,667股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股股”）¹；445,000 份認股權證²
		10	共享處置權： 0
11	每位申報人實益擁有的總金額： 8,781,667股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股股”）¹)；445,000 份認股權證²
12	檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
13	第 (11) 行中的金額所代表的類別百分比： 11.0%⁽³⁾, 100%⁽⁴⁾
14	舉報人類型（參見説明）： OO

⁽¹⁾	包括 (i) 我們向保薦人發行的多達7,666,667股普通股（其中2,555,556股應在某些事件發生時歸屬），這些普通股以1比1的比例轉換為7,666,667股創始人股份（定義見下文，並在公司於1月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明中進一步闡述和討論，保薦人在業務合併截止日期（定義見註冊聲明）持有的2024年（“註冊聲明”），以及 (b) 根據2021年9月22日向保薦人發行的無抵押本票的轉換，在業務合併截止之日向保薦人發行的225,000股普通股。
⁽²⁾	包括行使認股權證時可發行的445,000股普通股。
⁽³⁾	基於截至2024年1月19日已發行的79,670,363股普通股。
⁽⁴⁾	基於截至2024年1月19日未償還的44.5萬份私人認股權證。

附表 13D

第 1 項。

證券和發行人。

本聲明所涉及的類股權證券是普通股，每股面值為0.0001美元（統稱為 “股票”），是特拉華州的一家公司Alternus Clean Energy, Inc.（“發行人”）。發行人的主要行政辦公室位於南卡羅來納州米爾堡29715號金斯利公園大道360號250號套房的。

第 2 項。

身份和背景。

(a)、(b)

(c)

本附表13D由Clean Earth 收購贊助商有限責任公司（以下簡稱 “申報人”）提交，該公司是一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司。申報人由其董事會管理，根據所謂的 “三條規則”，申報人均不被視為申報人持有的發行人證券的受益所有人。根據2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的發行人註冊聲明所述，保薦人持有發行人普通股已發行和已發行普通股（79,670,363）的約11.0％。

舉報人的辦公地址是德克薩斯州蜜蜂洞穴大道12600號，R樓，275號套房，78738號。

(d)	在過去五年中，舉報人 (i) 沒有在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，或（ii）是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此此類訴訟過去或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或作出任何裁決違反此類法律的行為。

(e)	申報人是特拉華州的一家有限責任公司。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

申報人根據發行人（f/k/a/ Clean Earth Acquisitions Corp.）經修訂的2022年10月12日發佈的特定業務合併協議（“業務合併協議”）所設想的交易收購了這些股份（f/k/a/ Clean Earth Acquisitions Corp.）、申報人和特拉華州有限責任公司清潔地球收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）。

根據業務合併協議，2023年12月22日（“截止日期”）（i）每股已發行和流通的發行人 A類普通股，面值每股0.0001美元（“SPAC A類普通股”）以及發行人 B類普通股的全部7,666,667股，面值每股0.0001美元（“SPAC B類普通股”）和，連同SPAC A類普通股，即 “SPAC普通股”）被取消並轉換為發行人（“普通股”）的一類普通股（“普通股”），面值為每股0.001美元，股價為7,666,667股向保薦人發行的普通股以及 (ii) 保薦人持有的與發行人首次公開募股同時發行的890,000股私募股份轉換為 (a) 890,000股普通股股和 (b) 認股權證，以每股11.50美元的價格購買44.5萬股普通股；(c) 225,000股普通股通過發起人向保薦人發行根據2021年9月22日發行給保薦人的無抵押本票的轉換，業務合併的截止日期。

申報人目前實益擁有的普通股和標的認股權證的總購買價格為8,925,000美元。這些資金的來源是贊助商的資本。

第 4 項。

交易目的。

2021 年 8 月，保薦人購買了總計 5,750,000 股發行人的 B 類普通股（“創始人股份”），總購買價格為 25,000 美元。2022年2月，發行人對創始人股票進行了 1:1.333 339 股分割，導致贊助商持有 7,666,667 股創始人股份。截至收盤日，這些創始人股票轉換為發行人的7,666,667股普通股。

2022年2月，在發行人首次公開募股（“IPO”）完成的同時，根據發行人與保薦人於2022年2月23日簽訂的私募單位購買協議（“購買協議”），保薦人以每個配售單位10.00美元的價格共購買了發行人890,000個單位（“配售單位”），詳見第本附表 13D 的 6，該信息以引用方式納入此處。每個配售單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成，每份完整認股權證可行使購買一股A類普通股，，行使價為每股11.50美元。這些配售單位在截止日期轉換為（a） 890,000股普通股和（b）認股權證，以每股11.50美元的價格購買445,000股普通股，詳見本附表13D第3項，該信息以引用方式納入此處。

在截止日期，根據發行人與保薦人之間的期票，公司向保薦人發行了22.5萬股普通股。

申報人持有的普通股已被收購用於投資目的。申報人可以不時進一步收購普通股。

除上述內容外，申報人沒有與附表13D第4項 (a) 和 (c) 至 (j) 段所述任何事項有關或可能導致的任何事項的計劃或提案。

第 5 項。

發行人的證券權益

(a)	實益擁有金額：8,781,667股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；
	445,000份購買公司普通股的認股權證（“認股權證”）。

百分比：假設認股權證未將轉換為公司普通股，則為 11.0%。

	(b)	申報人持有的股份數量：
		唯一的投票權或指導投票權：8,781,667股普通股；和445,000份認股權證
		共同投票或指導投票的權力：0
		處置或指示處置以下8,781,667股普通股和445,000份認股權證的唯一權力
		共同投票或指導投票的權力：0

申報人由其經理人董事會管理。根據所謂的 “三條規則”，由於投票和處置性決定由保薦人的大多數經理做出，因此沒有任何經理人被視為保薦人證券的受益所有人，即使是該經理持有金錢權益的經理也是如此。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

發行人與發起人之間的私募單位購買協議

2022年2月，在完成首次公開募股的同時，保薦人根據購買協議購買了890,000個配售單位。配售單位和此類配售單位所依據的證券受購買協議或內幕信函（如下文所述）中的鎖倉條款的約束，該條款規定，此類證券在發行人初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、出售或轉讓。上述封鎖條款現已終止，目前根據向配售單位發行的證券可以自由交易和/或可供行使。

訂閲協議的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本由發行人作為發行人於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交（並以引用方式併入此處作為附錄10.1）。

內幕信

2022年2月，發行人、保薦人及其某些其他各方就首次公開募股簽訂了一份書面協議（“內幕信”）。根據內幕信函，雙方同意（A）對創始人股份、配售單位所依據的任何普通股和任何公開股進行投票，以支持任何擬議的業務合併；（B）不對發行人經修訂的和重述的公司註冊證書提出修正案，該修正案將修改發行人贖回公開股票義務的實質內容或時間在首次公開募股完成後的18個月內進行業務合併，除非發行人提供的持有人公開股票，在任何此類修正案獲得批准後，有機會按每股價格贖回此類股票，以現金支付，等於發行人為首次公開募股設立的信託賬户（ “信託賬户”）中存入的總金額，(C) 不將任何創始人股份和配售單位所依據的任何股份贖回股權從信託賬户獲得與股東投票相關的現金批准發行人提議的初始業務合併或投票修改發行人的條款經修訂和重述的與股東權利或業務合併前活動相關的公司註冊證書，以及（D）如果業務合併未完成，創始人股份和配售單位所依據的任何普通股在清盤時不得參與任何清算分配。發起人還同意，如果發行人的信託賬户被清算（定義見內幕信函），它將賠償發行人因發行人因所提供的服務或產品而欠款的任何供應商或其他人提出的任何索賠可能遭受的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使發行人免受損害向發行人出售或簽訂合同，或由發行人討論與之簽訂交易協議的任何目標企業出售或簽訂合同，但僅限於確保此類損失、責任、索賠、損害或費用不會減少信託賬户中的資金金額所必需的範圍；前提是此類供應商或潛在目標企業執行免除對信託賬户的任何索賠的協議時，此類賠償不適用。

內幕信函的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本由發行人作為發行人於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前表8-K報告的附錄10.1提交（並作為附錄10.2以引用方式納入此處）。

註冊權協議

2022年2月，發行人和保薦人簽訂了與首次公開募股相關的註冊權協議，根據該協議，保薦人獲得了某些需求和 “搭便車” 註冊權。根據上述註冊權協議，發行人通過最初於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明申請了保薦人擁有的證券，現在正在尋找註冊保薦人擁有的證券。

一旦生效，當前的保薦人證券和任何標的證券將根據1933年《證券法》進行註冊。

此處包含的此類註冊權協議的摘要根據該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本由發行人作為發行人於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.3提交（並作為附錄10.3以引用方式納入）。

第 7 項。

展品

附錄 10.1		發行人與保薦人之間的私募單位購買協議，日期為2022年2月23日。

附錄 10.2		發行人、其執行官、董事和保薦人之間於2022年2月23日簽訂的信函協議。

附錄 10.3		發行人與保薦人之間的註冊權協議，日期為2022年2月23日。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 29 日

	清潔地球收購贊助商有限責任公司

	/s/ 亞歷克斯·格雷斯托克
	來自：	亞歷克斯·格雷斯托克
	標題：	經理